第一篇：金川集團有限公司安全管理工作經驗

金川集團有限公司安全管理經驗

一、安全管理工作概述

金川集團公司始終堅持“安全第一，預防為主，綜合治理”的安全生產方針，牢固樹立“員工生命和健康高于一切”、“一切事故皆可預防，一切事故皆可避免”的安全理念。

2009年以來，公司以董事長和總經理共同署名文章《以特色安全文化托起金川的平安》為指導思想，以國家安監總局下發的《企業安全文化建設導則》和《企業安全文化建設評價準則》兩個指導性文件為理論依據，在學習借鑒國內外先進管理經驗的基礎上，金川公司借鑒國內外成功企業的經驗，提出了“用先進的安全文化理念引領企業安全發展”的思路和對策，以必和必拓為標桿，以構建金川特色安全文化為基礎，以“實現零傷害”為總體目標，積極開展和創新各項工作，不斷強化各層級員工規則意識的樹立、良好安全行為的養成。通過扎實有效地推進科學、卓越的“五階段梯進式”安全管控模式，著力推行“安全生產標準化”建設，大力開展“選樹標與對標”活動，不斷強化人、機、環匹配化建設，采用跟班寫實調研、季度安全管理項目計劃推進、安全守法審計等手段保障安全管理工作有效推進，提高安全保障能力，努力打造本質安全化金川，公司安全生產形勢保持了相對穩定并明顯趨于好轉的發展態勢。

二、安全文化建設原則、目標及基本內容

（一）企業安全文化創建的指導原則

1、以公司董事長、總經理《以特色安全文化托起金川的平安》的署名文章和以必和必拓的“零傷害構架體系”為指導，研究建立一套具有金川特色的安全文化構架體系。

2、以金川集團公司50年來積淀下來的、豐厚的安全文化底蘊為基礎，挖掘安全文化基因，優化整合安全文化要素，歸納、提煉一套科學的安全文化理念體系，以安全文化理念引領廣大員工安全價值觀念的轉變。

3、堅持科學發展觀，判研安全發展趨勢，突破傳統的安全管理模式，注重文化的開放性和兼容性，吸納和包容中外優秀企業的安全文化精華，博采眾長，兼收并蓄，為我所用。

4、堅持典型引導、示范帶動原則。實施安全文化創建工作，必須堅持典型引導、示范帶動、整體推進的原則，抓好創建工作的試點工作，并做好試點經驗總結，為整體推進起到重要引領作用。

5、堅持“特色為上、文化為先、員工為本、素質為根、機制為重”的指導思想，并圍繞“思想融合、分層整合、文化聚合、資源集合”的基本思路，不斷推進安全文化建設。

6、堅持“安全文化現狀調研”和“細節決定成敗”的原則，從文化現狀調研結果入手，從關鍵環節著眼，從細微問題抓起，把握創建的關鍵點，突出創建的難點，務求精耕細作，實施精細化、集約化創建，切實把創建工作做精細、做卓越。

（二）“金川模式”安全文化體系創建總體目標力爭用2-3年左右的時間，研究建立一套具有金川特色的，適應于跨國經營體制、機制要求的卓越安全文化構架體系，為公司發展戰略目標的實現，提供強有力的安全文化支撐。

（三）“金川模式”安全文化體系創建的基本內容

1、研究建立一套科學的安全文化理念體系

2、研究建立一套安全制度文化識別系統。

3、研究建立一套安全行為文化識別系統。

4、研究建立一套物質安全文化（環境安全文化）識別系統。

三、安全文化建設開展

（一）以公司安全文化創建方案為指導推進安全文化建設

2009年，集團公司領導審時度勢、高瞻遠矚，董事長楊志強、總經理汪海州親自撰寫署名文章《以特色安全文化托起金川的平安》，提出“一切事故皆可預防，一切事故皆可避免”的先進安全理念，把安全管理上升到安全文化管理的高度，明確建設具有金川特色的企業安全文化，用先進的安全文化引領公司發展，為實施跨國經營，建設百年金川指明了前進的方向，按照這一思路，公司積極組織人員在深刻理解和把握公司主要領導指示精神的基礎上，結合國家《企業安全文化建設導則》（AQ/T9004—2008），經過考察學習、分析研究、系統策劃，制定了《金川集團有限公司企業安全文化建設實施方案》，從理念文化、制度文化、行為文化和物質文化四個方面研究構建企業安全文化創建理論模型，穩步推進具有金川特色的企業安全文化建設工作，努力構建平安金川，打造本質安全化金川。

以國家法律法規、行業規范、先進的管理方法、科研成果、試驗結論以及事故教訓等為依據，建立起一套具有“配套性、科學性、先進性、可操作性”高效運作、實用性強的安全制度文化體系，建立健全了以安全生產責任制及其配套制度為核心的25個配套制度模塊，以及決策層、管理層、操作層三層級員工安全行為規范，消除了安全管理低效運作瓶頸，實現了由人治向法制的根本性轉變，打通了安全管理高效運作流程，提高了安全管理制度的執行效率。

（二）“金川模式”安全文化體系構架

創建具有金川特色的安全文化—安全理念文化、安全制度文化、安全行為文化、安全物質文化以及崗位安全文化，以濃厚的安全文化氛圍、用安全文化的力量引領員工安全價值觀的轉變、規則意識的樹立、良好行為的養成，以特色安全文化引領公司安全發展，為構建平安金川，打造本質安全化金川提供有力的安全文化支撐。

（三）安全文化體系創建“模塊化”。

1、安全理念文化創建理論模塊

以企業多年積淀下來的厚重安全文化底蘊為基礎，挖掘安全文化基因，優化安全文化要素，整合安全文化資源，歸納提煉安全文化理念體系，以安全理念引領員工安全價值觀的轉變、規則意識的樹立、良好安全行為的養成。

2、安全制度、標準創建理論模塊

第一階段：人管人、管事階段；

第二階段：人、制并管階段；

第三階段：制度管人、管事階段

第四階段：流程化、機制化管控階段

第五階段：框架化、模式化管控階段

（3）安全行為文化創建理論模塊

第一階段：粗放、松散階段

第二階段：強制被動階段

第三階段：依賴引領階段

第四階段：自我管控階段

第五階段：行為養成階段

（4）安全物質文化創建理論模塊

人、機、環高安全風險階段→物質文化創建標準設計階段→人、機、環本質安全化創建階段→人、機、環科學匹配化建設階段→人機環安全風險評估階段→人機環安全風險評估階段

四、安全文化建設重點推進工作概述

（一）扎實推行“五階段”梯進式安全管控模式，引領各單位安全管理向更高層級邁進

為了推進各單位、各車間（工區）安全管理水平的不斷提升，2009年來，公司在對各單位現有安全管理資源及管理現狀進行全面、系統調研的基礎上，結合國內外先進的安全管理模式，公司組織研究制定了《關于實施“五階段”梯進式安全管控模式指導意見》，這一科學、卓越的安全管控模式，體現了模式化與機制化、系統化與流程化、精細化與集約化管理的思想，揭示了生產安全事故與企業的管理行為、員工的操作行為之間的對應關系。從觀念認識、方式方法、制度管理、領導管理、操作管理、現場本質安全化程度、安全效果等7個方面，將公司實行的安全管控模式劃分為五個階段。即：粗放、松散型安全管控階段（無規則階段）；強制被動執行階段（要我管理、要我遵章守紀階段）；依賴引領階段（我要管理、我要遵章守紀階段）；自我安全管控階段（能管、會管階段）；行為養成階段（文化形成階段），并分析了五個階段的管理特點，表明了只有當企業安全管理進入第五階段行為養成階段即安全文化形成階段時，才能真正實現零傷害、零事故。公司要求各項安全工作都要緊緊圍繞“五階段”梯進式安全管控模式推進為主線，各單位要按照“五階段”梯進式安全管控模式指導意見和評價標準，以廠礦、車間為單元通過單位自我評價、公司驗收評價進行安全管控階段準確定位，并分析查找缺陷與不足，分析原因，制訂改進和提高措施，實施梯進式推進，推動各單位由粗放、松散型管理向精細化、集約化管理轉變；由無規則階段向自我管控、行為養成階段轉變。通過集團公司組織“五階段”梯進式安全管控模式的定位評價，不斷促進和提升各單位“五階段”梯進式安全管控水平，公司已組織人員按照公司指導意見和評價標準對所屬20家單位163個車間進行了三次評價，通過評價確定達到進入自我管控階段的車間為107個,占總車間數的65.6%，達到由自我管控向行為養成階段過渡的車間23個，首次進入行為養成階段的車間9個。

（二）積極推進礦山、化工等單位安全標準化建設，建立自我約束、持續改進的安全生產長效機制

一是嚴格按照《金屬非金屬礦山安全標準化規范》和《金屬非金屬地下礦山、金屬非金屬露天礦山、尾礦庫的安全標準化評定標準》，研究制訂《金川集團公司安全標準化實施指導意見》，聘請了國家級安全專家曹琦教授來公司對相關單位廠礦長、車間（工區）主任、安全管理人員進行了安全標準化的培訓和指導，認真組織開展安全標準化建設工作，各礦山單位根據《國家安全監管總局辦公廳關于開展非煤礦山強基固本“五個一百”示范單位創建活動的通知》（安監總廳管一〔2009〕61號）精神，結合公司開展的樣板盤區創建活動，積極開展礦山安全標準化創建工作。經過國家安監總局審查評審，公司龍首礦、二礦區、三礦區于2010年8月份被國家安監總局命名為大中型金屬非金屬礦山安全標準化建設示范單位。

二是礦山單位積極開展盤區安全標準化建設工作。通過規范管線架設、安全防護、進路規格控制、色彩管理、照明等方面管理，完善礦山標準化盤區建設的體制機制，修訂完善井下標準化盤區驗收標準，制訂盤區創建考評辦法，每月進行一次抽檢，每季度進行一次全面綜合評價驗收，實行動態管理。對在綜合評價驗收中達到樣板盤區的進行重獎，同時，對達不到標準化或已經被樣板盤區、標準化盤區而又下滑的盤區進行經濟處罰。通過一系列強有力的措施的實施，礦山標準化工作取得了良好成效,現場環境得到明顯改善，設備故障率明顯下降，勞動生產率得到提高，出礦品位得到提高和穩定，員工按標作業的執行力得到提升，礦山生產安全事故事故大幅度下降。

三是按照《危險化學品從業單位安全標準化通用規范》和《氯堿生產企業安全標準化實施指南》，組織化工廠積極開展了安全標準化創建工作。委托咨詢服務機構進行安全標準化工作的指導，嚴格按照單位自評、中介機構預評程序，對照標準，積極尋找差距，限期整改，不斷提升標準化管理水平，2010年8月份通過了甘肅省安監局組織的驗收，被命名為危險化學品從業單位安全標準化二級級企業。

（三）學習借鑒必和必拓先進管理經驗，建立管理科學、運作有效的零傷害構架體系

按照集團公司制訂的“一年降低事故總量，兩年杜絕死亡事故，三年實現零傷害”的安全管理目標，并根據董事長提出將必和必拓作為公司安全管理標桿的指示精神，公司組織人員赴澳大利亞考察學習必和必拓零傷害管理先進經驗和做法，并邀請必和必拓安全專家來金對“零傷害”管理進行指導培訓，掌握必和必拓零傷害構架體系、零傷害管理體制和運作機制、領導安全管理模式以及作業現場本質安全化建設、員工安全培訓教育、事故預防控制與責任追究、風險識別與控制等管理方法和理念，在系統的總結分析集團公司安全生產管理現狀的基礎上，研究提出了金川特色的零傷害理論模型，即無隱患＋零違章＝零傷害。并從設備機具本質安全化、工藝系統本質安全化、作業環境本質安全化、員工行為本質安全化四個系統，從方法引領、層級領導、設備機具、安全防護與人機隔離、工藝系統、廠區三區控制、作業區三區控制、安全確認、安全許可、崗前準入、行為訓練和塑培教育“十二個管理層面”，以廠礦、車間、班組為單元，研究制定各層級的運行機制和過硬措施，狠抓落實，大力促進“人、機、環”科學匹配化建設，夯實公司實現零傷害目標的基礎。

為持續改善安全生產狀況，提高員工的安全技能和防范事故能力，最大限度地消除事故隱患，防止生產安全事故發生，確保安全生產，努力實現零傷害目標，金川集團根據2011年公司1號文件安全工作安排和國發23號《通知》精神，實施全員安全生產承諾制度，組織各廠礦、分子公司簽訂了《零死亡承諾書》，各內設機構、車間、班組簽訂了《無隱患、零違章、零傷害承諾書》，各級管理人員簽訂了《零違章管理承諾書》，生產操作員工均簽訂《零違章操作承諾書》。通過各層級安全生產承諾書的簽訂，明確承諾目標、承諾事項和踐諾措施，有力的促進了安全生產責任制的落實。

（四）以開展“安全對標管理年”活動為載體，建立完善安全生產對標管理體系，不斷提升安全管理水平

為了積極推動安全管理向精細化、集約化、流程化、模式化、機制化邁進，金川集團將2011年確定為“安全對標管理年”，并研究制定了《金川集團有限公司“安全對標管理年”活動方案》，按照“行業選標，企業樹標”兼而施之的原則和“典型引路，標桿帶動，整體推進”的安全對標管理思路，在全公司各廠礦、分子公司全面開展了“安全對標管理年”活動。各廠礦、分子公司按照現狀分析、選樹標桿、制定方案、對標實踐、管理評估、改進提高五個步驟積極推進，已經完成了行業選標和內部樹標工作，目前正在進行對標實踐。

（五）深入研究“人機環”系統匹配化

將“人機環”系統匹配化研究逐步深入，形成了人-機-環系統評價人-機 → 人-環機-環設計 → 人、機、環本質化建設 → 人-機-環系統匹配化建設 → 人-機-環系統安全風險評估 → 人-機-環系統科學匹配化升級建設構架，使“人機環”建設到一個新的高度。

五、科學、卓越的安全管控模式概述

（一）公司依據安全文化建設要求和安全管理發展形勢提出多種科學、卓越的安全管控模式，具體情況如下：

在全公司各主要生產單位和輔助單位所有班組實施崗前員工勞保品穿戴、安全操作規程掌握、特殊作業人員持證上崗、身體狀況與精神狀態等五項安全準入和安全宣誓工作，員工上下樓梯扶扶手、駕乘車系安全帶、廠區道路行走人行通道和斑馬線、規范穿戴勞動防護用品等基本安全行為習慣正在逐步養成；研究重點、要害、危險崗位以及關鍵危險作業環節安全操作控制方法和手段。組織人員研究制定了重點要害崗位隱患排查標準與隱患整改核銷流程，在危險要害崗位與關鍵環節實施手指口述本質安全確認操作法和掛牌走動巡檢制，重點要害危險崗位和關鍵操作環節得到了有效控制；倡導“安全源于良好的領導力”的觀念，公司各級領導和管理人員按照公司董事長提出“逢會必講安全，下現場必檢查安全”的精神，深入現場調查、協調和解決安全生產中存在的問題，檢查指導安全生產工作，定期組織召開安委會或安全工作會議研究、安排和布置安全生產工作，許多影響安全生產的突出問題及時得到有效解決，安全責任進一步得到落實，安全責任區網絡化與職能部門專業化管理步入規范化、標準化和流程化軌道。

（二）科學、卓越的安全管控模式取得的成效

大力實施人機隔離與安全防護工程，對危險作業環境和關鍵工藝系統按照三區控制進行管理。完成了454條35860米皮帶的安全防護，完善機械設備傳動轉動部位安全防護5672處，完善平臺、走臺安全防護欄桿2389米，對所有電氣設備均進行了人機隔離，懸掛安全標識、警示標志12560塊，建設安全文化長廊58個、安全文化園地582個，對89個危險要害崗位實行了“紅區”控制，對各工藝系統789個關鍵變量參數實施了“三區”控制, 在廠區主要交通道路與廠房交叉地帶統一設置車輛減速帶、畫斑馬線、設置道路交通凸面鏡，在主要道路干線兩側橋架柱子刷防撞標志，道路交叉處刷黃黑警示標志，在主廠房設置人行通道、車行道、作業區等措施,促進人流、物流、車流規范有序，規范所有作業現場的各類管線架設，完善各類安全標志標識，提升現場安全文明生產水平。

六、實施安全生產預警機制、責任區網絡化安全管理、季度安全管理項目推進、安全手法審計等手段提升專業化安全管理水平，全面落實安全生產責任，為保證公司各項安全管理工作得到有效落實，切實落實各單位、各層級人員的安全責任，及時發現和消除生產現場隱患，杜絕違章違紀行為，形成人人抓安全，人人管安全的良好安全文化氛圍，達到降低事故總量，預防和杜絕重傷及其以上事故的目的。

一是公司在全公司范圍內實行“黃色、橙色、紅色”三色預警機制，制訂了《金川集團有限公司安全預警管理辦法》，明確了預警示的內容、對象、程序和對預警單位及責任的處理措施。公司通過對凡是存在安全管理目標未達標、安全糾察中出現重復性隱患、安全工作下滑嚴重、公司級隱患不按規定整改、安全管理工作落實或執行嚴重不到位、重大安全事故隱患等安全問題的單位或車間（工區、隊、段）實施安全預警，達到提前警示，及時糾偏和改進的目的。

二是為了強化安全責任區管理，公司研究制定了《金川集團公司關于加強安全責任區網絡化管理體系建設的指導意見》，各單位建立完善了安全責任區領導分工負責制、責任區領導巡檢制、責任區例會制、自我安全評價制、事故責任追究制或事故問責制、職能部門與安全責任區管理掛鉤考核制及事故隱患舉報制等責任區配套制度體系，同時各單位根據本單位兩層級領導班子調整或分工情況，及時調整或完善了以行政一把手為核心的廠礦級領導安全責任區網絡體系、以安全主管部門為核心的職能部門安全責任區網絡體系以及車間工區級安全責任區網絡體系，從而提升了安全責任區執行效率。

三是要求各單位定期召開安全管理項目推進例會，要求就安全管理項目存在的問題及難點進行組織討論并提出解決措施。同時，公司每月召開一次全公司安全管理項目推進例會，各單位就本月安全管理項目進展情況進行匯報。

七、安全文化建設績效與持續開展

隨著公司各項安全管理工作逐步推進，公司工傷事故人數和傷害程度呈下降趨勢。

2008年傷亡人數18人，其中輕傷15人、重傷1人，死亡2人；2009年傷亡人數24人，其中輕傷22人、重傷0人，死亡2人；2010年傷亡人數9人，其中輕傷6人、重傷0人，死亡3人；2011年上半年傷亡人數8人，其中重傷1人，輕傷7人。由此可見：2009年以來，公司事故起數明顯下降，事故發生的周期不斷延長，由過去每周2-3起，逐步下降到今年上半年一季度1-3起。目前公司安全生產形勢總體上保持了相對穩定并明顯趨于好轉的發展態勢。

目前公司已初步形成一套安全價值觀念領先、員工廣泛認同、具有金川特色的企業安全文化，并得到國家安監總局和甘肅省安監局的肯定，2011年4月7日，金川集團冶煉廠被國家安監總局授予“全國安全文化建設示范企業”稱號，標志著具有金川特色的企業安全文化建設已經走在了全國前列。2011年7月23日到8月3日國家安全生產監督管理總局企業安全文化研究所專門成立了金川集團企業安全文化體系創建組，創建組決定從來公司進行現狀診斷調研計劃用1到2年時間將我公司打造成為全國安全文化示范基地。

八、未來展望

自2009年以來，公司安全管理有了較大創新，也取得了階段性成果，特別是公司各單位、各車間（工區）、各班組在履行安全職責，執行安全規章等過程中，通過探索和具體實踐，創造和形成了許多好的安全管理方法和安全管理模式。這些方法和模式不僅提高了單位安全管理水平，而且有力保障了員工的安全和生命健康。主要表現為事故總量有所下降，尤其是2009年—2010年下降幅度非常明顯，但距離公司要求相比，事故總量依然偏高，特別是死亡事故還沒有得到根本控制，安全生產形勢仍然比較嚴峻。

因此公司繼續堅持“安全第一，預防為主，綜合治理”的安全生產方針，牢固樹立“員工生命和健康高于一切”、“一切事故皆可預防，一切事故皆可避免”的安全理念，以構建金川特色安全文化為基礎，以必和必拓為標桿，以實現零傷害為目標，以科學、卓越的“五階段梯進式”安全管控模式為引領，強化各層級員工規則意識的樹立、良好安全行為的養成，全力推進安全標準化創建工作，大力實施安全生產措施項目，嚴格建設項目三同時工作，不斷加強人、機、環匹配化建設,提高安全保障能力，努力打造本質安全化金川。

第二篇：金川集團財務有限公司章程

金川集團財務有限公司章程

（2018年12月25日）

目 錄

第一章

總

則

第二章 名稱、住所和經營期限 第三章 經營宗旨和范圍

第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第五章 股東及股權轉讓 第六章 黨支部委員會 第七章 董事會

第八章 總經理及其他高級管理人員 第九章 監事會

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第二節 責任追究 第十一章 法定代表人

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第二節 內部審計

第三節 會計師事務所的聘用

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第二節 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會 勞動人事與工資 社會責任

重大事項的報告和備案 修改章程 附

則

第一章 總 則

第一條 為規范金川集團財務有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《企業集團財務公司管理辦法》、《商業銀行股權管理暫行辦法》、《商業銀行公司治理指引》、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》、《中共中央辦公廳關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

公司章程系規范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東會、黨支部委員會、董事會、監事會成員及高級管理人員具有約束力。

第二條

公司是由金川集團股份有限公司（以下簡稱“金川集團”）、光大興隴信托有限責任公司、金川集團工程建設有限公司、金川集團機械制造有限公司、金昌金川萬方實業有限責任公司和金川集團金昌立昇實業有限公司等共同出資設立的有限責任公司。

公司的經營行為和其他活動遵守國家法律、法規和監管規定，切實維護股東的利益，實現資產的保值增值。公司遵守社會公德、商業道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，不受侵犯。

第三條

根據《公司法》、《中國共產黨章程》的規定，在公司設立中國共產黨的支部委員會，把加強黨的領導和完善公司治理統一起 來，建設中國特色現代國有企業制度。公司堅持黨的建設與經營管理同步謀劃、黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在公司決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發揮領導核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。

第四條

公司是經中國銀行保險監督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監會”）批準，以加強金川集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供財務管理服務的非銀行金融機構。

公司依法設立，依法登記注冊，具有獨立的企業法人資格，有獨立的法人財產，享有法人財產權，是實行自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束、獨立核算的經濟實體。

公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。

第五條

公司經中國銀保監會批準，可以開展有價證券投資和對金融機構的股權投資。公司不得向非自用不動產投資和實業投資。

公司投資應符合國家發展規劃和產業政策，符合公司發展戰略和規劃，符合公司投資決策程序和管理制度。

公司投資規模應當與公司資產經營規模和資本總額相適應，不得違反國家法律、法規和監管規定。

第六條

公司根據業務發展需要，經中國銀保監會審查批準或備 案，可以在成員單位集中且業務量較大的地區設立分公司或代表處。

第七條

公司的高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼任職務。

第八條

本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理和風險總監。

第二章 名稱、住所和經營期限

第九條

公司中文名稱：金川集團財務有限公司，英文名稱： Jinchuan Group Finance Co.,Ltd.。

第十條

公司住所：甘肅省蘭州市天水南路525號，郵政編碼：730000。

第十一條

公司營業期限為50年。

第三章 經營宗旨和范圍

第十二條

公司以“依托集團，服務集團，穩健合規，創新增效”為經營宗旨，堅持“安全性、流動性、效益性”的經營原則，遵循國家法律、法規和監管規定，開展各項金融業務，促進成員單位的健康快速發展。

第十三條

經中國銀保監會批準，公司經營業務范圍如下：

（一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；

（二）協助成員單位實現交易款項的收付；

（三）經批準的保險代理業務；

（四）對成員單位提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委托貸款；

（六）對成員單位辦理票據承兌與貼現；

（七）辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；

（八）吸收成員單位的存款；

（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；

（十）從事同業拆借；

（十一）有價證券投資項下的固定收益類有價證券投資業務和股票投資以外的有價證券投資業務；

（十二）中國銀行保險監督管理委員會批準的其他業務。第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第十四條

公司注冊資本：壹拾億元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

第十五條

公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關申請變更登記手續。

未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

第十六條

公司股東共六個，股東名稱、出資額、出資比例、出資方式和出資時間如下：

（一）股東名稱：金川集團股份有限公司 統一社會信用代碼： ***52T 出資額：9.23億元，占注冊資本的92.3% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（二）股東名稱：光大興隴信托有限責任公司 統一社會信用代碼： ***029 出資額：0.5億元，占注冊資本的5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（三）股東名稱：金川集團工程建設有限公司 統一社會信用代碼： ***4XN 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（四）股東名稱：金川集團機械制造有限公司 統一社會信用代碼： ***02L 出資額：0.1億元，占注冊資本的1% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（五）股東名稱：金昌金川萬方實業有限責任公司 統一社會信用代碼： ***91D 出資額：0.05億元，占注冊資本的0.5% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

（六）股東名稱：金川集團金昌立昇實業有限公司 統一社會信用代碼： ***193 出資額：0.02億元，占注冊資本的0.2% 出資方式：貨幣

出資時間：2010年10月

第十七條

股東應當按照公司章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后，應向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第五章 股東及股權轉讓

第十八條

公司股東享有下列權利：

（一）按照實繳的出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營活動進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、法規、監管規定及公司章程的規定轉讓或質押其所持有的股權；

（五）查閱和復制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東會作出的公司合并、分立和其他法律法規規定的情形的決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他權利。第十九條

公司股東承擔下列義務：

（一）遵守國家法律、法規、監管規定和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資額；

（三）除法律、法規和監管規定的情形外，不得抽回出資；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任；公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）應經但未經監管部門批準或未向監管部門報告的股東，不得行使股東會會議召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；

（六）對于存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害公司利益行為的股東，監管部門可以限制或禁止公司與其開展關聯交易，限制其持有公司股權的表決權、提名權、提案權、處分權等權利。

（七）股東在本公司授信逾期時，應當對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權進行限制。

（八）法律、法規、監管規定和公司章程規定應當承擔的其他義務。

第二十條

主要股東應當在必要時向公司補充資本。

金川集團董事會應當作出書面承諾，在公司出現支付困難的緊急情況時,按照解決支付困難的實際需要,增加相應資本金。第二十一條

公司股東應當及時、準確、完整地向公司報告以下信息：

（一）自身經營狀況、財務信息、股權結構；

（二）入股公司的資金來源；

（三）控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及其變動情況；

（四）所持公司股權被采取訴訟保全措施或者被強制執行；

（五）所持公司股權被質押或者解押；

（六）名稱變更；

（七）合并、分立；

（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或者進入解散、破產、清算程序；

（九）其他可能影響股東資質條件變化或導致所持公司股權發生變化的情況。

第二十二條

股東將其持有的股權進行質押的，除按照公司章程中關于股權轉讓的規定處理外，還應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。

第二十三條

股東在本公司借款余額超過其持有經審計的上一股權凈值，不得將其持有的股權進行質押。

第二十四條

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。第二十五條

股東向股東以外的人轉讓其股權時，應當經其他股東過半數同意，且受讓人符合中國銀保監會的有關規定。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十六條

公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第二十七條

股東轉讓股權后，公司應相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

第二十八條

股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針；

（二）決定股權投資和固定資產投資計劃；

（三）選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；

（四）選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準董事會的報告；

（六）審議批準監事會的報告；

（七）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（八）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（九）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（十）對發行公司債券作出決議；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（十三）決定公司股權投資、100萬元（含）以上固定資產投資和處置、重大對外擔保（不含承兌、保函業務）等重大事項；決定公司股權投資和固定資產投資等重大項目，按照金川集團投資監管有關規定，由金川集團審核；

（十四）修改公司章程；

（十五）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十六）審議法律、法規、監管規定和公司章程規定應當由股東會決定的其他事項。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會對第（三）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）項作出的決議，必須報經中國銀保監會批準。

第二十九條

股東會會議由董事會依法召集，董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召 集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第三十條

股東會會議由持有公司三分之二以上表決權的股東出席方可召開。股東法定代表人因故不能親自出席股東會，可以書面委托代理人參加股東會會議，并在授權范圍內行使表決權。委托書應載明代理人姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章，加蓋股東單位公章。

第三十一條

股東會會議由股東按照其出資比例行使表決權。第三十二條

股東會會議分為會議和臨時會議。

股東會會議應當在每一會計結束后六個月內召開。會議應當于會議召開十五日以前書面通知全體股東，全體股東另有約定的除外。會議通知應列明會議議題、召開時間和地點，并附送與議題相關的文件資料。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或監事會，可以提議召開股東會臨時會議。臨時會議應當于會議召開十日前通知各股東，全體股東另有約定的除外。

第三十三條

股東會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東會會議召開程序、出席股東會會議的股東資格、股東會會議決議內容等事項的合法性發表意見。

第三十四條 股東會應制定公司的股東會議事規則。股東會議事規則由董事會擬定，經股東會批準后實施。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表超過半數表決權的股東表決通過。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的股東代表應當在會議記錄和書面決議上簽名。

股東會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。

第六章 黨支部委員會

第三十五條

公司按照《中國共產黨章程》的規定，成立公司黨的支部委員會，設委員三名，黨支部書記由董事長擔任。符合條件的黨支部領導班子成員可以通過法定程序進入董事會、監事會、經理層。董事會、監事會、經理層成員中，符合條件的黨員可以按照有關規定和程序進入公司黨支部委員會。

公司成立黨支部委員會時，同時設紀檢委員一名。紀檢委員受公司黨支部委員會和上級紀委雙重領導，履行從嚴治黨監督責任，協助黨支部委員會開展黨風廉政建設和反腐敗工作。

第三十六條

公司黨支部委員會下設工作機構。按照不少于職工總數1%充足配備黨務工作人員。公司為黨組織活動提供必要的條件，按不少于工資總額1%撥付黨組織工作經費，納入公司預算，從公司管理費用中列支。

第三十七條

公司黨支部委員會發揮領導作用，把方向、管大局、保落實，依照規定討論和決定公司重大事項。保證監督黨和國家方針政策在公司的貫徹執行，確保國有企業堅持改革發展正確方向；在大局下行動，議大事、抓重點，加強集體領導，推進科學決策，支持股東會、董事會、監事會和總經理依法行使職權，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任；全心全意依靠職工群眾，支持職工大會開展工作；加強黨組織自身建設，管干部聚人才、建班子帶隊伍、抓基層打基礎，領導公司思想政治工作、精神文明建設和工會、共青團等群眾組織并發揮其作用，凝心聚力完成公司中心工作。

第三十八條

公司黨支部委員會的職責和任務：

（一）堅持黨對國有企業的領導，保證監督黨的路線、方針、政策和國家的法律、法規、監管規定，以及上級的各項決定、決議在公司的貫徹執行。

（二）加強思想理論建設。用中國特色社會主義理論體系武裝頭腦、指導實踐、推動工作、教育群眾。加強理想信念和黨性修養教育，教育引導黨員干部堅定馬克思主義信仰，堅持中國特色社會主義道路自信、理論自信、制度自信、文化自信。

（三）研究討論公司重大問題的決策。支持股東會、董事會、監事會、總經理依法行權履責，保證國有企業改革發展的正確方向。堅持民主集中制，加強集體領導，推進科學決策、民主決策、依法決策，推動公司全面履行經濟責任、政治責任、社會責任。

（四）堅持黨管干部、黨管人才原則，按照建設中國特色現代國有企業制度的要求，保證黨對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權，加強公司領導班子建設和干部隊伍建設，培養造就高素質人 才隊伍。

（五）落實全面從嚴治黨主體責任，加強黨內監督，嚴肅黨內政治生活，嚴明政治紀律，領導、推動黨風廉政建設和反腐敗工作，領導、支持和保證紀檢委員落實監督責任，建設廉潔企業。監督黨員干部和其他任何工作人員嚴格遵守國法政紀，嚴格遵守國家的財政經濟法規和人事制度，不得侵占國家、公司和群眾的利益。

（六）堅持全心全意依靠工人階級的方針，健全以職工大會為基本形式的民主管理制度，推進廠務公開、業務公開，維護職工合法權益。

（七）加強黨的基層組織建設和黨員隊伍建設。讓黨支部在基層工作中唱主角，成為團結群眾的核心、教育黨員的學校、攻堅克難的堡壘。加強對黨員的教育、管理、監督和服務，抓好發展黨員工作，穩妥處置不合格黨員，推動廣大黨員發揮先鋒模范作用。健全黨內激勵、關懷、幫扶機制。

（八）抓好宣傳工作、統戰工作和群眾工作。領導和支持工會、共青團等群眾組織依照法律和各自的章程，獨立自主地開展工作。

（九）統籌抓好基層黨的各項建設，推進學習型、服務型、創新型黨組織建設。密切聯系群眾，加強思想政治工作，推進企業文化、精神文明建設。落實穩定工作責任制，做好信訪維穩工作，構建和諧企業。

（十）圍繞公司經營管理中心開展工作，把提高公司效益、增強公司競爭實力、實現國有資產保值增值作為公司黨組織工作的出發點和落腳點，堅持黨建工作與公司經營管理中心工作同部署、同檢查、同落實、同考核。充分發揮黨員和群眾的積極性、創造性，發現、培養和推薦他們中間的優秀人才，鼓勵和支持他們在改革開放和社會主義現代化建設中貢獻自己的聰明才智。綜合運用黨組織各種資源，動員組織廣大黨員和職工群眾凝心聚力完成公司的中心任務。

（十一）完成上級黨組織交辦的其他工作。第三十九條

黨支部委員會研究決策以下重大事項：

（一）貫徹執行黨的路線、方針、政策和上級黨組織決定、決議的意見和措施。

（二）公司黨的思想建設、組織建設、作風建設、反腐倡廉建設、制度建設等方面的事項。

（三）按照管理權限決定公司人員任免、獎懲，或按一定程序向董事會、總經理推薦人選，對董事會或總經理提名的人選進行考察并提出意見建議。

（四）向上級請示報告的重大事項。

（五）黨組織重大活動的實施方案。

（六）統戰和群團方面的重大事項。

（七）其他應由黨支部委員會研究決策的事項。第四十條 黨支部委員會參與決策以下重大事項：

（一）貫徹執行國家法律、法規、監管規定和上級重要決定的重大措施。

（二）公司的發展戰略、中長期發展規劃、經營方針。

（三）公司的經營計劃、投資計劃、股權和固定資產投資方案。

（四）公司的財務預算方案、決算方案。

（五）公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案。

（七）公司重要改革方案和合并、分立、解散及變更公司形式的方案，分公司和代表處的設立和撤銷。

（八）公司對外投資、固定資產處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易、大額度資金使用中的原則性方向性問題。

（九）公司內部管理機構的設置。

（十）公司中高層經營管理人員的考核、薪酬、管理和監督。

（十一）公司薪酬分配及職工福利。

（十二）公司的基本管理制度。

（十三）公司章程的修改方案。

（十四）公司信息公開事項。

（十五）涉及職工切身利益的重大問題。

（十六）公司安全運營、維護穩定、重大突發事件等涉及政治責任和社會責任等方面采取的處置方案。

（十七）其他需要黨支部委員會研究討論的重大問題。第四十一條

公司黨支部委員會要堅持把黨管干部、黨管人才原則和發揮市場機制作用結合起來，建立健全并組織實施既適應現代企業制度要求，又保證黨組織有效發揮作用的選人用人制度，保證公司黨支部委員會對干部人事工作的領導權和對重要干部的管理權。公司黨支部委員會要在確定標準、規范程序、組織考察、推薦人選等方面把好關，嚴格用人標準，嚴格規范動議提名、組織考察、討論決定，保證人選政治合格、作風過硬、廉潔自律。對董事會、總經理提名人 選進行醞釀、審議或向董事會、總經理推薦提名人選，負責對擬任中層以上管理人員組織考察、審議，集體研究提出擬任意見建議。負責后備干部隊伍建設。加強對選人用人工作監督。按照管宏觀、管政策、管協調、管服務的要求，統籌推進人才隊伍建設，落實人才強企戰略。

第四十二條

公司黨組織帶頭遵守公司各項規章制度，組織落實公司重大決策部署，做好公司重大決策實施的宣傳動員、解疑釋惑等工作，團結帶領全體黨員、職工把思想和行動統一到公司發展戰略目標和重大決策部署上來，推動公司改革發展。

第四十三條

黨支部委員會建立公司重大決策執行情況督查制度，定期開展督促檢查，對公司不符合黨的路線方針政策和國家法律法規、監管規定、不符合中央和省委要求的做法，黨支部委員會要及時提出糾正意見，得不到糾正的要及時向上級黨組織報告。

第七章 董事會

第四十四條

公司設董事會，由五名董事組成，其中包括獨立董事一名。

第四十五條

獨立董事人選由董事會提名，經股東會選舉產生。其他董事人選由股東委派，經股東會選舉產生。金川集團委派兩名董事，光大興隴信托有限責任公司委派一名董事，其他股東共同委派一名董事。

第四十六條

董事每屆任期為三年，連續當選可以連任。獨立董事在公司任職時間累計不得超過六年。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成 員低于法定人數的，在另行改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行董事職務。

第四十七條

董事應具有與董事職位相適合的教育背景，應具有在公司主要業務領域的經營或行業管理經驗，或具有經濟、金融、法律、財會等專業技能，應具有監管規定的董事任職資格。

第四十八條

董事會設董事長一名，公司可以根據實際情況設副董事長。董事長、副董事長由董事會在金川集團委派的董事候選人中以全體董事的過半數選舉產生。

董事長行使下列職權：

（一）主持股東會會議和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后及時向董事會報告；

（五）法律、法規、監管規定和公司章程規定的其他職權。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務。

第四十九條

董事會行使下列職權：

（一）召集股東會會議，向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃；

（四）決定公司股權投資和固定資產投資方案；

（五）決定公司的有價證券投資計劃；

（六）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（七）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券方案；

（九）制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（十）決定公司有價證券投資、100萬元以下的固定資產投資和處置、對外擔保（不含承兌、保函業務）、關聯交易等事項；

（十一）決定公司內部管理機構的設置；

（十二）決定聘任或者解聘公司總經理、副總經理和風險總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十三）確定對公司所投資金融機構重大事項的管理原則；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制訂本章程的修改方案；（十六）管理公司信息公開事項；（十七）審議專門委員會工作規程；

（十八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十九）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第五十條

在決定對外金融機構股權投資時，董事會應按國家投資監管規定進行審議、決策后，提交股東會決定。

第五十一條

董事會應在公司章程及股東會另行授予的職權范圍內行事，不得越權。

第五十二條

董事會設以下專門委員會作為董事會的專門工作機構，對董事會負責，為董事會決策提供意見和建議：

（一）投資決策委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責研究公司發展戰略、中長期發展規劃、投融資等重大決策事項，并向董事會提交建議。

（二）風險控制委員會，成員不少于三名，設主任委員一名，由董事長兼任。主要負責監督高級管理層關于信用風險、流動性風險、市場風險、操作風險、合規風險和聲譽風險等風險的控制情況，對公司風險政策、管理狀況及風險承受能力進行定期評估，提出完善公司風險管理和內部控制的意見。

（三）審計委員會，成員由三名董事組成，設主任委員一名，由獨立董事擔任。主要負責檢查公司風險及合規狀況、會計政策、財務報告程序和財務狀況；負責公司審計工作，提出外部審計機構的聘請與更換建議，并就審計后的財務報告信息真實性、準確性、完整性和及時性作出判斷性報告，提交董事會審議。

公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作服務。業務部門負責人根據會議需要，可列席專門委員會會議。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

第五十三條

董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則經股東會批準后實施。

第五十四條

董事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為董事會會議。

第五十五條

有下列情形之一的，董事長應在十日內召集董事會 臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；

（二）董事長認為必要時；

（三）三分之一以上董事聯名提議時；

（四）監事會提議時；

（五）獨立董事提議時；

（六）監管部門要求時。

第五十六條

董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉或由金川集團指定一名董事召集和主持。

第五十七條 董事會定期會議召開十日前需書面通知全體董事，臨時會議召開五日前需書面通知全體董事。董事長或董事會會議的其他召集者應在董事會會議召開之前，將會議的時間、地點、期限、議程、事由、議題以及所議事項的詳細資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項的信息和數據）通知全體董事以及其他與會及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會會議，上述通知時限可以縮短，但必須保證在開會之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，并對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間，不遲于董事會召開之日前的兩個工作日。

當三分之一以上董事認為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應當采納，但超過半數的董事持有相反意見認為仍應召開 董事會會議或仍應討論有關事項的除外。

第五十八條

董事會會議應由過半數董事（委托其他董事出席的，委托董事計算在內）出席方可召開。

第五十九條

董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第六十條

董事會會議召開形式及議程應保證給予所有董事充分發表意見和真實表達意思的機會。

董事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會董事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。

董事會會議以及任何董事認為應當以現場會議形式舉行的其他董事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第六十一條

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、董事長、獨立董事、監事會、總經理、董事會各專門委員會均可提出董事會議案，但提出的議案應事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項的詳細資料，且確保給予其對上述資料進行閱讀、理解以及研究的合理時間。

任何董事會議案，應在會前得到董事長的同意，對于董事長不同意討論或表決的議案，應首先由董事會會議對是否對該議案進行討論或表決進行表決。對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進行表決。

第六十二條

除非會議主持人另行決定，董事會會議表決程序應以記名方式進行。

第六十三條

董事會會議進行表決時，每名董事享有一票表決權。

董事會對本章程第四十九條第（八）、（九）項所涉及事項進行表決時，議案經全體董事三分之二以上同意方可通過。

其他議案經全體董事過半數同意即可通過。

董事個人或者其任職的其他企業與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關聯關系時，該關聯董事應當回避，不得參與表決，其代表的票數不計入表決票總數。

第六十四條

無論是否采取現場會形式召開，董事會會議應對所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的董事應在會議記錄和書面決議上簽名。

董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明同意、反對或棄權的票數）。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第六十五條

董事會需在以下情況發生之日起的五個工作日內向股東會就有關事項提交書面報告：

（一）任何董事會會議召開；

（二）董事會認為公司發生了任何超越其權限的事宜，需提請股東會決定；

（三）股東要求時；

（四）公司章程其他條款規定的情形。

第六十六條

股東行使職權時，董事會有權主動或應股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權。股東依據公司章程行使職權時，董事會或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報送股東會并妥善保存于公司。

第六十七條

公司設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

公司可以根據實際情況確定董事會辦公室與其他部門合署辦公。

第八章 總經理及其他高級管理人員

第六十八條

高級管理人員應具有與其所擔任職務相適應的專業知識和工作經驗，應具有監管規定的高級管理人員任職資格。經董事會同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。

第六十九條

總經理由股東會或董事會提名，按照領導人員管理權限考察、推薦，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受 聘可以連任。

第七十條

總經理對董事會負責。非由董事兼任的總經理列席董事會會議，董事會討論涉及總經理的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。總經理行使下列職權：

（一）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司經營計劃；

（三）組織實施股權投資和固定資產投資方案；

（四）決定有價證券投資方案并組織實施。

（五）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（六）擬訂公司的基本管理制度；

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理；

（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九）決定公司職工的工資、福利、獎懲、錄用和辭退；

（十）在法律、法規、監管規定及公司章程規定的以及董事會授權的范圍內代表公司對外處理日常經營中的事務；

（十一）公司章程或董事會授予的其他職權。

總經理在行使上述職權時，屬于公司黨支部委員會參與重大問題決策事項范圍的，應當先提請公司黨支部委員會研究審議，提出意見和建議。

第七十一條

董事會可依法將其部分職權以書面方式授予總經理行使，但董事會在作出上述授權時應根據法律、公司章程及其他規 范性文件的規定，不得超越自身的權限，嚴格控制風險。

董事會應將授權情況向股東會報告或備案，并對上述授權及授權范圍內發生的具體事項承擔責任。

第七十二條

董事會應制訂總經理工作規則，報股東會批準后實施。總經理工作規則包括下列內容：

（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第七十三條

副總經理由總經理提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。副總經理協助總經理工作并對總經理負責，其職權由公司管理制度確定。

第七十四條 風險總監由董事會提名，董事會決定聘任或解聘，聘任期每屆三年，連續受聘可以連任。風險總監負責公司全面風險管理，并可以直接向董事會及其風險控制委員會報告。

第七十五條

董事會應對高級管理人員設定工作績效目標并對高級管理人員進行考核和獎懲，具體績效考核和獎懲由董事會決定。

第九章 監事會

第七十六條

公司設監事會。監事會由三名監事組成，其中職工代表一名。

非由職工代表擔任的監事由金川集團和光大興隴信托有限責任公司各委派一名，經股東會選舉產生。由職工代表擔任的監事由公司職工大會選舉產生。

第七十七條

董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。第七十八條

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、法規、監管規定和公司章程的規定，履行監事職務。

第七十九條

監事會設主席一名，由監事會在金川集團委派的主席候選人中以全體監事的過半數選舉產生。監事會主席行使以下職權：

（一）召集、主持監事會會議，決定是否召開臨時監事會會議；

（二）檢查監事會決議的實施情況，并向監事會報告決議的執行結果；

（三）代表監事會向股東會報告工作；

（四）審定、簽署監事會的決議、報告和其他重要文件；

（五）法律、法規、監管規定或公司章程授予的其他職權。第八十條

監事會行使以下職權：

（一）檢查公司財務，包括查閱公司的財務會計報告及其相關資料，檢查財務狀況、資產質量、經營效益、利潤分配等情況，對公司重大風險、重大問題提出預警和報告；

（二）檢查公司的戰略規劃、經營預算、經營效益、利潤分配、審計報告、國有資產保值增值、資產運營、經營責任合同的執行情況；

（三）監督公司內部控制制度、風險防范體系的建立和完善；

（四）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、監管規定、公司章程或者股東會決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（六）提議召開臨時股東會議。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（七）向股東會提出議案；

（八）提請召開臨時董事會會議；

（九）對董事、高管人員提起訴訟；

（十）向金川集團報告認為金川集團有必要知曉的事項；

（十一）法律、法規、監管規定、公司章程規定及股東會交辦的其他事項。

監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查并在必要時聘請會計、法律專業中介機構協助其工作。監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第八十一條

監事可以列席董事會和各專門委員會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第八十二條

監事會在行使職權時，可以進行必要的調查工作，有權要求董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門向其提供必要的資料。董事會、總經理及其他高級管理人員、公司業務部門必須配合監事會工作，按照監事會的要求及時提供真實、充分的資料。除總經理外的其他高級管理人員或公司業務部門不予以配合的，監事 會有權要求總經理責令其配合；總經理不予以配合的，監事會有權要求董事會責令其配合；董事會不予以配合的，監事會有權將有關情況提交金川集團。

第八十三條

監事會就其行使職權情況向股東會以書面方式匯報。匯報包括：

（一）監事會需每年向股東會提交監事會工作報告，該報告應詳細說明監事會在當的工作情況以及公司各方面運作的合法性；

（二）對公司重大事項形成的董事會決議，監事會應及時進行審核并向股東會提交審核報告；

（三）監事會在監督檢查或行使職權過程中發現公司經營行為有可能危及股東權益以及監事會認為應當立即報告的其他緊急情況，應及時向股東會提出專項報告，實行一事一報制度。

第八十四條

監事會每年至少召開一次定期會議，其中每年第一次定期會議為監事會會議。監事會定期會議和臨時會議召開十日前需書面通知全體監事。

第八十五條

有以下情況之一時，應召開監事會臨時會議：

（一）三分之一以上監事提議時；

（二）監事會主席認為必要時；

（三）董事會召開并通過重大事項時；

（四）股東認為必要時。

第八十六條 監事會會議在過半數監事出席時方可召開。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會

會議。

第八十七條

監事應親自出席監事會會議，監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第八十八條

監事會會議召開形式及議程應保證給予所有監事充分發表意見和真實表達意思的機會。

監事會會議以現場會議的形式舉行，在保證與會監事能充分發表意見并真實表達意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。監事會會議以及任何監事認為應當以現場會議形式舉行的其它監事會會議，必須以現場會議形式舉行。

第八十九條

除非會議主持人另行決定，監事會會議表決程序應以記名方式進行。

第九十條

監事會會議進行表決時，每名監事享有一票表決權，表決事項應得到全體監事過半數同意方可通過。

第九十一條 監事會應當將所議事項的決定作成會議記錄和書面決議，出席會議的監事應當在會議記錄和書面決議上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。

第九十二條

監事會應制訂監事會議事規則，規定監事會的議事方式和表決程序。監事會議事規則經股東會批準后實施。

第十章 董事、監事及高級管理人員的資格、義務及法律責任

第一節 任職資格以及忠實勤勉義務

第九十三條

董事、監事、高級管理人員，應當具備下列條件：

（一）有良好的品行，無不良信用記錄；

（二）有符合職位要求的專業知識和工作能力；

（三）有能夠正常履行職責的身體條件；

（四）法律、法規和監管規定的其他條件。

第九十四條

有下列情形之一的，不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、法規和監管規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事、監事或聘任高級管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，股東會或董事會應當解除其職務。

第九十五條 公司董事長、副董事長、獨立董事、其他董事和高級管理人員須經中國銀保監會核準任職資格后方能正式任職。

第九十六條

獨立董事不得與公司存在任何可能影響其公正履行獨立董事職務的關系。有以下情形之一的，不得擔任公司的獨立董事：

（一）本人或其近親屬在公司、持有公司1%以上股權的股東單位任職；

（二）本人或其近親屬在不能按期償還公司貸款的機構任職；

（三）本人或其近親屬任職的機構與公司之間存在法律、會計、審計、管理咨詢、擔保合作等方面的業務聯系或債權債務等方面的利益關系，以致于妨礙其履職獨立性的情形；

（四）本人或其近親屬可能被公司大股東、高管層控制或施加重大影響，以致于妨礙其履職獨立性的其他情形；

（五）本人已在其他財務公司任職的；

（六）有關法律、法規和監管規定限制擔任獨立董事的其他情形。第九十七條

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東會同意，與公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、法規、監管規定及公司章程規定的其他忠實義務。董事、監事、高級管理人員對公司承擔的忠實義務不因其任期結束而當然結束，忠實義務的持續期間應當根據公平原則，并視事件的性質、任期結束的原因，以及事件與離任前的關系確定。

董事、監事、高級管理人員對公司的保密義務，應至相關信息被依法公開披露為止。

違反對公司忠實義務的行為包括但不僅限于上述行為，董事、監事及高級管理人員因違反對公司的忠實義務所獲得的收入應當歸公司所有。

第九十八條

董事、監事及高級管理人員不得指使他人或者機構從事第九十七條所禁止其本身從事的相關事宜。包括：

（一）董事、監事及高級管理人員的配偶和子女；

（二）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）項所述人員的受托人；

（三）董事、監事及高級管理人員或者本條第（一）、（二）項所述人員的合伙人；

（四）由董事、監事及高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條第（一）、（二）、（三）項所提及的人員以及公司其他董事、監事及高級管理人員在事實上共同控制的公司。

第九十九條

董事、監事及高級管理人員應遵守法律、法規、監管規定和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、法規、監管規定以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、法規、監管規定及本章程規定的其他勤勉義務。第一百條 獨立董事每年在公司工作的時間不得少于十五個工作日。擔任審計委員會和風險控制委員會主任委員的董事每年在公司工作的時間不得少于二十五個工作日。

第二節 責任追究

第一百零一條

公司黨支部委員會和黨員違反黨章和其他黨內法規，違反國家法律法規和監管規定，違反黨和國家政策，不履行或者不正確履行職責，依照規定應當給予組織處理或紀律處分的，按照《中國共產黨紀律處分條例》和《中國共產黨問責條例》予以處理。

第一百零二條

公司應建立決策責任終身追究制度，實行責任倒查和責任追究。

第一百零三條

董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零四條

當股東會發現董事、監事、高級管理人員違反第九十七條忠實義務情形的，無論是否依據第一百零一條、第一百零二條、第一百零三條的規定處理，其均可以對相關的董事、監事、高級管理人員提出警告、責令其限期停止相關行為或予以改正。

第一百零五條

董事、高級管理人員有第九十七條規定的情形的，股東可以書面要求監事會向人民法院提起訴訟；監事有第九十七條規定的情形的，股東可以要求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會或董事會收到前款規定的出資人書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前兩

款的規定向人民法院提起訴訟。

第一百零六條

董事、監事及高級管理人員違反法律、法規、監管規定或者公司章程的規定，損害出資人利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第一百零七條

如董事、監事、高級管理人員違反第九十七條規定的情況或從事法律、法規、監管規定及公司章程其他條款所禁止的行為，除按照公司章程的相關規定追究其民事賠償責任外，股東還可行使以下權利：

（一）在其認為董事、監事、高級管理人員的行為構成犯罪時，請求司法機關進行調查并追究其法律責任；

（二）立即撤銷或建議其他機構撤銷行為人的董事、監事職務或要求董事會解聘行為人的高級管理人員職務；

（三）依照董事、監事、高級管理人員的行政、人事隸屬關系對行為人進行相關處分；

（四）依照董事、監事、高級管理人員黨籍隸屬關系，通過相關黨組織對行為人進行黨紀處分。

第十一章 法定代表人

第一百零八條

公司法定代表人由董事長擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第一百零九條

公司法定代表人簽署應由公司法定代表人簽署的重要文件，代表公司進行民商事活動，參與訴訟和仲裁等程序。

第一百一十條

法定代表人對外代表公司的行為受董事會及股

東會的約束和管理。

第十二章 財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第一百一十一條

公司依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定，制定本公司財務會計制度。公司財務會計制度應包括需向股東會報告重大事項的財務指標。

第一百一十二條

公司依照國家有關規定，建立健全內部財務核算責任制。

第一百一十三條

公司會計核算采用借貸記賬方法，以人民幣為記賬本位幣。

第一百一十四條

公司會計采用公歷制，自公歷每年一月一日至十二月三十一日為一個會計。

第一百一十五條

公司在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

財務會計報告應當依照法律法規和國務院財政部門、監管部門的規定制作。

第一百一十六條

公司會計機構應保證會計資料合法、真實、準確、完整。會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料，應按國家有關規定建立檔案，妥善保管。

第一百一十七條

公司當年稅后利潤，按下列順序分配：

（一）彌補以前的虧損；

（二）提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；

（三）根據股東會決定提取任意公積金；

（四）按照出資比例分配、支付股東紅利。

第一百一十八條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百一十九條

公司應當按照《公司法》和本章程相關規定，股東會審議批準公司的利潤分配方案，確保公司按章程規定的比例和股東會的決定分配利潤；

公司每一會計可按不低于合并會計報表可分配利潤的百分之十進行分紅。公司建立分紅可調整機制，股東會根據實際情況適時、適度調整分紅水平。

第一百二十條

公司職工的集體福利支出按有關政策規定執行。第一百二十一條

公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以任何個人名義另立賬戶存儲。

第二節 內部審計

第一百二十二條

公司按照國家有關規定，建立內部審計機構，實行內部審計制度。內部審計機構對公司及分支機構的經營管理活動進行審計監督，并定期提交內部審計報告。

第一百二十三條

公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節 會計師事務所的聘用

第一百二十四條

公司聘用取得相關從業資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。

第一百二十五條

公司聘用或解聘會計師事務所必須由股東會決定，董事會不得在股東會決定前聘用或解聘會計師事務所。

第一百二十六條

公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節 合并、分立、增資和減資

第一百二十七條

公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。第一百二十八條

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百二十九條

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由

合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第一百三十條

公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百三十一條

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百三十二條

公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第一百三十三條

公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

第一百三十四條

公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節 解散和清算

第一百三十五條

公司有下列情形之一的，經中國銀保監會核準后，予以解散并依法進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）組建公司的金川集團解散，公司不能實現合并或改組；

（三）股東會決議解散；

（四）公司因合并或者分立不需要繼續存在的；

（五）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（六）人民法院依法予以解散。

第一百三十六條

公司有第一百三十五條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

第一百三十七條

公司經營發生支付危機，嚴重影響債權人利益和金融秩序的穩定時，中國銀保監會可以依法決定對公司實行接管或者機構重組。

第一百三十八條

公司解散，應向中國銀保監會提交申請，經批準后，金川集團依法成立清算組，按照法定程序進行清算，并由中國銀保監會公告。

清算組成員由董事或者股東會確定的人員組成。中國銀保監會可以直接委派清算組成員并監督清算過程。

第一百三十九條

清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第一百四十條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第一百四十一條

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

第一百四十二條

清算組在清算中發現公司財產不足以清償債務時，應當立即停止清算，并向中國銀保監會報告，經中國銀保監會核準，依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給

人民法院。

第一百四十三條

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東會或者人民法院確認。經確認之日起十日內，向中國銀保監會和公司登記機關報送清算報告，繳銷《金融許可證》，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第一百四十四條

清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百四十五條

公司被依法宣告破產的，依照企業破產法的規定實施破產清算。

第十四章 公司與分公司

第一百四十六條

確屬業務發展和為成員單位提供財務管理服務需要，公司可以向中國銀保監會申請設立分公司。

第一百四十七條

分公司不具有企業法人資格，其民事責任由公司承擔。

第一百四十八條

公司與分公司的關系：

（一）分公司的業務范圍,由公司在業務范圍內根據審慎經營的原則進行授權，報中國銀保監員會備案。

（二）公司對分公司使用的國有資產實行資產經營責任制；

（三）分公司的財務管理體制根據公司要求設計；

（四）分公司國有資產的收益分配，由公司決定，并以合同方式確定；

（五）公司決定分公司高級管理人員和中層管理人員的任免和獎懲；

（六）分公司要確保國有資產的保值增值，公司對分公司實行績效考核。

第十五章 公司工會

第一百四十九條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》建立公司工會組織，開展工會活動，維護職工合法權益。

公司應當為工會提供必要的活動條件。

第一百五十條

公司工會組織召開職工大會，按公司章程的規定選舉職工監事。

第一百五十一條

公司工會指導和幫助職工簽訂勞動合同，代表職工與企業協商簽訂集體合同，協商解決勞動爭議，建立和諧穩定的勞動關系。

第一百五十二條

公司研究決定公司改制、經營等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取公司工會和職工大會的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議，法規規定公司的相關事項需要職工大會討論通過的，應經過職工大會通過才能實行。

第一百五十三條

公司堅持和完善以職工大會為基本形式的民主管理制度。

職工大會的職權主要包括：

（一）聽取和討論公司發展規劃和經營管理重大決策方案的報告（不涉及公司商業秘密），提出意見和建議；

（二）討論通過集體合同草案和涉及職工切身利益的重要改革方案和重要規章制度；

（三）審議決定公司提出的公益金使用方案等有關職工生活福利的重大事項；

（四）依法選舉和更換監事會中的職工代表，并聽取其述職報告；

（五）民主評議公司經營管理者并提出獎懲建議，定期聽取公司業務招待費使用情況等。

職工大會每年至少召開一次。

第十六章 勞動人事與工資

第一百五十四條

公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全運營。

第一百五十五條

公司工會代表職工與公司可以就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利等事項簽訂集體合同。集體合同草案應當提交職工大會審議通過。

集體合同簽訂后應當依法報送勞動行政主管部門備案。第一百五十六條

公司職工依法享有法定休息休假的權利。如因特殊情況不能在法定時間休息休假時，可按照有關規定補休。如不能補休，應按勞動法律、法規的規定支付加班工資報酬。

第一百五十七條

公司根據國家有關政策規定及公司經濟效益，47 自主確定內部分配方式。

第一百五十八條

公司高級管理人員薪酬發放辦法按照董事會制定的薪酬管理辦法和經營業績考核辦法執行。

第一百五十九條

公司和職工依法參加社會保險，繳納社會保險費。

第一百六十條

公司采取多種形式，加強職工的職業教育和崗位培訓，提高職工隊伍的整體素質。

第十七章 社會責任

第一百六十一條

公司應當遵守公平、安全、有序的行業競爭秩序，提升專業化經營水平，不斷改進金融服務；接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監督，接受社會公眾的監督，承擔社會責任，對股東負責。

公司在實現自身經濟發展目標的同時，將自身發展與社會協調發展相結合，積極承擔社會責任，落實科學發展觀，重視公司與利益相關者、社會、環境保護、資源節約等方面的非商業貢獻，致力于創造良好的社會效益，實現公司與社會可持續發展。

公司深化社會責任意識，健全社會責任管理體系，持續關注自身社會責任建設，推動公司積極參與社會公益事業。

第一百六十二條

公司作為全面落實安全運營的責任主體，建立安全運營長效機制，防止發生安全事故，保障公司職工和公眾的生命財產安全。

第十八章 重大事項的報告和備案

第一百六十三條

公司按照有關法律、法規和監管規定，就重大事項向股東會或監管部門進行報告和備案。

第十九章 修改章程

第一百六十四條

有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、法規和監管規定修改后，章程規定的事項與修改后的法律、法規和監管規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東會決定修改章程；

（四）發生需要修改公司章程的其他情形。第一百六十五條

修改公司章程的程序：

（一）召開黨支部委員會會議，研究討論公司章程修改方案；

（二）召開董事會會議，通過章程修改方案；

（三）提交股東會審議通過；

（四）報中國銀保監會批準；

（五）修改后的公司章程報公司登記機關備案。

第二十章 附 則

第一百六十六條

公司章程未盡事宜根據相關法律、法規和監管規定執行。

第一百六十七條

公司章程經股東會審議通過，并報中國銀保監會批準后生效，由股東會負責解釋。

第一百六十八條

公司章程附件包括股東會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、總經理工作規則。

第三篇：金川集團精密銅材有限公司公司吊具吊索管理辦法-2018

精密銅材有限公司吊索吊具管理辦法

現將新修訂的《精密銅材有限公司吊索吊具管理辦法》發布，原金精銅制【2013】5號《精密銅材有限公司吊索吊具管理辦法》同時廢止。

金川集團精密銅材有限公司

2018年06月21日

【簽 發 人】 苗承鵬

【適用范圍】 公司所屬各單位

【審 核 人】 王艷鳳

【起草部門】 安全保障部

【起 草 人】 劉春生 王璽德

金川集團精密銅材有限公司

吊索吊具管理辦法

第一章 總則

第一條 為了加強金川集團精密銅材有限公司（以下簡稱公司）內各類吊索、吊具管理，確保各類吊索、吊具在使用過程中的安全，保證安全生產，根據公司生產現場實際，制定本管理辦法。

第二條 本管理辦法所指的吊索吊具是指鋼絲繩插編索具、鋼絲繩索壓制鎖具、合成纖維吊裝帶、四腿鏈條吊具、吊錠夾、耳線夾、銅錠夾、長料吊架、敞式料盤專用吊鉤、盤管專用吊具、擠壓筒安裝專用吊具等。

吊索指起重機械吊卸、移動物品時，系結在物品上承受載荷的撓性部件（含上、下端配件）。

夾持吊具指通過機構閉合或機構與物品之間摩擦力提取物品的裝置。

第三條 本管理辦法適用于公司各單位。

第四條 各單位可根據崗位具體情況制訂不低于本辦法要求的具體管理細則。

第二章 吊索吊具的選購與處理

— 2 — 第五條 必須選用專業吊具生產廠家生產的吊具或有相關資質企業制作的專用吊具。

第六條 進入公司現場的吊索、吊具必須有產品標牌及合格證。

第七條 安全保障部負責新吊索、吊具的采購與驗收，負責回收、處理廢舊吊索、吊具。

第三章 吊索吊具的使用

第八條 使用者使用前必須對所使用的吊索吊具進行外觀檢查，確認正常后方可使用。

第九條 禁止行為：

（一）嚴禁用鋼絲繩插編索具吊擠制的管、棒（排）材。

（二）吊錠坯料架（空、實）必須用四腿鏈條吊具。

（三）禁止用合成纖維吊裝帶吊應急包。第十條 鋼絲繩插編索具使用注意事項：

（一）鋼絲繩插編索具不得超負荷使用,不能在沖擊載荷下工作,工作時速度應平穩。

（二）在使用前要檢查其負荷能力及破損情況;使用后及時保養。

（三）在捆綁或吊運物件時,鋼絲繩應避免和物體的尖角棱邊直接接觸,應在接觸處墊以木塊、布、塑料或其它襯墊物。

（四）嚴禁鋼絲繩與裸露帶電焊機（焊接線）接觸,以免被打壞或發生觸電

（五）鋼絲繩在使用中應避免扭結,一旦扭結,應立即抖直。使用中應減少彎折次數,并避免反向彎折。

第十一條 合成纖維吊裝帶使用注意事項：

（一）按所標額定載荷使用，禁止超載。

（二）禁止帶負荷長時間放置。

（三）禁止用強酸（堿）清洗。

（四）不能吊熾熱（100℃以上）制品。

（五）吊物有棱角時，需要加保護襯套。

（六）外表破損，禁止使用。

（七）分層開裂，禁止使用。

第四章 吊索吊具的維護

第十二條 鋼絲繩插編索具的維護：

（一）鋼絲繩應防止損傷、腐蝕或其它物理條件、化學條件造成的性能降低。

（二）鋼絲繩要保持良好的潤滑狀態，所用潤滑劑應符合該繩的要求。

第十三條 鏈條要做到經常清洗、涂油，涂油時必須做到上油不見油。

第五章 吊索吊具的報廢

第十四條 出現以下情況，鋼絲繩插編索具應予以報廢：

（一）在一個捻節距內斷絲數達鋼絲繩總絲數的10%；

（二）當鋼絲繩直徑相對于公稱直徑減小7％或更多時，— 4 — 即使未發現斷絲，該鋼絲繩也應報廢；

（三）整條繩股斷裂應報廢；

（四）鋼絲繩有明顯的腐蝕應報廢；

（五）鋼絲繩打死結應報廢；

（六）繩徑局部嚴重增大的鋼絲繩應報廢；

（七）吊運赤熱金屬或危險品的鋼絲繩，在一個捻節距內斷絲數達鋼絲繩總絲數的5%報廢；

（八）.雖未發現斷絲，但鋼絲繩明顯的不易彎曲，這種情況會導致在動載作用下突然斷裂，故應立即報廢。

（九）彎折（鋼絲繩在外界影響下引起的角度變形）變形的鋼絲繩應立即報廢。

（十）鋼絲繩經受了特殊熱力的作用其外表出現可識別的顏色時，該鋼絲繩應予以報廢。

第十五條 吊鉤出現下列情況之一時，應報廢： a.裂紋；

b.危險斷面磨損或腐蝕達原尺寸的5%； c.鉤柄產生塑性變形；

d.吊鉤開口度比原尺寸增加10%； e.鉤身的扭轉角超過10°。

第十六條 夾持吊具主要受力構件更換或報廢應符合下列要求： a.裂紋；

b.嚴重扭曲變形和彎曲；

— 5 — c.桿件斷面磨損、腐蝕達原尺寸的10%；

d.鉗爪（鉗口）、吊牙磨損、損壞不能滿足安全吊運時； e.錠夾磨損嚴重影響夾緊時。

第十七條 鐵鏈條上任何一環開裂，禁止使用。掛鉤有明顯的裂紋應予以報廢。

第十八條 合成纖維吊裝帶有以下情況應已報廢： a.本體被切割、嚴重擦傷、帶股松散、局部破裂； b.表面嚴重磨損，吊裝帶異常變形起毛，磨損達原吊裝帶寬度的1/10時；

c.合成纖維出現軟化或老化（發黃）、表面粗糙、合成纖維剝落、彈性變小、強度減弱；

d.吊裝帶發霉變質、酸堿燒傷、熱熔化或燒焦、表面多處疏松、腐蝕。

e.整層斷裂。

第十九條 叉齒斷裂的耳線夾應立即修理，無法修復時應予以報廢。

第二十條 所有報廢的吊索吊具應及時按類上交安全保障部，不允許在生產現場存放。

第六章 吊索吊具管理

第二十一條 吊索吊具管理內容

（一）生產現場吊索吊具實行定置管理，吊索吊具必須設置固定存放處。用完后必須及時放回原位，不得在生產（檢 — 6 — 修）現場隨意隨地擺放。

（二）擠壓筒專用吊具不用時應安裝在不用的擠壓筒上。

（三）班組使用的吊索吊具應作為交接班的內容之一。第二十二條 吊索吊具的安全檢查

（一）使用檢查由使用者負責，每使用一次，檢查一次。檢查記錄填寫在《交接班記錄本》上。

（二）班組每天檢查一次,由班組長負責，檢查記錄填寫在《班組安全管理記錄本》上。

（三）生產單位每周檢查一次，由生產單位安全員負責。

（四）公司每月檢查一次，由安全保障部負責。

第二十三條 由于使用者不認真檢查，使用了應報廢的吊具，對責任人給予一定的經濟處罰。由此造成事故的，對責任人依據有關規定給予處分。

第七章 附則

第二十四條 本辦法由安全保障部負責解釋。第二十五條 本辦法自發布之日起施行。

第四篇：金川學校班主任工作經驗交流會總結

金川學校班主任工作經驗交流會總結

2011年11月22日，星期五，班主任經驗交流會上，九位班主任發言，然后是校長宋斌校長和李校長總結講話。聽后感覺受益匪淺。

首先，各班主任的發言集中體現了班主任工作的共同之處，對學生要有愛心。

學生雖不是自己的孩子，但是他們的成長處處浸透著班主任的辛勤與汗水，在班主任的愛護與關懷下茁壯成長。其中第一小學的張俊香老師提出了“把愛送給后進生”。的確如此，后進生往往是被愛遺忘的角落，這一群體往往因為學習成績落后而被老師們忽視，或因此而自卑，自甘墮落，表現為不合群，成為學生群中的“丑小鴨”；或因此產生逆反心理，處處張揚，充分發揮其破壞力，成為老師的對立面。其實，人人都有自己的潛在的能力，只是是否能被別人或自己發現，細想我們那個年代的許多后進生不是有很多成為當今經濟社會的弄潮兒么？后進生作為一個群體在什么時候，再好的教育也不會消失，因為學生的本體素質和教育的內在矛盾決定了學生的發展勢必存在著不均衡性。作為一名當代的班主任，我們理應拿出我們的愛心去幫助、關心和呵護他們。記得曾讀過一篇文章《舉起你的左手》，一位老師發現班內一名學生曾舉過幾次手，而對少錯多，他為了保護這種積極性，課下告訴這名學生，如果

你確定自己能回答正確就舉起右手，否則就舉起左手，這樣別的同學就會認為你很厲害。正如丁玉榮老師的發言中有這樣一句話“老師的個人范例，對學生的心靈是任何東西不能代替的最有用的陽光”。這不正是老班主任愛心的強大力量的寫照嗎？

其次，各班主任的工作方法各具特色，鮮招層出，為班主任工作的開展提供了寶貴的經驗。梁玉海老師提出“以心育心，以德育德，以人格育人格，以精神關懷培養學生的關懷精神”，這正如我們中國的一句俗語“龍生龍，鳳生鳳”。學生們一天中有一半的時間是和我們一起度過的，班主任的行為和精神對他們的影響是潛移默化的。一個班主任是否具有良好的品德、健全的人格、人文的的關懷精神，必將對本班學生未來的發展產生巨大影響。王美霞老師勇敢的提出《當老師就當班主任》，在學生的學習中，班主任對學生的影響是最大的，從學習到生活，從習慣的養成到人生觀的定位，處處都有班主任的影子；他在發言中還提出，學生管理要家校聯合，這種做法是符合教育規律的，家庭是學生成長的第一個“學校”，作為家庭的一員，家長的行為習慣對學生的成長的影響更是巨大的；老師經常與家長聯系，不僅可以了解學生在家庭中的表現，輔助于學校工作，而且也會給家長的教育予以指導，以保證學生在人生的道路上朝著正確的方向發展。田國軍校長在發言中，一針見血的提出“愛就是了解，愛就是關懷，愛就是責任”。誠然，班主任與學生的交流是心與心的交流，如何贏得學生的信任，如何實現班主任的工作目的，唯有了解、關懷與責任。

再次，班主任工作有了方向和定位。

在宋校長的報告里，高屋建瓴的對班主任工作給予的方向性的指導和定位。在報告中，他根據自己做班主任的經歷，肯定了大家所講的“愛”的管理理念；在詮釋“班主任工作規定”中，他將“親其師，信其道”和“信其道，親其師”正反雙用，從魅力、能力、毅力等方面分析了班主任親和力的問題，班主任的心底、外表、語言、學識的魅力，都可以給學生以心靈的震撼；在講到能力時，他指出班主任不僅應該具有精湛的業務能力，還應該具備靈活的社交能力和高超的管理能力等。關于班主任該如何做，其中，“發動群眾，廣思博聞”值得我們深思，作為班主任，渾身是鐵能打幾顆釘，在班主任工作中，我們要充分利用學生的主觀能動性和創造力，充分發揮學生的群體優勢和輿論氛圍，使班主任工作做的有條有理。

班主任工作固然是辛苦的，也是自豪的。在與學生的相處中，我們收獲一份童心，收獲一種希望，收獲一身豪邁。因此班主任工作也應該是幸福的。

第五篇：集團有限公司責任書(管理團隊)

集團有限公司

混凝土板塊2013經營管理目標責任書

為了適應預拌商品混凝土市場經營發展需要，進一步深化集團混凝土板塊建設，建立健全內部有效的激勵和約束機制，努力提高經營管理水平和經濟效益，集團公司研究決定：

授權＿＿＿＿＿＿先生為＿＿＿＿＿＿集團混凝土板塊經營管理團隊第一責任人，特簽定本責任書：

一、被授權人承諾：遵守執行集團公司《混凝土板塊生產經營 考核獎懲試行辦法》《經營管理考核獎懲實施細則》有關規定，全權負責集團混凝土板塊經營管理團隊的領導工作。

二、嚴格遵守國家各項法律、法規及集團公司制訂的各項管理規定。在集團公司領導下，發揮表率作用，帶領管理團隊全體員工勇于開拓、積極進取，不斷提高市場份額，努力完成集團公司下達的各項生產銷售任務和管理指標。

三、按集團公司授權范圍，正確行使管理團隊日常經營管理權，維護集團品牌聲譽和站點財產保值完整，保障員工合法權益，保持廉潔、誠信的工作作風，自覺接受集團公司績效考評、監督、獎懲。本授權期暫定至2011年12月31日止。

授權人（簽名蓋章）：被授權人（簽名）：

2011年月日2011年月日