第一篇：創立大會通知之辯-投行小兵

創立大會通知之辯

引子：有律師稱，根據公司法第91條，有限公司整體變更為股份公司時創立大會應該提前十五天通知發起人，也就是說，發起人協議的簽署日期距離創立大會召開日期間隔要大于15日。小兵對此有不同看法，特作此辯。

1、根據公司法，股份公司設立分為發起設立和募集設立，發起設立是沒有創立大會的只有發起人大會，募集設立才有創立大會。而整體變更又是一種中國特色的創造，到底屬于兩種之中的哪一種設立方式曾有爭議，不過現在意見還是比較一致的傾向于是發起設立。而整體變更要舉行創立大會也是在法律規則之外中國投行人士的一種拍腦袋式的創造，而這種創造慢慢就成了慣例，甚至比法律規定還牢固，就如同經典的控股股東和實際控制人的問題一樣。

2、整體變更前的發起人是不是公司法91條所說的認股人，這個也有些爭論，不過從各種立法旨意和言語表達來看，將發起人認定為認股人都是沒有道理的。由此進一步推斷，那么公司法第91條的規定就是來規范募集設立情形的。

3、第91條表述如下：“發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。”之所以如此規定，顯然是為了保護認股人的利益,而保護措施至少規定了三種：一個是要提前15天向認股人發出會議通知，以免你偷偷摸摸開會人家沒有機會行使權利；二是創立大會召開需要發起人和認股人股份過半數，當然這一條很有可能有名無實，因為發起人一般情況下很容易就可以控制半數以上股份從而忽略認股人；那么還有第三條：創立大會決議必須經半數以上認股人表決權通過，這里的認股人顯然跟發起人不是一個概念。

4、從法理上講，有限公司是典型的人合公司，有很多不同于股份公司的要求，很多東西可以股東約定或者章程規定。比如公司法規定：“召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”也就是說，股東會通知期限是不受十五天限制的，那么整體變更的創立大會是不是股東會呢？小兵個人認為，至少在股份公司營業執照拿到之前他還是有限公司，還可以遵循有限公司的規定。

5、從常理上來講，只有發起人參加的創立大會有必要提前十五天通知嗎？有限公司的股東都是人數有限的，并且人合性質的公司股東在很多事情都是親力親為的，公司法甚至規定股東意見一致可以不召開股東會，做成決議簽字確認即可。退一步講，就算是需要通知，你剛剛召集發起人在一起簽署了《發起人協議》，為什么還非要多一個程序通知一次呢，為什么當時不能一起通知？你可以說中國有很多特色的程序，但是這樣的混賬的邏輯至少不會在公司法里出現。

6、從案例上講，小兵隨機翻閱了一些招股說明書，就該問題存在三種情況：其一，根本就沒有就發起人協議的簽署時間和創立大會召開時間說的很清楚，只要重點說明整體變更的審計和驗資情況就可以了，而會議通知的時間問題更是沒有一家涉及。

2、有明確的時間，且兩個時間之間也的確相隔十五天以上，但是小兵揣測這樣的設置或許并不是有意為之，只是改制時間充裕而時間拖下去了而已。第三種就是有明確時間但是時間間隔沒有十五日，最典型的就是博深工具，2007年6月12日簽署發起人協議而2007年6月14日召開創立大會。

綜上所述，個人認為，律師的意見不成立，創立大會通知時間間隔15日不是有限公司整體變更的必要程序甚至是沒有道理的程序，且公司法91條不適用整體變更情況。律師犯的最大的錯誤就是法規本身沒有研究清楚就拿出來指導業務，同時也證明律師某些時候的貌似專業更是顯示出專業知識的不扎實，這也是為什么中國律師老是形象不好地位不高的原因。

做好自己，等待別人給你光榮——小兵自勉！

補充：毫無疑問，整體變更的創立大會是中國投行之獨創，創立大會的會議通知也是投行之獨創，不過既然已經成為慣例那么就需要拋開法律條文而關注。其實，創立大會的會議通知實務情況下一般還是要滿足15天通知的要求的，只是時間不是以簽署《發起人協議》為基準。初步參考的步驟是：召開股東會同意整體變更為股份公司——發出召開創立大會會議通知——出具審計報告——簽署發起人協議——出具驗資報告——召開創立大會——申請工商變更登記——領取營業執照。

第二篇：02創立大會通知[模版]

關于召開深圳市高山水生態園林股份有限公司

創立大會的通知

各位股東（發起人）：

深圳市高山水生態園林股份有限公司（籌）定于2013年12月2日（星期一）召開創立大會，現將召開本次會議有關事宜通知如下：

一、時間、地點和會期

1．時間：2013年12月2日（星期一）上午10時

2．地點：深圳市南山區興華路6號華建工業大廈（又名：南海意庫）2號樓五樓會議室

3．會期：半天

二、會議議程

1．審議《關于深圳市高山水生態園林股份有限公司籌備工作情況的報告》； 2．審議《關于發起人以深圳市高山水園林環境藝術有限公司凈資產作價抵作股款的審核報告》；

3．審議《關于深圳市高山水生態園林股份有限公司設立費用的報告》； 4．審議《關于設立深圳市高山水生態園林股份有限公司并授權董事會負責辦理工商注冊登記事宜的議案》；

5．審議《關于自審計基準日至公司設立之日之間產生的損益由整體變更后的股份公司享有和承擔的議案》；

6．審議《關于制定<深圳市高山水生態園林股份有限公司章程>的議案》； 7．審議《關于選舉深圳市高山水生態園林股份有限公司董事并組成公司第一屆董事會的議案》； 8．審議《關于選舉深圳市高山水生態園林股份有限公司股東代表監事并組成公司第一屆監事會的議案》；

9．審議《關于制定<深圳市高山水生態園林股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；

10．審議《關于制定<深圳市高山水生態園林股份有限公司董事會議事規則>的議案》；

11．審議《關于制定<深圳市高山水生態園林股份有限公司董事會議事規則>的議案》。

三、出席會議人員資格

1．本公司全體股東（發起人）均有權出席創立大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東（發起人）代理人不必是本公司股東。

2．本公司董事候選人、股東代表監事候選人、職工代表監事、與公司籌備工作有關的人員。

3．為本公司籌備設立提供財務顧問、法律、審計等服務的中介機構代表（列席）。

四、出席會議的股東登記辦法

1．登記手續：出席本次創立大會的自然人股東（發起人）應由本人或委托代理人出席會議。自然人股東本人出席會議的，應出示本人身份證辦理登記手續；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、自然人股東出具的書面授權委托書（格式附后）辦理登記手續。

2．登記時間：2013年12月2日8:00—10:00。

3．登記地點：深圳市南山區興華路6號華建工業大廈（又名：南海意庫）2號樓五樓會議室

五、其它事項

1．會議召開日期如有變化的，將提前5天通知。

2、請各發起人收到本通知后填寫回執。3．聯系方式及聯系人

地址：深圳市南山區興華路6號華建工業大廈（又名：南海意庫）2號樓505、506、507、508、509、510房

會務常設聯系人：張新萬 聯系電話：0755-26473607

深圳市高山水園林環境藝術股份有限公司籌委會

2013年11月16日

附：

授權委托書

茲委托

先生/女士代表本人出席深圳市高山水生態園林股份有限公司創立大會，并代為行使全部議案的表決權（若僅授權表決部分議案或對議案有明確同意、棄權或反對授權的請注明）。

委托人姓名/名稱：

委托人持股數：

受托人姓名：

受托人身份證號碼：

發起人簽署：

2013年

月

日

關于召開深圳市高山水生態園林股份有限公司

創立大會的通知

回

執

深圳市高山水生態園林股份有限公司籌委會：

貴籌委會2013年11月16日簽發的《關于召開深圳市高山水生態園林股份有限公司創立大會的通知》已收悉。本人（公司）作為發起人，屆時將親自出席或授權代表出席會議。

（自然人）發起人（簽字）：

2013年

月

日

第三篇：職業規劃之投行篇

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第四篇：關于召開xxx公司創立大會的通知

關于召開xxx創立大會 暨第一次股東大會的會議通知

鑒于xxx（“公司”）將依法整體變更為xxx（“股份公司”），茲定于xxxx年xx月xx日13時在公司二樓1號會議室召開xxx創立大會暨第一次股東大會，現將有關事項通知如下：

一、召開會議基本情況

1、會議時間：xxxx年xx月xx日（星期四）13時整

2、會議地點：公司二樓1號會議室

3、會議召集人：xxx籌委會

4、召開方式：現場投票

二、會議審議事項

1、審議《關于xxx籌建工作的報告》

2、審核《關于xxx設立費用的報告》

3、審議《關于設立xxx并授權公司董事會辦理工商變更登記事宜的議案》

4、審核《關于發起人用于抵作股款的財產作價的報告》

5、審議《xxx章程》

6、審議《關于選舉xxx第一屆董事會董事的議案》

7、審議《關于選舉xxx第一屆監事會股東代表監事的議案》

三、出席會議的對象

1、全體發起人股東及授權委托代理人，該代理人不必為公司股

東。

2、股份公司第一屆董事會候選人、第一屆監事會股東代表監事候選人、第一屆監事會職工代表監事。

3、公司聘請的見證律師。

四、參加會議辦法

1、請各位股東于會議召開前30分鐘前往會議地點簽到登記。

2、股東可以親自出席創立大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

3、自然人股東出席會議應出示本人身份證（身份證、護照或臺胞證）；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、自然人股東依法出具的授權委托書。

法人股東由其法定代表人出席會議的，法定代表人應出示本人省份證證明（身份證、護照或臺胞證）、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明、由法人股東的法定代表人簽字和法人股東蓋章的授權委托書。

4、與會股東及其授權代理人需準備個人身份證明復印件（反正面），并于復印件上留個人簽名樣本。

五、聯系方式 聯 系 人： 郵寄地址： 郵政編碼：

電 話： 傳 真：

xxxxxx公司

籌 委 會

年 月 日

xxx創立大會暨第一次股東大會會議通知回執

簽章：

（確認已收到本次會議通知）

日期： 年 月 日

第五篇：投行法規之若干股票買賣窗口期總結

投行法規之若干股票買賣窗口期總結

關于股票買賣窗口及鎖定期總結較完善，大家可參考！）《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》

3.7.13 上市公司董事、監事、高級管理人員及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：【主板多證券事務代表】

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

（四）本所規定的其他期間。

《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》 第十三條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：(一)上市公司定期報告公告前30日內；【大股東不得增持為定期報告公告前10日內】

(二)上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

(三)自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；(四)證券交易所規定的其他期間。《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》

第十九條 上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

《關于進一步規范中小企業板上市公司董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》

九、上市公司董事、監事和高級管理人員的配偶買賣本公司股票時，應當遵守《業務指引》第十九條的規定，即董事、監事和高級管理人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；

（二）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；

（三）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（四）深交所規定的其他期間。

《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》 第七條相關股東在下列期間不得增持上市公司股份：

（一）上市公司業績快報或者定期報告公告前10日內，未發布業績快報的，且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自定期報告原預約公告日前10日起算。

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內。

（三）本所規定的其他期間。

《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》 第十一條

上市公司在回購股份期間不得發行新股。

在報告和半報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》

八、上市公司不得在以下交易時間進行股份回購的委托：

（一）開盤集合競價；

（二）收盤前半小時內；

（三）股票價格無漲跌幅限制。

九、上市公司在下列期間不得回購股份：

（一）上市公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；

（二）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；

（三）中國證監會規定的其他情形。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》 第十八條

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。第二十六條

上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權：

（一）定期報告公布前30日；

（二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（三）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。第二十七條

激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：

（一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（二）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見（2008年4月20日 證監會公告【2008】15號）

五、上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。