第一篇：中鐵二局關聯交易公告

證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2012-007

中鐵二局股份有限公司

關于日常性關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：公司2011年度、2012年度日常性關聯交易

●關聯人回避事宜：公司第五屆董事會2012年第一次會議對上述事項進行審議表決，關聯董事回避表決。

●關聯交易的影響：能夠發揮公司和關聯方各自優勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續穩定發展。

一、關聯交易概述

（一）2011年執行情況

2011年度，公司與中國中鐵股份有限公司、中鐵二局集團有限公司及其控股子公司共發生日常關聯交易53.71億元，其中向關聯方承包工程35.80億元，分包工程10.66億元，物資采購6.97億元，物資銷售、租賃及其他0.28億元。2011年度,由于國家偏緊的宏觀調控政策，公司與關聯方發生的日常關聯交易額較上年預計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年年度股東大會批準范圍內。

（二）2012年擬執行關聯交易情況

根據公司現有的施工任務和經營計劃及已簽訂的機械設備購置合同，預計2012年度與關聯方將發生各項日常性關聯交易金額約33.59億元，其中關聯承包工程約計20.71億元，關聯分包工程約計6.35億元，關聯物資采購6.47億元，關聯物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實際發生額為準。

2012年公司關聯交易特別是向關聯方承包工程20.71億元，約占公司施工收入的6.50%，但公司對關聯方不存在依賴和利益輸送。這主要是因雙方按照鐵道部或地方政府公布定額單價統一結算。

公司2011年度已執行日常性關聯交易和2012年度擬執行日常性關聯交易已經公司第五屆董事會2012年第一次會議審議通過。公司獨立董事對此項預案審議事前表示認可，事后發表了獨立意見。2名關聯董事（唐志成、鄧元發）回避表決，其他參與表決的5名非關聯董事全部同意。

二、關聯方介紹

（一）關聯方：中鐵二局集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）

公司地址：四川省成都市通錦路16號

企業類型：有限公司

法定代表人：唐志成

注冊資本：164,382.26萬元

公司的經營范圍為：各類型工業、能源交通、民用工程建設項目施工總承包、工程建設項目的勘察、設計工程管理與施工、工程材料與設備采購、技術開發、咨詢，對外勞務合作，房地產綜合開發，工程裝飾裝修，鐵路臨管運輸、倉儲，機械制造、修理與設備租賃，商業貿易（除國家專營、專控、專賣的商品），物業管理，承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

集團公司是公司的第一大股東，持有本公司49.74%的股份。

（二）關聯方：中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）

公司地址：北京市豐臺區星火路1號

企業類型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李長進

注冊資本：2,129,990萬元

公司的經營范圍為：土木工程建筑和線路、管道、設備安裝的總承包；上述項目勘測、設計、施工、建設監理、技術咨詢、技術開發、技術轉讓、技術服務的分項承包；土木工程專用機械設備、器材、構件、鋼梁、鋼結構、建筑材料的研制、生產、銷售、租賃；在新建鐵路線正式驗收交付運營前的臨時性客、貨運輸業務及相關服務；承包本行業的國外工程，境內外資工程；房地產開發、經營，資源開發，物貿物流；進出口業務；經營對銷貿易和轉口貿易；汽車銷售。電子產品及通信信號設備、交電、建筑五金、水暖器材、日用百貨的銷售。

中國中鐵是集團公司的唯一股東，合并持有本公司51.67%的股份。

三、關聯交易的主要內容和定價政策

（一）關聯交易的主要內容 1.2011年執行情況

2011年度,由于國家偏緊的宏觀調控政策，公司與關聯方發生的日常關聯交易額較上年預計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年年度股東大會批準范圍內。

2.2012年擬執行關聯交易情況

根據公司現有的施工任務和經營計劃及已簽訂的機械設備購置合同，預計2012年度與關聯方將發生各項日常性關聯交易金額約33.59億元，其中關聯承包工程約計20.71億元，關聯分包工程約計6.35億元，關聯物資采購6.47億元，關聯物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實際發生額為準。

（二）關聯交易的定價政策

1.2011年關聯交易的定價政策

公司與各關聯方的交易定價原則為：關聯交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯交易協議或根據國家定額單價執行，不存在有失公允的條款。

2.2012年關聯交易的定價政策

2012年關聯交易的定價政策與2011年一致。

四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

公司與關聯方的交易主要是工程承包，這主要是因為我國建筑市場是完全競爭的市場，各類單價相對透明，公司及關聯方利用各自優勢積極承攬施工任務，中標后雙方共同施工，并按國家公布單價或業主結算單價進行結算，雙方不構成利益侵害，也不存在依賴關系。

上述日常關聯交易可以發揮公司和關聯方各自優勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續穩定發展。

五、獨立董事的意見

公司獨立董事金盛華、彭韶兵、劉廣斌、杜劍、黃慶先生就上述關聯交易發表了獨立意見：2011年度，公司與關聯方發生的日常關聯交易額較預計金額55.34億元減少1.63億元，以及2012年度公司預計發生的日常關聯交易已經公司董事會會議審議通過，關聯董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有效。

公司與關聯方的交易主要是工程承包，這主要是因為我國建筑市場是完全競爭的市場，各類單價相對透明，公司及關聯方利用各自優勢積極承攬施工任務，中標后雙方共同施工，并按國家公布單價或業主結算單價進行結算，雙方不構成利益侵害，也不存在依賴關系。關聯交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯交易協議或根據國家定額單價執行，不存在有失公允的條款，關聯交易是公開合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。日常關聯交易是必要的，可以發揮公司和關聯方各自優勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續穩定發展，符合有關法律法規和公司章程的規定。

六、備查文件目錄

（一）公司第五屆董事會2012年第一次會議決議；

（二）獨立董事意見。

特此公告。

中鐵二局股份有限公司董事會

二〇一二年三月十六日

第二篇：中鐵十二局辭職報告

尊敬的單位領導：

本人自2009年7月開始，有幸進入中鐵十二局工作，成為國有鐵路企業中的一員,至今四年，貢獻了自己的辛勤汗水與青春，一路走來收獲很大，我也十分珍惜這段美好時光。

由于多種原因，今天選擇辭去本不該辭去的工作，心里很不是滋味！但對目前鐵路存在很大的管理方式方面的問題感到心酸！也許對于每一個鐵路職工，尤其從事在一線崗位上的職工來說，這些管理上的問題不解決，那么在當下或不久的將來鐵路建設將存在很大的隱患，尤其質量方面！

當一個辛辛苦苦為鐵路建設而付出心血和汗水的職員來說，對于與勞務隊發生沖突和矛盾的時候，領導的一聲問候和小小的一個關懷，作職員的我們是多么的感動。可事情發生了，領導仍然不聞不問，漠不關心的裝作什么事情都沒發生一樣。但自己仍然抱有希望，抱有很大的信心在等待，等待著領導給自己一個小小的安慰。

等待著，等待著，一直等??等了好久還是沒有，很失望真的很失望，于是痛下決心，走吧！走吧！沒什么可留戀的。四年??只不過是僅僅的四年而已，沒什么，因為還年輕，沒有什么過不去的，給自己鼓勵給自己打氣，于是最終決定選擇離開，離開視鐵路建設為家的地方。也許一下不習慣別的工作環境，但必須得習慣，學著習慣一些不習慣的東西！人必須得成長，不經一事不長一智吧!本人沒其他的意思，只是表達一下四年來的感觸而已！只希望那些工作于鐵路一線的職工們，尤其從事技術方面的同行們，希望你們好運！老天定會眷顧那些有心的人,一定會?????

本人現決定辭去鐵路共作，離開國有鐵路企業。希望單位領導以及上級主管部門能夠批準本人的請求。

申請人：葉正興

2013年8月25日篇二：中鐵十二局集團2014報到通知

中鐵十二局集團2014年大學畢業生報到通知 來源：本站 作者：人力資源部 瀏覽次數：4次 時間：2014-06-26 同學：

你好！

首先對你順利完成學業表示祝賀，并對你即將成為中鐵十二局集團的一員表示熱烈的歡迎。現將報到有關事項通知如下，望按要求做好報到準備。

一、報到時間和地點 1.報到時間：

2014年7月16日至17日 2.報到地點：

第一工程公司：陜西省西安市灞橋區田洪正街一號東都潤景溫泉酒店（酒店電話：***劉經理）。乘車路線

1、西安火車站東南角乘坐公交車507路至慶華醫院站（22站）下車，往東步行160米即到。

2、西安火車站沿解放路往南步行500米到五路口地鐵站，乘地鐵1號線至紡織城站下車，出站乘坐公交車507路、416路或231路至慶華醫院站下車，往東步行160米即到。

3、西安北站可乘坐地鐵2號線至北大街站下車，換乘1號線至紡織城站下車，出站乘坐公交車507路、416路或231路至慶華醫院站下車，往東步行160米即到。聯系人：秦先生，聯系電話：***。

第二工程公司：山西省太原市小店區人民南路19號(人民南路和通達街交叉口)公司辦公樓一層大廳。

乘車路線1：太原火車站對面乘870路公交車終點站下車即到（火車站前乘坐出租車約需50元）。

乘車路線2：太原火車站對面乘836路公交車小店站下車，先向西步行100米至人民南路十字路口，后向南步行200米即到。

預計晚上來報到的同學，請提前電話預約登記，以便安排住宿。聯系人：聶先生，聯系電話：0351-2655261、0351-2655421、***。第三工程公司：報到地點：山西省太原市迎澤西大街369號電化賓館（賓館電話0351-6867600，***）

乘車路線：

1、太原站乘坐859路公交車到西華苑站下車后往回返約150米即到。（太原站乘坐出租車到電化賓館約需20元）

2、太原南站下車的同學出站后請尋找通往下元或太原長途客運西站方向的公交車，到下元后可轉乘859路（857路、847路、875路、809路、52路）公交車到西華苑站下車后往回返約150米即到；

到太原長途客運西站后沿迎澤西大街東行400米即到。（如找不到上述公交車，請乘坐出租車到電化賓館，車費約50元）

聯系人：肖先生，聯系電話：0351-2656241，***。第四工程公司：陜西省西安市未央區紅旗東路３號

乘車路線： 1：西安火車站。火車站向東約五百米，乘517路到電梯廠站下車；或火車站對面乘17路到紅旗廠站，再換乘711、517或719路到電梯廠站下車。

乘車路線2：西安北客站。地鐵2號線到鳳城五路站或公交266路到張家堡站，換乘711、719路公交車到電梯廠站下車。

聯系人：羅先生，聯系電話：***、029-68571999。建筑安裝工程公司：山西省太原市迎澤西大街143號

乘車路線：

太原火車站，乘坐859路公交車，至迎澤西大街鐵道大廈站下車，前行200米右轉即到。（太原火車站到鐵道大廈7.5公路）

聯系人：馮先生；聯系電話：0351-2654081手機：***。電氣化工程公司：天津市空港經濟區環河北路與中心大道交叉口空港商務園西區12號樓

乘車方式：到達天津站后乘坐地鐵二號線到空港經濟區下車，轉乘692路公交車到空港商務園西區站下車

聯系人：許車平*** 第七工程公司：湖南省長沙市友誼路202號

具體報到時間及相關事項請與姚先生聯系。

電話：0731-85588893 0731-84827363 海南振海工程公司：海南省海口市面前坡東村1號

乘車路線一：美蘭機場－乘動車－火車東站－面前坡東村一號 乘車路線二：海口火車站－乘37路公交車（人大會堂站下）轉42路（或18路、21路）公交車到面前坡站下。注：各位學員如需接站，請將航班號或火車車次（到海口時間）提前1天發短信到手機***。

聯系人：王女士，聯系電話:0898-36630268、***。市政工程公司：珠海市香洲區吉大情侶南路158號海愉半島花園2棟4單元1104房 乘車路線：

1、廣州火車站（廣州站）—廣東省汽車站—珠海

2、廣州南站（番禺）—城市輕軌—珠海拱北站（如果坐不上城際快軌就這樣走：廣州南站（番禺）—廣州南客運站—珠海拱北）

3、廣州東站—天河客運站—珠海

在珠海拱北總站下車后乘坐99路公交車到海愉半島公交站下車 聯系人：任潔*** 曹云*** 鐵路養護工程公司：西藏拉薩市經濟開發區林瓊港路13—1號 聯系人：黃先生，聯系電話：***。

國際工程公司：北京市經濟技術開發區科創十三街鋒創科技園20號樓 聯系人：康俊杰，手機***；武文杰，手機：***。乘車路線：

1、西客站出發

地鐵：乘坐地鐵9號線（郭公莊方向），在六里橋站下車，換乘乘坐10號線（下站西局），在宋家莊站下車，換乘亦莊線，在經海路站下車，步行200米至鋒創科技園20號樓（建議此乘車方式）。

2、北京站出發

乘坐地鐵2號線，在崇文門站下車，換乘地鐵5號線（宋家莊方向）在宋家莊站下車，換乘亦莊線乘車至經海路站，步行即至。

3、北京南站

乘坐地鐵4號線大興線（天宮院方向），在角門西站換乘地鐵10號線至宋家莊站下車，換乘亦莊線至經海路站下車，步行即至。

二、攜帶證件

１、與公司簽訂的《全國普通高等學校畢業生就業協議書》。２、畢業證書、學位證書原件及復印件2份（因欠費學校暫扣的，由學校出具有效證明；沒有取得畢業證書的學生按以前約定不能報到，按違約處理）。

３、報到證、戶口遷移證（戶口是否遷移個人自愿，遷入地以協議書中的為準）。

4、近期免冠半身彩色小二寸照片4張。

5、身份證復印件一份。

三、黨組織關系篇三：中鐵十二局考核標準終4.5 設備靜態質量、綜合管理考核標準（試行）

一、總則

為進一步加強青藏鐵路格拉段設備檢查驗收工作，確保高標準、高質量完成工務設備維修任務，不斷提高線路設備質量，完善公司監管體制，細化管理制度，強化監管力度，特制定本考核標準。

二、考核標準 1 范圍 本標準適用于對公司管內線路設備質量及各車間綜合管理進行檢查、驗收后的考核依據。2 規范性引用文件 2.1 《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設備質量驗收標準》 2.2《工務系統安全生產管理考核實施細則》 3 考核方式

采用任務考核、單項考核、綜合管理考核和日常檢查考核四種方式進行。3.1 任務考核

對當月任務未完成或經驗收不合格的，按照設備維修考核標準納入當月公司月度考核。對于月度公司自驗與格爾木工務段驗收重復出現失格地段，公司將根據設備維修考核標準對責任單位加倍考核。驗收標準見《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設備質量驗收標準》(q/qzt 技6—001—2008)。3.2 單項考核

公司安質部派出的檢查、驗收人員根據現場檢查情況，針對單項問題提出整改要求及處理意見，對檢查發現因質量影響行車安全的問題和超臨修病害24小時內必須處理完畢，其他問題按照檢查者要求及期限進行處理。各級檢查者復核確認未按要求期限及標準完成的加倍考核。

3.3 綜合管理考核

對車間在日常管理作業中的技術、安全、工區班組管理等全面考核。3.4 日常檢查考核

對軌檢、添乘、便攜式晃車儀、車載晃車儀、安全活動、檢查信息分析等定期與不定期檢查發現的問題進行考核。

技術管理考核標準 4.1設備維修保養考核標準 4.1.1 設備綜合維修、保養 4.1.1.1 未編制分月維修計劃，考核5000元。4.1.1.2 線路綜合維修失格一驗收單位，考核10000元。4.1.1.3 道岔綜合維修失格一驗收單位，考核8000元。4.1.1.4 線路保養質量失格一驗收單位，考核5000元。4.1.1.5 道岔保養質量失格一驗收單位，考核5000元。4.1.2 設備檢查 4.1.2.1 設備檢查未按規定執行，考核車間或工區責任人2000元（每次）。4.1.2.2 檢查項目不全、“四有四合一”不符，考核責任人100～500元（每項）。4.1.2.3重點病害檢查未按規定執行，考核責任人1000元（每次）4.1.2.4 使用不合格的檢測量具，考核責任單位500元（每件）。4.1.3 病害處理 4.1.3.1 重點病害未按規定處理，考核責任人2000元（每處）。4.1.3.2 重點病害重復出現，考核車間及工區責任人各2000元（每處）。4.1.4 設備故障（本考核不包括設備故障造成的損失費用及其他處罰）4.1.4.1 未建立設備故障應急處置預案，考核車間2000元。4.1.4.2 發生設備故障后未按規定上報相關報告，考核車間2000元（每次/項）。4.1.4.3 設備故障處理在站內不得超過1小時、區間不得超過30分鐘，每超過10分鐘，考核車間10000元。4.1.4.4 隱瞞設備故障，一經查實，考核責任人1000元（每次）。4.1.4.5 發生設備故障時，因組織不當，搶修不及時，延誤列車運行，考核車間5000元（每件）。因此而升級為事故的，考核車間10000元（每件）。4.1.4.6 不按規定參加設備故障調查、不配合調查、調查中推諉扯皮或不配合故障搶修，人為延長復舊時間的，考核責任人1000元。4.1.4.7 由于車間領導管理不善，人為造成的設備故障，考核責任人3000元。4.1.4.8 因設備維修養護不善，造成設備故障，考核責任人3000元。4.1.4.9 配合施工過程中，出現設備故障，責任定為車間的，考核責任人1000元。4.2 工務設備日常單項檢查考核標準 4.2.1 線路設備質量 4.2.1.1 線路幾何尺寸超過臨時補修標準允許偏差，考核責任單位2000元（每處）。4.2.1.2 鋼軌接頭頂面或內側面錯牙大于2mm，考核責任單位2000元（每處）。4.2.1.3 準軌地段連續三處瞎縫或大于構造軌縫，考核責任單位500元（每處）。4.2.1.4 軌端單側肥邊大于2mm，考核責任單位200元（每處）。4.2.1.5 鋼軌接頭或焊縫處軌枕失效、其他處所軌枕連續失效/空吊率不符合規定，考核責任單位500元（每處）。4.2.1.6 軌枕大膠墊超墊，考核責任單位200元（每處）。4.2.1.7 橡膠墊板或橡膠墊片缺少、歪斜竄動/失效率不符合規定，考核責任單位10元（每塊）。4.2.1.8 聯接零件缺少/松動或扭矩不符合規定，考核責任單位100-200元（每個）。4.2.1.9 普通線路爬行量超過20mm，觀測樁缺損、失效，考核責任單位100元（每處）。4.2.1.10 無縫線路位移觀測無記錄，考核責任人1000元（每處）。4.2.2 線路外觀及其它 4.2.2.1 路肩上有大草及道床內有雜草，考核50元（每20米）。4.2.2.2 道床翻漿冒泥、泛白、肩寬不足、不飽滿，考核100元（每處）。4.2.2.3 道床積沙達200mm以上未清理，考核1000元（每處）。4.2.2.4 外觀不良，“十線六面”不標準，考核50元（每20米）。4.2.2.5線路諸標缺少、不準確、位置錯誤，考核50元（每個）。4.2.2.6 線路備料缺少，未按規定期限補充的，考核200元(每處)。4.2.2.7 線路備料存放不符合要求，考核200元（每處）。4.2.2.8 線路備料未上架擺放整齊，標識不清晰的，考核責任單位50元（每處）。4.3 工電道岔聯合檢查質量考核標準 4.3.1 考核道岔

考核公司管內四個線路車間總計道岔296組，其中拉薩車間134組、當雄車間39組、那曲車間87組、安多車間36組。4.3.2 考核周期

實行季度檢查考核，季末當月10日至20日由青藏公司安全監察室牽頭，工務部、電務部、格爾木工務段、西寧電務段、中鐵十二局養護有限公司共同組成道岔質量檢查組，對公司各車間道岔進行檢查；檢查工作結束后25日前由工務、電務部提供質量報告，安全監察室組織工務、電務部召開格拉段道岔質量綜合評定會，考核結果按標準以電報形式公布。4.3.3 檢查考核量化指標

車間每季度對管內道岔全面檢查一遍，工區每月對自己管內所有道岔全面檢查一遍、正

線道岔檢查二遍，并做好檢查記錄。4.3.4 考核標準 4.3.4.1依據《青藏鐵路格拉段線、橋（隧）、路設備質量驗收標準》中的“道岔綜合驗收質量評定標準”，及青藏公司下達的考核通報。4.3.4.2根據道岔設備維修考核標準，公司對管內296組道岔每失格一驗收單位，考核8000元的標準考核車間。（車間主任占考核總金額的10%、工區包保書記、副主任占考核責任工區的20%，工區工長占考核責任工區的20%，其余的工區在崗職工平均考核）。4.4 綜合天窗修考核標準 4.4.1 資料

4.4.1.1 未建立健全天窗修檢查管理制度，考核責任人5000元。4.4.1.2 天窗記錄本記錄填寫不認真、不規范，考核責任人1000元。4.4.1.3 綜合維修、施工天窗利用率不達標，考核責任車間5000元（每降低1%）。4.4.1.4 日作業計劃及相關記錄與天窗時間、地點不一致，考核責任人1000元（每次）。4.4.1.5 天窗修工作未納入安全分析會內容，考核責任單位500元。4.4.2 現場作業

4.4.2.1 同一地點天窗修后發生設備故障臨時要點，考核責任單位2000元。4.4.2.2車間、班組現場作業情況，未嚴格按照標準化作業流程維修，考核責任人1000元。5 綜合管理考核標準 5.1 車間、班組內業管理

5.1.1 車間未建立健全各項管理制度，考核責任單位5000元。5.1.2 各類基礎臺賬資料及線路、道岔、股道、曲線檢查記錄本未按規定填寫，病害未勾劃，記錄本有涂改，考核責任人500元。5.1.3 線路、道岔、曲線、股道及各類檢查記錄本四有四合一不符、資料弄虛作假、記錄不實，考核責任人1000元。5.1.4 車間各主要負責人每季度及各班組工班長每月必須按量化指標，對所管轄的線路、道岔、股道、曲線全面檢查一遍（正線道岔班組每月必須檢查2次），未按規定執行的考核責任人2000元。5.1.5 重點病害各單位領導未按照規定到場檢查處理或有到現場檢查但無任何病害記錄的，考核責任人1000元。5.1.6 車間、班組勞動安全分析會中無細化措施、具體內容，考核責任單位責任人2000元。

5.1.7 對上級文件、電報未傳達學習、無整改落實的，每項考核責任單位責任人1000元。5.1.8 當日作業無安全講話，或當日安全講話未根據作業實際情況，考核責任人1000元。

5.1.9 防脹防斷工具備品未定期檢查、備品不全，每項考核責任單位500元。5.1.10 各種資料信息上報不及時的、漏報、錯報、誤報或不報，每次考核500元。5.1.11 各種應急預案的編寫與更新未及時完成的，考核責任單位2000元。5.1.12 各車間內業資料必須按《車間內業資料建立明細表》健全臺賬，缺少1項考核500元。

5.1.13 上報資料無車間領導簽認，視為未上報，造成的后果車間自行承擔，同時考核責任人500元。5.1.14 若月度公司自驗與格爾木工務段驗收情況對比發現，車間及工區內業資料有重復情況，公司將在每條內業資料原有的考核基礎上加倍考核。

本辦法自發布之日起生效，由公司安全質量監察部負責解釋，原《管理考核標準》（2011年10月31日）的考核辦法同時作廢。中鐵十二局集團鐵路養護工程有限公司 安全質量監察部

二○一三年四月四日篇四：中鐵十二局某分公司績效研究

學號 14083002017 畢業設計（論文）

題目——基于中鐵十二局第七分公司的實證分析

作者 鄧曉 屆別 2008屆 學院

經濟與管理學院

專業

人力資源管理 指導老師

謬雄 職稱 副教授

完成時間 2012年5月5日

摘要

隨著我國國有建筑企業改革的深入，我們逐漸認識到，缺 乏對企業經營者的有效績效考評機制，是國有建筑企業效益難以得到根本改善的重要原因。為建立一個對國有建筑施工企業客觀有效的評價體系，以中鐵集團第七分公司為例分析了在績效管理中存在的問題，提出基于平衡記分卡，按照公司級、部門級和員工級3個層次構建基于戰略的關鍵績效指標體系，把部門、員工與企業的目標相結合，這樣構建的考評指標既能體現企業的戰略意圖，又能起到引導員工行為的作用，可捉高考核針對性和有效性。關鍵績效指標是對公司戰略目標自上而下層層分解的結果，體現了對企業生存發展以及取得核心競爭力的關鍵要素的控制。

關鍵詞：建筑施工企業；績效考核；關鍵績效指標；設計 abstract key words： construction enterprises：perform ance evaluation；kpi；design 目 錄

摘要...................................................................i abstract..............................................................ii 緒論...................................................................1

1、問題的提出.........................................................1

2、國內外研究進展......................................................2

3、研究意義............................................................4

4、論文主要研究內容與結構..............................................6 一中鐵十二局績效考評現狀.............................................7

1、考評機構、考評方法.................................................7

2、考評主體、考評效果..................................................8

二、中鐵十二局績效考評方法的問題.......................................9

1、績效考評定位不準確...............................................9

2、考評內容不全面，指標設置不合理.....................................9

3、考評中對員工的溝通和反饋不夠.....................................10

4、考評對管理人員宣傳培訓力度不夠.................................10

三、員工績效考評指標重設對策..................................11

1、明確企業戰略目標....................................................11

2、明確公司級考評指標（附表一）.........................................11

3、確定各系統職能部門和項目部的 kpi（附表二）..........................13

4、進一步分解部門kpi，將責任落實到個人（附表三）..........................14

四、其他配套措施....................................................15 結論..................................................................17 參考文獻.............................................................18 致謝.................................................................19 緒論

1、問題的提出

改革開放以來,中國建筑業發展迅速,建筑業總產值已經從1994 年的不到5000 億發展到2006年的超過4 萬億。建筑業作為國民經濟支柱產業和基礎性產業,吸收了2800多萬就業人口,中國每年在城鎮投資上萬億元,建設數十億平方米建筑和大量的城鎮基礎設施。然而,雖然中國建筑業總產值占gdp的比重從1994年的不到10%發展到2006 年的20% ,但增加值占gdp比重始終穩定在6%左右，始終無法得到更大幅度的。隨著國內外建筑市場競爭的加劇，我國以國有建筑企業為主的建筑行業開始加強自身的戰略管理能力，提高企業的競爭能力和適應能力，一部分建筑企業通過組織結構調整、組織裁員、組織扁平化、組織分散化等方式來提高企業生產力和改善組織績效。盡管組織結構調整措施能在一定程度上降低或減少成本、改善績效，但如果缺少客觀的評價體系和評價方法，那么它們只能達到一個短期的激勵效果，即在一定時期內雖然能夠提高員工的個人績效，但不能從根本上改變建筑企業的整體績效。要實現員工個人績效與企業整體績效的協調～致，必須建立一個有效的績效評價體系，而傳統的財務績效評價體系只能反映過去的情況而無法對企業未來的發展做出評價，如何建立有效的績效評價體系，如何通過績效評價把組織和人員的行為引向企業的戰略目標，如何通過績效評價來提高企業績效，已成為建筑企業管理者面臨的一個艱巨任務。篇五：上訴人中鐵十二局集團有限公司與被上訴人蔡長希人身損害賠償糾紛一案二審民事判決書

上訴人中鐵十二局集團有限公司與被上訴人蔡長希人身損

害賠償糾紛一案二審民事判決書

_______________________________________________________________________________________（2009）三民終字第371號

民事判決書

上訴人（原審被告）中鐵十二局集團有限公司

法定代表人史道泉，系該公司董事長。

委托代理人武英群，系該公司法律顧問。

被上訴人(原審原告)蔡長希。

委托代理人王艷麗。

上訴人中鐵十二局集團有限公司因與被上訴人蔡長希人身損害賠償糾紛一案，不服陜縣人民法院（2009）陜民初字第46號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人中鐵十二局集團有限公司委托代理人武英群、被上訴人蔡長希、委托代理人王艷麗到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審法院經審理查明：2007年7月份，蔡長希經人介紹到中鐵十二局集團有限公司施工的鄭州至西安高速鐵路陜縣硤石段工地干活。同年8月21日上午，蔡長希下班途經中鐵十二局集團有限公司正在施工的橋下時，被橋上正在施工中掉落的鋼筋砸傷頭部，蔡長希遂被中鐵十二局集團有限公司送進陜縣人民法院救治，后被轉入三門峽黃河醫院治療，共住院100天。在此期間，中鐵十二局集團有限公司為蔡長希支付了全部醫療費用。2007年11月28日，蔡長希與中鐵十二局集團有限公司下屬的中鐵十二局鄭西鐵路客運專線工程指揮部第三項目部三分部達成了賠償協議：蔡長希現在病情已基本痊愈其同意出院，由中鐵十二局集團有限公司承擔蔡長希住院期間的醫療費用；除中鐵十二局集團有限公司已經繳納的醫療費用和已經支付給蔡長希的費用外，中鐵十二局集團有限公司同意一次性補償蔡長希人民幣27423元，其中包括后期治療費用、誤工費、陪護費、營養費、精神補償金等其他一切費用；此后不論再發生任何費用，均與中鐵十二局集團有限公司無關。協議簽訂后，蔡長希于2007年12月1日領取中鐵十二局集團有限公司支付的現金27423元，當即出院。蔡長希出院后，仍感覺體質差，功能沒有完全恢復，遂于2008年9月18日向三門峽嚴信法醫臨床司法鑒定所申請傷殘鑒定，鑒定所于2008年9月26日作出峽嚴信司鑒所（2008）臨鑒字第103號司法鑒定意見書，結論為蔡長希因顱腦損傷致右側肌力四級構成七級傷殘。此后，蔡長希多次找中鐵十二局集團有限公司協商解決，但未能達成新的協議。2008年11月24日，蔡長希提起訴訟。另查明：蔡長希于2007年元月轉為城鎮居民。庭審調解中，蔡長希、中鐵十二局集團有限公司均表示同意調解，但均堅持訴辯理由，致調解未能成功。

原審認為：中鐵十二局集團有限公司進行高空作業，在橋梁施工中缺乏必要的安全防護措施，導致橋上施工的鋼筋落下砸傷蔡長希頭部，中鐵十二局集團有限公司依法應予賠償。蔡長希、中鐵十二局集團有限公司所簽訂的書面協議第三條及第四條有關內容，因蔡長希沒有預見到其健康狀況難以復原會留下殘疾。原賠償數額又與七級傷殘對照的賠償數額相差較大，顯失公平，依法應予撤銷；協議其余部分，因系當事人真實意思表示，且結合全案又較為公平，應依法認定為有效予以維持，綜上，蔡長希要求中鐵十二局集團有限公司賠償殘疾賠償金的請求應予支持，（具體數額依法認定），其余請求不予支持。按照傷殘等級、年賠償數額、賠償年限計算，殘疾賠償金數額為91816.40元，而蔡長希請求數額為80000元，沒有超出法律規定，應予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第五十九條、第六十條、第一百一十九條、第一百二十三條之規定，判決：

一、中鐵十二局集團有限公司自本判決書生效之日起30日內，除原所賠付的一切費用外，應再向蔡長希賠償殘疾賠償金80000元。

二、蔡長希的其他請求不予支持。如果未按本判決指定的期限內履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費1925元，由中鐵十二局集團有限公司承擔。中鐵十二局集團有限公司上訴稱：我公司已經與蔡長希達成了賠償協議，并且也已經履行完畢；蔡長希不應該再另行提出賠償要求，一審法院認定事實不清，判決錯誤，請求二審法院依法撤銷原判，作出公正判決。

蔡長希辯稱：我與中鐵十二局集團有限公司所簽賠償協議是在無法預料后來傷情變化的情況下簽訂的，顯失公平，且我的顱腦損傷經鑒定已構成七級傷殘，現還需要看病和生活，我于2007年元月轉為城鎮居民。一審判決中鐵十二局集團有限公司再賠償我殘疾賠償金正確，應予維持。

二審經審理查明的事實與一審認定的事實一致。

本院認為：2007年7月份，蔡長希經人介紹到中鐵十二局集團有限公司施工的鄭州至西安高速鐵路陜縣硤石段工地干活。同年8月21日上午，蔡長希下班途經中鐵十二局集團有限公司正在施工的橋下時，被橋上正在施工中掉落的鋼筋砸傷頭部，中鐵十二局集團有限公司進行高空作業，安全防護措施不力，對蔡長希頭部被砸傷，應依法承擔民事賠償責任。2007年11月蔡長希與中鐵十二局集團有限公司下屬的中鐵十二局鄭西鐵路客運專線工程指揮部第三項目部三分部雖達成了賠償協議，但因蔡長希在達協議時沒有預見到其健康狀況難以復原會留下殘疾，且蔡長希顱腦損傷經鑒定已構成七級傷殘，原賠償數額又與七級傷殘對照的賠償數額相差較大，一審認定蔡長希與中鐵十二局集團有限公司所簽賠償協議顯失公平，中鐵十二局集團有限公司再賠償蔡長希殘疾賠償金80000元，并無不妥，應予維持。中鐵十二局集團有限公司上訴理由不足，不予支持。故依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款

（一）項之規定，判決如下: 駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1925元，由上訴人中鐵十二局集團有限公司承擔。本判決為終審判決。

第三篇：關聯交易管理辦法

關 聯 交 易 管 理 辦

二0一0年一月一日

法

目 錄

第一章 總 則 ?????????????????????1 第二章 關聯人和關聯關系 ????????????????2 第三章 關聯交易的回避制度 ???????????????3 第四章 關聯交易的審議程序 ???????????????4 第五章 關聯交易的披露 ?????????????????5 第六章 關聯交易價格的確定和管理 ????????????6 第七章 其他相關事項 ??????????????????7 第八章 法律責任 ????????????????????8 第九章 附則 ??????…………………………………………9

關聯交易管理辦法 第一章 總 則

第一條 為保證00000（以下簡稱“公司”）與關聯方之間訂立的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司及全體股東的合法權益，規范公司關聯交易程序，保證公司關聯交易的公允性，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及美國納斯達克證交所的有關上市企業關聯交易基本要求和關規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法所稱關聯交易是指公司或控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，包括：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助（包括以現金或實物）；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項；（十七）美國納斯達克證交所認定的其他交易。第三條 公司的關聯交易應當遵守以下基本原則：

（一）符合誠實信用的原則。

（二）關聯方若享有股東大會表決權，應當回避表決。

（三）與關聯方有利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回 避。

（四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要 時應當聘請獨立財務顧問和專業評估師。

第二章 關聯人和關聯關系

第四條 本辦法所指的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人；

（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

（三）由本辦法第六條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的法人；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

第六條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事及高級管理人員；

（三）本辦法第五條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲并具有民事行為能力的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）美國納斯達克證交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

（一）因與公司或公司關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本辦法第五條或第六條規定情形之一的；

（二）過去十二個月內，曾經具有本辦法第五條或第六條規定情形之一的。第八條 本辦法所稱關聯關系是指在財務和經營決策中，關聯方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。主要包括關聯方與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

第三章 關聯交易的回避制度

第九條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍 參見本辦法第六條第（四）項的規定）；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關 系密切的家庭成員（具體范圍參見本辦法第六條第（四）項的規定）；

（六）美國納斯達克證交所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的董事。

第九條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方；

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者 其他協議而使其表決權受到限制和影響的；

（六）美國納斯達克證交所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第四章 關聯交易的審議程序

第十條 與關聯人發生的關聯交易由公司董事會審議決定。

第十一條 下列關聯交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：

（一）與關聯人發生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易；

（二）根據本辦法第八條規定，因關聯董事回避后出席董事會的非關聯董事 人數不足三人的。

第十二條 董事會就關聯交易事項進行表決時，應保證獨立董事參加并發表公允性意見，董事會、獨立董事認為合適的情況下，可以聘請律師、注冊會計師就此提供專業意見，聘請費用由公司承擔。

第十三條 應披露的關聯交易（指與關聯自然人發生的金額在30萬元以上的關聯交易，與關聯法人發生的金額在300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易）應由獨立董事認可并發表事前認可書面意見后提交董事會討論審議。

第十四條 屬于股東大會決策的關聯交易，除應當及時披露外，還應當按照《上海證券交易所股票上市規則》的規定聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或評估。

第五章 關聯交易的披露

第十五條 達到以下標準的關聯交易必須按上海證券交易所的規定披露：

（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易；

（二）公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易。

第十六條 公司披露關聯交易事項時，應當向美國納斯達克證交所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）與交易有關的協議書或意向書；

（三）董事會決議、決議公告文稿和獨立董事意見（如適用）；

（四）交易涉及的政府批文（如適用）；

（五）中介機構出具的專業報告（如適用）；

（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（七）獨立董事意見；

（八）上美國納斯達克證交所要求的其他文件。第十七條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況、履約能力的分析；

（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他特定事項；

（六）若成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；

（七）協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、履行期限等；

（八）對于日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當包括該項關聯交 易的全年預計交易總金額；

（九）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；

（十）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；

（十一）交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（十二）美國納斯達克證交所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

第六章 關聯交易價格的確定和管理

第十八條 關聯交易價格是指公司和關聯方之間發生的關聯交易所涉及的商品或服務的交易價格。定價原則與方法：

(一)關聯交易定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格作為參照的一律以市場價格為準；沒有市場價格的，按照成本加成定價；既沒有市場價格，也不適合采用成本加成定價的，按照協議價格定價；

(二)交易雙方根據關聯交易的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確；

(三)市場價：以市場價格為準，確定商品或勞務的價格或費率；(四)成本加成價：以交易標的的成本為基礎，加10%的合理利潤確定交易價格或費率；

(五)協議價：由交易雙方協商確定價格或費率。第十九條 關聯交易價格的管理

(一)交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，逐月結算，每清算，或者按照關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付；

(二)公司職能部門應對公司關聯交易標的的市場價格及成本變動情況進行跟蹤。及時掌握相關信息。

第七章 其他相關事項

第二十條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第二十一條 公司與關聯人進行本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易事項時，應當每年與關聯人就每項關聯交易訂立書面協議，并按協議涉及的總交易金額提交最近一次董事會或股東大會審議。關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十二條 公司與關聯人簽訂本辦法第二條第（十一）至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易協議在執行過程中，協議的主要條款未發生顯著變化的，應當在報告和半報告中披露各類日常關聯交易協議的具體履行情況。協議主要條款發生顯著變化的，應當重新簽訂關聯交易協議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。

第二十三條 公司與關聯人進行的下述交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露：

（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債 券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；

（五）上美國納斯達克證交所認定的其他交易。

第八章 法律責任

第二十四條 當公司發生控股股東侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失，在控股股東拒不糾正時，公司董事會應該在報地方證券監管部門備案后，提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第二十五條 公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規定，協助控股股東及其關聯方侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、降職、免職、開除等處分，構成犯罪的，移交司法機關處理。

第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報證券監管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。第二十七條 當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。

第九章 附 則

第二十八條 本辦法未列明事項或與法律法規、《美國納斯達克證交所股票上市規則》及公司章程的規定不一致的，以法律法規、《美國納斯達克證交所股票上市規則》及公司章程的規定為準。

第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。

第四篇：關聯交易自查報告

2010年關聯交易專項報告 根據中國銀行業監督管理委員會（“中國銀監會”）《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》和中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）《商業銀行信息披露特別規定》要求，現將南京銀行股份有限公司（“本行”）2010關聯交易情況報告如下：

一、關聯交易委員會主要工作情況 報告期內，董事會關聯交易控制委員會共召開5次會議，重新確認了關聯方；修訂了《南京銀行關聯交易管理辦法》；審查了2009年關聯交易管理情況；審核了關于南京銀行股份有限公司部分關聯方2010日常關聯交易預計額度的議案；審查了本行與關聯方江蘇鹽業集團和南京新港高科技股份有限公司的關聯交易等重要議題，確保了本行關聯交易合法合規開展。

二、關聯交易管理制度建設情況

報告期內，本行根據監管部門的要求，對本行的《關聯交易管理辦法》進行了較重大的修訂，完善了關聯方的認定范圍，重新厘清了關聯交易的管理職責，進一步梳理了關聯交易的審批流程和信息披露機制。在此基礎上，本行結合管理實際，擬定了《關聯交易管理實施細則》，細化明確了各相關部門關聯交易管理的職責，明確了關聯交易額度及單筆關聯交易業務的審批流程和要求，并對關聯交易監測、報告進行細化規范，提高關聯交易的管理水平。

三、關聯交易管理制度執行情況

1、關聯方認定情況

依據中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上海證券交易所股票上市規則》、中國銀監會《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》和本行《關聯交易管理辦法》的相關規定，報告期內，本行對關聯方名單進行重新梳理。

2、關聯交易管理情況

（1）關聯交易審批情況

本行嚴格按照監管機構的有關規定履行關聯交易的審批手續。本行實行關聯交易額度控制，分級審批制度。在披露上一報告之前，本行對當將發生的關聯方交易額度進行合理預計，預計額度在本行最近一期經審計凈資產5%以上的由股東大會審批，預計額度在本行最近一期經審計凈資產5%以下的由董事會審批。在經審批通過的預計額度內，關聯法人的交易金額在本行最近一期經審計凈資產1%以下且交易余額在本行資本凈額5%以下的關聯交易，由經營層審批，并報關聯交易控制委員會備案；超出前述規定之外的關聯交易由關聯交易控制委員會審批；在經審批通過的預計額度內，關聯自然人的交易金額在300萬元以下的，由經營層審批，并報關聯交易控制委員會備案，超過300萬元的，由關聯交易控制委員會審批。實際執行中若超出經審批的預計額度的，需提交董事會或股東大會重新審批。

報告期內，本行嚴格按照監管機構的有關規定及本行相關制度要求，履行關聯交易的審批手續。2010年5月，本行根據監管部門的規定，對法國巴黎銀行等6家金融機構類關聯方和南京市國有資產投資管理控股（集團）有限責任公司及其下屬全資子公司等7戶公司類關聯方及關聯自然人的關聯交易進行了合理預計，經經營層、關聯交易控制委員會審查，并經董事會審議后，提交2009股東大會批準。此外，2010年8月，本行對關聯方江蘇鹽業集團有限責任公司實施1億人民幣授信由經營層、關聯交易控制委員會審查后，提交董事會審批；

2010年12月，本行對關聯方宜興陽羨村鎮銀行有限責任公司提供擔保的關聯交易，由經營層審查后，提交董事會審批。以上關聯交易的審批程序符合監管機構的監管要求。

（2）關聯交易定價情況

報告期內，本行與關聯方的關聯交易遵循商業原則，以不優于對非關聯方同類交易的條件進行。本行《關聯交易管理辦法》規定，對于授信類型的關聯交易，本行根據本行有關授信定價管理辦法，并結合關聯方客戶的評級和風險情況確定相應價格，確保本行關聯交易定價的合法性和公允性。

（3）關聯交易披露情況

報告期內，本行嚴格按照監管機構有關規定，主動披露關聯交易相關信息。報告期內，本行累計發布關聯交易公告5項，其中1項為根據監管部門要求補充披露的2009年關聯交易事項，對于2010年本行發生的重大關聯交易做到了及時、準確、完整地披露。此外，本行還通過定期報告詳細披露關聯交易的明細情況。

（4）關聯交易日常監測情況

報告期內，對于非同業關聯方，本行通過對公信貸管理系統及個人信貸管理系統對關聯方授信客戶進行每日監測，如果發生關聯交易，將交易情況反映在關聯交易監測表單內，并將表單上報本行董事會辦公室并由其按照有關規定進行報告、披露，同時登記關聯方交易日監測臺帳；對于同業關聯方，本行根據關聯交易監測標準組織各業務、事務管理部門和各經營單位在發生關聯交易的次工作日報送關聯交

易信息，然后將各單位報告的關聯交易信息和情況統計匯總后報告并提交董事會辦公室，由董事會辦公室按照相關規定進行報告、披露。

（5）監管規定執行情況

按照中國銀監會規定：商業銀行對一個關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的10%。商業銀行對一個關聯法人或其他組織所在集團客戶的授信余額總數不得超過商業銀行資本凈額的15%。商業銀行對全部關聯方的授信余額不得超過商業銀行資本凈額的50%。報告期內，本行關聯交易指標符合中國銀監會的監管規定。

四、2010年關聯交易總體情況

截止報告期末，本行與全部關聯方關聯交易余額總計17.56億元，其中與公司類關聯方關聯交易期末余額為5.06億元，與金融機構類關聯方關聯交易期末余額為12.50億元。報告期內，本行部分關聯方的關聯交易均在2010部分關聯方關聯交易預計額度內。

為保持持續穩健經營，考慮外部環境和監管政策的變化，結合自身發展需要，統籌規劃，公司擬定《南京銀行2011-2013年總體戰略規劃》。規劃明確了2011-2013年整體戰略、戰略重點、發展目標和實施路徑，并適時根據外部環境及監管政策的變化進行調整。篇二：關聯交易研究報告

目錄

一、關聯關系的概念.......................................................................................................................2 1.1《公司法》（2005）............................................................................................................2 1.2《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）.....................................................2 1.3《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年07修訂）.................................................3 1.4《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007）....................................................4 1.5關聯方定義的比較.............................................................................................................4

二、關聯交易...................................................................................................................................5 2.1《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）.....................................................5 2.2《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年07修訂）.................................................5

三、關聯交易審議...........................................................................................................................6 3.1《公司法》（2005）............................................................................................................6 3.2《深交所創業板股票上市規則》（2012年修訂）...........................................................6 3.3《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（2001）........................................7 3.4《上交所上市公司關聯交易實施指引》（2011）............................................................7 3.5 《股票發行審核標準備忘錄第14 號－－中國證監會關于公開發行證券的公司重大 關聯交易等事項的審核要求》（2002）.................................................................................8 3.6其他相關規定.....................................................................................................................9

四、監管部門對關聯交易的審核.................................................................................................10 4.1監管審核關注點...............................................................................................................10 4.2監管部門對保薦機構審查的要求...................................................................................12

五、關聯方和關聯交易的清理.....................................................................................................13 5.1關聯方的清理...................................................................................................................13 5.2關聯交易的清理...............................................................................................................14 5.3一些非正常的關聯交易非關聯化...................................................................................14

六、典型案例.................................................................................................................................15 6.1 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 6.2利亞德光電股份有限公司...............................................................................................17 6.3 煙臺萬潤精細化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）對關聯方的規定....................................22 2．《會計準則》和《上市規則》關聯方的比較分析.........................................................23 3.表決關聯交易時，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關于關聯交易審議的補充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》（2011）..........................................28 6.其它相關規定....................................................................................................................35 關聯交易專題研究報告

一、關聯關系的概念

不同的法律文件由于出發點等不一致，對關聯關系的認定存在一定的差異，下面分別進行說明。1.1《公司法》（2005）

《公司法》第二百一十七條第四款規定“關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。” 1.2《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）

第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

（本條后三款對控制、共同控制和重大影響進行了說明。）

第四條 下列各方構成企業的關聯方：

（一）該企業的母公司。

（二）該企業的子公司。

（三）與該企業受同一母公司控制的其他企業。

（四）對該企業實施共同控制的投資方。

（五）對該企業施加重大影響的投資方。

（六）該企業的合營企業。

（七）該企業的聯營企業。

（八）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（九）該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關系密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（十）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

第五條 僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯方：

（一）與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。

（二）與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理商。

（三）與該企業共同控制合營企業的合營者。

第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。

此外，在財政部會計司編寫的《企業會計準則講解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影響的企業之間不構成關聯方。1.3《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年07修訂）1 10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三）由本規則10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的(注意沒有監事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關聯交易指引》補充）。10.1.4 上市公司與本規則 10.1.3 條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成10.1.3 條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于本規則10.1.5 條第（二）項所列情形者除外。10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監事及高級管理人員；（子公司董高監不是）

（三）本規則10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；(兄弟公司董高監不是)

（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關聯交易指引補充）。10.1.6 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

（一）因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規則10.1.3 條或者10.1.5 條規定情形之一的。

（二）過去十二個月內，曾經具有本規則10.1.3 條或者10.1.5 條規定情形之一的。

下圖更為清楚明了的展示了上市規則所規定的關聯方。1 上交所上市規則及創業板的規則與此幾乎一樣，此外證監會《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關聯交易實施指引》規定跟此基本相同 1.4《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007）

第一百零九條 企業所得稅法第四十一條所稱關聯方，是指與企業有下列關聯關系之一的企業、其他組織或者個人：

（一）在資金、經營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關系；

（二）直接或者間接地同為第三者控制；

（三）在利益上具有相關聯的其他關系

此外，在國稅局《特別納稅調整實施辦法（試行）》（2009）第九條中，國稅局對關聯方進行了更為詳細說明，但該說明的很多內容并沒有被交易所、財政部等采納。具體內容請參照附錄1.1.5關聯方定義的比較

這里主要比較《會計準則》和《上市規則》。（1）會計準則包括母公司關鍵管理人員的親屬，而上市規則不包括。

（2）會計準則包括子公司、合營企業和聯營企業，上市準則不包括。

（3）會計準則不需要追溯到實際控制人，而上市規則需要。

關于關聯方，重點需要注意以下幾個方面：

（1）控股股東的監事的親屬不屬于關聯自然人

（2）控股子公司的董監高不屬于關聯自然人

（3）與其他公司合營或聯營，并不因合營或聯營而構成關聯關系

（4）關聯自然人任監事的公司不是關聯法人

（5）關聯自然人直接或間接控制的公司才是關聯法人（所以持股5%的不是）

（6）前后一年有關聯自然人/關聯法人情形的依然認定為關聯自然人/關聯法人

更為詳細的比較請參照附錄 2.二、關聯交易

對關聯交易的規定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計準則和上市規則的規定。2.1《企業會計準則第 36 號——關聯方披露》（2006）

第七條 關聯方交易，是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

第八條 關聯方交易的類型通常包括下列各項：

（一）購買或銷售商品。

（二）購買或銷售商品以外的其他資產。

（三）提供或接受勞務。

（四）擔保。

（五）提供資金（貸款或股權投資）。

（六）租賃。

（七）代理。

（八）研究與開發項目的轉移。

（九）許可協議。

（十）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。

（十一）關鍵管理人員薪酬。2.2《深圳證券交易所股票上市規則》（2012年07修訂）10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）本規則9.1 條規定的交易事項；

（二）購買原材料、燃料、動力；

（三）銷售產品、商品；

（四）提供或者接受勞務；

（五）委托或者受托銷售；

（在關聯人財務公司存貸款。上交所補充）

（六）關聯雙方共同投資；

（七）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

而該規則9.1條規定的內容如下所示。9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；篇三：證券公司自查報告的要求

證券公司自查報告的要求

證券公司須對客戶資產的安全性、業務經營的合規性、法人治理、內部控制等情況進行認真自查，重點核實是否存在下列問題，在此基礎上向證監會提交詳細的自查報告：

（1）是否存在挪用客戶交易結算資金的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（2）是否存在將客戶交易結算資金質押給銀行的情況（如是，則須詳細披露質押金額、發生時間、資金用途）？

（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細披露挪用時間、挪用金額及比例、用途）？

（4）是否存在帳外經營的情況（如是，則須詳細披露帳外經營的業務內容、所涉金額及發生時間）？

（5）公司資產是否被具有實際控制權的自然人、法人或其他組織及其關聯人占用（如是，則須詳細說明占用方名稱、占用資產的方式、所占用資產的性質和金額、所占用資產占公司總資產的比例等）？

（6）是否存在為股東、關聯方及其他單位或個人提供擔保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細說明有關

方名稱、擔保（融資或融資性交易）金額和擔保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關聯交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細說明抽逃出資的方式和金額）？

（8）公司目前是否存在股權由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發生轉移，已經或可能導致股權結構發生變化的情況（如是，則須作出詳細說明）？

（9）目前是否存在尚未清理的違規債務（包括個人柜臺債）（如是，則須詳細說明違規債務的發生時間和具體金額）？

（10）公司是否存在違規開展客戶資產管理業務及挪用客戶委托管理資產的行為？如有，則須詳細披露違規情況、挪用金額及比例、用途。

如存在上述問題，證券公司必須在自查報告中詳細披露當前存在的風險情況，同時制定切實可行的整改計劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實整改措施的責任人等。責任人應為公司法定代表人或其指定的公司現有高級管理人員。篇四：關聯交易報表

附件：

中華人民共和國 企業關聯業務往來報告表

所屬： 2012 年

納稅人名稱（公章）： 納稅人識別號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯 系 電 話： 申 報 日 期：

主管稅務機關名稱（受理專用章）：

受理稅務人員： 聯 系 電 話： 受 理 日 期：

關聯關系表（表一）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

關聯交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準備同期資料：是□ 否□；2．本免除準備同期資料□；3．本是否簽訂成本分攤協議：是□ 否□

金額單位：人民幣元(列至角分)經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：

購銷表（表三）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務表（表四）

經辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關聯交易問題

一、關聯方認定（公司法、上市規則、上市公司信息披露管理辦法）1、關聯法人

2、關聯自然人

二、關聯方認定（會計準則）

三、披露要求

（一）披露準則1號-----招股書

1、發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。? 購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行 ? 偶發性的關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響

2、發行人應披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明

3、發行人應披露最近三年及一期發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允 [gq1] 的意見

4、發行人應披露擬采取的減少關聯交易的措施

（二）首發管理辦法

發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形

（三）創業板暫行辦法

發行人資產完整，業務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易

四、關聯事項

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）簽訂許可使用協議；

（十）轉讓或者受讓研究與開發項目；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）在關聯人的財務公司存貸款；（十六）與關聯人共同投資

五、實務點滴

1、首先要考察關聯交易的必要性。即發行人將部分業務分到關聯方去做有無必要性？如果有，再去探討是否公允的問題。如果必要性不足，如：發行人主要從事機械生產，將代理銷售業務交給關聯方去做。即便有第三方價格證明你是公允的，還是難免讓人不放心——從毛利率來看是公允的，從凈利率來看是不是就不公允了？（因為對關聯方銷售和對非關聯方銷售費用率差別很大）。你上市前是

公允的，有沒有可能上市后就不公允了？對于必要性不足的關聯交易，個人觀點應當從嚴處理。要么關聯方終止該業務，要么有發行人收購該業務。

至于定價公允的解釋，如果沒有第三方證據證明公允性，如果必要性充分的話，個人認為可采用成本加成法來測算，最好將關聯方該業務納入會計師審計范圍，若審計后關聯方該業務盈利情況公允，則可認為關聯交易公允。如果關聯交易必要性不足，則下決心處理吧。

2、對于關聯交易的相關合同，應向公司索要報告期內的所有關聯合同，而非僅在履行期內的

3、擬上市公司的控股子公司/全資子公司肯定要作為關聯方披露，擬上市主體與其控股子公司和全資子公司之間的交易雖為會計準則中之關聯交易，但不屬于證監會審核關注的關聯交易，建議不披露，以免徒增麻煩。而且很多公司都是這樣操作的；在合并報表范圍外的參股公司的關聯交易需要披露

4、公司法第16條第1款：公司為公司股東或者實際控制人（無論持股比例大小）提供擔保的，必須經股東會或者股東大會審議。《上市公司章程指引》第41條：公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：??

（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。（注意，比公司法增加了關聯方）。上市規則亦有類似要求

5、對于對外擔保是否需要上股東大會首先看對非關聯方來說，對外擔保的數額是否達到上市規則要求上股東大會的標準；對關聯方來說都是需要上股東大會的，因此在此僅需判斷是否為關聯方方即可

6、根據會計準則，母子公司之間互為關聯方；根據公司法和深交所上司規則，關聯關系主要還是規范公司控股股東/實際控制人/董監高和公司之間的關系，即主要關注的重點還是有沒有利益轉移的問題。

第五篇：關聯交易管理辦法

關聯交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規范公司（以下簡稱公司）的關聯交易行為，控制關聯交易風險，促進公司的安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等有關法律法規文件的規定，制定本辦法。

第二條 公司的關聯交易應當符合誠實信用及公平原則，且應當遵守法律、行政法規、國家統一的會計制度和有關的銀行業監督管理規定。

第三條 公司關聯交易委員會對關聯交易實施監督管理。

第二章 關聯方認定

第四條 公司的關聯方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業會計準則第36號——關聯方披露》等有關規定確認，并遵循實質重于形式的原則。

第五條 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

第六條 我公司的關聯方具體確定為：

（一）我公司的關聯自然人具有以下情形之一的自然人，為股份公司的關聯自然人：

1、直接或間接持有股份公司5%以上股份的自然人；

2、股份公司董事、監事及高級管理人員；

3、直接或間接地控制股份公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

4、上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6、中國證監會、證券交易所或股份公司根據實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的自然人。

（二）我公司的關聯法人具有以下情形之一的法人，為股份公司的關聯法人：

1、直接或間接地控制股份公司的法人；

2、由前項所述法人直接或間接控制的除股份公司及其控股子公司以外的法人；

3、由股份公司關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除股份公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有股份公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

5、在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

6、中國證監會、證券交易所或股份公司根據實質重于形式的原則認定的其他與股份公司有特殊關系，可能造成股份公司對其利益傾斜的法人。

7、我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的公司）；

8、我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；

9、我公司以其他方式控制或對其經營產生重大影響的公司。

股份公司與上述第2項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成上述第2項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于上述第2項所列情形者除外。

（三）我公司的控制方

1、我公司5%及以上名義股權的股東；

2、通過委托他人管理、代持股、共同持股、私下轉讓、抵押形式達到5%及以上股權的實際股東、名義股東；

3、通過其他方式投資我公司，并能對我公司的經營決策產生重大影響的機構和入股比例超過5%的自然人。

（四）受同一控制方控制的我公司之外的其他關聯公司、我公司的關聯自然人及與關聯自然人相關的其他公司。

1、我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關聯企業；

2、公司自然人股東、高級管理人員、關鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；

3、其他。

第七條 本辦法所稱控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。

本辦法所稱共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

本辦法所稱重大影響,是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。

本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。

計算關聯自然人與我公司的交易余額時，其近親屬與公司的交易應當合并計算；計算關聯法人或其他組織與公司的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。集團客戶是指同受某一企業直接、間接控制的兩個或多個企業或組織。

第三章 關聯交易

第八條 公司關聯交易的范圍包括：

（一）公司以貸款財產與其關聯方發生的交易；

（二）公司以固有財產與其關聯方發生的交易。第九條 公司的關聯交易包括（但不限于）下列事項：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）代理；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關聯雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第十條 公司禁止的關聯交易范圍包括（但不限于）下列事項：

（一）公司以固有財產與其管理的貸款財產進行的交易；

（二）公司以不同貸款帳戶下的貸款財產進行的交易；

（三）公司以固有財產為關聯方融出資金或轉移財產；

（四）公司以固有財產為關聯方提供擔保；

（五）以股東持有的本公司股權作為質押進行融資；

（六）公司以貸款財產為關聯方提供擔保；

（七）將貸款資金直接或間接運用于貸款公司的股東及其關聯人；

（八）法律法規和中國銀行業監督管理委員會禁止的其他關聯交易。

第四章 關聯交易業務規程

第十一條 關聯交易的前提條件

公司開展關聯交易，應當以公平的市場價格進行，逐筆向中國銀行業監督管理委員會事前報告，并按照有關規定進行信息披露。第十二條 關聯交易的操作流程

一、關聯交易的認定程序

（一）業務部門的初步認定

業務部門在業務前期調查過程中，在項目盡職調查報告中除進行項目可行性分析、項目風險審查和內部風險控制機制評估外，還應初步認定所辦理的業務是否涉及關聯交易。如果認定為屬于關聯交易業務的，由辦理該項目的具體業務部門按公司《關聯交易管理辦法》及《關聯交易委員會工作規則》的相關規定向關聯交易委員會匯報，由關聯交易委員會按規定進行審批。

（二）關聯交易委員會對關聯交易的認定

關聯交易委員會認為其他項目可能涉及關聯交易的，有權要求業務部門提交該項業務的相關資料，對其是否涉及關聯交易行為進行認定。認定為關聯交易行為的，由關聯交易委員會按照公司相關規定進行審批。

（三）計算關聯方與公司的交易余額時，與其構成集團客戶的法人或其他組織與公司的交易應當合并計算。重大關聯交易依據本辦法第十六條認定。

二、關聯交易的審批程序

具體審批程序參見公司《關聯交易委員會工作規則》的規定。

三、每筆關聯交易除進行關聯交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風險控制審查程序。涉及投資的關聯交易還應當由具體業務部門進行項目可行性研究和論證，并經投資決策委員審查批準。

投資決策委員會及風險控制委員會應當根據各自的職責對每筆交易進行項目可行性審查及風險控制措施審查。

四、關聯交易的業務辦理程序

（一）簽訂交易文件

經批準的關聯交易，須簽訂關聯交易文件。關聯交易文件由辦理關聯交易的部門保管，并制作復印件報關聯交易委員會備案。

（二）資金劃付和賬務處理

財務部門根據交易文件進行資金劃撥和賬務處理。

（三）按規定進行信息披露。

（四）按規定進行關聯交易的事后管理。第十三條 關聯交易的事后跟蹤檢查和審慎管理

辦理關聯交易的具體業務部門對已經發生的關聯交易應當嚴格進行事后跟蹤檢查和審慎管理，切實落實風險防范措施，加強關聯交易項目管理，防范化解風險，保護各方合法權益。

第十四條 關聯交易的定價原則及定價依據 關聯交易應當依公平市場價格確定交易價格。

（一）公平市場價格是指：

1、存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；

2、不存在公開市場價格，以資產評估機構的評估為參考確定的價格；

3、不存在公開市場價格，經過多方詢價后，建立在多方詢價基礎上的價格；

4、不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。

上述公開市場價格，包括最近時期的證券、期貨市場交易價格、公開拍賣的拍賣價格及招投標的中標價格等，但明知上述價格存在人為操縱情況的，不得作為公平市場價格。

（二）在以資產評估機構評估價格或同類交易的市場價格為參考確定公平市場價格時，除法律法規另有規定外，交易價格原則上應符合以下規定：賣出貸款財產，最終交易價格不低于貸款財產評估價格或同類市場價格的90%，以貸款財產買入或相當于買入目標財產，目標財產的最終交易價格不高于評估價格或同類交易的市場價格的110%。

（三）關聯交易，涉及國有資產的，應符合國家國有資產管理的相關規定。

第五章 關聯交易的信息披露

第十五條 發生關聯交易的，公司應嚴格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業會計準則第36號——關聯方披露》等有關規定，在向中國銀行業監督管理委員會提供的報告中對關聯交易做出說明。

第十六條 關聯交易的信息披露形式和信息披露時間

一、關聯交易的信息披露形式和信息披露時間應當遵守中國銀行業監督管理委員會和財政部相關文件的具體規定。在此基礎上，公司可以根據實際需要，采用電話、電子網絡等形式披露相關信息。

二、財務會計方面對關聯交易的信息披露的形式及時間 財務會計部門應當對關聯交易在會計報表附注中做以下披露：

（一）關聯交易的總量及重大關聯交易的情況。未與公司發生關聯交易的關聯方，可以不予披露。重大關聯交易應當逐筆披露，包括關聯交易方、交易內容、定價原則、交易方式、交易金額及報告期內逾期沒有償還的有關情況等。關聯交易方是公司股東的，還應披露該股東對公司的持股金額和持股比例。

重大關聯交易是指公司固有財產與一個關聯方之間、公司貸款財產與一個關聯方之間、公司固有財產與貸款財產之間、貸款財產之間單筆交易金額占公司注冊資本5%以上，或公司與一個關聯方發生交易后，公司與該關聯方的交易余額占公司注冊資本20%以上的交易。

（二）企業與關聯方發生關聯交易的，應當在附注中披露該關聯方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：

1、交易的金額。關聯方交易的金額應當披露兩年期的比較數據。

2、未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息。

3、未結算應收項目的壞賬準備金額。

4、定價政策。

（三）關聯方交易應當分別關聯方以及交易類型予以披露。類型相似的關聯方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露。

（四）對外提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各企業之間的交易不予披露。企業只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯方交易是公平交易。

三、貸款業務及固有業務方面對關聯交易的信息披露的形式及時間

關聯交易應當向委托人、受益人進行信息披露的，由負責貸款業務信息披露的部門和人員按照有關法律法規文件的規定進行信息披露。受益人有權向貸款公司查詢與貸款財產相關的信息，貸款公司應在不損害其他受益人合法權益的前提下，準確、及時、完整地提供相關信息，不得拒絕、推諉。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。

（一）集合貸款計劃涉及利益沖突或關聯交易的，負責貸款業務信息披露的部門和人員應當制作《信息備忘錄》，并在其中披露利益沖突或關聯關系的性質和交易類型，可能發生的關聯交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據、公平的市場價格水平等，并闡明其對委托人和受益人利益可能產生的影響，以及擬采取的隔離措施；

（二）集合貸款計劃推介結束后五個工作日內，負責貸款業務信息披露的部門和人員應當制作形成《集合貸款計劃成立報告》，就該集合貸款計劃下的貸款合同數與貸款資金總額向貸款文件中規定的人和監管部門披露。對于公司關聯人作為該集合貸款計劃委托人或受益人的情況，應當在披露文件中予以專項說明。

（三）集合資金貸款資金確定運用項目后，貸款業務人員應在五個工作日內形成《盡職調查報告》，在報告中，除進行項目可行性分析、項目風險審查和內部風險控制機制評估外，還應披露該項目是否涉及關聯方交易。涉及關聯方交易的，應進一步披露關聯關系的性質和交易類型，可能發生的關聯交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據、公平的市場價格水平等。

（四）貸款計劃設立后，負責貸款業務信息披露的部門和人員應當依貸款計劃的不同，按季制作《貸款資金管理報告》和《貸款資金運用及收益情況表》，并專門向委托人、受益人做信息披露。

（五）貸款計劃發生下列情形之一的，負責貸款業務信息披露的部門及人員應當在獲知有關情況后三個工作日內向受益人披露，并自披露之日起七個工作日內向受益人書面提出公司采取的應對措施：

1、貸款財產可能遭受重大損失；

2、貸款資金使用方的財務狀況嚴重惡化；

3、貸款計劃的擔保方不能繼續提供有效的擔保。

第六章 關聯交易的記錄保管

第十七條 公司應對關聯交易進行詳細記錄，記錄內容包括但不限于以下內容：

（一）交易形式；

（二）關聯方及關聯方關系的性質；

（三）交易標的；

（四）交易時間；

（五）交易價格和金額；

（六）定價依據。

第十八條 記錄定價依據，應當明確以下內容：

（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；

（二）經過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；

（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應詳細說明原因。

第十九條 貸款文件對關聯交易的規定應當包含以下內容：

（一）是否允許公司進行關聯交易；

（二）發生關聯交易時，應向委托人及受益人披露的關聯交易的內容、披露時間和方式；

（三）委托人或受托人對關聯交易的其他規定。

第二十條 《關聯交易委員會審批申請表》、《關聯交易委員會關聯交易審批表》及相關會議記錄由關聯交易委員會保存，盡職調查報告、關聯交易文件、定價依據等材料由辦理該關聯交易的具體業務部門保存，并應當按照公司檔案管理的有關規定歸檔。保存期限自貸款結束之日起不得少于15年。

第二十一條 本辦法自公布之日起執行。