第一篇：01楊文輝：IPO非財務審核

01楊文輝：IPO非財務審核 1 01楊文輝：IPO非財務審核

【博注：本部分內容來自2011年第二次保代培訓的三個版本培訓記錄以及保代遠程培訓的部分內容】

一、產業政策

1、國家發改委已于 2011年3月27日頒布了《產業結構調整指導目錄（2011年本）》，該產業指導目錄自2011年6月1日起施行，《產業結構調整指導目錄（2005年本）》同時廢止。今后應以新的產業指導目錄為依據做好盡職調查工作。

2、外商投資企業產業指導目錄預計近期將有新的調整，在做盡職調查時也應關注。【商務部副部長王超18日表示，相關部門將盡快出臺《外商投資企業產業指導目錄》，繼續完善利用外資政策，引導外資投向高新科技、節能環保等戰略性新興產業。】

3、募投項目不能是限制類或淘汰類的產業。

4、對于發行人目前從事的業務是否符合產業政策也應進行盡職調查，重點關注是否屬于淘汰的落后產能、落后技術，如果涉及到限制類或淘汰類的產業，必須要披露清楚。

二、主體資格

1、股份公司：依法成立和合法存續；同樣要符合公司章程的規定。【有的股份公司是由審批制設立，只要審批部門的確認也不會構成障礙。】

2、持續經營時間：3年以上。有限公司整體變更可以連續計算，也是可以評估調賬，只是不能業績連續計算。

3、注冊資本：足額繳納，就算是分期出資也要繳納完畢。

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4、主要資產：產權清晰、財產權轉移手續基本要辦理完畢。商標、專利、土產、房產等資產的產權轉移手續要辦理完成，未辦理完成的，不宜上報。

5、生產經營：合法合規（特殊行業目前有些還不適合上市）

6、主要業務和經營管理：未發生重大變化；連續性、穩定性、可比性；

7、股權結構：清晰、穩定、規范。招商引資的過程要合法；股東須為合格的股東，如證券從業人員不能持股，有的產業外資不能入股，有些行業如銀行保險對股東有特殊要求，有的股東是特殊身份不適合做發行人股東；對于不能持股的人，在上報前要解決好，并且不能通過特殊的安排來解決。

三、獨立性

1、一完整四獨立：重點關注資產完整，生產經營所必需的商標、專利、廠房、設備等的所有權和土地使用權均應進入發行人，不宜將部分資產放在發行人之外；控股股東許可使用是不是可以？發行人能取得所有權的要盡量取得所有權而不能不取得。除了土地使用權、特許經營許可使用權外，其他資產應以所有權而不能僅以使用權來出資，要核查發行人資產的所有權、控制權在誰的手里。【獨立的土地和廠房、商標和專利等，原則上不能留在控股股東處，比如設備買過來了而土地和廠房租賃，也是有獨立性缺陷的。向控股股東租賃土地和廠房是有獨立性問題的，可能是考慮發行人的凈資產規模和現金流，但是這是有點可以規避的事情，發行人的資產是多少就應該是多少，不然以后還有可能拿募集資金去收購控股股東的資產。】

2、時間要求：報告期內還是申報時點？資金占用或委托擔保可以時點解決；有的問題可能規范運作需要一個過程，那個時點獨立了還需要時間考察。做項目發現問題還是要及時整改而不是要求在申報時整改就可以了。盡量獨立運行的時間是越早越好的。

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3、其他關注：要求是實質上而非形式上的獨立運營，是否獨立運營需有一定的時間來檢驗。同一控制下的合并，該運行的時間要運行夠；原來存在不獨立情形進行規范后，也需要運行一段時間才能上報。

四、募集資金運用

關注發行規模是否合理、正常、匹配；關注投資項目是否審慎決策、是否可行；關注資金的實際需求，不可以編造項目；關注項目前景，包括盈利能力、風險防范、使用效益等。

五、整體上市

1、慎重剝離

①鼓勵整體上市。讓投資者看到一個真實的公司而不是一個剝離干凈的公司，所以現在基本理念是鼓勵整合和整體而不是粗暴和單純的剝離。

②原來是持續經營主體，無特殊障礙的，在正常情況下不要再做分立或業務剝離；如果原公司業務多，部分業務受到限制而將受限制的業務予以剝離的，應有合理的處理和安排，并且不能影響業績的連續計算。

2、同業競爭

①這是紅線；一個行業不能太細，不能一個行業競爭變成一個產品的競爭，產品不競爭也不行；不能單純用區域界定不競爭；共用品牌、原材料等也是同業競爭。

②不能以細分的行業、產品、客戶或銷售區域來分析認為不存在同業競爭。如果生產的流程、技術、設備具有通用性，或者雖有差異，但銷售渠道、客戶有重疊的，均應納入發行主體整體上市。

3、關聯交易

01楊文輝：IPO非財務審核 4 ①重點關注持續性的關聯交易，建議盡量減少。必要的東西都應納入發行主體。例如：必要的后勤保障類資產、后勤服務應放在發行人。代工企業，應關注員工待遇和福利。

②新引進的投資者中有客戶或供應商的，要關注交易的定價公允性、可持續性、是否是做業績、必要性和真實性。

③控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關業務的處理：專門開會討論了此事，中國國情是人情味比較濃，能整合在一塊的盡量整合一塊，如果不能整合就要判斷業務的獨立性了，要獨立性能分得很開；若親戚關系不緊密、業務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發行主體；業務的歷史沿革、親屬關系的演變等去關注，有些家族比較復雜整合比較有難度。直系親屬必須進來，旁系親屬能進的也要盡量進來親屬范圍界定上不能單純從準則規定，直系親屬當然構成關聯方，旁系親屬、姻親親屬是否構成關聯方，建議仍應予以關注并進行盡職調查。個人認為，有利益轉移的都可能構成關聯關系。親屬關系并不構成實質性障礙，但一定要查清楚。單純的書面問卷調查遠遠不夠，要訪談，并且去工商等部門走訪。【例：某擬發行人的重要供應商的負責人是該發行人董事長同母異父的兄弟，竟然說不知道，這很難讓人信服；該項目已經撤回。】

④發行人主要股東持股比例較高，并且控制著主要的技術或商標，或者為發行人的主要客戶的，可能對獨立性構成重大不利影響，應重點關注。

4、關聯交易非關聯化

應關注非關聯化的真實性、合理性、合法性，受讓主體的身份，對發行人獨立性、完整性等的影響，非關聯化后的持續交易情況、是否存在重大違法行為。并且應詳細披露。

5、引進戰略投資者

01楊文輝：IPO非財務審核 5 關注彼此間的交易是否公允、透明、真實，程序是否合法合規，是否存在糾紛或者潛在糾紛。

六、董事、高管的重大變化

1、發行條件：經營的連續性、穩定性和可比性；

2、沒有具體量化指標，建議具體問題個案分析，主要考慮變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等因素。

3、董事、高管發生重大變化的，可能對公司經營的連續性、穩定性和可比性造成影響，這也涉及公司的治理結構是否完善、有效，以及三會、經理層的運行是否規范，因此應關注變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等。【例如：董事會的大部分成員都發生了變化，仍認定為未發生重大變化的，則令人質疑其三會是否形同虛設，并未實際發揮作用。】

4、特殊情況：一人公司的公司治理完善和優化、同一控制下合并的處理；一般情況不會認為是重大變化。

七、董監高的誠信問題

1、重點關注董監高的任職資格是否符合有關規定，應關注董監高是否受到證監會的行政處罰或交易所的譴責，持續關注歷史上以及審核期間是否存在受處罰或譴責的情形。

2、重點關注董監高的競業禁止：與發行人是否存在利益沖突。如果從事相同或相近業務的，在申報前一定要合理解決，而非形式上的解決。

3、關注董監高是否履行忠實、勤勉義務：改制、出資、歷史沿革、架構（子公司及兄弟公司）、資金往來、關聯交易的披露與回避。

4、股東義務和董監高義務：有時候身份是重合的，但是義務和職責不能重合。

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八、公司治理

1、家族企業：①不能家族成員全部進董事會，如果關聯交易回避就沒法開了；②家族成員的親屬擔任監事監督自己肯定是不行的；③公司治理結構有時候也要關注到中層的結構，家族成員不擔任高管但是控制了中層的關鍵崗位也是有問題的，盡管沒有要求詳細披露。

2、特殊行業要符合行業監管部門的要求（特別是銀行業）；關注章程中對公司治理的安排。

3、引進的新股東在公司治理中有特殊要求的，要符合上市公司有關公司治理的要求（有沖突要求在申報前解除）以及基本原則（比如股東平等原則）。

八、重大違法行為

1、重大違法行為的認定：行政處罰、情節嚴重。

2、認定的基本原則：罰款以上的行政處罰；處罰的機關：工商、環保、稅務、海關、土地、財政、審計等。

3、關注控股股東、實際控制人是否受過重大行政處罰。

4、關注控股股東、實際控制人是否有過犯罪行為：原則上報告期內不能存在犯罪行為。對于雖在報告期外，但刑事處罰發生在報告期內的情形，目前仍在研究中，尚無定論。但個人認為仍應從嚴考慮，因為控股股東、實際控制人的誠信很重要。此外，應分析犯罪行為的性質，綜合考慮是控股股東、實際控制人的個人犯罪行為還是與發行人業務有關的職務犯罪行為，主觀的狀態是過失還是故意，對發行人有無重大影響；并且要經過一定時間的考驗。而公司法中有關董監高任職資格的規定也可以作為參考因素。目前民營企業自然人作為實際控制人的情況很普遍，控股股東同時也是董監高，可能會對公司的生產經營有重大影響。如果是個人犯罪，還是要從嚴要求，尤其是與發行人有關的事情；如果是純粹的01楊文輝：IPO非財務審核 7 個人行為，區別對待；不管怎樣，只要是有就要從嚴把握。一般來說，讓沒有污點的企業先上市，有污點的要等，改過自新的可能給機會。

九、環保問題

1、信息披露——全面核查——環保部門：環保核查文件——環保行政處罰。

2、不能簡單地以政府部門的文件作為依據，一定要自己把關、獨立核查，包括做訪談、走訪相關部門、實地觀察（有無廢氣、廢水排放等：排污設備是否正常運行；排污口的水是否干凈；了解當地居民是否有不良反應；了解員工的具體情況；不能簡單依賴環保部門核查文件。

十、合伙企業作為股東問題

1、一般而言，原則上不是為規避200名股東問題的都可以。

2、實際控制人的認定：全體普通合伙人，合伙協議另有約定的從其約定。

3、信息披露原則：比照招股說明書中有關法人股東的披露要求進行處理，根據合伙企業的身份（發起人和非發起人）和持股比例高低（控股股東、實際控制人）來決定披露信息的詳略。

4、中介機構應對合伙企業披露的信息以及合伙企業的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查；合伙企業入股發行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。

5、外商投資合伙企業、中外合作非法人創投企業：合伙的基本情況核查清楚；入股是否符合外資的規定，是否符合外資并購境內企業的規定。

6、最高法院關于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

十一、出資不規范

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1、主要內容包括：出資不實、抽逃出資、虛假出資。【可能涉及到控股股東實際控制人的誠信問題】

2、考察因素：是否構成重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門的意見等。

3、要求已經采取措施予以規范，并且不構成重大違法行為，不會對發行人產生重大不利影響。

十二、實際控制人

1、特別分散的，并不一定必須要有實際控制人；管理層共同控股的，不一定要挑選出其中的幾個人來作為實際控制人。如果治理規范、股權穩定，按照股權比例鎖定51%以上即可。

2、原則上要求根據持股比例從高到低來確定股份鎖定時間的長短，不能選擇性地鎖定，例如：不能第一大股東鎖1年而第二大股東鎖3年的。

3、單純的股份代持，不作為實際控制人的依據；境外的股份代持，也不作為實際控制人的依據。代持是否合法，應依據最高人民法院的司法解釋。解除了代持，是否能認定為實際控制人未發生變化？目前仍在討論中。

4、單純的主導和控制企業經營也不能作為依據，要提供其他客觀充分的證據綜合判斷，但首先要基于股權等權利基礎來判斷。

十三、股權轉讓與突擊入股

1、國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。

2、個人股權轉讓：是09年以來的核查重點，主要核查其真實性和合法性，要求不影響股權結構的穩定性，不影響正常的生產經營，不存在爭議和糾紛，并且有相應的措施。

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3、突擊入股：不能就限定在申報前一年，要求對報告期內，尤其是申報前入股的股東進行重點核查，主要核查其身份、價格、資金來源，是否合法合規，是否存在關聯關系、親屬關系或其他利益關系。【不僅媒體關注，國家很多部門都在關注】

十四、資產、業務等涉及上市公司

1、發行人的資產、業務等的取得是否合法合規。

2）上市公司的資產、業務的處置是否合法合規，是否符合規范要求，資產、業務與原募集資金的關系，發行人的人員與上市公司人員的關系，業務如何從上市公司出來。尤其是上市公司已經ST、擬退市或已退市的，應重點核查是否符合上市公司的監管要求。

3、是否構成關聯交易，有無損害公眾投資者的利益。

十五、訴訟與仲裁

1、最近審核發現比較多；披露很多沒有到位；盡職調查時還要做的更加全面。

2、披露的一個標準是：①發行人：較大影響；②控股股東、實際控制人：重大影響；③董監高、核心技術人員：重大影響，刑事訴訟。

4、正常的訴訟與仲裁僅為披露問題，目前存在的問題是未披露的情形較多。小訴訟簡要披露，大訴訟詳細披露，有些訴訟雖然不大，但訴訟金額卻獅子開大口，因此一定要謹慎判斷重要性原則。如果發行人有訴訟仲裁，而無法判斷是否存在較大影響的，都應披露，一定不要隱瞞。尤其是有的發行人是控股型公司，那么就需要重點關注下屬子公司的訴訟和仲裁問題。

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5、訴訟或仲裁本身并不一定影響發行條件，關鍵是要及時、如實披露，特別是對申報后新增的訴訟和仲裁也要持續關注，否則很容易觸發發行條件。訴訟和仲裁根本是瞞不住的。

十六、信息披露

1、招股說明書應簡明扼要、通俗易懂、事實描述、實事求是，定量分析與定性分析相結合，要去廣告化。

2、數據來源：實事求是的原則，如果行業很新競爭對手數據實在沒有，那就不去披露，只要把企業本身的情況說明白就好了，并在招股說明書披露差異的說明中予以列明，不要故意編造數據。

3、要重視招股說明書驗證版，只要注釋多于正文，就說明核查是基本到位的。所有的結論都應有依據，找得到支撐。保薦機構對招股說明書有核查的義務。

4、盡量要列舉事實，盡量要定量分析，而不是單純定性的情形；高中端產品的定性如果沒有明確的標準也盡量不要用。

5、其他關注：①概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優勢、榮譽獎項等；②風險因素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來；③業務與技術、募投、發展目標中內容要特別注意去廣告化要求；④對公司的行業地位、數據不強求數據，關鍵是引用要客觀、權威、真實；⑤有關主要客戶的內容要與其他章節披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼金；⑥重大合同的披露要有統一的標準，關鍵要看其約束力和對發行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示；⑦預測性信息的披露要有依據、要謹慎，要揭示風險；⑧要關注和核查募投項目的效益，募集資金運用方面存在夸張和不謹慎的情況。

十七、行業的可上市性問題

這是項目立項時要考慮的首要問題。對于擬推薦新鮮行業上市的，應綜合考量：

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1、行業的監管制度和監管體系是否成熟？例如：信托行業自1979年復業以來，累計經歷了六次較大的清理整頓，每次都以一批信托公司被清理出場告結束。這反映出該行業的監管制度、業務定位等仍未確定。

2、企業的盈利模式是否成熟、是否穩定？

3、行業有無技術操作標準？行業技術標準是否成熟（其目的是讓企業“有章可循、有規可依”）？是否會引起消費者保護的爭議？例如：美容美發行業因為缺乏相應標準，容易引起消費者投訴。

4、募集資金是否有合理的用途、是否有良好的效益？

5、市場的接受程序如何？社會公眾的接受程度如何？例如：殯葬業不在公眾的接受范圍。

6、行業上市是否符合公眾利益？例如：煙草行業不符合公眾利益。

7、是否有利于加快經濟增長方式的轉變，是否符合經濟結構的戰略性調整？例如：高能耗、高污染的企業不予考慮；導致不必要的消費、大吃大喝等不良消費也需多加考慮（并不是指餐飲企業一定不能上市）。

8、企業的經營模式是否規范、合法？行業是否處于灰色地帶？例如：單純做代理、新藥的推銷、醫藥代表通過舉辦出國研討會來開拓業務等灰色領域。總之，對于新行業、新模式、新類型的企業，要綜合考慮上述因素，以及上市的條件、上市的時機等。

第二篇：IPO財務審核要點

IPO財務審核要點

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。持續盈利能力

從近期IPO企業被否當中，可以看出大多數的上市未過會被否企業還是因為核心競爭能力不足，企業經營收入不穩定，沒有可持續的發展優勢產業支撐，受外界的金融經濟政策或者行業政策調控影響較大。

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

?（1）從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。

?（2）從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。?（3）從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

?（4）公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。

?（5）公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案 例】

某公司創業板上市被否決原因：其主營產品為藥芯焊絲，報告期內，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60%。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業務毛利率在18.45%-27.34%之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內出口產品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，連續三年出口退稅金額占發行人同期凈利潤的比例分別為61%、81%、130%，發行人的經營成果對出口退稅存在嚴重依賴。某公司創業板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業務收入的比例分別為69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客戶過于集中。

2獨立性與關聯交易

企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。

對于關聯交易的考核，相關監管部門亦多次表示，未來重點是要求企業消除同業競爭，減少持續性關聯交易；不能以細分行業、細分產品、細分客戶、細分區域等界定同業競爭，生產、技術、研發、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮，界定同業競爭的標準從嚴。

在審核指標中，監管部門指出，同業競爭除關注控股股東、實際控制人，還應關注董監高和對發行人影響較大的主要股東；不能簡單以細分行業、產品、市場不同來回避同業競爭，綜合判斷是否會產生利益沖突。

【案 例】 如某公司上市被否決原因：與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。連續3年與其控股股東及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。發審委認為其自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴。

3營業收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

主板3年凈利潤3000萬，創業板2年凈利潤1000萬。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。

現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。

4成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下： ? 首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

? 費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。

? 對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

? 在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。

5稅務問題

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

6現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

? 經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

? 關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。

此時需要關注其償債風險。【案 例】

如某公司上市被否決原因：公司報告期內經營活動現金流不穩定，2007年、2008經營活動現金流量凈額為負且持續增大。2009年1-9月，公司經營活動產生的現金流量凈額僅為138.6萬元。公司現金流和業務的發展嚴重不匹配。

7? 資產質量

企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

? 存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

? 是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。

? 無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

? 其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。

? 財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。

【案 例】

如某企業創業板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產的比例每年都在40%以上，風險較大。

如某企業創業板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產的比例為33.75%。而且存貨周轉率呈現連年下降的趨勢，2007年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

8重大財務風險

在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司創業板上市被否決原因：控股股東在報告期內持續以向企業轉讓債權、代收銷售款方式占用企業大量資金。9業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司創業板被否決案例：報告期內實際控制人及管理層發生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，經某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協議》，A信托將其持有的公司32.532%股權悉數轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業務為主，B集團以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，2009年1月，本次控股股東發生變更后，B集團提名了兩位董事和兩名監事，企業主要管理人員發生了變化。發審委認為企業本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

10內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。

【案 例】

某公司就曾因內部控制缺陷而在創業板上市時被否決：報告期內子公司——北京富根智能電表有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發貨；同時對其境外投資的平壤公司未按合營合同規定參與管理。發審委認為申請人在內部控制方面存在缺陷。

11會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。

擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

IPO中如何規范公司的財務制度

判斷企業是否符合IPO條件及財務規范標準

首次公開發行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業是否符合IPO條件及財務規范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

1、公司最近三年內財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業有虛假陳述和記載被發現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業比例要遠大于存在虛假陳述的企業，許多企業就是因為利潤操縱而被否。

2、有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的情形 按照規定，采用整體變更方式改制的企業業績可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時將企業資產重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業績。

3、財務獨立性的要求

申報企業須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行賬戶。

4、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

5、申報企業須依法納稅

近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優惠的現象，發行后企業的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發票的問題，則構成實質性的障礙。

6、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進行利潤分配的，發行人必須實施完現金分配方案后方可提交發審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

7、關注輕資產公司的無形資產占比問題，但該問題不構成發行障礙 對于公司生產經營確實需要的無形資產比例高的問題，這不是發行障礙；但和公司主業無關的無形資產，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業無用的無形資產比例過高，則構成發行障礙。

8、關注申報企業在資產評估的過程中

是否嚴格遵守了《國有資產評估管理辦法》及資產評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒有資格的評估機構評估問題，尤其是收購資產；是否存在評估增值幅度較大的資產項目等。

9、關注申報企業的內部控制制度是否符合“三性”

即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內部控制審核意見，比如要關注審計報告及內部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調事項的無保留意見則一般不被認可。

10、關于驗資問題

謹慎對待驗資問題，申報企業不能有任何抽逃出資的情形。

11、申報企業須具有持續盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發審部門會關注申報企業最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續性。

12、關于創業板上市標準中關于盈利“持續增長”的判斷標準問題

對于報告期內凈利潤出現波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長”規定。

13、關于創業板上市標準中的“成長性”問題 這是對擬在創業板IPO的企業的基本要求，是目前創業板企業市盈率高的支撐。部分企業對外部經濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業因此撤回材料或被否。

14、關于擬上創業板企業的凈資產

擬上創業板企業最近一期末凈資產須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

15、關于盈利預測

主要關注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風險。? 稅務問題

發行人稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致：A、需提供同級稅收征管部門對發行人所享受的稅收優惠政策的證明文件；B、招股書披露“存在稅收優惠被追繳的風險”，披露被追繳稅款的責任承擔主體，并作“重大事項提示”。C、保薦機構和律師應對上述情況是否構成重大違法行為及本次發行上市實質性障礙發表核查意見。

發行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的：A、如果金額不大且情節不嚴重，只要同級稅務征管部門出具依法納稅的文件即可；B、如果相對嚴重但還沒達到重大違法的程度，需要稅務機關發表意見，明確表明處罰是否構成是否重大違法。C、如果存在欠繳較大金額的所得稅、增值稅或補繳較大金額的滯納金的，應由稅務部門出具是否構成重大違法行為的確認文件。資金占用

關注資金占用的時間、內容、發生額、頻率、控制人經營能力、是否會繼續占用等，申報前資金占用應徹底解決 ? 關聯交易

關注關聯交易是否已充分披露、關聯交易程序合規、價格是否公允以及關聯交易占比；關注關聯方非關聯化的問，重點關注：①非關聯化不管是報告期內還是期外均需要關注受讓方基本情況，比如實際控制人、經營情況、關聯度、轉出前后交易情況等；②注銷比轉讓更徹底，關注被注銷企業的情況，包括資產處理債務處理方式，注銷程序，發行人繼續資產注入等情況。? 資產完整性

關注發行人是否具備與經營有關的業務體系及相關資產。關注發行人申報前是否進行過同一控制下和非同一控制下的企業合并和業務合并，是否已按規定完整運行一定期限。關注發行人是否擁有對其生產經營具有關鍵意義的商標、專利、工業產權等知識產權的所有權。2

企業IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創投機構外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。從股權激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內，以避免需按照《非上市公眾公司監督管理辦法》要求向證監會報批。

1、收入確認

關注經銷商或加盟商模式收入占營業收入比例較大時，經銷商或加盟商的布局合理性，關注經銷商或加盟商的經營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發生經銷商或加盟商開業及退出的情況，關注發行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩定經銷商或加盟商的收入確認是否恰當。對于發行人存在特殊交易模式或創新交易模式的，關注盈利模式和交易方式創新對經濟交易實質和收入確認的影響，關注與商品所有權相關的主要風險和報酬是否發生轉移、完工百分比法的運用是否合規等。

2、存貨問題

關注發行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發行人申報期末存貨余額較大的情況下，關注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

3、利潤異常

關注發行人營業收入和凈利潤在申報期內出現較大幅度波動或申報期內營業毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度的情形。如發行人申報期內存在異常、偶發或交易標的不具備實物形態（例如技術轉讓合同、技術服務合同、特許權使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關注上述交易的真實性、公允性、可持續性及上述交易相關損益是否應界定為非經常性損益等。

4、內部控制 發行人是否建立規范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關鍵崗位應嚴格執行不相容職務分離的原則。

5、采購環節

發行人相關部門是否嚴格按照所授權限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業票據、款項支付等相關記錄。發行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

6、銷售環節

發行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環節，并予以完善。重點關注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關注發行人是否頻繁發生與業務不相關或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發行人是否存在通過第三方賬戶周轉從而達到貨款回收的情況。

7、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發生的對外擔保特別是對關聯企業的擔保進行清理。

8、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產經營的影響并進行風險提示。3

企業財務人員申報財務報表的合理規劃

1、三年一期財務報表的剝離調整

一 般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。

2、財務指標的合理性

（1）縱向分析財務 指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。

（2）橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。

3、經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙

4、如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標

如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。案例：關于關聯方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。

會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。4

創業板上市的財務特殊要求

1、強調披露創業板公司的成長性信息 高成長性是創業板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩定的現金流，業績較好。相比之下，上創業板的公司通常營利現狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

2、講究信息的實效性

信息的實效性規定了創業板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（送審稿）要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創業板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

3、應重視對風險的披露

風險是創業板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素，《創業板公司招股說明書（送審稿）》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水平等發展趨勢，核心技術來源，是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況，主要產品或服務的研究開發簡要歷程；主要產品或服務的性能、質量水平、核心技術的取得方式；市場開發和拓展情況；主要產品或服務的銷售方式等。

公司準備在創業板上市前，除了要關注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環境、監管環境遠未完善等原因，創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執行的質量，則應該是所有制度建設和環境改善的重中之重。5

財務戰略：有關IPO的11個財務點 關注點一：持續盈利能力

能夠持續盈利是企業發行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業的持續盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續性和穩定性等三個方面。從公司自身經營來看，決定企業持續盈利能力的內部因素——核心業務、核心技術、主要產品以及其主要產品的用途和原料供應等方面。從公司經營所處環境來看，決定企業持續盈利能力的外部因素——所處行業環境、行業中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業模式是否適應市場環境，是否具有可復制性，這些決定了企業的擴張能力和快速成長的空間。公司的盈利質量，包括營業收入或凈利潤對關聯方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優惠、政府補助等非經常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。關注點二：收入

營業收入是利潤表的重要科目，反映了公司創造利潤和現金流量的能力。在主板及創業板上市管理辦法規定的發行條件中，均有營業收入的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環的內控制度是否健全，流程是否規范，單據流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收入真實性、完整性的重要依據，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票入賬，對大量現金收入的情況，是否有專門內部控制進行管理。對于零售企業等大量收入現金的企業，更須引起重點關注。現金折扣、商業折扣、銷售折讓等政策。根據會計準則規定，發生的現金折扣，應當按照扣除現金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現金折扣在實際發生時計入財務費用；發生的商業折扣，應當按照扣除商業折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發生的銷售折讓，企業應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節性，產品的銷售區域和對象，企業的行業地位及競爭對手，結合行業變化、新客戶開發、新產品研發等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業淡旺季一致，收入的變動與行業發展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化情況。

企業的銷售網絡情況及主要經銷商的資金實力，所經銷產品對外銷售和回款等情況，企業的營業收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現金的增長關系。關注點三：成本費用

成本費用直接影響企業的毛利率和利潤，影響企業的規范、合規性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業的成本核算方法是否規范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業的歷史成本，結合技術人員的測算作為產成品、在產品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業的費用報銷流程是否規范，相關管理制度是否健全，票據取得是否合法，有無稅務風險。對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。在材料采購方面，應關注原材料采購模式，供應商管理制度等相關內部控制制度是否健全，價格形成機制是否規范，采購發票是否規范。關注點四：稅務

稅務問題是企業改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均規定：發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不存在重大依賴。

企業執行的稅種、稅率應合法合規。對于稅收優惠，應首先關注其合法性，稅收優惠是否屬于地方性政策且與國家規定不符，稅收優惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優惠屬于地方性政策且與國家規定不一致的情況，根據證監會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。關注點五：資產質量 企業資產質量良好，資產負債結構合理是企業上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產產證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產。無形資產的產權是否存在瑕疵，作價依據是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬、或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用于隱瞞收入，低估利潤。財務性投資資產，包括交易性金融資產、可供出售的金融資產等占總資產的比重，比重過高，表明企業現金充裕，上市融資的必要性不足。關注點六：現金流量

現金流量反應了一個企業真實的盈利能力、償債和支付能力，現金流量表提供了資產負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業資產的流動性和財務狀況。現金流量主要關注點有以下幾個方面：

經營活動產生的現金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業的行業特點和經營模式，將經營活動現金流量與主營業務收入、凈利潤進行比較。經營活動產生的現金流量凈額為負數的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現金流量與公司經營戰略的關系。例如，公司投資和籌資活動現金流量凈額增加，表明企業實行的是擴張的戰略，處于發展階段。此時需要關注其償債風險。

關注點七：重大財務風險 在企業財務風險控制方面，中國證監會頒布的主板和創業板發行上市管理辦法均作了禁止性規定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。關注點八：會計基礎工作

會計基礎工作規范，是企業上市的一條基本原則。擬改制上市企業，特別是民營企業，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經濟業務事項納入統一的一套報賬體系內。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產折舊年限，不隨意變更壞賬準備計提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九：獨立性與關聯交易 企業要上市，其應當具有完整的業務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經營的能力，具體為資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立五大獨立。尤其是業務獨立方面，證監會對關聯交易的審核非常嚴格，要求報告期內關聯交易總體呈現下降的趨勢。因此對關聯交易要有完整業務流程的規范，還要證明其必要性及公允性。關注點十：業績連續計算

在IPO過程中，經常有公司整體改制，這就涉及業績連續計算的問題，主板上市管理辦法規定最近三年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。即使創業板也規定最近兩年內上述內容沒有變化。對同一公司控制權人下相同、類似或相關業務的重組，在符合一定條件下不視為主營業務發生重大變化，但需掌握規模和時機，不同規模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

關注點十一：內部控制 不可否認的是，政府相關機構對企業的內部控制越來越嚴格。主板及創業板上市管理辦法均對發行人的內部控制制度進行了明確規定。值得一提的是2010年4月《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》等18項應用指引以及《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創業板上市公司施行。因此企業應按照相關要求，建立健全內部控制并嚴格執行。轉自：華南融投

第三篇：上市公司再融資非財務審核

上市公司再融資非財務審核（含公司債）

2006年以來，60%以上采用非公開發行；以資產認購股份的，占三大指標50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發行部審核。

目前，再融資共7個品種：配股、增發、非公開發行、公司債券、可轉債、交換債券、分離交易可轉債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉債因權證問題已暫停，非公開已成主流，大力發展公司債券。

一、配股

1、有發行失敗的風險，采用代銷方式發行。（非公開發行也采取代銷方式，券商不能包銷）

2、配股必須用現金認購，股東大會審議批準的發行方案可以是配售不超過30%，但上發審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。

二、增發

1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計加權平均凈資產收益率平均不低于6%；發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。

三、非公開發行

1、兩種非公開發行運行模式的區別：①戰略投資者認購：股份鎖定3年，上董事會前價格已事先確定，無論今后二級市場價格如何波動，都沒有調價的空間，必須按約定執行（類似于自由戀愛）。②財務性投資者認購：要詢價并且價格優先，鎖定期1年（類似于比武招親）。只有詢價方式定價的非公開發行才能調價，如果是僅向戰略投資者非公開發行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發行沒有調價）。

2、價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發行首日），一般就是董事會公告日；資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折。

3、非公開發行與發行股份購買資產（《關于修訂上市公司重大重組與配套融資相關規定的決定》）：①用募集資金（現金）購買資產，與50%無關，不適用重大資產重組，視同融資行為，由發行部受理、審核融資申請。②現金認購（融資行為、發行部審核）；資產認購（50%以上，重大資產重組，上市部審核；50%以下，可申請發行部、也可申請上市部）。③現金認購價格可打9折；資產認購價格不允許打9折（不存在套利空間，07年答記者問中有談到）。④用資產+現金認購新股的，如都是大股東及關聯方認購新股的，可以同時做，關聯方與大股東同股同價；如有非關聯方的，則分兩次融資：資產先進來（鎖定36年月），現金部分再詢價進來（鎖定12個月），相當于兩次發行股份的行為。

4、最大的風險是價格倒掛。如果出現價格倒掛，可以調價，但必須在上發審會前調價（先申請暫緩審核），過會后則不允許進行調價；鎖定期3年的，不允許調價。證監會嚴格執行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發行方案發生重大變化，也要進行調價。

5、發行環節也很重要，工作要細致。實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，比如銀行耽誤、第三方走賬等情況予以規定，以免糾紛。因為銀行把證券寫成了證卷，結果投資款沒有及時到賬，結果就不用多發1000萬股，不然還會有三個投資者被擠出來。

6、基金公司管理的多個基金產品視同一個發行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發行對象，定向理財賬戶不能視同一個發行對象

7、最近在征詢意見的配套融資的規定。可以向非關聯方發行股份購買資產，但實際控制人不能發生變化。非關聯方認購資金需要詢價。

8、不存在發行失敗問題，只是發多發少的問題。券商不能認購，只能盡力去推介，發到多少算多少，沒有最低限的要求。

9、統計顯示詢價發行的最終定價結果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當然也有六折的。

10、上市公司（非銀行、保險業）要通過非公開發行引進境外戰略投資者要在報證監會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監會批，保險公司在保監會批。

11、發行人的律師做現場見證，發行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發行。

12、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。

四、公司債

（一）證監會大力發展公司債券的舉措

1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關注點進行了專門的培訓；③指定專組發審委委員負責債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在 3A以上；凈資產在100億元以上；采用定向發行方式；3年以內評級在2A以上。對于基礎建設類、公用事業類等有充足現金流的企業，可以參照執行。

2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業，只要募集資金不是用于固定資產投資的，可以不征求發改委的意見（股權融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。

（二）公司債券的定義和發行主體

1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。

2、在公司債券發行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

（三）公司債券的主要特點

1、公司債券的發行不強制要求擔保；

2、募集資金的用途不再與固定資產投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務結構等股東大會核準的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預，可全部用于補充流動資金；

3、公司債券發行價格市場化，發行價格由發行人與保薦機構通過市場詢價確定；

4、采用櫥架發行制度，允許上市公司一次核準，分次發行。發行人獲得核準后可以在兩年內分期發行完畢，但首期發行不能低于發行總額的50%。

5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發審會→核準，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。

（四）公司債券的審核要點

1、《證券法》第十六條規定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務院限定的利率水平”――國務院并未限定具體的利率水平；

2、《公司債券試點辦法》第七條規定：“

（三）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“

（五）最近三個會計實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經常性損益，即為不扣非的凈利潤；“

（六）本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%”――目前此天花板還無法突破。

3．《公司債券發行試點辦法》第八條規定：存在下列情形之一的，不得發行公司債券：最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關注債券信用評級高于企業信用評級的情況。

5、可預期的現金流和償債能力：是關注的重點，要求企業現金流量好，以保證每年的償債能力。關注現金流量表，而關聯交易、規范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關注重點。

6、持續跟蹤評級和違約風險防范：證監會的評估機構五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關注。

7、債券持有權益保護的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權，保障持有人利益的相關措施。

8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。

（五）其他問題

1、保薦機構不需出盡職調查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責任人簽字就行。

2、資信評級問題：最低為A+級。

3、發債規模計算中的口徑問題：①少數股東權益是否計入凈資產額：以合并報表來計算凈資產額，不扣除少數股東權益；②短期融資券期限在1年以內，屬于票據而非公司債券，不計入40%的額度內。中期票據是非金融企業的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應個案分析。對于快到期的中期票據（還有1－2年），且未使債務大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內。【例如果某公司先發了40%的中期票據，立即又想再發40%的公司債券，兩項債務合計達到凈資產的80%，則不認可。】

4、最近一期會計報表中期末凈資產額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。

5、是否可以同時進行：在報股權融資的審核過程中，可以同時申報發行公司債券。

四、近期再融資的特點及有關問題

1、房地產企業（是大概念，指涉房企業）再融資需征求國土部意見，九大受限行業（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發改委意見。

2、對募集資金使用的管制：發行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3年的非公開發行沒有管制。

3、關注變相擴大流動資金，如提高鋪底流動資金的比例、增資子公司、設立財務公司、BT建設項目等。

4、董事會決議日前已經投入的資金，不能作為募集資金額度；若因預案過期或調價導致重開會，不影響額度計算；若因募投項目變化而重新開會，募集資金額度計算從重開會之日起計算，之前投入的都不算。

第四篇：IPO審核重點

IPO審核重點

時間：2011-10-09 來源：中國產業研究院IPO產業研究所

作者：張峰

一、主板IPO審核

1、主要法律依據：除了跟發行上市特別緊密相關的法律法規外，還應特別關注企業生產經營相關的其他法律法規、行業政策等。在法律依據方面，還需要注意以下幾點：①產業政策需以發改委2011年新版本為依據，不能繼續用2007年版本。②外商投資產業政策可能要調整。③募集資金投資項目不能是限制類、淘汰類。④目前業務是否符合產業政策要調查，有限制的要揭示。⑤關注層次法與更高層次法規之間的沖突。

2、獨立性：①獨立性存在瑕疵申報前解決，規范運行一段時間后再申報。②資產完整方面強調整體上市，房產使用權不行，正常情況下土地房產所有權應放進來。③商 標專利，原則上必須取得獨立的所有權及使用權，不允許大股東許可使用的方式（極個別的大企業整體上市情況下，存在這種形式），從第三方取得的使用權，可以 許可使用。④推進發行人整體上市，集團改制，做少量剝離，多元化大公司選擇不同板塊分別進行整體上市，要保證沒有持續性的關鍵的關聯交易，涉及部分業務不 鼓勵上市的情況下，可做適當安排，將可上市的部分獨立上市。

3、規范運行：強調獨立董事的獨立性一定要具備。除了法定的條件外，還要做綜合判斷，是否具備獨立性。

4、募集資金運用：①應根據發行定價情況及發行規模合理預計的募集資金額來選擇確定的募投項目，不要隨意安排不必要的項目，因為這是一個涉及發行條件的東西，一定要慎重。②對于限制類項目，分情況判斷，限制產能擴張還是限制新上項目，如果是重建項目，還是允許的，總體來說建議最好不做募投，對于淘汰類，關注時 間表。③雖然境外對募集資金管理比較寬松，但目前階段還是建議與投資者講清楚。④募集資金可行性報告比較樂觀，招股書引用需要謹慎，一旦真的引用，需要提 示給投資者，此為預測性信息，要注意投資風險。特別對于高科技行業更新換代及競爭激烈的情況下，做市場預測更需要謹慎。

5、同業競爭：①要關注是否存在直接競爭、替代關系，是否存在利益沖突、商業機會，是否用了同樣的商號、商標、原料、銷售渠道、經銷商、供應商等。②在目前鼓 勵整體上市的背景下，不再接受細分這樣的解釋。除非有重大性、重要性安排，合適的理由比如業務整合的政策限制等客觀原因，才可以不進入發行人。（目前還處 在初期，業績不好、土地商標等合法性不規范等不可以做為理由）

6、關聯交易：①盡可能減少關聯交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持續經營；②新引進戰略投資者如存在交易要關注是否公允、是否持續。③盡量少做非關 聯化，是否之前存在違法違規、是否涉及環保問題，非關聯化無合理理由，會對真實性產生影響，也會影響審核。④需要明確、全面的核查是否真實，存在股份代持 情況。⑤證監會在做研究，擬日后出個關于同業競爭關聯交易的說明。

7、公司治理：①管理層以家族人員為主的治理不鼓勵，特別是監事，不可以是控制人親屬。②即便不是董監高，其核心中層和重要崗位人員也要關注家族成員的人員比例，從而判斷其治理結構的獨立和健全行為。

8、股份代持：最高法院關于合法代持的司法解釋承認了代持行為的合法性，但應關注和核查代持行為的屬性（比如是否借貸）。

9、實際控制人認定：如果治理規范、股權穩定，不需要一定確定一致行動人，或找幾個人做實際控制人，按照股權比例鎖定51%以上即可。

10、國有股權規范：國有股權轉讓和集體企業轉讓的不規范行為要在申報前取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍要涵蓋控股股東和實際控制人。

11、信息披露：①對公司的行業地位、數據不強求數據，關鍵是引用要客觀、權威、真實。②有關主要客戶的內容要與其他章節披露的公司前幾大客戶相對應，不要貼 金。③重大合同的披露要有統一的標準，關鍵要看其約束力和對發行人的影響，比如重要的意向書和備忘錄等要有風險揭示。④預測性信息的披露要有依據、要謹 慎，要揭示風險。⑤不要再引用已過時或作廢的文件。

12、審核程序：①第一次反饋意見回復的時間由10天調整為30天，反饋意見回復和中報審計可以分開，不必一定等中報。②目前考慮預披露再適度提前至初審會之前，爭取今年征求意見，明年開始實施。直接影響即：審核過程中不再給發行人整改機會。要求預審員將初審會的意見，包括重點關注和認為不符合發行條件等都與保薦機構充分溝通。

13、會計核算的真實性：相對于成本費用而言，更為關注收入方面的問題。①經營多項業務的公司，應分部披露不同業務的客戶情況。②對于連鎖經營等行業的公司（經銷商較多，比較分散），絕對不應僅僅關注其前5名客戶，可以利用信息系統等方式在盡職調查時對80%以上的客戶進行調研；③如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察，重點關注是否公司與客戶是否存在關聯關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。

14、IPO發行每股收益列報披露問題：上市公司披露非常簡單，基本每股收益和攤薄每股收益，但IPO企業不一樣，申報期三年若存在有限責任公司，做法不一，折股比例模擬股本。現擬統一從折股當年和以后計算及披露，折股當年以折股的期初數做為當年股本數。

15、股份支付：①股份支付準則仍需執行。前幾年考慮到財務人員的素質、監管研究情況等原因，給了發行人及申報會計師較大的靈活性，判斷是否構成股份支付，是否 須確認費用。②判斷標準：第一、性質上，是否換取了服務，第二、是否存在與公允價值之間的差額。③下述均可以排除：比如為了明晰股權、將代持的還原；比如 外資企業上市前恢復股權；比如受益權計劃，按虛擬股權計劃落實股權；比如持股方案早已通過，但通過協議控制方式進行，需要兌現；財產的繼承、親屬的贈送、分割，非員工福利；子公司股權、兄弟公司股權變更整合形成的股權變動等等，均不屬于股權支付的范圍。④高管股權激勵是換取未來的服務，也可以是對過去服務 的獎勵，甚至換取第三方服務的情況，也屬于股份支付。股份支付的概念比股權激勵的范圍要大。⑤重點關注申報前一年一期的股權支付行為，計入非經常性損益。

二、創業板IPO審核

1、審核流程：①希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋。② 二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見 未涵蓋的情況。

2、股權清晰：國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛。

3、業務和資產完整：發行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企業，但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業的影響。租賃行為，可被認定資產完整性、獨立性存在問題。

4、關聯交易非關聯化。注銷關聯交易企業的，建議運行一個完整會計后再報，可以了解和觀察報告期內業績是否與關聯交易關系緊密。發行人向前

大采購，其中某供應商原來是發行人控股子公司，后來做了轉讓了，又不能提供報表來判斷。

5、募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創業板不再征求發改委意見，但發行人必須證明符合相關政策；必要性、可行性及與現有產能的關系；

6、社保問題：如補繳，補繳的金額與措施，分析對發行人經營業績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發行上市的影響出具意見。（只接受單純農民工不繳）。

7、成長性：走第二套收入指標的企業，目前看來都不太行。沒有硬性規定30%或多少的標準，成長性要求是報告期，只要對風險因素進行了充分披露，未來（包括上市當年）利潤下降（哪怕50%以上）都不會追究責任。

8、稅收優惠：符合國家稅務總局規定的，比例再高，一般不認為存在優惠依賴；但出口退稅的，由于退稅率經常變化，因此仍要看情況。08年實施新所得稅法，高新技術企業證書有效期3年，多為08年下半年簽出，據了解今年高新技術企業復審時全面收緊，目前復審沒有通過的企業，要求按25%預提所得稅。

9、股份支付：股權激勵的股份支付準則，一直在執行，但目前尚沒有符合條件的，下一步在考慮對某些企業實施。

10、利潤操縱：研發支持資本化（資本化的大額研發費用需逐項分析）、跨期收入確認（會計基礎核算不規范）、突發軟件銷售收入、突發技術服務收入、管理費用銷售 費用大幅下降、完工百分比法確認收入、利用非公允的關聯交易操縱利潤、開發支出和商譽等應提準備而不提、原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋，勞 務、硬件、軟件不能分開的收入確認等。

11、其他關注：①IPO過程中，報告期為整體報表，應從3年期初至申報時適用同一會計政策、會計估計。②IPO的關聯方認定是取最嚴格的認定（包括會計準則、招股書準則、上市規則）。遠親屬控制的企業，應做為關聯方披露。③控股股東實際控制人在其他企業大量兼職的情況。④規模大小不是問題，關鍵是要符合行業定位。⑤現金流與經營模式匹配，能解釋清楚，即使現金流不好，也不是問題。

三、再融資審核 1、2006年以來，60%以上采用非公開發行；以資產認購股份的，占三大指標 50%以上構成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發行部審核。

2、以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發行（營業收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50%，發行部）還是以資產認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現金發行再購買資產（上述指標超過 50%）等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。①借殼上市的標準應參照IPO標準，完全的資產重組，與配套融資無任何關系。②完善發行股份購買資產的規定，列了些指標，解決50%的問題，盡量降低不明確的可能。實在有糾結的情況，如果報到某個部門，沒有明顯的沖突情況下，達成共識，將予以受理，繼續審核。③重大資產重組配套募集資金同時進行。未在文件中明確規定額度問題，在法律適用意見中做了規定，比例為25%以內。

3、實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現金+資產”認購非公開發行的股份，但現金比例不超過25%。

4、債券余額不超過凈資產的40%，凈資產可以是合并的包括少數股東權益的總凈資產；中期票據如距離到期日1、2年的，可以不包括在累計債券余額中，不能故意先申請中期票據接著申請公司債券，導致需要在同一時間段償還。最近一期財務數據不需審計。

第五篇：a股ipo漫談：ipo財務審核：“實在”防范財務操縱

A股IPO漫談：IPO財務審核（4）：“實在”——防范財務操

縱

A股IPO漫談：IPO財務審核（4）：“實在”——防范財務操縱（作者：沈春暉）

一、發行條件關于防范財務操縱的相關規定 《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則等的相關規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二十九條規定發行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

（二）濫用會計政策或者會計估計；

（三）操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。這些規定的主旨就是要關注發行人是否存在財務操縱的情形。從第二十九條的規定來看，第（一）、（三）屬于財務舞弊行為，第（二）項屬于過度的業績粉飾行為。2017年6月9日，證監會新聞發言人宣布：下一步，證監會將進一步強化發行監管，嚴格審核，在嚴防企業造假的同時，嚴密關注企業通過短期縮減人員、降低工資、減少費用、放寬信用政策促進銷售等方式粉飾業績的情況，一經發現，將綜合運用專項問核、現場檢查、采取監管措施、移送稽查等方式嚴肅處理。

二、經營業績“實在”（防范財務操縱）是財務審核“四輪”中最重要的一輪 一般認為，財務舞弊和過度的業績粉飾，共同構成IPO過程中的財務操縱。IPO擬發行人操縱申報報表主要以虛增報告期內的利潤為目的。證監會發行部財務審核初審人員所使用的審核方法類似于注冊會計師在審計過程中進行的會計報表整體分析性復核，重點考慮會計信息各構成要素之間的關系、會計信息與相關非會計信息之間的關系，主要運用簡易比較、比率分析、結構百分比分析、趨勢分析等方法發現問題與疑點。基于風險導向審核理念（IPO審核的三大理念參見參見《A股IPO漫談：A股IPO審核的理念》），凡是可能構成財務舞弊和業績粉飾的疑點均會被重點關注。一般認為，財務操縱的主要方法分為會計方法與非會計方法。會計方法主要是指利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正，不當地進行收入確認、或成本、費用、損失的處理；非會計方法主要是通過不正當的商業手段虛構或歪曲銷售、通過不正當的行為影響成本費用的計量等。從會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：1）在收入方面，將不該確認的收入進行確認；提前或推遲確認收入；簽訂復雜的交易合同把銷售收入、維護收入、融資收入等進行捆綁混同。2）在成本、費用方面，隨意變動發出存貨的計價方法；違背配比原則和權責發生制不及時結轉或少結轉銷售成本；少提或不提折舊；少提或不提資產減值準備；少提或不提安全生產費用等費用科目；通過過激的資本化政策不計或少計當期利息；不當的研發費用資本化；將應確認為當期的費用列入“待攤費用”、“長期待攤費用”科目等。從非會計方法來看，常見的財務操縱手段包括：通過偽造銷售合同、商品出貨單、銀行賬單、稅務發票、海關報關單等資料虛構收入；利用關聯關系或特殊業務關系，先銷后退，對開增值稅發票，利用過橋交易一條龍虛構收入；銷貨退回及折讓不入賬；利用法律糾紛帶來的違約金或定金、賠償金虛構收入；偽造虛假的加工費、咨詢費、技術服務費、品牌使用費等收入；供應商減價、經銷商加價提貨或囤貨、職工降薪、皮包公司報銷費用或虛增收入、地方政府減稅或增加補貼等。在IPO財務審核四個輪子（關于“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”四個輪子的綜述參見《A股IPO漫談：IPO財務審核（1）：綜述——“四輪驅動”模型》）中，“實在”（即避免財務操縱，包括防范財務舞弊和過度的財務粉飾）是最重要的一輪。存在財務舞弊嫌疑的發行人，本著風險導向審核理念，基本上是會被“一票否決”、無法通過審核的。存在財務舞弊嫌疑的發行人，一般在發行部初審環節就很難通過。即便能夠提交發審委審核，發行部的初審報告一般也會將相關事項列為關注問題，提請發審委員注意。其結果通常是不言而喻的。盡管公開的否決理由中很少直接出現因財務“造假”（財務舞弊）被否決的表述，一般會委婉的表達為會計基礎的規范性存疑、內控制度的有效性不足等等，但實質問題很可能就是因為對存在財務舞弊的疑慮。是否屬于明顯的財務粉飾，則更多的受實質性審核理念和多因素綜合考量的影響。在“塊頭”不達標、無法做到“增長”（甚至下滑）的情況下，審核對財務粉飾的容忍度就會小一些，會本著風險導向審核理念從嚴把關。反之，如果企業基本面良好，“塊頭”大、增長趨勢明顯（不僅體現在財務數字上，也體現在申報材料披露的業務實際經營狀況中），審核對是否存在過度的財務粉飾的容忍度就相對大一些。例如，同樣是研發費用資本化，如果發行人體量夠大，資本化數額占凈利潤比重很小，審核可能就能夠相對尺度較寬；但如果發行人體量很小，資本化數額占凈利潤比重很大，如果扣除就可能危及發行條件，那么審核中對其是否能夠資本化的條件要求就會非常高，甚至完全不能容忍。

三、從財務核查看證監會對防范財務操縱的具體要求 2012年證監會啟動了財務專項核查。在當時，這是一項有時限的專項任務。之后，其過程中的具體要求被程序化、固定化，成為目前保薦機構從事IPO保薦工作必須進行的盡調內容與核查要求。因此，專項財務核查期間證監會出臺的相關規范性文件既是目前保薦機構從事IPO保薦工作的工作指南，也是防范財務操縱的最好指導性文件，反映了財務審核的重點要求。這些文件最主要的包括：

1、《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）。該文件指出財務信息是發行人招股說明書的編制基礎，目前少數發行人存在業績造假、利潤操縱等可疑情形，明確提出了如何關注申報期內的盈利增長情況和異常交易、如何進行關聯方認定和充分披露關聯方關系及其交易、如何結合經濟交易的實際情況進行收入確認、如何對發行人主要客戶和供應商進行核查、如何完善存貨盤點制度、如何關注現金收付交易等七方面的重點工作。

2、《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》（發行監管函[2012]551號）。該文件要求重點關注發行人報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，而且以列舉的方式要求對11種常見的財務操縱事項進行重點核查。這些方式包括：以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長；發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長；關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長；利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間。

3、《會計監管風險提示第4號——首次公開發行股票公司審計》（證監辦發[2012]89號）。該文件就會計師執行IPO審計業務的監管風險進行提示，要求重點關注財務信息披露和非財務信息披露的相互印證、申報期內的盈利增長和異常交易、關聯方認定及其交易、收入確認和成本核算、主要客戶和供應商、資產盤點和資產權屬等事項。

四、對保薦機構做好財務核查與盡調工作的對策與建議

1、充分獲取獲取外部證據應對內部舞弊 從理論上講，內部控制本來最重要的目的就是保證財務報表的真實性。但是，如果管理層超越內控，且是最高管理層直接策劃實施的系統性舞弊，任何內控程序都無能為力。特別是對于虛構交易型的“假的真交易”造假行為，不獲得充分的外部證據是難以發現的。以勝景山河財務造假案為例，其造假嫌疑在被《每日經濟新聞》披露之后，中介機構的首輪專項核查仍然認為企業不存在財務舞弊行為，其原因就在以此。該案最終是由證監會稽查人員通過充分外部調整的方式發現了其具有通過關聯方實施的具有真實現金流的虛構交易造假行為。具體工作建議包括：

對客戶、供應商進行實地走訪；實地走訪（涵蓋70% 以上+前 20 大客戶/供應商）+函證（關注真實性+及時性+發函 90% /回函 70% 的范圍）+經銷商極度分散情況下的全面核查（建議至少 50%）。

充分核查客戶、供應商、主要股東的關聯關系；

對報告期內的貨幣資金進行全面核查。五大循環（收入循環、固定資產和在建工程、成本循環、資金循環、費用循環）中，資金循環是相對最容易發現問題的，所以資金檢查是最關鍵的部分。發行人及實際控制人（董事長）、核心人員的所有賬戶流水都應該被查到。

其中需要提醒的是，函證很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，員工直接攜帶、沒有快遞留痕、單據保留不完整等均不合適。

2、以“有限”應對“無限” 具體工作建議包括：

對發行人及其下屬子公司的全部財務科目進行全面核查； 對發行人主要的業務流程進行穿行測試和控制測試； 根據發行人特點和法規要求，設計一些專項核查程序等。

3、提高立項標準，從源頭上控制風險。具體工作建議包括： 提高立項標準，按照“四輪”驅動（“塊頭”、“增長”、“實在”、“持續”）的標準進行綜合判斷；

尤其注重對企業實際控制人和核心高管的誠信度判斷； 部分無法滿足財務專項核查的企業，現階段可能不適合進行A股IPO，或者要對其工作投入度予以充分考慮（例如連鎖店/加盟店經營模式，如果終端客戶極度分散，核查工作量過于巨大導致無法進行；海外銷售占比很高，但客戶小而分散在很多國家，難以充分走訪核實或者得到外方配合等）； 對部分特殊行業的企業高度謹慎（例如存在較多現金收支和存貨難以計量的類農業企業；存貨價值大但難以盤點估價的行業，如黃金制品企業等）。（作者沈春暉，紅塔證券副總裁，中國首批注冊的保薦代表人，“春暉投行在線”網站創辦人）