第一篇：股份制改制的方式和程序

[鍵入文字] 北京專業資產評估公司

呂先生

***

股份制改制的方式和程序

1.企業改制，應當在清產核資的基礎上選擇改制方式。企業的改制方式主要有以下幾種：

（1）整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業以整體資產進行重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。

（2）部分改制方式

部分改制是指將原企業以一定比例的資產和業務進行重組，設立股份有限公司。原企業（或企業集團）仍保留余下部分的經營性或非經營性資產和業務。

（3）共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業以其部分資產、業務、資金或債權，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。

（4）整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。

2.企業改制為股份有限公司需要經過的程序：

改制設立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：

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呂先生

***（1）改制重組準備階段

①改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃；

②各中介機構進場進行盡職調查；盡職調查的主要內容包括：改制企業的歷史沿革和產權構成，業務和資產結構，經營和財務情況，業務和市場規劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。

③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業競爭、減少和規范關聯交易；突出公司主營業務，有利于公司形成明確的業務目標、核心競爭力和持續發展能力；保證股份公司和原企業均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業的生存能力；遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。

④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；

⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。

（2）改制工作實施階段

①各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；

②根據擬定的股權設置方案，落實其他發起人及出資方式；

③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱；

④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；

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呂先生

*** ⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；

⑥擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；

⑦簽署發起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件；

⑧各發起人出資到位；

⑨驗資機構驗資。

（3）公司申報設立階段

①向國務院授權的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批準；

②召開公司創立大會；

③辦理公司登記，領取《企業法人營業執照》。

（4）設立后規范階段

①辦理建賬、稅務登記等事項；

②原企業相關經營合同主體變更；

③資產過戶，債務合同主體變更；

④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；

⑤股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。如公司改制設立后立即進入輔導期，則上述“設立后規范階段”的工作內容亦屬于輔導內容。

第二篇：股份制改制的方式和程序

[鍵入文字]

北京專業資產評估公司呂先生***

股份制改制的方式和程序

1.企業改制，應當在清產核資的基礎上選擇改制方式。企業的改制方式主要有以下幾種：

（1）整體改制方式

整體改制是較為簡單的改制方式，是指原企業以整體資產進行重組，并對非經營性資產不予剝離或少量剝離而改制設立新的法人實體。

（2）部分改制方式

部分改制是指將原企業以一定比例的資產和業務進行重組，設立股份有限公司。原企業（或企業集團）仍保留余下部分的經營性或非經營性資產和業務。

（3）共同改制方式

共同改制方式也稱捆綁式改制方式，是指多個企業以其部分資產、業務、資金或債權，共同設立新的法人實體（股份有限公司）。

（4）整體變更方式

即先采取整體改制、部分改制、共同改制等方式對原企業進行改制，設立有限責任公司。待改制基本完成后，再依法將有限責任公司變更為股份有限公司。

2.企業改制為股份有限公司需要經過的程序：

改制設立股份有限公司，對于不同所有制成份的企業來說，改制適用的程序和參與的主體不盡相同，而不同的改制目的也可能導致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下：

（1）改制重組準備階段

①改制企業擬定改制目標、發展方向和業務規劃；

②各中介機構進場進行盡職調查；盡職調查的主要內容包括：改制企業的歷史沿革和產權構成，業務和資產結構，經營和財務情況，業務和市場規劃，以及土地、房產等資產的權屬情況等，為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎數據。

③在盡職調查的基礎上，擬定改制重組方案，劃分業務和資產范圍；確定方案主要遵循以下基本原則：有效避免同業競爭、減少和規范關聯交易；突出公司主營業務，有利于公司形成明確的業務目標、核心競爭力和持續發展能力；保證股份公司和原企業均能直接面向市場、自主經營、獨立承擔責任和風險，兼顧原企業的生存能力；遵循資產和負債重組的配比性和相關性原則等。

④上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復；

⑤明確改制基準日，完成資產評估立項工作，企業根據要求準備審計、評估工作所需財務資料。

（2）改制工作實施階段

①各中介機構正式進場對擬改制資產（或整體資產）開展審計、評估工作；②根據擬定的股權設置方案，落實其他發起人及出資方式；

③向工商部門辦理名稱預先核準，確定股份公司的名稱；

④評估機構出具評估報告，向財政部門辦理評估結果備案；

⑤根據債務重組方案，取得主要債權人對債務處理的書面同意；

⑥擬定國有股權管理方案，取得財政部門的批復；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復如需；

⑦簽署發起人協議，起草《公司章程》等公司設立文件；

⑧各發起人出資到位；

⑨驗資機構驗資。

（3）公司申報設立階段

①向國務院授權的部門或省級人民政府申請公司設立，取得設立公司的批準；

②召開公司創立大會；

③辦理公司登記，領取《企業法人營業執照》。

（4）設立后規范階段

①辦理建賬、稅務登記等事項；

②原企業相關經營合同主體變更；

③資產過戶，債務合同主體變更；

④落實股份公司機構設置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；⑤股份公司建章建制及其他公司初創階段的工作。如公司改制設立后立即進入輔導期，則上述“設立后規范階段”的工作內容亦屬于輔導內容。

第三篇：改制股份制企業協議

為將_____企業改制為_____公司，明確發起人權利義務，a、b、c、d……等_____名發起人（_____名法人、_____名自然人）經充分協商，一致達成協議如下：

一、a、b、c、d等_____人為_____公司發起人。

二、一致推舉a為發起人代表，一致同意_____公司章程（草案）。

三、在a企業（某地址）設發起人辦公室，由a企業指派代表任辦公室主任。

四、_____公司的經營范圍為：__________________________________________________

五、_____公司的資本總額為_____元，股份總額為_____股，每股_____元。

六、_____公司股權設置如下：

發起人a以企業凈資產折價_____元，折合_____股，占公司總股份_____％；

發起人b認購_____股，占公司總股份的_____％；

發起人c認購_____股，占公司總股份的_____％；

發起人d認購_____股，占公司總股份的_____％；??

職工認購_____股，占公司總股份的_____％。

七、_____公司的設立費用為_____元，由a墊付。

八、同意發起人（b、c、d……）以實物出資，標的為_____設備（工業產權、非專利技術、土地使用權），折價_____元，折合股份_____股。

九、發起人一致確認下列責任條款：??

1．對屆期無人認購之股份負連帶認購責任（_____例外）；

2．對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任（_____例外）；

3．對現物出資估價高于最后審定價格之差負連帶補繳責任（_____例外）；

4．公司不成立時，設立費用由a負擔（由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔）；

5．公司不成立時，對認股人負連帶退款責任；

6．公司不成立時，對設立公司造成債務負連帶償還責任；

7．由于發起人過失致使公司財產受損，負賠償責任（_____例外）；

十、發起人a負責全部事務，其他發起人予以配合（a負責_____事務、b負責_____事務……）。

十一、發起人一致同意，改制中妥善安置職工，維護職工權益。??

十二、本協議未盡事項，由發起人協商解決。本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。

十三、本協議一式x份，發起人各執一份，每份具有同等效力。

發起人簽名蓋章：_____

a（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

b（自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證、護照號碼）

c（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

d（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

_____年_____月_____日

?附件：_____公司章程（草案）（略）

第四篇：改制股份制企業發起人協議

找律師就上律師365

改制股份制企業發起人協議

為將××企業改制為××公司，明確發起人權利義務，a、b、c、d……等×名發起人(×名法人、×名自然人)經充分協商，一致達成協議如下：

一、a、b、c、d等 × 人為××公司發起人。二、一致推舉a為發起人代表，一致同意××公司章程(草案)。

三、在a企業(某地址)設發起人辦公室，由a企業指派代表任辦公室主任。

四、××公司的經營范圍為：

五、××公司的資本總額為××元，股份總額為××股，每股×元。

六、××公司股權設置如下：

發起人a以企業凈資產折價××元，折合××股，占公司總股份×％；

發起人b認購××股，占公司總股份的×％;

發起人c認購××股，占公司總股份的×％;

發起人d認購××股，占公司總股份的×％；

職工認購××股，占公司總股份的×％。

七、××公司的設立費用為××元，由a墊付。

八、同意發起人（b、c、d……）以實物出資，標的為××設備(工業產權、非專利技術、土地使用權)，折價××元，折合股份××股。

九、發起人一致確認下列責任條款：、對屆期無人認購之股份負連帶認購責任（××例外）；

律師365、對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任（××例外）；

找律師就上律師365、對現物出資估價高于最后審定價格之差負連帶補繳責任(×例外)；、公司不成立時，設立費用由a負擔(由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔)；、公司不成立時，對認股人負連帶退款責任；、公司不成立時，對設立公司造成債務負連帶償還責任；、由于發起人過失致使公司財產受損，負賠償責任(××例外)；

十、發起人a負責全部事務，其他發起人予以配合(a負責××事務、b負責××事務……)。

十一、發起人一致同意，改制中妥善安置職工，維護職工權益。

十二、本協議未盡事項，由發起人協商解決。本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。

十三、本協議一式x份，發起人各執一份，每份具有同等效力。

發起人簽名蓋章：

法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼)

自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證、護照號碼)

法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼)

法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼)

年×月×日

附件：××公司章程(草案)

文檔來源：律師365（http://www.tmdps.cn/）合同欄目，找律師就上律師365

第五篇：改制股份制企業協議(一)

改制股份制企業協議

為將_____企業改制為_____公司，明確發起人權利義務，a、b、c、d……等_____名發起人（_____名法人、_____名自然人）經充分協商，一致達成協議如下：

一、a、b、c、d等_____人為_____公司發起人。

二、一致推舉a為發起人代表，一致同意_____公司章程（草案）。

三、在a企業（某地址）設發起人辦公室，由a企業指派代表任辦公室主任。

四、_____公司的經營范圍為：__________________________________________________

五、_____公司的資本總額為_____元，股份總額為_____股，每股_____元。

六、_____公司股權設置如下：

發起人a以企業凈資產折價_____元，折合_____股，占公司總股份_____％；

發起人b認購_____股，占公司總股份的_____％；

發起人c認購_____股，占公司總股份的_____％；

發起人d認購_____股，占公司總股份的_____％；

??

職工認購_____股，占公司總股份的_____％。

七、_____公司的設立費用為_____元，由a墊付。

八、同意發起人（b、c、d……）以實物出資，標的為_____設備（工業產權、非專利技術、土地使用權），折價_____元，折合股份_____股。

九、發起人一致確認下列責任條款：??

1．對屆期無人認購之股份負連帶認購責任（_____例外）；

2．對屆期未繳納之股金負連帶繳納責任（_____例外）；

3．對現物出資估價高于最后審定價格之差負連帶補繳責任（_____例外）；

4．公司不成立時，設立費用由a負擔（由發起人平均負擔、由發起人按比例負擔）；

5．公司不成立時，對認股人負連帶退款責任；

6．公司不成立時，對設立公司造成債務負連帶償還責任；

7．由于發起人過失致使公司財產受損，負賠償責任（_____例外）；

十、發起人a負責全部事務，其他發起人予以配合（a負責_____事務、b負責_____事務……）。

十一、發起人一致同意，改制中妥善安置職工，維護職工權益。??

十二、本協議未盡事項，由發起人協商解決。本協議自簽字之日起生效。違反本協議的發起人，對其他發起人負損害賠償責任。

十三、本協議一式x份，發起人各執一份，每份具有同等效力。

發起人簽名蓋章：_____

a（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

b（自然人姓名、住所或居所、國籍、身份證、護照號碼）

c（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

d（法人名稱、住所、法定代表人、法人證件號碼）

_____年_____月_____日