第一篇：訂立保密協議及競業限制協議操作規范范文

訂立保密協議及競業限制協議操作規范

一、用人單位與勞動者應當如何訂立保密協議

商業秘密指不為公眾所知悉，能為用人單位帶來經濟利益，具有實用性并經用人單位采取保密措施的技術信息和經營信息。不為公眾所知悉，是指該信息是不能從公開渠道直接獲取的。能為權利人帶來經濟利益、具有實用性，是指該信息具有確定的可應用性，能為權利人帶來現實的或者潛在的經濟利益或者競爭優勢。采取保密措施，包括訂立保密協議，建立保密制度及采取其他合理的保密措施。技術信息和經營信息，包括設計、程序、產品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報、產銷策略、招投標中的標底及標書內容等信息。

《勞動法》第二十二條規定，勞動合同當事人可以在勞動合同中約定保守用人單位商業秘密的有關事項。《勞動合同法》第二十三條規定，用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項。

訂立保密協議可以在勞動合同中直接約定保密條款，也可以與有關知識產權權利歸屬協議或競業限制協議合訂為一個合同，也可以單獨簽訂保密協議。簽訂保密協議，應當遵循公平、合理的原則，保密協議的主要內容一般包括：保密的內容和范圍、用人單位和勞動者雙方的權利和義務、保密期限、侵犯商業秘密的賠償責任等。保密協議可以在勞動者入職時簽訂，也可以在入職后協商簽訂。對拒不簽訂保密協議的勞動者，用人單位有權不予聘用。但是，保密協議不得違反法律、法規規定，協議條款所確定的雙方權利義務不得顯失公平。

【操作指引】用人單位與勞動者訂立保密協議時，如未同時訂立競業限制協議，不能約定違約金，雖可主張損害賠償，但舉證難度大，不易于操作。因此，為了保護用人單位的合法權益，在與勞動者訂立保密協議時，建議同時訂立競業限制協議，這樣可以在協議中約定違約金。

二、競業限制協議

所謂競業限制（也稱競業禁止、競業避止），是指用人單位與勞動者約定在解除或者終止勞動合同后一定期限內，勞動者不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己開業生產或者經營同類產品。競業限制是基于誠實信用原則而產生的勞動者的基本職業道德要求，也是世界各國在法律及實踐中廣泛采取的做法。

對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款，一份完備的競業限制協議一般應當包括如下內容：

（1）競業限制的人員范圍：限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員，實際上限于知悉用人單位商業秘密和核心技術的人員，并不適用于每個勞動者；

（2）競業限制的地域范圍：競業限制協議限制了勞動者的就業權，因此不能任意擴大競業限制的范圍，原則上，競業限制的范圍、地域，應當以能夠與用人單位形成實際競爭關系的地域為限；

（3）競業限制期限：根據《勞動合同法》的規定，競業限制的期限不得超過二年；

（4）競業限制補償：競業限制限制了勞動者的勞動權利，由于受到協議的限制，勞動者的就業范圍大幅縮小，甚至于失業，因此對勞動者進行補償成為必要。法律沒有規定補償的具體標準，實踐中可由用人單位與勞動者協商確定。

（5）違約責任：約定勞動者違反競業限制協議應當承擔的違約責任。法律沒有對違約金的標準作出規定，可由用人單位與勞動者協商確定。

【操作指引】法律沒有規定競業限制補償金的標準和勞動者違反競業限制的違約金標準，可由合同雙方進行約定，這也是勞動合同法中少見的賦予用人單位較高自由度的條款，用人單位可充分把握和利用，但應當遵循公平原則。另外法律也沒有規定支付競業限制補償和履行競業限制義務的先后順序，競業限制補償金是月初支付還是月底支付，法律沒有規定，這也可由雙方約定。

三、競業限制協議是否等同于保密協議

在實踐中，用人單位與勞動者往往在一份協議中同時約定保守商業秘密和競業限制義務，比如訂立《保密及競業限制協議》，常常導致人們一種模糊認識，認為保密協議和競業限制協議沒有什么區別，二者是一回事。實際上保密協議和競業限制協議是兩個不同的法律概念。保密協議是指用人單位針對知悉企業商業秘密的勞動者簽訂的要求勞動者保守用人單位商業秘密的協議。保密協議應當以書面形式簽訂，一般應具備以下主要條款：(1)保密的內容和范圍；(2)保密協議雙方的權利和義務；(3）保密協議的期限；(4）違約責任。在保密協議有效期限內，勞動者應嚴格遵守本企業保密制度，防止泄露企業技術秘密，不得向他人泄露企業技術秘密，非經用人單位書面同意，不得使用該商業秘密進行生產與經營活動，不得利用商業秘密進行新的研究和開發。競業限制協議是指用人單位與勞動者約定在解除或者終止勞動合同后一定期限內，勞動者不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己開業生產或者經營同類產品的書面協議。競業限制是保密的手段，通過訂立競業限制協議，可以減少和限制商業秘密被泄露的概率。保密是競業限制的目的，訂立競業限制協議最終的目的是保護用人單位的合法權益。

保密協議和競業限制協議有如下區別：（1）保密義務一般是法律的直接規定或勞動合同的隨附義務，不管用人單位與勞動者是否簽訂保密協議，勞動者均有義務保守商業秘密。而競業限制是基于用人單位與勞動者的約定產生，沒有約定的，無須承擔競業限制義務。（2）保密義務要求保密者不得泄露商業秘密，側重的不能“說”，競業限制義務要求勞動者不能到競爭單位任職或自營競爭業務，側重的是不能“做”。（3）保密義務勞動者承擔的義務僅限于保密，并不限制勞動者的就業權，而競業限制義務不僅僅限制勞動者泄密，還限制勞動者的就業，勞動者的負擔重很多。（4）保密義務一般期限較長，只要商業秘密存在，勞動者的保密義務就存在，而競業限制期限較短，最長不超過二年。

【典型案例】李某于2004年8月入職某公司任市場部經理，公司與李某簽訂了一份《保密和競業限制協議》，協議約定李某應當保守公司商業秘密，且勞動合同解除后的2年內不得到有競爭關系的單位任職，否則承擔違約金20000元。公司員工手冊對工資構成做了如下規定：工資包括基本工資、保密工資、加班工資、績效工資、各項津貼和補貼。根據李某的工資表，李某的月工資為：基本工資1500元、保密工資500元、加班工資800元和績效工資2000元。2005年7月份，李某與公司解除勞動合同，同月李某入職一家與某公司經營同類業務的公司，某公司申請勞動仲裁，認為公司每月支付了保密費500元，李某應當承擔競業限制義務，要求李某支付違約金20000元，并在二年內不得到有競爭關系的單位任職。

仲裁庭認為：某公司與李某在《保密和競業限制協議》沒有公司需支付競業限制補償金的約定，公司雖每月支付李某保密費500元，但該費用是保密費而非競業限制補償金，某公司未支付李某競業限制期間的補償金，雙方的競業限制協議不具有法律效力，裁決駁回申訴人的仲裁請求。

【律師評析】本案實際上要解決的問題就是保密協議是否等同于競業限制協議？支付了保密工資是否等同于支付了競業限制補償金？從上述保密協議和競業限制協議的問題釋解看，二者顯然為兩個不同的法律概念，公司錯誤的把二者等同起來，從而導致其利益得不到法律保護。

【操作指引】實踐中用人單位在與勞動者簽訂保密及競業限制協議時，需明確保密協議與競業限制協議之間的聯系和區別，用人單位應當嚴格按照法律的規定，在協議中約定具體的競業限制補償金，千萬不要把保密費錯誤當成競業限制補償金。

四、競業限制人員的范圍

《勞動合同法》第二十四條規定，競業限制的人員限于用人單位的高級管理人員、高級技術人員和其他負有保密義務的人員。對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款。這里的“高級管理人員”一般是指《公司法》規定的公司經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

【操作指引】勞動合同法規定對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款。因此，一個勞動者是否負有保密義務是雙方是否簽訂競業限制協議的條件，沒有接觸到用人單位商業秘密的普通勞動者，不必訂立競業限制協議，即使訂立，也對勞動者沒有約束力，用人單位反而須支付相應的競業限制補償金。

五、競業限制補償與違約金的標準問題

《勞動合同法》第二十三條規定，用人單位與勞動者可以在勞動合同中約定保守用人單位的商業秘密和與知識產權相關的保密事項。對負有保密義務的勞動者，用人單位可以在勞動合同或者保密協議中與勞動者約定競業限制條款，并約定在解除或者終止勞動合同后，在競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償。勞動者違反競業限制約定的，應當按照約定向用人單位支付違約金。勞動合同法沒有規定用人單位按月給予勞動者經濟補償的標準，也未規定勞動者違反競業限制約定的，應當向用人單位支付違約金的具體標準，而是交由用人單位與勞動者協商確定。既然勞資雙方協商確定，由于勞資雙方地位的不平等，實踐中難免出現用人單位利用其優勢地位訂立不平等協議的情形。如果用人單位與勞動者在競業限制協議中約定競業限制期限內按月給予勞動者經濟補償一百元，勞動者違反競業限制約定的，需向用人單位支付違約金五十萬元，這種約定是否有效？筆者認為，從法條上看，該約定似乎不違反法律規定，畢竟是雙方協商確定的結果，但是，該約定是否公平合理呢？《勞動合同法》第三條規定，訂立勞動合同，應當遵循合法、公平、平等自愿、協商一致、誠實信用的原則。可見，該約定雖然形式上不違反法律規定，但實質上違反了勞動合同訂立的公平原則，顯失公平。

【操作指引】實踐中用人單位需注意，在與勞動者協商確定補償金和違約金數額時，應當遵循自愿、公平的原則，避免利用強勢地位約定不合理的補償及違約條款，損害勞動者的合法權益。但是，在司法實踐中對是否公平的認定也是有一定難度的，到底多少的補償金才對應多少的違約金？二者之間的平衡點在哪里？估計需由實施條例或司法解釋來解決了。

六、“工資福利待遇中已經包含競業限制補償金”條款的效力

實踐中很多用人單位與勞動者簽訂的競業限制協議中約定每月支付給勞動者的工資福利待遇中已經包含競業限制補償金，司法實踐中對該約定是否有效也存在很大爭議，對此類案件的裁判結果也不同。勞動者的工資及福利待遇屬于勞動報酬的范疇，是勞動者在履行勞動合同義務期間的應得報酬，是勞動者參加勞動的分配所得。競業限制補償是對勞動者在勞動合同終止或解除以后不能就業或限制從業期間的補償，系員工離職后方產生的補償費用，其屬于補償金性質，其與勞動報酬二者性質完全不同，支付依據也不同，工資及福利待遇中顯然不能包含一個離職后方產生的費用，就如解除勞動合同的經濟補償金不能約定包含在工資中一樣，競業限制補償金也不能包含在工資中。用人單位違反經濟補償支付的常規，約定每月支付給勞動者的工資福利待遇中已經包含競業限制補償金，其操作方式基本上是將勞動者合法工資收入的一部分劃為競業限制補償金，其目的顯然是為了規避勞動合同解除或終止后支付競業限制補償金的義務，從保護勞動者合法權益的角度出發，應當認定該約定無法律效力。《勞動合同法》對此進行了規制，明確了競業限制補償金是在解除或者終止勞動合同后，在競業限制期限內按月支付。

【操作指引】用人單位應當注意不要在競業限制協議中約定工資福利待遇中已經包含競業限制補償金，作出這樣的約定，將面臨競業限制協議無效、勞動者無須承擔競業限制義務的風險。正確的做法是約定勞動合同解除或終止后，按月支付競業限制補償金，補償金數額用人單位根據實際情況與勞動者協商確定。

七、用人單位未支付競業限制補償金與競業限制協議的效力

司法實踐中很多用人單位與勞動者訂立的競業限制協議，往往只約定勞動者應當在一定年限內不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己開業生產或者經營同類產品，協議中未約定用人單位需向勞動者支付經濟補償，或即使約定了用人單位需支付經濟補償，但用人單位實際上并未向勞動者支付競業限制補償金。司法實踐中一般認為：如果單純限制勞動者的競爭活動，而不對勞動者提供公平、有效的對價補償，必然會剝奪勞動者的擇業自由權與生存發展權，因此，勞動者履行競業限制條款規定的義務，就有權獲得相應的合理的補償金。沒有約定經濟補償金的競業限制條款對勞動者不具有約束力。《國家科委關于加強科技人員流動中技術秘密管理的若干意見》（國科發政字[1997]317號）規定，本單位違反競業限制條款，不支付或者無正當理由拖欠補償費的，競業限制條款自行終止。

【典型案例】 2005年3月份，王先生入職深圳一家高新技術公司，擔任業務經理，公司與王先生簽訂了一份競業限制協議，協議約定王先生“離職后一年內不得不得到與本單位生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己生產或者經營同類產品。”同時，競業限制協議還約定，從王先生離職后開始計算競業限制補償。2007年2月，王先生向公司提出辭職，雙方解除勞動合同，但公司卻并未向王先生支付競業限制補償費。5月份，公司通過其它途徑了解到王先生在一家同類型企業擔任業務經理，可能對公司造成經濟損失，于是公司發函書面通知王先生，要求王先生履行競業限制協議，否則追究其法律責任，王先生收到公司的函件后，未予理睬。公司于是向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。

【律師評析】根據司法實踐，競業限制約定的有效前提是用人單位根據公平原則支付了競業限制補償金，用人單位未支付的，競業限制協議對勞動者無約束力，勞動者可自由選擇自己的職業。本案中公司未支付競業限制補償金，違反競業限制協議，王先生無須承擔競業限制義務。

【操作指引】競業限制補償金是勞動者履行競業限制義務的對價，也是用人單位要求勞動者履行競業限制義務的前提條件，用人單位應當依照協議的約定支付競業限制補償金。實踐中還有一種情況，是用人單位與勞動者在競業限制協議中根本沒有約定競業限制補償金的條款，用人單位如果要求勞動者承擔競業限制義務，也必須向勞動者支付補償金。

八、用人單位違法解除勞動合同或勞動者被迫解除勞動合同的，競業限制條款對勞動者是否仍有約束力

用人單位違法解除勞動合同是指用人單位違反勞動合同法規定的可解除勞動合同的條件、程序，單方面解除與勞動者的勞動合同。勞動者被迫解除勞動合同是指因用人單位存在違法行為損害勞動者的合法權益，迫使勞動者提出解除勞動合同，根據《勞動合同法》的規定，用人單位有以下違法情形的，勞動者可以解除勞動合同：（1）用人單位未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的；（2）用人單位未及時足額支付勞動報酬的；（3）用人單位未依法為勞動者繳納社會保險費的；（4）用人單位的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的；（5）用人單位因本法第二十六條第一款規定的情形致使勞動合同無效的；（6）法律、行政法規規定勞動者可以解除勞動合同的其他情形。（7）用人單位以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動者勞動的，或者用人單位違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的。

在用人單位違法解除勞動合同，或者用人單位因上述違法行為迫使勞動者提出解除合同的，合同解除后，競業限制條款對勞動者不具有法律約束力。

【操作指引】競業限制協議是對勞動者勞動權和自由擇業權的限制，其對勞動者的約束力始于勞動合同正常解除或終止后。如果由于用人單位的違法行為導致勞動合同被提前解除，其過錯責任不在勞動者，勞動者無須承擔競業限制義務。

第二篇：保密及競業限制協議

保密和競業限制協議

甲方:乙方:法定代表人：身份證號：住所：郵寄地址：

鑒于乙方知悉甲方的商業秘密具有重要影響，為保護雙方的合法權益，根據《中華人民共和國勞動合同法》等相關法律法規規定，經甲乙雙方平等協商同意，自愿簽訂本協議：

一、保密：

1、乙方在簽訂本協議后的任何時間里（包括離職之后），均不得將所知悉的甲方知識產權、商業秘密等任何不宜對外公開的事項外泄或提供給他人。

2、商業秘密包括但不限于甲方（或客戶）產品的設計圖紙、資料，生產工藝、方法，制作流程等；采購資料、定價政策、潛在客戶名單和信息、營銷計劃、商機和業務事宜有關的所有信息以及財務資料等；甲方或其關聯甲方的產品、服務、經營、保密方法和知識、系統、工藝、程序以及本協議文本。

3、乙方因職務上的需要所持有或保管的一切記錄著甲方秘密信息的文件、資料、圖表、筆記、報告、信件、傳真、磁帶、磁盤、儀器以及其他任何形式的載體，均屬甲方所有，而無論這些秘密信息有無商業上的價值。

4、乙方保守掌握的甲方商業秘密，屬于法定義務。甲方無需支付補償金。

二、競業限制：

1、乙方在甲方任職期間及離職（無論何種原因離職）之后二年以內，非經甲方事先書面同意，不得在與甲方生產、經營同類產品或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、員工、代理人、顧問等；也不得自營與甲方相同或具有競爭性關系的產品或服務。

2、對應乙方的競業限制義務，甲方在乙方競業限制期限內應向乙方支付一定數額的競業限制補償金。補償金的標準為乙方離職前一年的月平均工資（基本工資，不含獎金、福利、勞保等）的20%，補償金按月匯入給乙方指定銀行賬戶。

3、甲方拒絕支付補償金的，該協議自動失效。乙方拒絕領取補償金的，甲方可以向有關部門提存。

三、違約責任:

1、乙方違反保密協議或競業限制協議的，應向甲方支付20萬元違約金；若甲方的損失大于該違約金，則乙方還應當賠償損失。

2、乙方違反上述保密協議或競業限制協議，情節嚴重構成犯罪的，甲方將依法移送司法機關處理，絕不同情手軟。

四、本協議自簽字之日起生效，一式兩份，雙方各執一份。本協議的變更，必須經雙方同意并采用書面形式方為有效。

甲方（蓋章）：乙方（簽字、手印）：

代定代表人：手機號碼：

電話號碼：電子郵箱：

日期：年月日日期：年月日

第三篇：保密與競業限制協議

保密與競業限制協議

甲方：

住所：

法定代表人:

代 理 人:

乙 方：

住 所：

身份證號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□

鑒于乙方所擔任的職務涉及甲方的技術和經營信息，而這些技術和經營信息屬于商業秘密，是甲方的財產，且將會在其履行職務的過程中被乙方隨時知悉；如果乙方向甲方現有或潛在的競爭對手披露任何這些商業秘密，將會導致甲方處于一個非常不利的競爭地位，并損害甲方的業務；如果其離開甲方，并在競業限制期內到與甲方存在競爭性關系的企業工作，則將會對甲方造成無可補救的損害。

經甲乙雙方協商一致，簽訂本協議以便規范雙方關于保密、競業限制的關系。

一、定義

本協議所稱“商業秘密”，是指屬于公司專有或公司保有的，不為公眾或其它第三人所知悉的任何技術信息和經營信息（包括有形或無形信息或材料）:

1、有關組織與財務的信息，包括但不限于：

（1）公司機構及組織的變動、合并、分立；有重大影響的股東變動；

（2）經營管理層人事變動；

（3）來自國內外的投資；

（4）銀行貸款情況；

（5）會計報告及財務資料。

2、有關市場研究，推銷戰略，包括但不限于：

（1）根據市場調查，預測出一定地區、一定時期對產品的需求數量和可能的價格；

（2）競爭對手的銷售組織、銷售價格、售后服務、促銷手段、廣告宣傳等方面的信息；

（3）制品的倉儲場所、供貨是否平衡等等；

（4）銷售網絡、銷售渠道、客戶名單；

（5）甲方的管理決竅、客戶名單、貨源情報、產銷策略、招投標中的標底及投標書內容，傳輸中的商業數據，電話信號等信息。

（6）甲方重大決策中的秘密事項；

（7）甲方尚未付諸實施的或正在實施的經營戰略、經營方向、經營規定計劃、經營項目及各項目資料；

（8）股東會、董事會、監事會決議、報告及總結等重要文件資料。

3、有關新技術開發的信息，包括但不限于：

（1）甲方以物理學的、化學的、生物的或其他形式的載體所表現的設計、制作工藝、數據、產品配方、制作方法、程序、決竅等；

（2）甲方準備或已經申請專利的發明創造；

（3）甲方準備或已經申報發明獎、自然科學獎、科學技術進步獎的成果；

（4）甲方在研究開發工作中取得的階段性技術成果；

（5）甲方準備轉讓或已經轉讓技術；

（6）如乙方屬甲方聘用的科技人員在執行甲方單位工作任務或者主要是利用甲方所在單位的物質技術條件所完成的職務成果；

（7）專門人才的招募動向和計劃；

（8）新產品的開發計劃、組織、試驗過程及有關數據等等。

4、法律關系，包括但不限于：

（1）甲方是否卷入或即將卷入法律訴訟/仲裁；

（2）各類合同的履行情況；

（3）專利申請和商標注冊的動向和進度等等。

5、其他秘密，包括但不限于：

（1）甲方職員的人事檔案、工資性、勞務性收入及資料。

（2）甲方在不斷經營和發展中所產生的甲方要求保密的新的技術信息和經營信息及其他甲方要求保密的信息。

（3）其他不為公眾所知悉，能為甲方帶來經濟利益，具有實用性并經甲方采取保密措施的技術信息和經營信息。

二、保密

在乙方任職于甲方期間及勞動關系終止后的所有時間內，乙方承諾:

1、保證嚴格保守本合同項下甲方之商業秘密。但因工作需要并善意履行對甲方義務和取得甲方指示并在業務需要的程度內，向應該知道本合同項下商業秘密某一內容的甲方其他職工或甲方客戶進行保密交流和因適用法律或具有法律效力的指令的要求而使用或披露者除外；

2、不得直接或間接使任何第三者獲得、使用或計劃使用這些信息；

3、不得直接或間接向甲方內部無關人員泄露/披露；

4、不得為自己利益使用或計劃使用；

5、不得復制或披露包含甲方商業秘密的文件或文件副本給甲方內部無關人員或其他任何第三者；

6、乙方在職期間所接觸到的甲方有關書面材料、磁盤等不得擅自帶出甲方工作場所，如因工作需要，須經甲方同意。

7、乙方不得向甲方其他員工打聽與自己本職工作無關的涉及本合同項下商業秘密和保密信息的有關情況。

8、乙方無論何種原因，離開甲

方企業，應該清退所有屬于甲方的資料，包括但不限于設計、數據、模型、實驗記錄、工作手冊與工作有關的往來信函、傳真、客戶名單、筆記、備忘錄、計劃、圖紙、工作日志、文件、軟盤等等。清退應當由甲乙雙方列出清單，由甲方有關負責人與乙方簽字確認，乙方不得留下任何與清退資料有關的復制件或軟盤。

9、其他乙方應當嚴格按照甲方保密制度

執行的事項。

三、競業限制

在乙方任職于甲方期間及其離職后的壹年內（“競業限制期”），乙方同意，其將不會（亦不允許其配偶、本人擁有權益的公司等）在對甲方業務構成競爭的任何第三人（含公司、合伙企業或其他組織以及自然人）處接受或取得職位，或向此類第三人（含公司、合伙企業或其它組織以及自然人）提供咨詢或其它協助（但在乙方任職于甲方期間，其為履行其職責所提供的咨詢或協助不在此列）。

乙方承諾，其在任職期間及其離職后的時間內，不會指使、引誘、鼓勵或以其他方式促成甲方的任何其他經營、管理、技術人員終止與甲方的勞動關系。

四、知識產權歸屬

乙方承認在其任職于甲方期間全部與履行職務而取得的發現、發明及其他知識產權皆屬甲方財產，并承諾以其最大努力與甲方合作，以使甲方獲得完美的專有權。

五、乙方在職期間因保密及受甲方的競業限制而獲得的補償費全額包含于乙方所領取的工資之中，甲方不再另外給付。

六、乙方在離職后的競限保密期內，甲方按照國家規定給予乙方經濟補償。

七、違約責任

乙方若違反本協議的約定，應向甲方賠償人民幣不低于兩萬元。

甲方若違反本協議的約定未按時支付經濟補償，其乙方不再受本協議約束，造成的后果甲方自負。

八、生效

本協議自甲方授權代表和乙方簽署之日起生效，其效力不受甲乙雙方勞動關系終止的影響。

甲方： 乙方：

授權代表： 簽字：

二零零 年 月 日 二零零 年 月 日

第四篇：員工保密及在職競業限制協議

員工保密及在職競業限制協議

甲方：

乙方： 身份證號碼： 工號：

鑒于乙方在甲方任職，并獲得甲方支付的相應報酬，故乙方在職期間負有對甲方保守公司商業秘密和競業限制的義務。為充分保障公司商業秘密及生產經營的正常秩序，乙方聲明已充分知悉甲方《保密制度》和《在職期間競業規定》的各項內容，并自愿遵守。依照國家有關法律規定，經協商，雙方自愿達成如下協議：

1.乙方有為公司保守商業秘密的義務，在職期間及離職后均不得從事任何不正當使用公司商業秘密的行為。2.乙方承諾，其在甲方任職期間，非經甲方事先書面同意，其不得有下列行為：

2.1 為與甲方生產或者經營同類產品、從事同類業務的有競爭關系的任何第三方服務或擁有利益。2.2 自行開業生產或者經營同類產品、從事同類業務。

2.3 為與甲方在產品、市場或服務方面直接或間接競爭的企業或者機構工作或者在這種企業、機構擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等，或雖然不擔任職務，但為前述單位提供指導、咨詢、協助或擁有利益。

2.4 自營或者為他人經營與甲方有競爭、供銷或其他利益關系的業務。

2.5 可能直接或間接轉移本公司的業務，或對本公司的業務產生或將產生不利影響的行為。2.6 其他有損甲方利益的行為。

3.乙方應當在離職時或者于甲方提出要求時，返還全部屬于甲方的財物包括記載著甲方秘密信息的一切載體。4.乙方離職之后仍對其在任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者屬于第三方但甲方承諾有保密義務的商業秘密承擔如同任職期間一樣的保密義務和不得擅自使用有關商業秘密的義務，而無論乙方因何種原因離職。

5.本協議所稱甲方商業秘密是指不為公眾所知悉、能為甲方帶來經濟利益，具有實用性并經甲方采取保密措施的信息，包括但不限于：

5.1 技術信息：本協議所稱技術信息是指甲方現有及正在開發或構想中的技術的有關信息，包括但不限于專利及非專利的專用技術、計算機軟件、報告、操作手冊、技術文檔及與其相關的決議、文件及函電等未公開的專利、知識產權信息。

5.2 經營信息：本協議所稱經營信息是指甲方現有或未來將發生的與經營有關的信息，包括但不限于客戶資料、營銷計劃、采購計劃、定價政策、市場分析報告、甲方的區域分布、管理訣竅、財務資料、會計檔案、進貨渠道、買賣意向、廣告計劃、產品報價、服務網絡、招投標中的標底及標書內容，以及尚未披露的董事會決議、定期報告、配股方案、分配方案等信息。

5.3 管理信息：本協議所稱管理信息是指甲方現有或未來將發生的與管理有關的信息，包括但不限于甲方現有及正在制定或構想中的人事信息、工作計劃、組織結構信息、內部規章制度、工資待遇、獎金提成、薪資變動、業務規程等信息、文件和資料等。

5.4 關于甲方重大法律問題的信息：包括但不限于甲方正在或將要進行的簽訂合同、履行合同、涉及仲裁或者訴訟、處分資產或者權益等事項的信息。

5.5 商業秘密和其他秘密的載體上述商業秘密和其他秘密的載體，包括但不限于文字資料、圖形圖表資料、音像資料和電子資料等，可以是載于書面的或是載于任何其他非書面介質上的或是口頭上的；

5.6 本協議所稱商業秘密包括本協議簽訂前甲方已經擁有和簽訂協議后在經營活動中不斷增加的商業秘密。凡屬與甲方公司事務有關的一切保密信息，都屬于應當保密的范圍，在此所稱的信息包括全部或部分由乙方本人為工作而構思或取得的內容。

6.乙方確認已知曉甲方為保護前條所述的商業秘密已采取了保密措施。保密措施包括：建立內部保密規章制度、采取了警戒保衛措施、在公司與職工的勞動合同中訂立有保密條款。

7.乙方應當保守上述第5條所述商業秘密，除因工作需要和善意履行對公司的義務，不得向他人披露、使用、或者允許他人使用。對因工作所產生、保管、接觸的有關本公司或公司客戶的文件應妥善對待，未經許可不得超出工作范圍使用。

8.乙方有義務保管好自己所有的保密資料，不得私自攜帶外出，并不得私自傳借、復制、披露。9.乙方嚴禁私自帶領無關人員進入工作區域。

10.乙方接受甲方的委派為甲方的關聯企業工作，所獲得的商業秘密，如無特別約定，其權利歸該關聯企業。乙方因此或因其他工作上的需要而接觸的甲方的關聯企業的商業秘密的，乙方應遵守關聯企業相應的保密規定，對該關聯企業承擔等同于本協議的保密義務，如有違反，應承擔等同于本協議的違約責任。

11.乙方執行甲方保密制度表現優秀，積極揭發或有效制止侵犯公司商業秘密或競業行為的，甲方將給予必要獎勵。12.本條所稱的甲方的關聯企業，指與甲方因投資關系、或業務上的緊密聯系，而與甲方存在厲害關系的企業。如供貨商、委外合作商、經濟利益聯合體內的公司等。13.違約責任：

13.1 乙方違反本協議的，甲方有權要求其立即停止侵害，同時依據公司的規章制度對其進行紀律處分直至解除勞動關系。

13.2 乙方因違約行為為他方提供服務或造成甲方損失的，乙方因此得到利益和他方創造的價值全部歸甲方所有，乙方負有向甲方給付上述所得利益的義務。造成甲方重大損失的，甲方有權要求其按照實際損失承擔賠償責任。

13.3 上述相關損害賠償費用，甲方有權從乙方的工資報酬中按比例扣除；

13.4 乙方在承擔賠償損失和其他民事責任后，甲方仍保留通過司法途徑追究其刑事責任的權利。14.本協議經甲、乙雙方共同簽字蓋章之日起發生法律效力。15.本協議壹式貳份，甲、乙雙方各持壹份，均具有同等法律效力。

甲方（簽章）： 乙方（簽字）： 代表簽名： 本人手印：

年 月 日年 月 日

第五篇：保密及競業限制協議

保密及競業禁止協議

甲方（公司）：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住所地：

經常居住地：

鑒于：

1、甲方是按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》成立的規范化的法人企業。在公司經營發展中，擁有自己的商業秘密及保密信息。

2、乙方是基于甲、乙雙方簽訂的《勞動合同》而成為甲方的員工，按甲方工作崗位的安排，完成份內工作。在完成工作中知悉或可能知悉、獲得或可能獲得甲方商業秘密及保密信息。

3、乙方在職期間有從甲方獲得商業秘密并獲得增進知識、技能、經驗的機會，同時，甲方向乙方的勞動支付了工資、獎金，且將向其支付保密及競業限制補償費，因此，乙方有義務為甲方保守商業秘密并作出競業限制的保證。

4、乙方承諾并保證：乙方進入甲方之前，對所有以前的工作單位或第三人，均未承擔任何有關該單位或第三人商業秘密的保密、不使用義務；也未承擔任何競業限制義務。因此，乙方在甲方中任何知識、信息的使用，均與以前單位和任何第三人無關；乙方承擔甲方交付的任何任務，均不會構成對以前單位和任何第三人商業秘密的侵犯。

5、乙方聲明：乙方已經認識到保守甲方商業秘密包括對外的保密信息，是關系到甲方公司生存和發展的重大問題。因此，愿意對甲方的商業秘密及所有保密信息承擔保密、保護義務。

基于以上前提，本著保護企業商業秘密權和保障職工依法享有的權益，根據《中華人民共和國反不正當競爭法》等相關法律、法規、規章的規定，在甲、乙雙方已簽訂《勞動合同》基礎上，訂立以下協議，甲、乙雙方共同恪守：

一、釋義

下列詞語，除非另有所指，具有下列含義：

1、商業秘密：是指不為公眾所知悉，能為甲方（權利人）帶來利益、具有實用性并經甲方采取保密措施的技術信息和經營信息。商業秘密主要包括經營秘密和技術秘密。

2、技術秘密：屬商業秘密的一種，是指甲方研制、開發或者以其他合法方式掌握的、未公開的、能給甲方帶來經營利益或競爭優勢、具有實用性且甲方已采取了保密措施的技術信息。

3、經營秘密：屬商業秘密的一種，是甲方公司經營管理過程中，形成的具有獨特、有較強競爭力并能帶來經濟效益，經甲方采取了保密措施，尚未公開的包括但不限于管理辦法、經營方案、投資方案等經營信息。

4、采取了保密措施：是指甲方采取訂立保密協議、建立保密制度及采取其他合理的保密措施，即包括但不限于口頭或書面的保密協議、對甲方職工或與甲方有業務關系的他人提出保密要求等合理措施。

二、甲方商業秘密列示

下列能影響甲方經營、業務發展、競爭地位、經濟利益、穩定和安全的內容直接或通過分析、合成構成甲方商業秘密：

1、有關組織與財務的信息，包括但不限于：

（1）公司機構及組織的變動、合并、分立；有重大影響的股東變動；

（2）經營管理層人事變動；

（3）來自國內外的投資；

（4）銀行貸款情況；

（5）公司的財務報表、統計報表、會計憑證等財務資料

2、有關經營管理中的信息，包括但不限于：

（1）甲方尚未付諸實施的或正在實施的經營戰略、經營方向、經營規定計劃、經營項目及各類項目資料

（2）投融資方案、投融資計劃、貿易渠道等；

（3）公司的業務合作單位名單及業務合作單位信息；

（4）公司對外簽訂的各類協議；

（5）甲方重大項目決策中的秘密事項；

（6）股東會、董事會、監事會決議、報告及總結等重要文件資料。

3、法律關系，包括但不限于：

（1）甲方是否卷入或即將卷入法律訴訟/仲裁；

（2）各類合同文本內容；

（3）各類合同的履行情況；

（4）專利申請和商標注冊的動向和進度等等。

4、其他秘密，包括但不限于：

（1）甲方職員的人事檔案、工資性、勞務性收入及資料。

（2）甲方在不斷經營和發展中所產生的甲方要求保密的新的經營信息及其他甲方要求保密的信息。

（3）其他不為公眾所知悉，能為甲方帶來經濟利益，具有實用性并經甲方采取保密措施的技術信息和經營信息。

三、本合同項下商業秘密的權利歸屬

1、甲方是本合同項下商業秘密和保密信息的權利人。

2、甲方的商業秘密權具體行使表現在：

（1）占有權。即甲方對商業秘密實際上的管理、控制權，未經許可，包括乙方在內的任何人不得以任何違法手段獲取、披露、使用或許可他人使用甲方公司的商業秘密。

（2）使用權。即甲方有權依法使用自己的商業秘密，在不違反法律、妨礙他人合法利益和社會公共利益的情況下，包括乙方在內的任何人無權干涉。

（3）收益權。即甲方有權從商業秘密的占有、使用、處分中獲取經濟利益。

（4）處分權。即甲方有權處置其商業秘密，其可在保留所有權的前提下，允許他人有償使用商業秘密，形成商業秘密的使用許可；其可將商業秘密整體轉讓他人，自己不再占有和使用；還可決定將商業秘密公布于世，使之進入公有領域，對社會作出無償貢獻。

四、乙方對甲方之商業秘密所承擔的義務

（一）乙方對甲方之商業秘密的保密和不使用義務：

1、乙方承諾并保證嚴格保守本合同項下甲方之商業秘密，除因工作需要并

善意履行對甲方義務和取得甲方指示并在業務需要的程度內，向應該知道本合同項下商業秘密某一內容的甲方其他職工或甲方客戶進行保密交流外：

（1）不得直接或間接使任何第三者獲得、使用或計劃使用這些信息；

（2）不得直接或間接向甲方內部無關人員泄露、披露；

（3）不得為自己利益使用或計劃使用；

（4）不得復制或披露包含甲方商業秘密的文件或文件副本給甲方內部無關人員或其他任何第三者；

（5）對因工作保管、接觸到的甲方之客戶或合作單位提交的文件、資料應妥善對待并報告、提交給甲方檔案管理員，未經許可不得超出工作范圍使用。

2、甲方之商業秘密信息的部分或個別要素可能產生這種情況，即其雖被公知，但未產生使該信息的其他部分整體成為公知知識或信息從而破壞其價值的，乙方同意對這各部分或個別要素的公知不影響其對仍屬秘密的信息所負有的保密義務。乙方承諾不會使用這些信息或誘導第三人通過收集公開信息以整理出甲方的商業秘密，并以此證明該商業秘密已不存在。

（二）乙方為了切實履行對甲方商業秘密的保密、不使用義務，甲、乙雙方同意按以下規定執行：

1、乙方因職務創造和構思的有關經營秘密，歸甲方所有。為甲方利益，乙方作出職務成果（例如：投融資創新方法），乙方應在該等成果接近可成功的應用階段立刻向甲方作出書面報告，并對該等成果負有保密義務。甲方應視乙方創造或構思的成果所具有的潛在價值，給予乙方一定的獎勵（具體辦法由甲方在規章制度中規定）。

2、乙方須在甲方要求下，協助甲方就乙方的任何職務創新發明、設計、資料或程序等成果申請專利權或其他知識產權的保護，并且就該等申請簽署任何必須的文件及采取必要的行為，使甲方能有效地擁有和注冊該等發明、設計、改進、資料或程序的所有權。

3、對乙方與甲方經營范圍有關的非職務發明，甲方有優先受讓權。在同等條件下，乙方應當將商業秘密許可或轉讓給甲方使用。甲方應以價款、吸收乙方入股等方式，向乙方確定或支付合理的報酬。

4、乙方在甲方工作期間或離職后的兩年內，所作的非職務發明，乙方享有其權利。但乙方應以書面形式向甲方報告并經甲方確認，經甲方確認的非職務發明，按本合同的約定處理。

5、乙方在職期間所接觸到的甲方有關檔案資料不得擅自帶出甲方工作場所，如因工作需要，須經甲方同意（按甲方檔案管理制度執行）。

6、乙方不得向甲方其他員工打聽與自己本職工作無關的涉及本合同項下商業秘密和保密信息的有關情況。

7、乙方無論何種原因，離開甲方企業，應該清退所有屬于甲方的資料，包括但不限于方案、合同、工作日志與工作有關的往來信函、傳真、業務聯系單位名單、備忘錄、計劃、文件、u盤等等。清退應當由甲乙雙方列出清單，由甲方有關負責人與乙方簽字確認，乙方不得留下任何與清退資料有關的復制件或軟盤。

8、其他乙方應當嚴格按照甲方保密制度執行的事項。

五、限制競業條款

（一）乙方愿意與甲方簽訂本合同項下的限制競業條款，并恪守限制競業義務。

（二）乙方承諾并保證：在其任職期內，或無論何種原因離開甲方企業兩年內，無論在何地域，除非獲得甲方書面許可，將不會直接或間接實施下列行為：

1、單獨或聯同任何其他個人、企業、公司或組織，聘用或誘導任何甲方的員工離開甲方；

2、單獨或聯同其他個人、企業、公司或組織進行與或可能與甲方的任何業務發生競爭的行為，或誘導任何在乙方受聘期內曾與任何甲方接觸或交易過的業務合作單位成為他方的合作單位或終止與甲方的業務往來；

3、非經甲方事先書面同意，不得在中國境內從事與甲方經營投融資、基金業務或提供同類服務的其他企業、事業單位、社會團體內擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等。

（三）乙方無論何種原因離開甲方企業兩年內，乙方所作的與其在甲方任職工作有關的發明創造應屬職務創造，歸甲方所有，適用于本合同項下職務發明、創造的有關處理條款規定。

（四）乙方無論何種原因離開甲方兩年內，因乙方承擔本合同項下限制競業義務而造成乙方一定的經濟損失，甲、乙雙方商定，甲方給予乙方競業限制補償費，其標準為：按照乙方在離開甲方工作崗位時的最后一個月的基本工資的標準向乙方分月支付24個月。乙方認同該補償方案的合理性并接受。

六、合同的生效與變更

1、本合同經甲方蓋章，乙方簽字，本合同即具有約束力。

2、乙方已經與甲方充分協商，對上述條款內容充分理解并自愿簽訂本合同。

3、假如本合同條款的任何部分因任何原因失效或不能執行，將不影響該條款其余部分或本合同任何其他條款的效力。假如本合同條款必須作出修改以收窄應用范圍或縮短應用時間方可保持效力，則甲、乙雙方另行協商對該等條款作出修訂，并形成書面協議作為對本合同的變更或補充，具有約束力。

七、違約責任

1、乙方注意到，當簽署本協議時，已經明確了相應的法律責任與義務，如果違背該協議，必須承擔由此而產生的后果，包括：支付違約金、賠償經濟損失。

2、乙方每違反一項保密或競業限制義務，除需立即改正外，并需向甲方支付違約金按乙方一年工資總額的50%支付，該違約金不足以彌補甲方損失的，不足部分仍應賠償。

3、乙方在甲方的受聘期滿或因故終止勞動合同并不影響本協議任何規定在期滿或終止后繼續執行或保持生效的條文。

八、其他

1、本協議雖與甲、乙雙方簽訂的《勞動合同》有緊密關聯，但又相對具有獨立性，為此，當乙方在勞動合同期內出現違反本協議中保密及競業限制義務，甲方除可行使追究乙方違約責任的權利外，也可選擇使用或同時使用解除與乙方的勞動合同關系的權利。因甲方選擇解除勞動關系的權利時，乙方有異議，可直接通過勞動仲裁途徑解決爭議。若甲方選擇本協議條款行使權利，可通過訴訟程序解決。

2、因履行本協議發生糾紛，由甲方所在地人民法院管轄。

甲方：乙 方：

（蓋章）：簽名：

日 期日 期：