第一篇：2012年新披露的招股說明書對社保和公積金的披露及解釋

2012年新披露的招股說明書對社保和公積金的披露和解釋

2012年上半年披露的招股說明書對社保和公積金部分的描述更加詳細，具體從繳納員工人數、繳納比例、應繳金額、實繳金額和未繳金額、未繳原因及補救措施等各方面進行了說明。

對于報告期內未繳或未足額繳納的解釋一般有兩種，具體的案例分析如下：

一、解釋未繳納員工人數的原因，說明這些人員的情況，如退休返聘、由其他單位代繳、實習生、試用期尚未轉正等情況。

（一）雪迪龍（002658）

在報告期內，公司存在未替部分員工繳納住房公積金的情況，其中2009年替18人繳納了住房公積金(261人未繳)，主要是由于2009年之前大部分員工不愿意繳納住房公積金，公司與該等員工協商后，將應繳住房公積金中屬于公司承擔的部分直接以工資或補貼的形式發給員工。從2010年5月開始，為建立健全住房公積金制度，發行人按照相關規定為所有符合條件的員工繳納住房公積金。

截至2010年年末，公司員工人數為411名，其中56名員工未繳納住房公積金，8名為退休返聘人員；3名由其他單位代繳；2名為實習生，當時尚未畢業；21名處于試用期尚未轉正；22名于住房公積金中心辦理業務截止日后入職，已于2011年為其繳納了住房公積金。截至2011年年末，公司員工人數為510名，其中34名員工未繳納住房公積金，11名為退休返聘人員；6名由其他單位代繳；11名為實習生；6名于住房公積金中心辦理業務截止日后入職。

（二）克明面業（002661）

截至2011 年12月31日，公司共有員工1,837 人，各項社會保險的繳交情況如下：繳納基本養老保險 1,812人，另有 18人在其他單位繳納，7 人離退休返聘無需繳納；繳納基本醫療保險 1,610人，另有 19人在其他單位繳納，3 人離退休返聘無需繳納；繳納失業保險 1,819人，另有 11 人在其他單位繳納，7 人離退休返聘無需繳納；繳納生育保險 1,607人，另有 19人在其他單位繳納，6 人離退休返聘無需繳納；繳納工傷保險 1,837人。公司尚有 205 人因參加農村合作醫療，無需繳納生育保險。

公司員工部分為農民工，流動性較強，其考慮到國家和地方政府關于農民工 繳納社會保險的特別規定，以及參保人員跨省轉移社會保險關系和領取保險金的規定尚不完善，如繳納城鎮職工基本社會保險費用并不完全符合其自身的實際利益。因此，公司在充分尊重員工實際利益的情況下，準予部分員工參加新型農村合作醫療保險等保險制度，并已將應繳納費用轉入其個人賬戶。

二、披露未繳納金額及其占當期凈利潤的比例，補繳金額大、但占用凈利潤的比例不大。

（一）慈星股份（300307）

（社保和公積金合計2009年須補繳425萬，2010年補繳1224萬，分別占當期凈利潤的3.17% 和2.22%）

1、列表說明社會保險、住房公積金繳納人數情況 解釋未繳納人員情況及原因

2、繳費比例情況

3、列表辦理社保和繳納住房公積金的起始日期

4、列表說明社保和公積金的補繳風險，當期須補繳總額占凈利潤的比例

5、主管部門的證明：

2011年1月6日，上海市松江區勞動保障監察大隊、上海松江區人力資源和社會保障局出具《證明》：公司子公司上海斯泰格自成立（2010年8月）以來，能夠遵守國家、上海市等勞動保障相關法律、法規和其他有關勞動管理、社會保障方面的政策文件，依法與員工簽訂《勞動合同》，按照國家和地方有關規定參加社會保險并及時足額繳納保險金，不存在重大違反勞動保障的法律法規和政策文件而受到處罰的記錄。

6、控股股東作出承諾

（二）中際裝備（300308）

（社保和公積金合計2009-2011年須分別補繳11.08萬元、23.40萬元和15.82萬元，分別占當期凈利潤的0.35%、0.56%和0.31%）

1、社會保障制度的執行情況

2、住房公積金制度的執行情況

3、應繳未繳的金額及對凈利潤的影響

4、公司控股股東、實際控制人出具的承諾

（三）漢鼎股份（300300）

（社保和公積金合計2009年須補繳23萬，占當期凈利潤的1.63%）

1、執行社會保險和住房公積金的起始時間

2、繳納比例 3、2011 年1-12月繳納人數、未繳人數及未繳原因 4、2009年-2010 年繳納人數、未繳人數、未繳原因及可能需補繳金額

5、發行人的補救措施及對本次發行上市的影響

杭州市下城區勞動和社會保障局于2011 年7 月21日出具專項證明確認，發行人、子公司漢爵科技以及發行人曾經控股的青悠廣告、尹言文化、世創建筑、中誠建設自2008年1 月以來存在未為部分員工及時繳納社會保險費的情況，上述情況不屬于重大違法違規事項，不會導致該等公司被行政處罰。

發行人實際控制人作出書面承諾。

6、發行人社保和住房公積金的合規證明

（四）吳通通訊（300292）

（社保2009和2010年應繳未繳數分別為116萬和166萬，占當期凈利潤6.44%和5.83%）

解釋原因：2009年至2010年，公司“五險一金”繳納金額偏低，主要因為：（1）2010年9月股份公司成立前，參保人員主要為公司管理人員。

（2）公司生產工人來自不同的地區，流動性較強，社會保險、住房公積金跨省流轉手續繁瑣，同時公司的生產人員在繳納五險后，如回原籍工作和生活，在當地已繳納的社保費僅部分可以自行提取，因此仍存在部分生產工人希望將公司提供的社會保險直接以現金方式取得，自身繳納社保意愿不高。公司在尊重員工意愿的基礎上，為所有員工辦理了工傷保險，僅為部分生產工人繳納了全部的“五險”。

對于報告期內公司為部分員工繳納社會保險的情形，蘇州市相城區人力資源和社會保障局于2011年3月10日出具《證明函》，確認：江蘇吳通通訊股份有限公司、蘇州市吳通天線有限公司、蘇州市吳通光電科技有限公司、蘇州市吳通科技有限公司（吸收合并前）為本局監管企業。自設立以來，上述公司為城鎮居民及進城務工人員提供了大量的就業機會。公司生產工人中外地員工、非城鎮戶 口人員較多，員工流動性較大，2011年以前，公司主要為管理人員、城鎮戶口職工繳納全部社會保險，為生產工人繳納工傷保險。鑒于上述公司自2011年起已主動糾正，為所有在冊勞動合同員工繳納全部社會保險，對其以前未全員繳納社會保險的情況，本局不予追究和行政處罰。

保證措施：實際控制人的承諾

對于以前年度未按照規定繳納社會保險及住房公積金可能帶來的風險，公司控股股東萬衛方出具《承諾函》：“若因上市前社會保險和住房公積金繳納不規范而受到有關主管部門的追繳或因此而引起的糾紛或受到相關主管部門的處罰，公司利益受到的一切損失皆由本人承擔。”

針對發行人勞務派遣用工中可能存在的潛在風險，發行人實際控制人及控股股東萬衛方承諾：“在公司首次公開發行股票前，如因勞務派遣公司拖欠勞務人員工資等損害勞務人員情形導致公司須承擔連帶賠償責任的，本人同意補償公司的全部經濟損失”。

第二篇：比較正式披露招股說明書與預披露上市招股說明書的異同

比較正式披露招股說明書 與預披露上市招股說明書的異同

招股說明書是公開發行股票公司必須公開披露的信息。招股說明書是專門表達募集股份的意向并載明有關信息的書面文件。只要是募集股份，無論是發起人向社會公開募集股份，還是已成立的股份有限公司發行新的股份，都必須制訂招股說明書，并予以公告。我國《公司法》規定，發起人向社會公開募集股份時，必須公告招股說明書。國務院發布的《股票發行與交易管理暫行條例》規定，申請公開發行股票，招股說明書是應當向地方政府或者中央企業主管部門報送的文件之一。中國證監委發布的公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第1號《招股說明書的內容與格式》規定，凡在中華人民共和國境內公開發行股票和將其股票在經國務院證券委員會批準可以進行股票交易的證券交易場所交易的發行人，在申請公開發行股票時，應當按照本準則編制招股說明書。本招股說明書是發行人向中國證監管理委員會申請公開發行申報材料的必備部分。

預披露的招股說明書是在公司在首次公開發行股票的程序中，根據證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第九號——首次公開發行股票并上市申請文件》證監發行字[2006]6號要求制作的交予證監會審核的文件之一。

這兩者有諸多的異同，以下將從內容、法律效力，產生和發行主體及目的幾方面來闡述我的理解。

內容和法律效力

正式招股說明書與預披露的招股說明書的大致內容一致，從例子來看主要包括以下內容：第一部分：公司名稱、保薦機構及其住所、發行概況、發行人聲明、重大事項提示、股東承諾、全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任、公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整以及重大事項提示；概覽部分：發行人簡介、控股股東簡介、主要財務數據、本次發行情況、募股資金主要用途；發行概況：次發行的基本情況、本次發行的有關當事人、發行人與有關中介機構權益關系、上市前的有關重要日期；風險因素部分：市場、業務經營、凈資產收益率下降、技術、管理、募集資金投向、財務、政策和其它風險；發行人基本情況；業務和技術；同業競爭與關聯交易；董事、監事、高管人員與核心技術人員；公司治理結構；財務會計信息；管理層討論分析；業務發展目標；募集資金運用；股利分配政策；其他重要事項：發行人及各中介機構聲明；備查文件部分。在結構上預披露招股說明書和正式披露的招股說明書也是是一致的，都是致力于對公司的基本情況作一個說明。

但是需要注意的是，兩者內容還是有微小的差異，預先披露的招股說明書（申報稿）不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，也沒有準確的發行時間，發行人不得據此發行股票。

法律效力方面，招股說明書經政府有關部門批準后，即具有法律效力，公司發行股份和發起人、社會公眾認購股份的一切行為，除應遵守國家有關規定外，都要遵守招股說明書中的有關規定，違反者，要承擔相應的責任。預披露招股說明書則是公司要進行股票發行時，必須向公眾披露的比較正式的一種文件。發行人應當在預先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書（申報稿）不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為做出投資決定的依據。”兩者的法律效力區別顯而易見。

產生的原因和階段

招股說明書的產生實際上是市場的一種需求，公司為成長項目等原因募集資金發行股票，投資人希望了解目前提供投資可能的公司的現狀，作出自己的判斷，尋求機遇，一方是有推銷自己的需求，另一方是有了解的需求，自然而然的一拍即合滿足雙方需求的招股說明書便產生了，在正式發行之前給公司機會宣傳自我，也給投資人了解的渠道。

與之相對的，預招股說明書的產生與我國所實行的審批制的公司上市制度有密不可分的聯系，我認為更多的是一種制度規定。在現行的首次公開發行股票的制度下，除了公司應當對自身的治理結構進行一些適合要求的改動之外，一個重要的部分就是進行審批。公司需要提交了包括公司簽署的招股申請書、律師會計師出具的相關的法律文件和保薦人按證監會要求對整套申報材料進行內核，內核通過出具的保薦書在內的諸多資料，證監會進行形式審查，材料齊全正式受理。此時預披露的招股說明書其實還沒有產生，因為后面的審查程序會導致前面所提交的招股說明書的內容發生一些改變。

在證監會受理公司的首次公開發行股票的申請之后，將會經歷“四會三階段”的審核過程，“四會”的名稱和內容見以下：見面會（發行部有關領導、預審員與發行人領導及項目組見面，會后預審員開始審核申請文件。申請文件遞交中國證監會有即進入靜默期，發行人員不得與預審員進行溝通）；反饋會及反饋意見（發行部內部會議，總結發行申請材料中存在的問題，出具正式的反饋意見，公司及各方中介機構根據反饋意見恢復并上報后，保持與預審員的溝通，對有關的問題作出解釋說明）；部例會（發行部內部會議，根據前一階段的審核情況，決定項目是否具備上發審會的條件或者尚需進一步反饋）；發審會（發審委對發行人的申請文件和中國證監會的初審報告進行審核，以投票方式對股票發行申請進行表決，提出審核意見。中國證券監督管理委員會依法作出予以核準或者不核準的決定）。通過發審會后，根據委員的意見再次恢復完畢后，及辦理封卷手續，這就是首次公開發行股票審批階段的全過程。根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》和《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的規定：在發行人首次公開發行股票的申請文件受理后、發行審核委員會審核前，發行人應當將預披露招股說明書在中國證監會網站預先披露。發行人可以將預披露招股說明書刊登于其企業網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書的內容真實、準確、完整。在2008年，為更加充分地發揮預先披露制度的功能，進一步強化社會監督，促進發行人和保薦機構增強責任和誠信意識，提高上市公司質量，證監會擬對預先披露時間進行適當調整，比以往與審批結果同時公布相比，要求公司提前五日在網站披露預招股說明書，給予廣大投資者更加充分的了解時間。而正式的招股說明書，是在證監會審批完成之后才產生的，因此兩者的產生階段不同。

發行主體和目的

從上面的審批的流程我認為可以總結出，正式的招股說明書和預披露的招股說明書的發行主體必然是相同的，都為申請上市的股份有限公司。但是我認為正式的招股說明書和預披露的招股說明書的發行目的是不同的。預披露的招股說明書側重于對于說明書中內容的真實性的保證，而相比而言正式的招股說明書在報保證真的同時更加注重的是對公司的宣傳推廣。因為有關資料顯示，首次公開發行不被批準的原因集中于主體資格、獨立性、規范運作、持續盈利能力（業務與技術）、財務與會計、募集資金使用、信息披露等方面，很明顯都是在討論主題的是否符合上市的有關規定的評判，而在審批的反饋意見階段（即預披露的招股說明書與招股說明書的提交初稿的重大不同的產生階段）側重的是申請書內容的真實性的保證，討論的是申請書所描述的情況與現實的相符程度，事實上首先是內容的真實性的一種保證，而后才是主體是否符合上市規定的評判，因此我認為預披露的目的在于確認內容的真實而正式的目的更多在于為路演詢價等后續的工作做鋪墊。

以上即是我對正式的招股說明書和預披露招股說明書異同的一些看法，總結來講是內容大體一致但是有微小差別，法律效力截然不同，產生原因和產生階段都是不同的，發行主體相同但是目的有差異。

第三篇：8、社會保險及公積金說明書(不繳納社保公積金的)

社會保險及公積金說明書

致：XXXXXXX有限公司(以下簡稱貴方)

鑒于，本確認人（下稱“本人”）為貴方員工。根據規定,用人單位與員工需共同向社會保險機關購買社會保險以及向住房公積金管理中心繳納公積金。現就社保及公積金繳納事宜，說明如下：

貴方應為本人承擔部分社會保險及公積金費用，已經直接給付本人，包含于本人每月工資待遇中，由本人負責向社保機構及公積金管理中心繳納；無論任何情況下，本人不再以任何理由向貴方主張社會保險及公積金購臵的權利，即使法律賦予本人相應權利，本人亦聲明放棄。若本人由于自身原因未能繳納，后又需要補交社保及公積金的，由本人出資補足，貴方不必再次承擔費用。本人承諾，本人若向貴方主張任何權利的，則應當在向貴方主張權利之日起三日內將貴方支付給本人的全部社保費用及公積金費用一次性返還給貴方，否則貴方有權利不給予本人任何權益。

本說明書內容自本人在貴方工作之日起至本人從貴方離職之日止的期間內均有效。

本人完全理解上述內容的法律含義，特自愿出具本說明書，以資遵守。

確認人（簽字）：

身份證號：

簽署日期：年月日

第四篇：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書(2006年修訂)

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

Ⅲ.1.1 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（2006年5月18日

證監發行字[2006]5號）

第一章 總 則...................................................................................................................1 第二章 招股說明書..........................................................................................................3 第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義...................................................................3 第二節 概 覽............................................................................................................3 第三節 本次發行概況...............................................................................................4 第四節 風險因素......................................................................................................4 第五節 發行人基本情況............................................................................................5 第六節 業務和技術...................................................................................................7 第七節 同業競爭與關聯交易.....................................................................................8 第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員..................................................9 第九節 公司治理....................................................................................................10 第十節 財務會計信息.............................................................................................10 第十一節 管理層討論與分析...................................................................................12 第十二節 業務發展目標..........................................................................................13 第十三節 募集資金運用..........................................................................................14 第十四節 股利分配政策..........................................................................................15 第十五節 其他重要事項..........................................................................................15 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.....................................16 第十七節 備查文件.................................................................................................17 第三章 招股說明書摘要.................................................................................................17 第一節 重大事項提示.............................................................................................18 第二節 本次發行概況.............................................................................................18 第三節 發行人基本情況..........................................................................................18 第四節 募集資金運用.............................................................................................19 第五節 風險因素和其他重要事項............................................................................19 第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排..........................................................19 第七節 備查文件....................................................................................................19 第四章 附 則.................................................................................................................19

第一章 總 則

第一條 為規范首次公開發行股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》和《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）的規定，制定本準則。

第二條 申請在中華人民共和國境內首次公開發行股票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票的必備法律文件，并按規定披露。

第三條 本準則的規定是對招股說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

第四條 本準則某些具體要求對發行人確實不適用的，發行人可根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做適當調整，但應在申報時作書面說明。

第五條 若發行人有充分依據證明本準則要求披露的某些信息涉及國家機密、商業秘密及其他因披露可能導致其違反國家有關保密法律法規規定或嚴重損害公司利益的，發行人可向中國證監會申請豁免按本準則披露。

第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發行人可采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當的技術處理，以避免重復和保持文字簡潔。

第七條 發行人在招股說明書及其摘要中披露的所有信息應真實、準確、完整。

發行人報送申請文件后，在中國證監會核準前，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并及時修改招股說明書及其摘要。

發行人公開發行股票的申請經中國證監會核準后，發生應予披露事項的，應向中國證監會書面說明情況，并經中國證監會同意后相應修改招股說明書及其摘要。必要時發行人公開發行股票的申請應重新經過中國證監會核準。

第八條 發行人在招股說明書及其摘要中披露的財務會計資料應有充分的依據，所引用的發行人的財務報表、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核。

第九條 發行人應針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

第十條 招股說明書還應符合以下一般要求：

（一）引用的數據應有充分、客觀的依據，并注明資料來源；

（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）發行人可根據有關規定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準”；

在境內外同時發行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內容的一致性；

（四）招股說明書全文文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）；

（五）招股說明書應使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。

第十一條 招股說明書摘要的編制和披露，還應符合以下要求：

（一）招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內容；

（二）招股說明書摘要內容必須忠實于招股說明書全文，不得出現與全文相矛盾之處；

（三）招股說明書摘要應盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露發行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂；

（四）在中國證監會指定的信息披露報刊刊登的招股說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

第十二條 發行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監會及其在發行人注冊地的派出機構。

第十三條 發行人編制招股說明書及其摘要時應當準確引用有關中介機構的專業意見或報告。

第十四條 發行人下屬企業的資產規模、收入或利潤對發行人有重大影響的，應參照本 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

準則的規定披露該下屬企業的相關信息。

特定行業的發行人，除執行本準則的規定外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制定的特別規定。

第二章 招股說明書

第一節 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第十五條 招股說明書全文文本封面應標有“XXX公司首次公開發行股票招股說明書”字樣，并載明發行人、保薦人、主承銷商的名稱和住所。

第十六條 招股說明書全文文本書脊應標明“XXX公司首次公開發行股票招股說明書”字樣。

第十七條 招股說明書全文文本扉頁應載有如下內容：

（一）發行股票類型；

（二）發行股數；

（三）每股面值；

（四）每股發行價格；

（五）預計發行日期；

（六）擬上市的證券交易所；

（七）發行后總股本，發行境外上市外資股的公司還應披露在境內上市流通的股份數量和在境外上市流通的股份數量；

（八）本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾；

（九）保薦人、主承銷商；

（十）招股說明書簽署日期。

第十八條 招股說明書扉頁應載有發行人的如下聲明：

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。”

“中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》的規定，股票依法發行后，發行人經營與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。”

第十九條 招股說明書及其摘要的目錄應標明各章、節的標題及相應的頁碼，內容編排也應符合通行的中文慣例。

第二十條 發行人應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。

第二節 概 覽

第二十一條 發行人應聲明： “本概覽僅對招股說明書全文做扼要提示。投資者作出投資決策前，應認真閱讀招股說明書全文。”

第二十二條 發行人應披露發行人及其控股股東、實際控制人的簡要情況，發行人的主 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

要財務數據及主要財務指標，本次發行情況及募集資金用途等。

第三節 本次發行概況

第二十三條 發行人應披露本次發行的基本情況，主要包括：

（一）股票種類；

（二）每股面值；

（三）發行股數、占發行后總股本的比例；

（四）每股發行價；

（五）標明計算基礎和口徑的市盈率；

（六）預測凈利潤及發行后每股收益（如有）；

（七）發行前和發行后每股凈資產；

（八）標明計量基礎和口徑的市凈率；

（九）發行方式與發行對象；

（十）承銷方式；

（十一）預計募集資金總額和凈額；

（十二）發行費用概算（包括承銷費用、保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發行手續費用、審核費等）。

第二十四條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

（一）發行人；

（二）保薦人、主承銷商及其他承銷機構；

（三）律師事務所；

（四）會計師事務所；

（五）資產評估機構；

（六）股票登記機構；

（七）收款銀行；

（八）其他與本次發行有關的機構。

第二十五條 發行人應披露其與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。

第二十六條 發行人應針對不同的發行方式，披露預計發行上市的重要日期，主要包括：

（一）詢價推介時間；

（二）定價公告刊登日期；

（三）申購日期和繳款日期；

（四）股票上市日期。

第四節 風險因素

第二十七條 發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素。

發行人應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。

發行人應對所披露的風險因素做定量分析，無法進行定量分析的，應有針對性地作出定性描述。

有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和持續盈利能力有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。

第二十八條 發行人應披露的風險因素包括但不限于下列內容： 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（一）產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等；

（二）經營模式發生變化，經營業績不穩定，主要產品或主要原材料價格波動，過度依賴某一重要原材料、產品或服務，經營場所過度集中或分散等；

（三）內部控制有效性不足導致的風險、資產周轉能力較差導致的流動性風險、現金流狀況不佳或債務結構不合理導致的償債風險、主要資產減值準備計提不足的風險、主要資產價值大幅波動的風險、非經常性損益或合并財務報表范圍以外的投資收益金額較大導致凈利潤大幅波動的風險、重大擔保或訴訟仲裁等或有事項導致的風險；

（四）技術不成熟、技術尚未產業化、技術缺乏有效保護或保護期限短、缺乏核心技術或核心技術依賴他人、產品或技術面臨被淘汰等；

（五）投資項目在市場前景、技術保障、產業政策、環境保護、土地使用、融資安排、與他人合作等方面存在的問題，因營業規模、營業范圍擴大或者業務轉型而導致的管理風險、業務轉型風險，因固定資產折舊大量增加而導致的利潤下滑風險，以及因產能擴大而導致的產品銷售風險等；

（六）由于財政、金融、稅收、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護等方面法律、法規、政策變化引致的風險；

（七）可能嚴重影響公司持續經營的其他因素，如自然災害、安全生產、匯率變化、外貿環境等。

第五節 發行人基本情況

第二十九條 發行人應披露其基本情況，主要包括：

（一）注冊中、英文名稱；

（二）注冊資本；

（三）法定代表人；

（四）成立日期；

（五）住所和郵政編碼；

（六）電話、傳真號碼；

（七）互聯網網址；

（八）電子信箱。

第三十條 發行人應詳細披露改制重組情況，主要包括：

（一）設立方式；

（二）發起人；

（三）在改制設立發行人之前，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

（四）發行人成立時擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

（五）在發行人成立之后，主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務；

（六）改制前原企業的業務流程、改制后發行人的業務流程，以及原企業和發行人業務流程間的聯系；

（七）發行人成立以來，在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況；

（八）發起人出資資產的產權變更手續辦理情況。

發行人應詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，在資產、人員、財務、機構、業務方面的分開情況，說明是否具有完整的業務體系及面向市場獨立經營的能力。

第三十一條 發行人應詳細披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況，包括其具體內容、所履行的法定程序以及對發行人業務、管理層、實際控制人及經營業績的影響。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第三十二條 發行人應簡要披露設立時發起人或股東出資及設立后歷次股本變化的驗資情況，披露設立時發起人投入資產的計量屬性。

第三十三條 發行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發起人、持有發行人5％以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，發行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關聯方。

第三十四條 發行人應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

第三十五條 發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：

（一）發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱；

（三）控股股東和實際控制人直接或間接持有發行人的股份是否存在質押或其他有爭議的情況。

實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

第三十六條 發行人應披露有關股本的情況，主要包括：

（一）本次發行前的總股本、本次發行的股份，以及本次發行的股份占發行后總股本的比例；

（二）前十名股東；

（三）前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務； [ 第十六條 發行人應披露本次發行前股本總額及前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況。——見《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》P.3]

（四）若有國有股份或外資股份的，須根據有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數量、持股比例。涉及國有股的，應在國家股股東之后標注“SS”（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標注“SLS”（State-own Legal-person Shareholder的縮寫），并披露前述標識的依據及標識的含義；

（五）股東中的戰略投資者持股及其簡況；

（六）本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的各自持股比例；

（七）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。

第三十七條 如發行過內部職工股，發行人應披露以下情況：

（一）內部職工股的審批及發行情況，包括審批機關、審批日期、發行數量、發行方式、發行范圍、發行繳款及驗資情況；

（二）本次發行前的內部職工股托管情況，包括托管單位、前十名自然人股東名單、持股數量及比例、應托管數量、實際托管數量、托管完成時間，未托管股票數額及原因、未托管股票的處理辦法。省級人民政府對發行人內部職工股托管情況及真實性的確認情況；

（三）發生過的違法違規情況，包括超范圍和超比例發行的情況，通過增發、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況，內部職工股轉讓和交易中的違法違規情況，法人股個人化的情況，這些違法違規行為的糾正情況及省級人民政府對清理、糾正情 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

況的確認意見；

（四）對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的，應披露有關責任的承擔主體等。

第三十八條 發行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過二百人的，應詳細披露有關股份的形成原因及演變情況；進行過清理的，應當說明是否存在潛在問題和風險隱患，以及有關責任的承擔主體等。

第三十九條 發行人應簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：

（一）員工人數及變化情況；

（二）員工專業結構；

（三）員工受教育程度；

（四）員工年齡分布；

（五）發行人執行社會保障制度、住房制度改革、醫療制度改革情況。

第四十條 發行人應披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。

第六節 業務和技術

第四十一條 發行人應披露其主營業務、主要產品（或服務）及設立以來的變化情況。

發行人從事多種業務和產品（或服務）生產經營的，業務和產品（或服務）分類的口徑應前后一致。

如果發行人的主營業務和產品（或服務）分屬不同行業，則應按不同行業分別披露相關信息。

第四十二條 發行人應披露其所處行業的基本情況，包括但不限于：

（一）行業主管部門、行業監管體制、行業主要法律法規及政策等；

（二）行業競爭格局和市場化程度、行業內的主要企業和主要企業的市場份額、進入本行業的主要障礙、市場供求狀況及變動原因、行業利潤水平的變動趨勢及變動原因等；

（三）影響行業發展的有利和不利因素，如產業政策、技術替代、行業發展瓶頸、國際市場沖擊等；

（四）行業技術水平及技術特點、行業特有的經營模式、行業的周期性、區域性或季節性特征等；

（五）發行人所處行業與上、下游行業之間的關聯性，上下游行業發展狀況對本行業及其發展前景的有利和不利影響；

（六）出口業務比例較大的發行人，還應披露產品進口國的有關進口政策、貿易摩擦對產品進口的影響、以及進口國同類產品的競爭格局等情況。

第四十三條 發行人應披露其在行業中的競爭地位，包括發行人的市場占有率、近三年的變化情況及未來變化趨勢，主要競爭對手的簡要情況等。

第四十四條 發行人應根據重要性原則披露主營業務的具體情況，包括：

（一）主要產品或服務的用途；

（二）主要產品的工藝流程圖或服務的流程圖；

（三）主要經營模式，包括采購模式、生產模式和銷售模式；

（四）列表披露報告期內各期主要產品（或服務）的產能、產量、銷量、銷售收入，產品或服務的主要消費群體、銷售價格的變動情況；報告期內各期向前五名客戶合計的銷售額占當期銷售總額的百分比，如向單個客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數客戶的，應披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發行人的關聯方，則應披露產品最終實現銷售的情況。受同一實際控制人控制的銷售客戶，應合并計算銷售額；

（五）報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況，主要原材料和能源的價格變動

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

趨勢、主要原材料和能源占成本的比重；報告期內各期向前五名供應商合計的采購額占當期采購總額的百分比，如向單個供應商的采購比例超過總額的50%或嚴重依賴于少數供應商的，應披露其名稱及采購比例。受同一實際控制人控制的供應商，應合并計算采購額；

（六）發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，主要關聯方或持有發行人5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無，亦應說明；

（七）存在高危險、重污染情況的，應披露安全生產及污染治理情況、因安全生產及環境保護原因受到處罰的情況、近三年相關費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關于安全生產和環境保護的要求。

第四十五條 發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

（一）生產經營所使用的主要生產設備、房屋建筑物及其取得和使用情況、成新率或尚可使用年限、在發行人及下屬企業的分布情況等；

（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度。

發行人允許他人使用自己所有的資產，或作為被許可方使用他人資產的，應簡要披露許可合同的主要內容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等，以及合同履行情況。若發行人所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的，應明確說明。

第四十六條 發行人應披露擁有的特許經營權的情況，主要包括特許經營權的取得情況，特許經營權的期限、費用標準，對發行人持續生產經營的影響。

第四十七條 發行人應披露主要產品生產技術所處的階段，如處于基礎研究、試生產、小批量生產或大批量生產階段。

發行人應披露正在從事的研發項目及進展情況、擬達到的目標，最近三年及一期研發費用占營業收入的比例等。與其他單位合作研發的，還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

發行人應披露保持技術不斷創新的機制、技術儲備及技術創新的安排等。

第四十八條 發行人若在中華人民共和國境外進行生產經營，應對有關業務活動進行地域性分析。若發行人在境外擁有資產，應詳細披露該資產的具體內容、資產規模、所在地、經營管理和盈利情況等。

第四十九條 發行人應披露主要產品和服務的質量控制情況，包括質量控制標準、質量控制措施、出現的質量糾紛等。

第五十條 發行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據。

第七節 同業競爭與關聯交易

第五十一條 發行人應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，發行人應對是否存在同業競爭作出合理解釋。

第五十二條 發行人應披露控股股東、實際控制人作出的避免同業競爭的承諾。

第五十三條 發行人應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系和關聯交易。

第五十四條 發行人應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及關聯交易對其財務狀況和經營成果的影響。

購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業收入或營業成本的比重、占當期同 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續進行。

偶發性的關聯交易，應披露關聯交易方名稱、交易時間、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、資金的結算情況、交易產生利潤及對發行人當期經營成果的影響、交易對公司主營業務的影響。

第五十五條 發行人應披露是否在章程中對關聯交易決策權力與程序作出規定。公司章程是否規定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明。

發行人應披露最近三年及一期發生的關聯交易是否履行了公司章程規定的程序，以及獨立董事對關聯交易履行的審議程序是否合法及交易價格是否公允的意見。

第五十六條 發行人應披露擬采取的減少關聯交易的措施。

第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

第五十七條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的簡要情況，主要包括：

（一）姓名、國籍及境外居留權；

（二）性別；

（三）年齡；

（四）學歷；

（五）職稱；

（六）主要業務經歷；

（七）曾經擔任的重要職務及任期；

（八）現任職務及任期；

對核心技術人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。

對于董事、監事，應披露其提名人，并披露上述人員的選聘情況。

第五十八條 發行人應列表披露董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬以任何方式直接或間接持有發行人股份的情況，并應列出持有人姓名，近三年所持股份的增減變動以及所持股份的質押或凍結情況。

第五十九條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況，有關對外投資與發行人存在利益沖突的，應予特別說明，并披露其投資金額、持股比例以及有關承諾和協議；如無該種情形，則應予以聲明。對于存在利益沖突情形的，應披露解決情況。

第六十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第六十一條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與發行人的關聯關系。沒有兼職的，應予以聲明。

第六十二條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系。

第六十三條 發行人應披露與董事、監事、高級管理人員及核心技術人員所簽定的協議，董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾，以及有關協議或承諾的履行情況。

第六十四條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員是否符合法律法規規定的任職資格。

第六十五條 發行人董事、監事、高級管理人員在近三年內曾發生變動的，應披露變動情況和原因。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第九節 公司治理

第六十六條 發行人應披露股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

發行人應披露戰略、審計、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設置情況。

第六十七條 發行人應披露近三年內是否存在違法違規行為，若存在違法違規行為，應披露違規事實和受到處罰的情況，并說明對發行人的影響；若不存在違法違規行為，應明確聲明。

第六十八條 發行人應披露近三年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；若不存在資金占用和對外擔保，應明確聲明。

第六十九條 發行人應披露公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評估意見以及注冊會計師對公司內部控制的鑒證意見。注冊會計師指出公司內部控制存在缺陷的，應予披露并說明改進措施。

第十節 財務會計信息

第七十條 發行人運行三年以上的，應披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。

[ 招股書摘要中要披露的內容：（可見本文P.18）發行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制了合并財務報表的，僅披露合并財務報表即可。]

第七十一條 發行人應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會及注冊會計師對強調事項的詳細說明。

[ 第三十八條 發行人應披露最近3年審計意見的類型；被出具帶強調事項段的無保留意見的,還應披露審計報告正文以及董事會對相關事項的詳細解釋,并說明相關事項是否對公司有重大影響或影響是否已經消除,會計師事務所及注冊會計師關于相關事項對發行人是否有重大影響或影響是否已經消除所發表的意見。——見《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》P.5] 第七十二條 發行人應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。發行人運行不足三年的，應披露設立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調整的，還應披露剝離調整的原則、方法和具體剝離情況。

第七十三條 發行人應結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策和會計估計，主要包括：

（一）收入確認和計量的具體方法；

（二）金融資產和金融負債的分類方法，金融工具的確認依據和計量方法，金融資產轉移的確認依據和計量方法，主要金融資產的公允價值確定方法、減值測試方法和減值準備計提方法；

（三）發出存貨成本的計量方法，存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法；

（四）長期股權投資的初始計量、后續計量及收益確認方法； 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（五）投資性房地產的種類和計量模式；采用成本模式的，投資性房地產的折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，投資性房地產公允價值的確定依據和方法；投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法；

（六）固定資產的確認條件、分類、計量基礎和折舊方法，各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊率；

（七）無形資產的計價方法和攤銷方法；使用壽命有限的無形資產，其使用壽命的估計情況；使用壽命不確定的無形資產，使用壽命不確定的判斷依據；

（八）除存貨、投資性房地產及金融資產外，其他主要資產的資產減值準備的確定方法；

（九）股份支付的種類及權益工具公允價值的確定方法；

（十）借款費用資本化的依據及方法；

（十一）其他對發行人報告期內財務狀況、經營成果有重大影響的會計政策和會計估計；

（十二）報告期內存在會計政策或會計估計變更的，變更的內容、理由及對發行人財務狀況、經營成果的影響金額。

第七十四條 發行人的財務報表中包含了分部信息的，應披露分部信息。

第七十五條 發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含）的，應披露被收購企業收購前一年利潤表。

第七十六條 發行人應依據經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表，以合并財務報表的數據為基礎，披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容、金額及對當期經營成果的影響，并計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。

第七十七條 發行人應扼要披露最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。

第七十八條 發行人應扼要披露最近一期末主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露資產評估機構名稱及主要評估方法。

第七十九條 發行人應扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

第八十條 發行人應披露所有者權益變動表，扼要披露報告期內各期末股東權益的情況，包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

第八十一條 發行人應扼要披露報告期內各期經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量、籌資活動產生的現金流量的基本情況及不涉及現金收支的重大投資和籌資活動及其影響。

第八十二條 發行人應扼要披露會計報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項。

第八十三條 發行人應列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率（母公司）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營活動產生的現金流量、每股凈現金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。其中，凈資產收益率和每股收益的計算應執行財政部、中國證監會的有關規定。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第八十四條 如果發行人認為提供盈利預測報告將有助于投資者對發行人及投資于發行人的股票作出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況作出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告。發行人本次募集資金擬用于重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。

第八十五條 發行人披露盈利預測報告的，應聲明：“本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。”

第八十六條 發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。

盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。需要編制合并財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合并盈利預測表。

盈利預測說明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性損益項目的，應特別說明。

第八十七條 發行境內上市外資股和境外上市外資股的發行人，由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，發行人應披露財務報表差異調節表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。

[ 第四十條 發行境內上市外資股和境外上市外資股的發行人,由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同,導致凈資產、凈利潤存在差異的,應披露最近一年的差異調節表,并注明境外財務報表的審計機構的名稱以及審計意見的類型。——見《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第11號——上市公司公開發行證券募集說明書》P.6] 第八十八條 發行人在設立時以及在報告期內進行資產評估的，應扼要披露資產評估機構名稱及主要評估方法，資產評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應說明原因。

第八十九條 發行人應扼要披露設立時及以后歷次驗資報告，簡要說明歷次資本變動與資金到位情況。

第十一節 管理層討論與分析

第九十條 發行人應主要依據最近三年及一期的合并財務報表分析披露發行人財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢。討論與分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素；不應僅以引述方式重復財務報表的內容，應選擇使用逐年比較、與同行業對比分析等便于理解的形式進行分析。

第九十一條 發行人對財務狀況、盈利能力及現金流量的分析一般應包括但不限于第九十二條至第九十七條的內容，但發行人可視實際情況并根據重要性原則有選擇地進行增減。

第九十二條 財務狀況分析一般應包括以下內容：

（一）發行人應披露公司資產、負債的主要構成，分析說明主要資產的減值準備提取情況是否與資產質量實際狀況相符；最近三年及一期資產結構、負債結構發生重大變化的，發行人還應分析說明導致變化的主要因素；

（二）發行人應分析披露最近三年及一期流動比率、速動比率、資產負債率、息稅折舊攤銷前利潤及利息保障倍數的變動趨勢，并結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資情況及或有負債等情況，分析說明公司的償債能力。發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流量凈額為負數或者遠低于當期凈

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利潤的，應分析披露原因；

（三）發行人應披露最近三年及一期應收賬款周轉率、存貨周轉率等反映資產周轉能力的財務指標的變動趨勢，并結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析說明公司的資產周轉能力；

（四）發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

第九十三條 盈利能力分析一般應包括以下內容：

（一）發行人應列表披露最近三年及一期營業收入的構成及比例，并分別按產品（或服務）類別及業務、地區分部列示，分析營業收入增減變化的情況及原因；營業收入存在季節性波動的，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響；

（二）發行人應依據所從事的主營業務、采用的經營模式及行業競爭情況，分析公司最近三年及一期利潤的主要來源、可能影響發行人盈利能力連續性和穩定性的主要因素；

（三）發行人應按照利潤表項目逐項分析最近三年及一期經營成果變化的原因，對于變動幅度較大的項目應重點說明；

（四）發行人主要產品的銷售價格或主要原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，應針對價格變動對公司利潤的影響作敏感性分析；

（五）發行人應列表披露最近三年及一期公司綜合毛利率、分行業毛利率的數據及變動情況；報告期內發生重大變化的，還應用數據說明相關因素對毛利率變動的影響程度；

（六）發行人最近三年非經常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益以及少數股東損益對公司經營成果有重大影響的，應當分析原因及對公司盈利能力穩定性的影響。

第九十四條 資本性支出的分析一般應包括以下內容：

（一）發行人應披露最近三年及一期重大的資本性支出情況；如果資本性支出導致公司固定資產大規模增加或進行跨行業投資的，應當分析資本性支出對公司主營業務和經營成果的影響；

（二）發行人應披露未來可預見的重大資本性支出計劃及資金需求量；未來資本性支出計劃跨行業投資的，應說明其與公司未來發展戰略的關系。

第九十五條 發行人的重大會計政策或會計估計與可比上市公司存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。

第九十六條 發行人目前存在重大擔保、訴訟、其他或有事項和重大期后事項的，應說明對發行人財務狀況、盈利能力及持續經營的影響。

第九十七條 發行人應結合其在行業、業務經營方面存在的主要優勢及困難，謹慎、客觀地對公司財務狀況和盈利能力的未來趨勢進行分析。對報告期內已對公司財務狀況和盈利能力有重大影響的因素，應分析該等因素對公司未來財務狀況和盈利能力可能產生的影響；如果目前已經存在新的趨勢或變化，可能對公司未來財務狀況和盈利能力產生重大影響的，應分析影響情況。

第十二節 業務發展目標

第九十八條 發行人應披露發行當年和未來兩年的發展計劃，包括提高競爭能力、市場和業務開拓、籌資等方面的計劃。

第九十九條 發行人披露的發展計劃應當具體，并應說明擬定上述計劃所依據的假設條件，實施上述計劃可能面臨的主要困難，以及確保實現上述發展計劃擬采用的方式、方法或途徑。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

第一百條 發行人應披露上述業務發展計劃與現有業務的關系。若實現上述計劃涉及與他人合作的，應對合作方及合作條件予以說明。

第一百零一條 發行人可對其產品、服務或者業務的發展趨勢進行預測，但應采取審慎態度，并披露有關的假設基準等。涉及盈利預測的，應遵循盈利預測的相關規定。

第十三節 募集資金運用

第一百零二條 發行人應披露：

（一）預計募集資金數額；

（二）按投資項目的輕重緩急順序，列表披露預計募集資金投入的時間進度及項目履行的審批、核準或備案情況；

（三）若所籌資金不能滿足項目資金需求的，應說明缺口部分的資金來源及落實情況。

第一百零三條 募集資金用于擴大現有產品產能的，發行人應結合現有各類產品在報告期內的產能、產量、銷量、產銷率、銷售區域，項目達產后各類產品新增的產能、產量，以及本行業的發展趨勢、有關產品的市場容量、主要競爭對手等情況對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

募集資金用于新產品開發生產的，發行人應結合新產品的市場容量、主要競爭對手、行業發展趨勢、技術保障、項目投產后新增產能情況，對項目的市場前景進行詳細的分析論證。

第一百零四條 募集資金投入導致發行人生產經營模式發生變化的，發行人應結合其在新模式下的經營管理能力、技術準備情況、產品市場開拓情況等，對項目的可行性進行分析。

第一百零五條 發行人原固定資產投資和研發支出很少、本次募集資金將大規模增加固定資產投資或研發支出的，應充分說明固定資產變化與產能變動的匹配關系，并充分披露新增固定資產折舊、研發支出對發行人未來經營成果的影響。

第一百零六條 募集資金直接投資于固定資產項目的，發行人可視實際情況并根據重要性原則披露以下內容：

（一）投資概算情況，預計投資規模，募集資金的具體用途，包括用于購置設備、土地、技術以及補充流動資金等方面的具體支出；

（二）產品的質量標準和技術水平，生產方法、工藝流程和生產技術選擇，主要設備選擇，核心技術及其取得方式；

（三）主要原材料、輔助材料及燃料的供應情況；

（四）投資項目的竣工時間、產量、產品銷售方式及營銷措施；

（五）投資項目可能存在的環保問題、采取的措施及資金投入情況；

（六）投資項目的選址，擬占用土地的面積、取得方式及土地用途；

（七）項目的組織方式、項目的實施進展情況。

第一百零七條 募集資金擬用于合資經營或合作經營的，除需披露第一百零六條的內容外，還應披露：

（一）合資或合作方的基本情況，包括名稱、法定代表人、住所、注冊資本、實收資本、主要股東、主營業務，與發行人是否存在關聯關系；投資規模及各方投資比例；合資或合作方的出資方式；合資或合作協議的主要條款以及可能對發行人不利的條款。

（二）擬組建的企業法人的基本情況，包括設立、注冊資本、主營業務、組織管理和控制情況。不組建企業法人的，應詳細披露合作模式。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表；

（二）增資資金折合股份或收購股份的評估、定價情況； 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（三）增資或收購前后持股比例及控制情況；

（四）增資或收購行為與發行人業務發展規劃的關系。

第一百零九條 募集資金擬用于收購資產的，應披露：

（一）擬收購資產的內容；

（二）擬收購資產的評估、定價情況；

（三）擬收購資產與發行人主營業務的關系。

若收購的資產為在建工程的，還應披露在建工程的已投資情況、尚需投資的金額、負債情況、建設進度、計劃完成時間等。

第一百一十條 發行人募集資金擬投入其他用途的，應披露具體的用途。

第一百一十一條 發行人應披露募集資金運用對財務狀況及經營成果的影響。項目能獨立核算的，發行人應審慎預測項目效益，分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，并充分說明預測基礎、依據；項目不能獨立核算的，應分析募集資金投入對發行人財務狀況及經營成果的影響。

第十四節 股利分配政策

第一百一十二條 發行人應披露最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發行后的股利分配政策。

第一百一十三條 發行人應披露本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發行前的滾存利潤歸發行前的股東享有，應披露滾存利潤的審計和實際派發情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發行前股東單獨享有的金額以及是否派發完畢作“重大事項提示”。

第一百一十四條 發行人已發行境外上市外資股的，應披露股利分配的上限為按中國會計準則和制度與上市地會計準則確定的未分配利潤數字中較低者。

第十五節 其他重要事項

第一百一十五條 發行人應披露有關信息披露和投資者關系的負責部門、負責人、電話號碼等。

第一百一十六條 發行人應披露交易金額在500萬元以上或者雖未達到前述標準但對生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同內容，主要包括：

（一）當事人的名稱和住所；

（二）標的；

（三）數量；

（四）質量；

（五）價款或者報酬；

（六）履行期限；

（七）地點和方式；

（八）違約責任；

（九）解決爭議的方法；

（十）對發行人經營有重大影響的附帶條款和限制條件。

總資產規模為10億元以上的發行人，可視實際情況決定應披露的交易金額，但應在申報時說明。

第一百一十七條 發行人應披露對外擔保的有關情況，包括：

（一）被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有無關聯關系、以及最近一年及一期的總資產、凈資產和凈利潤； 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（二）主債務的種類、金額和履行債務的期限；

（三）擔保方式：采用保證方式還是抵押、質押方式；采用抵押、質押方式的，應披露擔保物的種類、數量、價值等相關情況；

（四）擔保范圍；

（五）擔保期間；

（六）解決爭議的方法；

（七）其他對擔保人有重大影響的條款；

（八）擔保履行情況。

發行人不存在對外擔保的，應予說明。

第一百一十八條 發行人應披露對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要包括：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）訴訟或仲裁請求；

（三）判決、裁決結果及執行情況；

（四）訴訟、仲裁案件對發行人的影響。

第一百一十九條 發行人應披露控股股東或實際控制人、控股子公司，發行人董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

第一百二十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員和核心技術人員涉及刑事訴訟的情況。

第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明

第一百二十一條 發行人全體董事、監事、高級管理人員應在招股說明書正文的尾頁聲明：

“本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

聲明應由全體董事、監事、高級管理人員簽名，并由發行人加蓋公章。

第一百二十二條 保薦人（主承銷商）應對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在招股說明書正文后聲明：

“本公司已對招股說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、保薦代表人、項目主辦人簽名，并由保薦人（主承銷商）加蓋公章。

第一百二十三條 發行人律師應在招股說明書正文后聲明：

“本所及經辦律師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的法律意見書和律師工作報告無矛盾之處。本所及經辦律師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的法律意見書和律師工作報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦律師及所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

第一百二十四條 承擔審計業務的會計師事務所應在招股說明書正文后聲明：

“本所及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本所出具的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的審計報告、盈利預測審核報告（如有）、內部控制鑒證報告及經本所核驗的非經常性損益明細表的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

第一百二十五條 承擔評估業務的資產評估機構應在招股說明書正文后聲明：

“本機構及簽字注冊資產評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的資產評估報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊資產評估師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字注冊資產評估師及所在資產評估機構負責人簽名，并由資產評估機構加蓋公章。

第一百二十六條 承擔驗資業務的機構應在招股說明書正文后聲明：

“本機構及簽字注冊會計師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構出具的驗資報告無矛盾之處。本機構及簽字注冊會計師對發行人在招股說明書及其摘要中引用的驗資報告的內容無異議，確認招股說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

聲明應由簽字注冊會計師及所在驗資機構負責人簽名，并由驗資機構加蓋公章。

第一百二十七條 本準則所要求的有關人員的簽名下方應以印刷體形式注明其姓名。

第十七節 備查文件

第一百二十八條 招股說明書結尾應列明備查文件，并在指定網站上披露。備查文件包括下列文件：

（一）發行保薦書；

（二）財務報表及審計報告；

（三）盈利預測報告及審核報告（如有）；

（四）內部控制鑒證報告；

（五）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；

（六）法律意見書及律師工作報告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中國證監會核準本次發行的文件；

（九）其他與本次發行有關的重要文件。

第三章 招股說明書摘要

第一百二十九條 發行人應在招股說明書摘要的顯要位置聲明：

“本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。”

“投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。”

“發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財

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務會計資料真實、完整。”

“中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

第一節 重大事項提示

第一百三十條 發行人應針對公司實際情況作重大事項提示。

第二節 本次發行概況

第一百三十一條 發行人應當以表格形式披露本次發行的基本情況，主要包括：

第三節 發行人基本情況

第一百三十二條 發行人應當披露其基本情況，主要包括：

（一）發行人基本資料，包括：

（二）發行人歷史沿革及改制重組情況，主要包括：

1、發行人的設立方式；

2、發起人及其投入的資產內容。

（三）有關股本的情況，主要包括：

1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排；

2、以表格方式披露下述人員的持股數量及比例：

（1）發起人；

（2）前十名股東；

（3）前十名自然人股東；

（4）國家股、國有法人股股東，并注明標識及其含義；

（5）外資股股東。

3、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系。

（四）發行人的主營業務、主要產品或服務及其用途、產品銷售方式和渠道、所需主要原材料、行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位。

（五）發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況。對發行人業務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等，應明確披露這些權利的使用及權屬情況。

（六）同業競爭和關聯交易情況，以及有關獨立董事對關聯交易發表的意見，并以表格形式披露報告期內關聯交易對發行人財務狀況和經營成果的影響。

（七）董事、監事、高級管理人員，以圖表形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況、薪酬情況以及與發行人及其控股子公司間的股權關系或其他利益關系。

（八）發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

（九）發行人應簡要披露其財務會計信息及管理層討論與分析，主要包括：

1、發行人運行三年以上的，披露最近三年及一期的資產負債表、利潤表和現金流量表；運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產負債表和現金流量表。發行人編制了合并財務報表的，僅披露合并財務報表即可。

2、以合并財務報表的數據為基礎披露最近三年及一期非經常性損益的具體內容及金額，計算最近三年及一期扣除非經常性損益后的凈利潤金額。公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

3、列表披露最近三年及一期的流動比率、速動比率、資產負債率（母公司）、應收賬款周轉率、存貨周轉率、息稅折舊攤銷前利潤、利息保障倍數、每股經營活動的現金流量、每股凈現金流量、每股收益、凈資產收益率、無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例。除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。

4、簡要盈利預測表（如有）。

5、管理層對公司財務狀況、盈利能力及現金流量的報告期內情況及未來趨勢的簡要討論與分析，重點披露報告期內公司營業收入及凈利潤的主要來源、現實及可預見的主要影響因素分析。

6、最近三年股利分配政策和實際分配情況、發行前滾存利潤的分配政策及分配情況、發行后股利分配政策。

7、發行人控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的基本情況，主要包括：公司成立日期、注冊資本、實收資本、股權結構、主要管理人員、主營業務、主要產品或服務、最近一年及一期主要財務數據。

第四節 募集資金運用

第一百三十三條 發行人應簡要披露本次募集資金投資項目的具體安排和計劃，以及對項目發展前景的分析。

第五節 風險因素和其他重要事項

第一百三十四條 發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復披露。

第一百三十五條 發行人應披露對投資者作出投資決策有重要影響的其他事項，如重大合同、重大訴訟或仲裁事項等。

第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

第一百三十六條 發行人應以表格形式披露本次發行各方當事人的情況：

第一百三十七條 發行人應以表格形式披露本次發行上市的重要日期，主要包括：

第七節 備查文件

第一百三十八條 發行人應披露招股說明書全文和備查文件的查閱方式。

第四章 附 則

第一百三十九條 本準則自發布之日起施行。

上述內容中涉及披露最近一年及一期的內容的有：

第三十四條 發行人應披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成及控制情況、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱。

第三十五條 發行人應披露發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括： 公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書（2006年修訂）

（一）發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、股東構成、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明有關財務數據是否經過審計及審計機構名稱；如為自然人，則應披露國籍、是否擁有永久境外居留權、身份證號碼、住所；

（二）控股股東和實際控制人控制的其他企業的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產經營地、主營業務、最近一年及一期的總資產、凈資產、凈利潤，并標明這些數據是否經過審計及審計機構名稱。

第四十五條 發行人應列表披露與其業務相關的主要固定資產及無形資產，主要包括：

（二）商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等主要無形資產的數量、取得方式和時間、使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值，以及上述資產對發行人生產經營的重要程度。

第六十條 發行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術人員最近一年從發行人及其關聯企業領取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。

第七十五條 發行人最近一年及一期內收購兼并其他企業資產（或股權），且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%（含）的，應披露被收購企業收購前一年利潤表。

第七十七條 發行人應扼要披露最近一期末主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值；對外投資項目及各項投資的投資期限、初始投資額、期末投資額、股權投資占被投資方的股權比例及會計核算方法，編制合并報表時采用成本法核算的長期股權投資按照權益法進行調整的方法及影響金額。

第七十八條 發行人應扼要披露最近一期末主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，還應披露資產評估機構名稱及主要評估方法。

第七十九條 發行人應扼要披露最近一期末的主要債項，包括主要的銀行借款，對內部人員和關聯方的負債，主要合同承諾的債務、或有債項的金額、期限、成本，票據貼現、抵押及擔保等形成的或有負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等。

第九十二條 財務狀況分析一般應包括以下內容：

（四）發行人最近一期末持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的，應分析其投資目的、對發行人資金安排的影響、投資期限、發行人對投資的監管方案、投資的可回收性及減值準備的計提是否充足。

第一百零八條 募集資金擬用于向其他企業增資或收購其他企業股份的，應披露：

（一）擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。

第一百一十七條 發行人應披露對外擔保的有關情況，包括：

（一）被擔保人的名稱、注冊資本、實收資本、住所、生產經營情況、與發行人有無關聯關系、以及最近一年及一期的總資產、凈資產和凈利潤。

第五篇：新三板掛牌：社保與公積金問題及解決方案

新三板掛牌：社保與公積金問題及解決方案

本篇文章由中銀律師事務所合伙人吳迎西律師和律師助理廖雷舉共同編著。

為職工繳納社會保險和住房公積金是我國《社會保險法》和《住房公積金管理條例》規定的企業的一項重要義務，這項義務是法定的，如果企業違反這項義務就可能構成違法違規行為。但是，目前大多數新三板掛牌或擬掛牌公司中，社保與公積金繳納的不規范是個非常普遍的問題。因為企業經營中現實的成本壓力以及執法的不嚴格，所有企業都存在不繳或少繳的天然動力與本能。在新三板的掛牌實務中，全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股轉系統”）審核申請材料時，對眾多公司在勞動與社會保障方面提出了進一步核查意見，并要求券商與律師對此發表結論性法律意見。因此，為保證將來順利實現掛牌，擬掛牌公司應當首先從遵守法律規定的角度出發，切實保護職工在勞動與社會保障方面的權益。

那么，企業在社保與公積金方面存在的問題主要表現在哪些方面？具體應該通過何種方式進行解決？企業潛在的法律風險又會有哪些？中銀律師事務所吳迎西律師團隊根據以往新三板項目的豐富經驗，對公司申請新三板掛牌中面臨的社保與公積金問題做出了總結，并提出了相應的解決方案和建議。

一、相關法律、法規、規范性文件的規定

（一）關于社會保險的規定

1、我國《社會保險法》詳細規定了基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等五種社會保險制度。其中，明確規定用人單位和職工共同繳納基本養老保險費、基本醫療保險費和失業保險費，由用人單位單獨為職工繳納工傷保險費和生育保險費，職工不繳納工傷保險費和生育保險費。同時，針對農村情況，《社會保險法》規定了新型農村社會養老保險和新型農村合作醫療制度，作為農民參與社會保險的方式。

2、根據《國務院關于解決農民工問題的若干意見》第六條（十七）、（十八）、（十九）款規定，“所有用人單位必須及時為農民工辦理參加工傷保險手續，并按時足額繳納工傷保險費”。同時規定，有條件的地方，可直接將穩定就業的農民工納入城鎮職工基本醫療保險，農民工也可自愿參加原籍的新型農村合作醫療。

（二）關于住房公積金的規定

1、根據《住房公積金管理條例》的規定，用人單位應當為城鎮職工繳納住房公積金，但未強制要求用人單位為農民工繳納住房公積金。

2、根據《國務院關于解決農民工問題的若干意見》第七條（二十四）款的規定，有條件的地方，城鎮用人單位聘用農民工，用人單位和個人可以繳存住房公積金，用于農民工購買或租賃居住房屋。

二、公司普遍存在的社保與公積金繳納方面的問題

1、公司在冊人數與繳納社保與公積金的人數存在或多或少的差異，尤其是公積金的繳納，更是與在冊人數相差甚遠。

2、公司常常不為試用期的員工繳納社保與公積金。

3、公司為參保人員以低于其實際收入的標準繳納社保，以達到少繳納社保與公積金的目的，節約成本。

4、公司的員工中有人在別的單位繳納保險與公積金，因為個人便利原因及轉移手續麻煩等問題，不愿意再辦理相關手續。

三、掛牌實務中對社保與公積金繳納問題的處理

在掛牌實務中，因為此問題的普遍性，股轉系統審查時對此問題不會無限制糾纏。通常對公司存在的社保與公積金問題，實務操作可以采取以下路徑進行：

1、實事求是地對公司現有的社保與公積金繳納存在的問題進行披露。

2、尋求地方社保與公積金行政部門的幫助，取得當地行政部門出具相關證明，以求證明：公司已經在依法繳納社會保險，辦理了社保編號，在勞動保障方面無違規行為，未受到行政處罰；以及證明：公司沒有違反國家及地方有關公積金管理的行為和記錄，沒有因公積金繳存事宜而被追繳或被行政部門處罰的記錄。

3、公司實際控制人出具承諾：承諾如果公司所在地社保主管部門與公積金主管部門，要求公司對其掛牌公開轉讓股份之前任何期間員工應繳納的社會保險費用（基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險五種基本保險）和住房公積金進行補繳，實際控制人將按主管部門核定的數額無償代公司補繳，并承擔相關費用。

上述解決方案可以表明公司并沒有因為社保與公積金問題受到相關行政處罰，不會影響到公司的持續經營，對公司的掛牌行為不構成實質性法律障礙。

四、公司社保與公積金存在問題的潛在法律風險分析

在實務操作中，上述的解決思路似乎達到了掛牌的目的。但所有的解決方法并沒有完全去除公司的潛在法律風險。

1、當地社保與公積金主管部門出具的相關證明，從某種意義上來說本身就是一件很荒唐的事情。根據公司公開披露的社保與公積金情況，公司本身已經存在諸多問題，主管部門沒有起到應有的執法監督與檢查來有效保障勞動者的相關合法權益。相反，主管部門現在居然要來出具證明其沒有違法或沒有受到處罰，其起到的證明只能是，雖然其有違法行為，但我不處罰他的作用。主管部門本身就是失職的。

2、員工尤其是離職員工追究公司相關責任的時候，公司將做為被訴對象。實際控制人并不能取代公司訴訟一方的地位。從法律上來說，公司才是法院判決所指向的對象，實際控制人的承諾也許從費用承擔上減輕公司壓力，但并不能免除公司的涉訴風險。如果公司涉訴，對于公司的公眾形象將是巨大打擊。

3、試用期內公司員工的保險問題，實踐中，很多的企業都沒有為公司試用期內的員工合法繳納社保與公積金。《勞動合同法》明確規定，試用期包含在勞動合同期限之內，勞動者自用工之日起就與用工單位建立了勞動關系。所有的公司都應該逐步消除試用期員工不用上社保的錯誤想法。

4、員工在別的單位上保險，因為種種原因不愿意轉手續到公司來進行正常社保問題。此種問題的存在，表明上看是員工的問題，而責任不在公司。但真出問題時，所有的問題都會成了公司的責任。公司不可能知道每個員工背后真實的原因或情況，公司可能陷入勞動用工訴訟，員工翻臉的時候要求公司補繳或補償相關保險待遇時，公司難逃其疚。從公司掛牌股票發行問題方面而言，如果涉及的員工數量及職位不是個別，公司人員的獨立性是應當受到質疑的。

綜述，公司在社保和公積金的問題上，尤其在公司股改后，應當盡可能規范相關社會保險與公積金的繳納工作，做到規范或逐步規范，盡可能為符合條件的員工繳納社保和公積金。規范是需要付出成本的，但這種成本是值得的。不留尾巴與瑕疵的規范，才有可能在將來真正避免公司在社保和公積金繳存方面的法律風險。所以，公司應當重視社會保險與公積金的繳納工作，盡可能采取措施避免以上法律風險的發生，合理規范經營。