第一篇：公司股東虛假出資表現(xiàn)形式及法律責(zé)任

揭開公司虛假、抽逃注冊(cè)資金的面紗

“被執(zhí)行人無財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對(duì)其開辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或者抽逃注冊(cè)資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任”，這是一條非常重要的執(zhí)行措施，往往使已陷入困境的案件取得良好的執(zhí)行效果。但要查實(shí)被執(zhí)行人有無虛假、抽逃注冊(cè)資金的行為，卻不是一件容易的事情。有時(shí)執(zhí)行人員對(duì)此展開的調(diào)查工作停留在了表面，比如只是書面審查被執(zhí)行人工商檔案中的注冊(cè)驗(yàn)資部份等，其結(jié)果是根本無法了解真實(shí)情況的。那么，怎樣才有一個(gè)行之有效的策略，能使執(zhí)行人員一眼識(shí)破被執(zhí)行人有虛假、抽逃注冊(cè)資金的行為，準(zhǔn)確、迅速查明其注冊(cè)資金的真相？我想這個(gè)策略是書本上沒有的，它應(yīng)當(dāng)是在實(shí)踐中總結(jié)出來并不斷完善的。為此，本文對(duì)以下的因查明被執(zhí)行人有虛假、抽逃注冊(cè)資金的行為而成功執(zhí)結(jié)的案件進(jìn)行了統(tǒng)計(jì)分析，歸納出被執(zhí)行人在虛假、抽逃注冊(cè)資金中慣用的七種伎倆，以及我們的應(yīng)對(duì)之策。在實(shí)踐中總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷完善我們的執(zhí)行技巧，建立系統(tǒng)的執(zhí)行攻略，正是這篇統(tǒng)計(jì)文章之形文目的。

被執(zhí)行人虛假、抽逃注冊(cè)資金的手段可謂花樣繁多。比如有的公司或者股東沒有出資能力，采取墊資方式取得驗(yàn)資報(bào)告；有的制作虛假驗(yàn)資報(bào)告，騙取工商登記；有的在公司成立后，股東隨意將股本金抽回，造成注冊(cè)資本不實(shí)；有的以土地所有權(quán)和房產(chǎn)出資，但不辦過戶手續(xù)，造成注冊(cè)資本空缺。參與其中的除了被執(zhí)行人外，還有中介機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資臨時(shí)開戶銀行以及審計(jì)師事務(wù)所等單位。現(xiàn)將其時(shí)常所采用的各種伎倆，歸納為七大種類，如“偷梁換柱”計(jì)、“里應(yīng)外合”計(jì)、“金蟬脫殼”計(jì)、“瞞天過海”計(jì)等等。下面分別進(jìn)行討論，以供大家識(shí)別。

一、“偷梁換柱”計(jì)。

由被執(zhí)行公司的某一股東在銀行辦理一張小金額的銀行存單，然后私自涂改成大金額的銀行存單，采取“偷梁換柱”的方式，騙取審計(jì)師事務(wù)所出據(jù)驗(yàn)資報(bào)告。比如，夏某申請(qǐng)執(zhí)行成都市某裝飾廣告工程有限責(zé)任公司一案。執(zhí)行中查明，某公司早已經(jīng)沒有經(jīng)營(yíng)，執(zhí)行人員沒有發(fā)現(xiàn)其可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)線索，案件執(zhí)行一時(shí)陷入困境。從該公司工商檔案材料看，該公司注冊(cè)資金122萬元，其中法人代表以現(xiàn)金方式出資20萬元。對(duì)于該20萬元的出資證明材料，有存入時(shí)間為1996年4月19日的20萬元的銀行定活兩便儲(chǔ)蓄存單復(fù)印件，以及驗(yàn)資單位某審計(jì)師事務(wù)所在1996年4月22日出據(jù)的該20萬元確已存入銀行的驗(yàn)資報(bào)告。表面上看，似乎無隙可擊。如果調(diào)查工作停留在此，該案就不能得到突破。執(zhí)行人員到銀行查詢這筆存款，卻發(fā)現(xiàn)其與真實(shí)情況大相徑庭。該20萬元的存款金額是在2000元的存款金額上私自涂改的，并且這張存單在1996年4月19日開戶不久就已銷戶。面對(duì)執(zhí)行人員的質(zhì)詢，出據(jù)驗(yàn)資報(bào)告的某審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)人辯稱，在90年代時(shí)，負(fù)責(zé)驗(yàn)資的審計(jì)事務(wù)所的工作不是很仔細(xì)，他們?cè)诳匆姰?dāng)事人提供的這張存單時(shí)，輕信了這張存單的真實(shí)性，而沒有親自到銀行查清其中細(xì)節(jié)，就開具了一份驗(yàn)資報(bào)告。根據(jù)查實(shí)的這些材料，本案依法追加了該公司的法人代表這一股東在20萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)公司債務(wù)。最終該案因拍賣其一套房屋而取得圓滿的執(zhí)行效果。這種“偷梁換柱”涂改銀行存單的方式，在本文的七種作假案中“技術(shù)含量”最低，要“PK”它的方法非常簡(jiǎn)單，只要執(zhí)行人員不為表面現(xiàn)象所迷惑，親自到銀行查詢這張銀行存單的真實(shí)性，就會(huì)真象大白。

二、“里應(yīng)外合”計(jì)。

被執(zhí)行公司在申請(qǐng)注冊(cè)登記時(shí)，為便于做假，將有關(guān)注冊(cè)資金的審驗(yàn)手續(xù)等委托中介機(jī)構(gòu)辦理。而這些專門替他人辦理注冊(cè)資金審驗(yàn)手續(xù)的中介機(jī)構(gòu)，往往與某些銀行工作人員串通一氣，里應(yīng)外合，弄虛作假。比如，某房屋開發(fā)公司申請(qǐng)執(zhí)行某汽車銷售有限責(zé)任公司一案。該案進(jìn)行執(zhí)行程序后，一度因被執(zhí)行人某汽車銷售有限責(zé)任公司早已經(jīng)歇業(yè)，且沒有財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行而中止執(zhí)行。從企業(yè)工商檔案中查明汽車銷售公司的注冊(cè)資金為800萬元，是由包括公司法人代表在內(nèi)的三個(gè)自然人股東出資組建的。其中法人代表認(rèn)繳的出資額為300萬元，另兩個(gè)股東分別為300萬元和200萬元，認(rèn)繳方式均為貨幣。該公司成立于2003年4月，本案立案執(zhí)行的時(shí)間在2004年9月。執(zhí)行人員質(zhì)疑該公司所述的在短短1年多的時(shí)間內(nèi)僅以汽車銷售這種經(jīng)營(yíng)方式就將公司800萬元的注冊(cè)資金全部虧損完畢的辯解，認(rèn)為這與常理不符。從而決定要徹底調(diào)查該公司注冊(cè)資金的真實(shí)性。雖然在工商檔案材料中，蓋有銀行印章的800萬元已存入臨時(shí)賬戶的資金證明、審計(jì)師事務(wù)所出據(jù)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)材料都很齊備，但仍不能消除執(zhí)行人員對(duì)該公司800萬元注冊(cè)資金真實(shí)性的懷疑。執(zhí)行人員到該公司驗(yàn)資開戶銀行查詢，初查似乎沒有問題，資金證明上的銀行印章、以及銀行工作人員的簽字都是真實(shí)的。因堅(jiān)信自己的懷疑，執(zhí)行人員再到該銀行的上級(jí)部門的計(jì)算機(jī)中心查詢?cè)擈?yàn)資賬戶的開戶信息，果然查獲了該銀行根本就沒有該公司驗(yàn)資臨時(shí)賬戶的開戶記錄這一重要證據(jù)，即沒有該汽車銷售公司的帳號(hào)和戶名。最終查明的事實(shí)真相是，由銀行某些工作人員（屬于個(gè)人行為）與專替他人驗(yàn)資的中介機(jī)構(gòu)串通一氣，先為汽車銷售公司三個(gè)股東開出三張總金額為800萬元的現(xiàn)金交款單，證明這800萬元已經(jīng)于某年某月某日確已存入銀行，現(xiàn)金繳款單上蓋有銀行真實(shí)的印章。當(dāng)審計(jì)師事務(wù)所按審計(jì)程序向銀行開出“詢證函”時(shí)，接應(yīng)的銀行某些工作人員又開出這三筆存款確已存入該公司的臨時(shí)賬戶的“資金證明”。最終使該公司騙取了工商登記。本案據(jù)此追加汽車銷售公司的三個(gè)股東為被執(zhí)行人，現(xiàn)已經(jīng)執(zhí)行回近三分之一的案款。配合該公司虛假注冊(cè)的銀行工作人員已被處罰，并且根據(jù)法（2002）21號(hào)《最高人民法院關(guān)于金額機(jī)構(gòu)為企業(yè)出具不實(shí)或者虛假驗(yàn)資報(bào)告資金證明如何承擔(dān)民事責(zé)任問題的通知》的規(guī)定，在汽車銷售公司、三個(gè)股東依法被強(qiáng)制執(zhí)行后仍不能清償債務(wù)時(shí)，該銀行將在驗(yàn)資不實(shí)或者虛假資金證明金額范圍內(nèi)對(duì)某房屋開發(fā)公司承擔(dān)賠償責(zé)任，從而使該案的執(zhí)行得到了保證。該案中弄虛作假的“主角”的手段比前一案的要高明些，“技術(shù)含量”也要多些。若要“PK”成功，就需要執(zhí)行人員多付出一份努力。除了親自到驗(yàn)資銀行營(yíng)業(yè)大廳窗口查證這筆資金外，有時(shí)還應(yīng)當(dāng)?shù)姐y行微機(jī)中心或者到保管資料的庫(kù)房查看相關(guān)材料,多方面調(diào)查其真實(shí)性。因?yàn)槿绻皇峭ㄟ^其中一條途徑去查詢，也許答復(fù)執(zhí)行人員的，正是那些“里應(yīng)外合”的某些銀行成員。

三、“瞞天過海”計(jì)。

更有甚者，在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)，有些公司向工商行政機(jī)關(guān)提交的用于驗(yàn)資的購(gòu)物發(fā)票、銀行存單、銀行開出的資金證明、審計(jì)師事務(wù)所出據(jù)的驗(yàn)資報(bào)告等材料都是全部由該公司一人偽造，可謂瞞天過海，一手遮天。例如，某有限責(zé)任公司申請(qǐng)執(zhí)行某科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱科技公司）一案。執(zhí)行中查明，科技公司注冊(cè)資本2500萬元，其中貨幣資金5萬元，實(shí)物出資2495萬元。在工商檔案中有科技公司向某機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司購(gòu)買貨物的28張發(fā)票，載明金額為2495萬元。科技公司持這28張發(fā)票申請(qǐng)實(shí)物出資。這28張發(fā)票有兩種，分別是工業(yè)產(chǎn)品銷售發(fā)票和商業(yè)批發(fā)發(fā)票兩種類型，上有同一單位（某機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司）的財(cái)務(wù)專用章。經(jīng)執(zhí)行人員向市國(guó)稅部門核實(shí)，此種情況為非正常。而隨后從機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司了解到的情況，使此疑點(diǎn)得到了證實(shí)。這28張購(gòu)物發(fā)票上載明的時(shí)間是2001年11月16日，印鑒為“某機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)專用章”，而該機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司在此時(shí)的名稱卻為“某機(jī)械集團(tuán)公司”，還沒有變更為目前的名稱。該機(jī)械集團(tuán)有限責(zé)任公司作證這28張工業(yè)產(chǎn)品銷售發(fā)票和商業(yè)批發(fā)發(fā)票均屬虛假發(fā)票，雙方并無該發(fā)票所反映的經(jīng)營(yíng)交易行為。而某審計(jì)師事務(wù)所也提供證據(jù)證明了其沒有為科技公司出據(jù)過任何驗(yàn)資報(bào)告。科技公司法人代表在接受執(zhí)行人員質(zhì)詢時(shí)，承認(rèn)了偽造購(gòu)物發(fā)票和驗(yàn)資報(bào)告，騙取公司注冊(cè)登記的不法行為。本案追加了科技公司股東為被執(zhí)行人，凍結(jié)并拍賣了股東名下的價(jià)值80萬元的房產(chǎn)。工商行政局也對(duì)該公司作出了罰款249500元的行政處罰決定。同樣是作假，該案中“主角”作假的“技術(shù)含量”比第一個(gè)多，比第二個(gè)少，但其作假的“大手筆”卻是第一個(gè)和第二個(gè)都不能企及的,他采用的是“大包大攬”的作假方式。相比貨幣出資方式，要查證出資的實(shí)物是否到位、是否抽逃要困難些。但只要是假的，就一定有漏洞可查。可以到稅務(wù)部門了解該公司經(jīng)營(yíng)交易行為的納稅情況，可以到售貨單位查清其中細(xì)節(jié)，可以責(zé)令被執(zhí)行人說清用以驗(yàn)資的實(shí)物的下落，查看其財(cái)務(wù)報(bào)表，必要時(shí)可以請(qǐng)審計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。一句話，就是對(duì)這筆驗(yàn)資的實(shí)物采取“咬定青山不放松”窮追猛打式的策略，就能查清它到底是真實(shí)的存在、還是虛構(gòu)的擺設(shè)，它從什么地方來，又到了什么地方去，以及那些作假的“主角”們?cè)诖诉^程中的所作所為。?/P>

四、“金蟬脫殼”計(jì)。

被執(zhí)行公司沒有資金實(shí)力，有時(shí)會(huì)借用他人資金注冊(cè)。有些中介公司或者某些審計(jì)師事務(wù)所等驗(yàn)資單位專門借用資金給申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司注冊(cè)，驗(yàn)完資后，再金蟬脫殼，將所用資金收回。例如，A廣告有限公司申請(qǐng)執(zhí)行B廣告有限公司一案。本案執(zhí)行中，B廣告公司下落不明，也沒有發(fā)現(xiàn)其可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)。工商檔案中的相關(guān)驗(yàn)資材料都齊備，似乎沒有一點(diǎn)漏洞可查。執(zhí)行人員沒有被表面現(xiàn)象迷惑，進(jìn)行了耐心細(xì)致的調(diào)查。根據(jù)進(jìn)一步查明的材料，B廣告公司借用他人資金注冊(cè)、抽逃注冊(cè)資金的行為逐漸顯露出來。B廣告公司是由兩個(gè)自然人各出資25萬元組建的有限責(zé)任公司。2004年7月8日，兩個(gè)股東向銀行的該公司驗(yàn)資專用的臨時(shí)賬戶各存入25萬元，并于7月9日取得驗(yàn)資報(bào)告。7月9日，B廣告公司將50萬元注冊(cè)資金轉(zhuǎn)入其在該銀行開立的基本賬戶中，又于同日以轉(zhuǎn)帳的方式將30萬元轉(zhuǎn)入某運(yùn)業(yè)有限公司和以提取現(xiàn)金20萬元的方式將50萬元注冊(cè)資金從公司基本帳戶上全部轉(zhuǎn)出。轉(zhuǎn)入某運(yùn)業(yè)有限公司的30萬元也在7月9日當(dāng)天以現(xiàn)金的方式取走。2004年7月15日B公司方取得營(yíng)業(yè)拍照。執(zhí)行人員就此30萬元的轉(zhuǎn)款詢問運(yùn)業(yè)有限公司，該公司申辯從來沒有從B公司收到30萬元，也沒有取走30萬元的現(xiàn)金，他們對(duì)B公司根本就不了解。并且尤為重要的是，運(yùn)業(yè)有限公司在2004年7月9日時(shí)，還沒有正式成立，該公司此時(shí)也正處于申請(qǐng)驗(yàn)資階段，轉(zhuǎn)入運(yùn)業(yè)有限公司30萬元的收款帳號(hào)，正是運(yùn)業(yè)有限公司的臨時(shí)帳戶。運(yùn)業(yè)有限公司辯稱在整個(gè)申請(qǐng)驗(yàn)資到公司正式成立，領(lǐng)取公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司公章、財(cái)務(wù)用章等，都是委托中介機(jī)構(gòu)辦理。所以至今他們不知道曾經(jīng)有30萬元在7月9日這天到了公司臨時(shí)帳戶上，又于同日將該款以現(xiàn)金方式取走。而同時(shí)給這二個(gè)單位負(fù)責(zé)驗(yàn)資的審計(jì)事務(wù)所為同一個(gè)審計(jì)事務(wù)所。其實(shí)不難發(fā)現(xiàn)，這幾筆轉(zhuǎn)款和提取現(xiàn)金均是重大違反相關(guān)法律條款的行為，即《人民銀行結(jié)算賬戶管理辦法》中所規(guī)定的注冊(cè)驗(yàn)資的臨時(shí)存款賬戶在驗(yàn)資期間只收不付、《公司法》所規(guī)定的公司沒有正式成立前不得進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等限制條規(guī)的規(guī)定。公司只有在經(jīng)工商行政機(jī)關(guān)正式批準(zhǔn)成立后，才能持有關(guān)材料到公安機(jī)關(guān)申請(qǐng)公章、財(cái)務(wù)印章，才能向銀行申請(qǐng)?jiān)O(shè)立基本帳戶。那B公司和運(yùn)業(yè)有限公司在正式成立前，轉(zhuǎn)款和提取現(xiàn)金時(shí)所用的公司財(cái)務(wù)印章從何而來？為何能設(shè)立基本帳戶？只能是非法雕刻在先，再持這枚先雕刻圖章的樣本申請(qǐng)公安機(jī)關(guān)批復(fù)在后，以及銀行違規(guī)為B公司設(shè)立基本帳戶。B公司成立于2004年7月15日，而在公司成立前的7月9日，該公司已將50萬元注冊(cè)資金全部轉(zhuǎn)出公司，B廣告公司成立時(shí)該公司無注冊(cè)資金。因B公司的兩個(gè)股東將已經(jīng)驗(yàn)完資的50萬元全部抽逃完畢，本案據(jù)此追加B公司的這兩個(gè)股東為被執(zhí)行人。而驗(yàn)資開戶銀行在本案中，也有違反規(guī)定的行為，即在B廣告公司在2004年7月15日正式成立前，為B廣告公司提供基本賬戶和同意其轉(zhuǎn)款，為B公司50萬元注冊(cè)資金“金蟑脫殼”提供了方便。執(zhí)行人員已就該銀行的違規(guī)操作行為向市人民銀行發(fā)出了司法建議書。一筆無影的資金，悄然游走在多家公司申請(qǐng)驗(yàn)資的銀行賬戶上，其“主角”作假的“技術(shù)含量”，是前四種案例中最高的。執(zhí)行人員在本案中，發(fā)現(xiàn)并盯著了這筆可疑資金，對(duì)它曾經(jīng)作短暫停留的每一個(gè)銀行賬戶進(jìn)行查詢，以“跟蹤追擊”PK“金蟬脫殼”，最終抓著了這只脫了殼想隱藏的“蟬”，它的“主人”暗中所施展的作假伎倆也露了形，曝了光。

五、“按兵不動(dòng)”計(jì)。

《公司法》規(guī)定，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。而有一些公司以上述資產(chǎn)申請(qǐng)注冊(cè)驗(yàn)資，公司正式成立后，卻按兵不動(dòng)，沒有按規(guī)定將財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下，使公司注冊(cè)資本長(zhǎng)期空缺。這些財(cái)產(chǎn)所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移到公司名下，一旦公司對(duì)外負(fù)債時(shí)，就不能直接執(zhí)行這些財(cái)產(chǎn)。例如，在申請(qǐng)執(zhí)行某開關(guān)板廠有限公司一案（以下簡(jiǎn)稱開關(guān)板廠）。執(zhí)行人員查明開關(guān)板廠注冊(cè)資金50萬元，其中開關(guān)板廠法人代表以自己名下的一輛汽車作價(jià)20萬元以實(shí)物出資方式投入到公司中。開關(guān)板廠各股東認(rèn)繳的股本金順利經(jīng)過了審計(jì)，公司取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，開始了正常經(jīng)營(yíng)。但開關(guān)板廠成立后的幾年內(nèi)，這輛汽車并沒有過戶到開頭板廠名下。雖然這輛汽車主要作為開頭板廠日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的交通工具使用，但仍不能直接認(rèn)定這輛車屬于開關(guān)板廠所有。因從所有權(quán)的歸屬來看，汽車屬于特定的動(dòng)產(chǎn)，其所有權(quán)的公示以登記而不是以占有為標(biāo)準(zhǔn)，所以仍然要將此情況裁定為開關(guān)板廠注冊(cè)資金沒有到位，依法應(yīng)當(dāng)追加開關(guān)板廠法人代表這一股東為本案被執(zhí)行人。并且依據(jù)《公司法》的規(guī)定，以實(shí)物投資的股東投資不足或者沒有按規(guī)定辦理過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其補(bǔ)足或者補(bǔ)辦過戶手續(xù)，其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。本案的作假者所施展的“我的就是你的，你的就是我的”這種“攪渾水”的策略，違背了《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司產(chǎn)權(quán)明析的規(guī)定。在作假方法上，本案不同于前四種作假者所采取的“涂改”、“ 偽造”、“借用”等手段，股東擬出資的資產(chǎn)是真實(shí)存在的，也的確屬于股東自己所有。面對(duì)作假者攪的一池“渾水”，要查明以汽車、房產(chǎn)、土地等實(shí)物出資的資產(chǎn)是否到位，其實(shí)并不難，只需要到有關(guān)部門發(fā)出查詢通知書，就可查清問題。

六、“草草收兵”計(jì)。

有些股東如實(shí)交納了股本金，并且其所交納的股本金是自己的而不是向他人借用的，銀行的資金證明、審計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)資報(bào)告等也都是真實(shí)的，這不同于虛假、借用他人資金的情形。但這些股本金往往在驗(yàn)完資后，就從驗(yàn)資賬戶上回轉(zhuǎn)給股東。究其原因，通常有兩種情況，一是剛開始時(shí)這些股東就有抽逃資金的準(zhǔn)備，二是各股東之間有了矛盾或者某股東對(duì)公司前境不看好而隨意撤資。這些股本金可謂來也匆匆，去也匆匆。但這些草草撤資的股東違反了法律條款的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)按抽逃注冊(cè)資金處理。例如，某大型商場(chǎng)與一外地公司合資成立一集團(tuán)商貿(mào)公司，雙方共投入注冊(cè)資金近億元，且這些注冊(cè)資金都如實(shí)到位。集團(tuán)商貿(mào)公司經(jīng)營(yíng)不到半年，兩個(gè)股東之間產(chǎn)生了矛盾，集團(tuán)商貿(mào)公司前景也不被看好。結(jié)果某大型商場(chǎng)利用其在集團(tuán)商貿(mào)公司的控股地位，單方面將股本金全部轉(zhuǎn)回自己公司賬上。通過查詢?cè)摷瘓F(tuán)商貿(mào)公司的資金去向，就會(huì)查明白。現(xiàn)集團(tuán)商貿(mào)公司已經(jīng)成為空架子了,引起很多債務(wù)訴訟案。這些案件進(jìn)入執(zhí)行后，對(duì)某大型商場(chǎng)抽逃的幾千萬的注冊(cè)資金，應(yīng)當(dāng)責(zé)令其退回，并在抽逃資金的范圍內(nèi)，對(duì)集團(tuán)商貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在資金的權(quán)屬上，本案與前一種有相同之處。即它們都真實(shí)存在，都屬于股東自己所有。但在認(rèn)定性質(zhì)方面，卻相差很大。本案是抽逃注冊(cè)資金，前一種是注冊(cè)資金沒有到位。正是被抽逃的資金是真實(shí)存在的，所以查詢起來也比較容易，即通過銀行賬戶查詢?cè)撡Y金的去向，并責(zé)令股東說明理由就可以了。

七、“空城”計(jì)。

還有一種類型，包括公司法人代表在內(nèi)的所有股東均不知道自己成立了一個(gè)有限責(zé)任公司，公司實(shí)際上的經(jīng)營(yíng)者是該公司最終利益的享有者。他在幕后施展了空空妙手，在成立的公司中，他不是公司法人代表、不是公司經(jīng)理、不是公司股東；但他實(shí)際上又集公司法人代表、總經(jīng)理、全部股東于一身。公司就象一座“空城”，讓貿(mào)易伙伴能真實(shí)感受到它的存在；但里面的“統(tǒng)帥”、“將軍”、“士兵”卻只是擺設(shè)。它實(shí)際上只不過是幕后指揮者唱的一場(chǎng)“空城計(jì)”。一旦公司資不抵債，這座“空城”就會(huì)象海市蜃樓般地消失。而幕后指揮者卻以公司債務(wù)與自己無關(guān)的姿態(tài)出現(xiàn)在債權(quán)人面前。對(duì)于這樣的有限責(zé)任公司，不管其注冊(cè)資金是否到位、有無抽逃注冊(cè)資金的行為，都應(yīng)當(dāng)從根本上否認(rèn)其法人的資格，所有債務(wù)都由該幕后人承擔(dān)。正是它的這一全盤虛假的特點(diǎn),已經(jīng)包含了虛假、抽逃注冊(cè)資金的內(nèi)涵，所以在本文中一并加以剖析。例如，在執(zhí)行某動(dòng)物藥業(yè)有限公司一案（以下簡(jiǎn)稱藥業(yè)公司）。藥業(yè)公司表面上由侯某和羅某兩個(gè)股東組成，其中侯某是法人代表。一直有一個(gè)叫張某的人代表藥業(yè)公司與本案申請(qǐng)人簽定合同，收取貨物，支付貨款。本案申請(qǐng)人與藥業(yè)公司的合同糾紛案進(jìn)入執(zhí)行程序后，執(zhí)行人員傳詢侯某到庭，侯卻強(qiáng)烈辯解自己根本不是藥業(yè)公司的法人代表，對(duì)該公司根本不知情。另一股東羅某也作了相同的陳述。他們均認(rèn)為這是張某冒充自己的名字去騙取的工商登記。侯某以張某侵害了自己的姓名權(quán)為由，提起了訴訟。經(jīng)審理，侯某的訴訟請(qǐng)求得到了法院的支持，判決張某在市屬報(bào)刊范圍內(nèi)刊登消除其盜用侯某姓名影響的聲明。本案的執(zhí)行，可否直接裁定張某為被執(zhí)行人？現(xiàn)有的執(zhí)行條款中沒有直接的規(guī)定，尚不能通過執(zhí)行程序直接將張某追加為本案被執(zhí)行人。但可以通過訴訟程序解決。因藥業(yè)公司雖經(jīng)工商行政機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立，但從張某以侯、羅的名義申請(qǐng)藥業(yè)公司成立到以藥業(yè)公司名義對(duì)外經(jīng)營(yíng)，其所有行為事先均沒有經(jīng)過侯,羅的同意，事后也沒有經(jīng)過他二人的追認(rèn)。侯某和羅某一直沒有參加藥業(yè)公司的成立和經(jīng)營(yíng)，所有的一切均是張某的個(gè)人行為，依法應(yīng)當(dāng)由張某對(duì)此行為的后果承擔(dān)全部責(zé)任。與前6種作假案相比，本案作假者的“氣勢(shì)與膽量”無人能及，他不屑于前面的“小打小鬧”的作假方式，在他虛構(gòu)的公司里沒有一點(diǎn)真實(shí)的成份，給案件的執(zhí)行造成的“麻煩”不小,在執(zhí)行程序中尚不能直接將作假者追加為被執(zhí)行人。只有經(jīng)過訴訟，全盤否定其法人的資格，才能判決因系個(gè)人行為而由作假者承擔(dān)虛構(gòu)公司的債務(wù)。

要作一名優(yōu)秀的執(zhí)行法官，在與弄虛作假者的每一場(chǎng)“PK”賽中都能勝出，就一定要掌握被執(zhí)行人虛假、抽逃注冊(cè)資金的規(guī)律性，視破其種種伎倆。這正如一個(gè)有經(jīng)驗(yàn)的獵人，總能預(yù)見獵物出沒的時(shí)間、地點(diǎn)。而要作到這一點(diǎn)，必須不斷積累工作經(jīng)驗(yàn)，分析、比較、總結(jié)每個(gè)案件的特點(diǎn)。本文統(tǒng)計(jì)分析的7種類型，并沒有包含全部。我們要密切關(guān)注一些新型的執(zhí)行案例，及時(shí)掌握虛假、抽逃注冊(cè)資金的新動(dòng)向、新花樣。“任你錦囊妙計(jì)，我自有破敵良策”，執(zhí)行法官應(yīng)當(dāng)有此豪情，那些作假者必定心生顧忌, 虛假、抽逃注冊(cè)資金的行為大大收斂，自覺回到誠(chéng)實(shí)信用、等價(jià)有償?shù)暮戏ń?jīng)營(yíng)中來。

公司股東虛假出資表現(xiàn)形式及法律責(zé)任

一、虛假出資定義及表現(xiàn)形式

虛假出資是指公司發(fā)起人或者股東不履行出資義務(wù)或者違反出資規(guī)定,未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)等，欺騙債權(quán)人和社會(huì)公眾，騙取公司登記的行為。虛假出資和未交出資款不同，區(qū)別在于前者是無代價(jià)而取得股份，行為性質(zhì)為欺詐。后者是未交出資款也未取得股份，其行為性質(zhì)為違約。

虛假出資實(shí)踐中往往有以下表現(xiàn)形式：

（1）以無實(shí)際現(xiàn)金或高于實(shí)際現(xiàn)金的虛假銀行進(jìn)賬單、對(duì)賬單騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；（2）以虛假的實(shí)物投資手續(xù)騙取驗(yàn)資報(bào)告，從而獲得公司登記；（3）以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，但并未辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（4）作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額；（5）單位股東設(shè)立公司時(shí)，為了應(yīng)付驗(yàn)資，將款項(xiàng)短期轉(zhuǎn)入公司賬戶后又立即轉(zhuǎn)出，公司未實(shí)際使用該款項(xiàng)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)；（6）未對(duì)投入的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)，僅以投資者提供的少記負(fù)債高估資產(chǎn)的會(huì)計(jì)報(bào)表驗(yàn)資。

審查認(rèn)定股東虛假出資必然涉及一個(gè)重要問題是舉證責(zé)任的分配，債權(quán)人主張公司股東出資不到位，當(dāng)然應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的舉證責(zé)任，但由于出資的主要證據(jù)材料應(yīng)當(dāng)保存在公司或出資人手中，債權(quán)人取證在事實(shí)上存在困難。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條：“有證據(jù)證明一方當(dāng)事人持有證據(jù)無正當(dāng)理由拒不提供，如果對(duì)方當(dāng)事人主張?jiān)撟C據(jù)的內(nèi)容不利于證據(jù)持有人，可以推定該主張成立”的規(guī)定，對(duì)于股東出資是否到位，原則上應(yīng)當(dāng)由債務(wù)人（包括公司和股東）負(fù)舉證責(zé)任。因此對(duì)債權(quán)人的舉證責(zé)任要求不宜嚴(yán)苛，只要能舉出使人對(duì)股東出資虛假產(chǎn)生合理懷疑的表面證據(jù)或者證據(jù)線索，法院應(yīng)要求債務(wù)人提供相關(guān)證據(jù)證明其不存在虛假出資。

二、虛假出資與股東資格及股東權(quán)利

股東虛假出資不會(huì)影響到其股東資格，但必然會(huì)對(duì)其股東權(quán)利產(chǎn)生影響。《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東只要在公司章程載明和在工商登記機(jī)關(guān)登記就取得了股東資格，且這種取得具有公示力和公信力。但是，這種股東又不是公司法中完全意義上的股東，對(duì)此種股東和其他依約履行出資義務(wù)的股東要有所區(qū)別。這就是股東資格和股東權(quán)利的區(qū)別。具體來說就是把股東的權(quán)利和其實(shí)際出資的多少直接掛鉤。

三、虛假出資的股東應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任

為保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)公司出資股東、債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，公司的發(fā)起人或股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的虛假出資責(zé)任。主要應(yīng)承擔(dān)以下4民事種責(zé)任：

1、股東的出資違約責(zé)任。《公司法》第二十八條第二款規(guī)定，不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。該款適用于公司股東簽訂了設(shè)立協(xié)議的情況，而無論當(dāng)事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設(shè)立期間還是發(fā)生在公司設(shè)立成功之后，只要糾紛所涉及的利益是股東的利益，即可提起違約之訴。

2、股東對(duì)公司的侵權(quán)責(zé)任。根據(jù)《公司法》第3條規(guī)定，公司享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東的虛假出資行為侵害了公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，為此，違法股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)交相應(yīng)的出資及法定利息。因違法股東出資不到位的侵權(quán)行為還可能給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成經(jīng)濟(jì)損失，也應(yīng)當(dāng)予以賠償；

3、公司設(shè)立時(shí)的其他發(fā)起人或股東對(duì)違法股東的虛假出資行為承擔(dān)的連帶責(zé)任。《公司法》第三十一條關(guān)于“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定和第九十四條關(guān)于“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”、“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”。

4、對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》第80條規(guī)定：“被執(zhí)行人無財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)，如果其開辦單位對(duì)其開辦時(shí)投入的注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執(zhí)行人，在注冊(cè)資金不實(shí)或抽逃注冊(cè)資金的范圍內(nèi)，對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行人承擔(dān)責(zé)任”。根據(jù)上述規(guī)定，虛假出資的股東應(yīng)該在注冊(cè)資金不實(shí)的范圍內(nèi)對(duì)申請(qǐng)執(zhí)行的債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。

四、虛假出資應(yīng)承擔(dān)的行政責(zé)任

根據(jù)公司法第一百九十九條、二百條、二百零一條的規(guī)定，公司股東違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

五、虛假出資的股東應(yīng)承擔(dān)的刑事責(zé)任

根據(jù)《刑法》第159條規(guī)定，公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為構(gòu)成虛假出資、抽逃出資犯罪，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。單位犯本罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

第二篇：公司股東出資證明書

股東出資證明書

_ _ 有限公司

股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，成為有限公司股東的法律文件，是股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的憑據(jù)。

公司變更注冊(cè)（實(shí)收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈(zèng)與、繼承人繼承時(shí)，需要提交股東出資證明書。

股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報(bào)公告聲明作廢報(bào)樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。

股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。

股東出資證明書

__ __有限公司 編號(hào)：

一、本公司全稱：__ _有限公司。

二、公司住址：_

三、公司登記日期：_ _年_ 月_ _日

四、公司注冊(cè)資本：_ _（萬元）

五、公司股東：_ _（姓名或名稱）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：_____年___月___日（公司印章）

第三篇：公司股東出資協(xié)議書

公司股東出資協(xié)議書

公司股東出資協(xié)議書1

甲方：

地址：

授權(quán)代表：

乙方：

地址：

授權(quán)代表：

根據(jù)甲方______年_____月_____日的董事會(huì)決議和______年_____月_____日的股東大會(huì)決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊(cè)地及注冊(cè)資本

公司名稱為____________________有限公司。

公司注冊(cè)資本為__________元。

公司注冊(cè)地址為_____________________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于____________________面積為______平方米、使用期限為____年的國(guó)有土地使用權(quán)出資，出資金額為______元（具體以____資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估值為準(zhǔn)），占新公司注冊(cè)資本的____%；乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為______元，占新公司注冊(cè)資本的____%。

四、出資時(shí)間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年______月______日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于______年______月______日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期______日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之____的違約金。

五、新公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司經(jīng)營(yíng)范圍為：______________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，監(jiān)事會(huì)_____/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會(huì)聘任。

七、其他

1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2、本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3、本協(xié)議一式______份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：

__________年______月_____日

乙方（蓋章）：

授權(quán)代表（簽字）：

_________年______月_____日

公司股東出資協(xié)議書2

甲方：_________ 地址：_________

乙方：_________ 地址：_________

根據(jù)甲方_________年_________月_________日的董事會(huì)決議和_________年_________月_________日的股東大會(huì)決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、

甲方：_________

地址：_________

乙方：_________

地址：_________

根據(jù)甲方_________年_________月_________日的董事會(huì)決議和_________年_________月_________日的股東大會(huì)決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊(cè)地及注冊(cè)資本

公司名稱為_________有限公司;

公司注冊(cè)資本為_________元;

公司注冊(cè)地址為_________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于_________，面積為_________平方米，使用期限為_________年的國(guó)有土地使用權(quán)出資，出資金額為_________元(具體以_________資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估值為準(zhǔn))，占新公司注冊(cè)資本的_________%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊(cè)資本的_________%。

四、出資時(shí)間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_________年_________月_________日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司經(jīng)營(yíng)范圍為：_________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2.公司董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲/乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，監(jiān)事會(huì)主席/召集人由甲/乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會(huì)聘任。

七、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2.本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3.本協(xié)議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

公司股東出資協(xié)議書3

甲方：__________________

乙方：__________________

丙方：__________________

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》，經(jīng)甲乙丙三方充分協(xié)商，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

第一條擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事_________________________。

3、注冊(cè)資本：______萬元。

4、法定地址：____________________________________。

5、法定代表人：____________________________________

（以上信息以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）

第二條股東基本情況及出資方式及占股比例

1、甲方：_______________

住址：____________________

身份證號(hào)碼：_______________

甲方以______作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的______%；

2、乙方：_______________

住址：____________________

身份證號(hào)碼：_______________

乙方以現(xiàn)金作為出資，以______作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的______%；

2、丙方：_______________

住址：____________________

身份證號(hào)碼：_______________

丙方以______作為出資，出資額______萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的______%

第三條股東出資方式與期限

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在15天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時(shí)賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時(shí)賬戶開設(shè)后90天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時(shí)賬戶。

第四條其他約定

1、股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法為：違約方賠償守約方總投資額20%的違約金，如仍不足以彌補(bǔ)因違約而造成的經(jīng)濟(jì)損失，還要承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

3、全體股東同意指定______（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)提交需要的文件，保證其真實(shí)性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

第五條出資人的權(quán)利和義務(wù)、責(zé)任

1、權(quán)利

（1）出資人按投入公司的資本額占公司注冊(cè)資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

（2）出資人按照出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，出資人可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。

（3）出資人可依據(jù)《公司法》和《公司章程》轉(zhuǎn)讓其在公司的出資。

（4）出資人共同協(xié)商確定公司名稱。

（5）如公司不能設(shè)立時(shí)，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)和責(zé)任的前提下，有權(quán)收回所認(rèn)繳的出資。

（6）出資人有權(quán)對(duì)不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的出資人和故意或過失損壞公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（7）法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其他權(quán)利。

2、義務(wù)

（1）出資人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

（2）出資人以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。股東在公司登記后，不得抽回出資。

（3）出資人應(yīng)遵守《公司章程》。

（4）本公司發(fā)給出資人的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第六條費(fèi)用承擔(dān)

1、在設(shè)立公司過程中所需各項(xiàng)費(fèi)用由發(fā)起人共同進(jìn)行預(yù)算，并詳細(xì)列明開支項(xiàng)目。

2、實(shí)際運(yùn)行中按列明項(xiàng)目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費(fèi)用的使用情況。待公司成立后，列入公司的費(fèi)用。

第七條違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為公司發(fā)起人，而致使公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司設(shè)立的費(fèi)用外，還應(yīng)賠償由此給其他履約的發(fā)起人所造成的損失。

第八條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。

（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。

第九條保密

合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。

第十條通知

1、根據(jù)本合同需要一方向任何一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式，可采用____（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。

2、一方變更通知或通訊號(hào)碼、地址，應(yīng)自變更之日起10日內(nèi)，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。

第十一條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出10天內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。

第十二條合同的轉(zhuǎn)讓

除合同中另有規(guī)定外或經(jīng)各方協(xié)商同意外，本合同所規(guī)定各方的任何權(quán)利和義務(wù)，任何一方在未經(jīng)征得其他方書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓給第三者。任何轉(zhuǎn)讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。

第十三條爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解；協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院起訴。

第十四條不可抗力

1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后10日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本合同的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，各方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時(shí)延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、**、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十五條補(bǔ)充與附件

本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

第十六條合同的效力

1、本合同自各方或其授權(quán)代表人簽字之日起生效。

2、本協(xié)議于______年______月______日在中國(guó)簽訂。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

甲方簽名：__________

_____年_____月_____日

乙方簽名：__________

_____年_____月_____日

丙方簽名：__________

_____年_____月_____日

公司股東出資協(xié)議書4

甲方：_______

地址：_______

授權(quán)代表：_______

乙方：_______

地址：_______

授權(quán)代表：_______

根據(jù)甲方________年____月____日的董事會(huì)決議和________年____月____日的股東大會(huì)決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：風(fēng)險(xiǎn)提示：

建議在設(shè)立公司時(shí)，一定要簽訂書面的'出資協(xié)議，進(jìn)一步明確股東之間的權(quán)利義務(wù)，預(yù)防潛在的不確定法律風(fēng)險(xiǎn)。

因?yàn)椋镜某鲑Y人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議。導(dǎo)致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務(wù)的邊界相對(duì)模糊，當(dāng)公司出資活動(dòng)出現(xiàn)與出資人預(yù)期相悖的情況時(shí)，糾紛和訴訟的可能性增加。

一、新公司名稱、注冊(cè)地及注冊(cè)資本公司名稱為____________________有限公司。公司注冊(cè)資本為__________元。公司注冊(cè)地址為_____________________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對(duì)新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對(duì)新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于現(xiàn)在時(shí)常會(huì)出現(xiàn)股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因?yàn)楣蓶|有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額的義務(wù)。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題，如股東以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，則應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。甲方以其擁有的位于____________________面積為______平方米、使用期限為________年的國(guó)有土地使用權(quán)出資，出資金額為______元(具體以____資產(chǎn)評(píng)估有限公司的評(píng)估值為準(zhǔn))，占新公司注冊(cè)資本的____%;乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為______元，占新公司注冊(cè)資本的____%。

四、出資時(shí)間及違約責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險(xiǎn)，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定，就會(huì)使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計(jì)自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險(xiǎn)消弭于簽約階段。

其次，在履約階段，可促使對(duì)方積極履約，并在對(duì)方有違約情形發(fā)生時(shí)，及時(shí)確定違約責(zé)任，必要時(shí)可采取有效措施，使守約方損失降至最低。

再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機(jī)構(gòu)，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責(zé)任，防范訴訟舉證不利及敗訴風(fēng)險(xiǎn)。甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于________年____月____日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于________年____月____日前到達(dá)新公司銀行賬戶。未按期履行出資義務(wù)的，每逾期____日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之____的違約金。

五、新公司經(jīng)營(yíng)范圍公司經(jīng)營(yíng)范圍為：______________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由五名董事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲乙方委派的董事?lián)巍?/p>

3、公司監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，監(jiān)事會(huì)主席召集人由甲乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會(huì)聘任。

七、其他

1、本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2、本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3、本協(xié)議一式______份，均具同等法律效力。風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、對(duì)外責(zé)任。原則上，公司設(shè)立不能，股東應(yīng)對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任;

2、內(nèi)部責(zé)任。對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用如何分擔(dān)的問題;

3、對(duì)由于股東個(gè)人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責(zé)任。

甲方(蓋章)：_______

授權(quán)代表(簽字)：_______

________年____月____日

乙方(蓋章)：_______

授權(quán)代表(簽字)：_______

________年____月____日

第四篇：公司股東出資協(xié)議書

設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書

甲方：_____ __ __ __

身份證號(hào)碼：_____ 身份證地址：_____

乙方：_____

__ __ __

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身份證號(hào)碼：_____ 身份證地址：_____

為 尋求合作發(fā)展，甲乙合作雙方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立___ __ __ __有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等有關(guān)法律 法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以共同遵守。第一條 公司概況 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的公司名稱擬定為“_____ __ 公司地址擬設(shè)在___ __ 本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。責(zé)任承擔(dān)：甲、乙雙方以各自的出資額為限對(duì)_____ __ _有限責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任，以 所設(shè)立新公司全部資產(chǎn)對(duì)所設(shè)立新公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍 本公司的經(jīng)營(yíng)宗旨為：_____ 第三條 注冊(cè)資本 本公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____ __ _元整，其中： 甲方： 出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊(cè)資本的_____ __ _％； 乙方： 出資額為_____ __ _元，以_____ __ _方式出資，占注冊(cè)資本的_____ __ _％；（全體股東貨幣出資金額不低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十）。第四條 出資時(shí)間 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng) 當(dāng)及時(shí)依法將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng) 當(dāng)及時(shí)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納 出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。甲方投入新公司的現(xiàn)金應(yīng)于_____ 入公司臨時(shí)賬戶； __年_____ __月_____ _日前將貨幣出資足額存 __ _______ __ _______ __ __，兼營(yíng)_____ __ __。__。本公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 主營(yíng)_____ __ __。__有限責(zé)任公司”（以下簡(jiǎn)稱公司），并有備選名稱若干，公司實(shí)際名稱以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

乙方投入新公司的_ 手續(xù)。第五條 出資評(píng)估

___應(yīng)于_____ __年_____ __月_____ _日前辦理完畢過戶

對(duì) 作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行 政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)法律法規(guī)。以實(shí)物（或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)）出資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)有企業(yè)法人資格的評(píng) 估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，在公司注冊(cè)資本驗(yàn)證后_ 第六條 出資證明 本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出 資證明書由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；

（3）公司注冊(cè)資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。第七條 股份轉(zhuǎn)讓 任何一方股東轉(zhuǎn)讓其部分或全部股份時(shí)，必須經(jīng)過其他股東同意，且在同等條件下其 他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，以公司章程規(guī)定為準(zhǔn)。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第八條 公司登記 全體股東同意指定_ ___（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè) 務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請(qǐng)人，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 登記和設(shè)立登記。申請(qǐng)人應(yīng)保證向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法 性，并承擔(dān)責(zé)任。第九條 公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理。

2、公司董事會(huì)由_

3、公司監(jiān)事會(huì)由_ ___名董事組成，其中甲方委派_ ___名監(jiān)事組成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，乙方委派_ ___ ___ 名，董事長(zhǎng)即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)巍ＣO(jiān)事會(huì)主席由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4、公司設(shè)總經(jīng)理_ 1 _名，副總經(jīng)理_ 第十條 各發(fā)起人權(quán)利

1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。

2、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。

3、審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。___名，均由董事會(huì)聘任。___天內(nèi)，依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并 在申請(qǐng)公司設(shè)立登記時(shí)向公司所登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)證明。

4、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會(huì)按 本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董 事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會(huì)按本公司章程的規(guī)定審議通過后選 舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。

6、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使其他股東應(yīng)享有的 權(quán)利。第十一條 各發(fā)起人義務(wù)

1、及時(shí)提供本公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。

2、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對(duì)本公司承擔(dān)賠償 責(zé)任。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對(duì)其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

4、公司成立后，發(fā)起人不得抽逃出資。

5、在本公司成立后，按照國(guó)家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)各自應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。第十二條 費(fèi)用承擔(dān)

1、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi) 用，由成立后的公司承擔(dān)。

2、因各種原因?qū)е律暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時(shí)，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，所耗費(fèi)用按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂５谑龡l 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1、公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 制度。

2、公司在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)，應(yīng)制作財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

3、公司在每一營(yíng)業(yè)的前三個(gè)月，編制上一的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算表和利潤(rùn) 分配方案，提交董事會(huì)審議通過。

4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。

5、公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法 定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

6、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之 前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

7、公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后 利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份 比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

8、股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向 股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分 配利潤(rùn)。

9、公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

10、公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名 義開立賬戶存儲(chǔ)。第十四條 合營(yíng)期限

1、公司經(jīng)營(yíng)期限為_ 乙各方投資比例進(jìn)行分配。第十五條 違約責(zé)任

1、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時(shí)，每逾期一日，違約方應(yīng)向其他 方支付出資額的_ 司造成的損失。第十六條 聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂 本協(xié)議。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。第十七條 保密 合同各方保證對(duì)在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公 開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營(yíng)活動(dòng)、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng) 營(yíng)信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何 第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_ ___年。第十八條 通知

1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān) 的通知和要求等，必須用書面形式，可采用_

2、甲方通訊地址：_ 乙方通訊地址：_

3、一方變更通知或通訊地址，應(yīng)自變更之日起_ 否則，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。第十九條 合同變更 本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時(shí)，甲、乙任何一方需變更本合同的，要求變更一方 應(yīng)及時(shí)書面通知其他方，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)（書面通知發(fā)出_ 無權(quán)變更本合同，否則，由此造成對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失，由責(zé)任方承擔(dān)。_日內(nèi)）簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方 ___（書信、傳真、電報(bào)、當(dāng)面送交等）方 _ __。___。日內(nèi)，以書面形式通知其他方； 式傳遞。以上方式無法送達(dá)的，方可采取公告送達(dá)的方式。___％作為違約金。如逾期三個(gè)月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同。

2、由于一方過錯(cuò)，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過錯(cuò)方承擔(dān)其行為給公 ___年。營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。

2、合營(yíng)期滿或提前終止合同，甲乙各方應(yīng)依法對(duì)公司進(jìn)行清算。清算后的財(cái)產(chǎn)，按甲

第二十條 爭(zhēng)議的處理

1、本合同受中華人民共和國(guó)法律管轄并按其進(jìn)行解釋。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由各方當(dāng)事人協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解； 協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_（1）提交_（2）依法向_ ___種方式解決： ___仲裁委員會(huì)仲裁； ___人民法院起訴。

第二十 一 第二十一條 合同的解釋 本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當(dāng)事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的 目的、交易習(xí)慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對(duì)本合同作出合理解釋。該解釋具有約束 力，除非解釋與法律或本合同相抵觸。第二十二 第二十二條 補(bǔ)充與附件 本合同未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、乙各方可 以達(dá)成書面補(bǔ)充合同。

第二十三 第二十三條 合同的效力

1、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章 之日起生效。

2、本合同一式_ 律效力。___份，甲、乙雙方各_ ___份，具有同等法律效力。

3、本合同的附件和補(bǔ)充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法 甲方（簽字）：_ 簽訂地點(diǎn)：_

___ ___

乙方（簽字）：_ 簽訂地點(diǎn)：_ _

___ __

簽訂時(shí)間： _____ _年_____月____ 日

簽訂時(shí)間： _____ _年_____月____ 日

第五篇：公司股東出資證明書

股東出資證明書

____________________有限公司

股東出資證明書，是證明投資人已經(jīng)依法履行出資義務(wù)，成為有限公司股東的法律文件，是股東在公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的憑據(jù)。

公司變更注冊(cè)（實(shí)收）資本涉及股東出資額或者股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)、贈(zèng)與、繼承人繼承時(shí)，需要提交股東出資證明書。

股東因故要求補(bǔ)（換）發(fā)出資證明書，丟失被盜的應(yīng)提交登報(bào)公告聲明作廢報(bào)樣、污損的提交污損原件及股東本人書面申請(qǐng)，經(jīng)公司審核批準(zhǔn)方可補(bǔ)（換）發(fā)。

股東出資證明書由公司簽發(fā)并蓋章，無蓋章或私自涂改無效。

股東出資證明書

_____________有限責(zé)任公司編號(hào)：

一、本公司全稱：_____________有限責(zé)任公司。

二、公司住址：_____省______市_______區(qū)______路_______號(hào)

三、公司登記日期：_____年_____月_____日

四、公司注冊(cè)資本：_________（萬元）

五、公司股東：_________（姓名或名稱）于_____年_____月_____日向本公司繳納出資_____萬元。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程規(guī)定的股東權(quán)。

核發(fā)日期：_____年___月___日（公司印章）