第一篇：股東出資不實的法律責(zé)任

股東出資不足的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 出資不足的股東有權(quán)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓合同的效力會有不同。

一、對內(nèi)效力

股東不按期繳納所認繳納的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。此種違約責(zé)任專屬于該出資不足的股東，不能由股權(quán)受讓方承擔(dān)。

二、對外效力

（一）如果該股東在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，將自己出資不足的事實如實相告，致使受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道這一事實，則：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效；

（2）受讓方與轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)對公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）如果轉(zhuǎn)讓方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，隱瞞了自己出資不足的事實，致使受讓方不知道這一事實，并因此而受讓轉(zhuǎn)讓方出讓的股份，則：

（1）受讓方有權(quán)以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉(zhuǎn)讓合同；

（2）受讓方不能對抗不知情的公司債權(quán)人。如果公司的債權(quán)人能夠證明公司的注冊資本沒有實際到位，則有權(quán)將公司登記機關(guān)登記在冊的股東（包括受讓方）與公司一起列為被告，追究其連帶責(zé)任。但是，受讓方在向公司債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任以后，有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償，或者向法院或者仲裁機關(guān)提起股份轉(zhuǎn)讓合同變更或者撤銷之訴。

股東出資不足的法律責(zé)任

股東若沒有按章程約定的義務(wù)繳納出資額，應(yīng)該承擔(dān)三種責(zé)任：

一是民事責(zé)任，主要包括以下兩個方面：

（一）內(nèi)部責(zé)任

一是向公司補足出資；二是向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任；三是該股東的股東權(quán)利受到限制，比如只能按照按照實繳的出資比例分取紅利、行使表決權(quán)等。

在股東拒絕履行出資義務(wù)時，公司得以自身的名義向股東提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（二）外部責(zé)任

出資不足的股東，對于公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；如實出資的股東，僅以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

二是行政責(zé)任，因其出資不足面臨工商行政管理部門對其行政處罰。

三是刑事責(zé)任，可能因其出資不足，構(gòu)成虛報注冊資本罪而被追究刑事責(zé)任。

第二篇：追加出資不實股東作為被執(zhí)行人需什么條件

追加出資不實股東作為被執(zhí)行人需什么條件

2016-06-07 范向陽 廣東廣強律師事務(wù)所

作者：范向陽

來源：法客帝國（EmpireLawyers）

依據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》（以下簡稱執(zhí)行規(guī)定）第80條的規(guī)定，人民法院可以在執(zhí)行程序中追加出資不實的股東為被執(zhí)行人。有觀點認為，2013年修訂的公司法已經(jīng)對注冊資本登記制度進行了改革，除了一些特殊的公司外，取消了法定最低資本和驗資程序，所以也就不存在出資不實的問題了，執(zhí)行規(guī)定的該條規(guī)定也應(yīng)取消。筆者認為，這種觀點是錯誤的。2013年修訂的公司法并未取消公司注冊資本制度，只是將注冊資本的行政監(jiān)管改為市場主體的信用監(jiān)管，依照公司法第二十八條的規(guī)定，股東仍有依照公司章程規(guī)定足額出資的義務(wù)。因此，股東出資不實的，仍可依照執(zhí)行規(guī)定第80條追加其為被執(zhí)行人。具體而言，在執(zhí)行程序中追加出資不實的股東承擔(dān)公司的債務(wù)給付責(zé)任，需要具備以下要件：

一、被執(zhí)行人無財產(chǎn)清償債務(wù)

追加出資不實的股東為被執(zhí)行人并非隨心所欲，前提是先要對被執(zhí)行人的財產(chǎn)進行執(zhí)行，如果對被執(zhí)行人窮盡執(zhí)行措施仍然找不到可供執(zhí)行的財產(chǎn)方能啟動追加程序，這即是股東的“先執(zhí)行抗辯權(quán)”。說明出資不實的股東在執(zhí)行程序中承擔(dān)的是補充責(zé)任。它是執(zhí)行程序和執(zhí)行權(quán)在涉及第三人財產(chǎn)時“內(nèi)斂”或者“謙抑”的具體表現(xiàn)。也就是說，如果執(zhí)行依據(jù)確定的債務(wù)人有財產(chǎn)，還是先要對執(zhí)行依據(jù)確定的債務(wù)人先行執(zhí)行，實在沒有辦法的情況下，才去追加第三人。這里有一個對“窮盡執(zhí)行措施”標(biāo)準(zhǔn)的把握問題，怎么樣才算窮盡呢？

2009年全國清理執(zhí)行積案活動驗收時，中央政法委、最高人民法院在《關(guān)于規(guī)范集中清理執(zhí)行積案結(jié)案標(biāo)準(zhǔn)的通知》（法發(fā)[2009]13號）中提出，執(zhí)行案件以終結(jié)本次執(zhí)行程序作為結(jié)案方式時，根據(jù)被執(zhí)行人為法人還是自然人的不同，執(zhí)行法院事前要對相關(guān)的財產(chǎn)信息進行調(diào)查，概括而言就是所謂“六查”，以證明執(zhí)行法院確實窮盡了執(zhí)行措施而被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行。筆者認為，“六查”作為窮盡執(zhí)行措施的標(biāo)準(zhǔn)比較明確具體，便于操作，即：“查銀行存款、查工商登記、查土地登記、查房產(chǎn)登記、查車船登記、查到期債權(quán)”。什么是無財產(chǎn)清償債務(wù)呢，也涉及標(biāo)準(zhǔn)把握問題。事實上無財產(chǎn)清償債務(wù)，除了指沒有任何財產(chǎn)的情形之外，實踐中更多是指沒有方便法院執(zhí)行的財產(chǎn)，它包括以下四種情形：

1.客觀上無任何財產(chǎn)。經(jīng)過“六查”之后確實無財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)視為沒有財產(chǎn)。

2.有財產(chǎn)但是豁免執(zhí)行。有的被執(zhí)行人雖然有財產(chǎn)，但法律禁止流通，例如軍事單位持有的槍支、彈藥。或者雖然可以流通，但法律基于特殊的價值考慮豁免執(zhí)行。例如，承擔(dān)義務(wù)教育學(xué)校的教學(xué)資產(chǎn)，依照最高法院的批復(fù)不能被執(zhí)行。

3.有財產(chǎn)但是難以變現(xiàn)。有的公司有財產(chǎn)，但存在權(quán)利瑕疵，例如，違章建筑。或者，有財產(chǎn)但變現(xiàn)能力差，例如，小公司的股權(quán)。這類財產(chǎn)經(jīng)過公開拍賣程序流拍的，也應(yīng)視為無財產(chǎn)。這里有一個問題，就是對于前述變現(xiàn)能力差的財產(chǎn)，有的股東主張，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)接受以該財產(chǎn)抵債而不應(yīng)追加股東。例如，被執(zhí)行人甲光學(xué)儀器公司存有一批從俄羅斯進口的光學(xué)精密儀器，由于該批儀器用途有限，雖經(jīng)法院兩次拍賣，均因無人競買而流拍。后法院以其股東乙公司出資不實為由追加為被執(zhí)行人。乙公司提出異議稱，申請執(zhí)行人不愿接受該批儀器抵債，是自愿放棄受償，不屬于無財產(chǎn)可供執(zhí)行。筆者認為，接受抵債應(yīng)當(dāng)遵循債權(quán)人自愿原則，不能強迫。此類情形屬于被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

4.有財產(chǎn)但因其他機關(guān)在先查封而無法處置。有的被執(zhí)行人有財產(chǎn)，但財產(chǎn)被其他法院另案查封，導(dǎo)致執(zhí)行法院無法處置。此類情形也應(yīng)當(dāng)作有利于債權(quán)人的理解，視為沒有方便法院執(zhí)行的財產(chǎn)。

二、追加的對象為股東

遺憾的是，執(zhí)行規(guī)定第80條并沒有使用“股東”一詞，而將追加的對象限定為“開辦單位”。這一不太確切的用語，實踐中給一些被追加的自然人股東提供了異議的口實。自然人股東認為，其不屬于法律規(guī)定可以追加的對象。

應(yīng)當(dāng)說，“開辦單位”一詞深深打上了計劃經(jīng)濟的烙印，體現(xiàn)出國家對經(jīng)濟生活的嚴格控制。在計劃經(jīng)濟時期乃至于公司法出臺之前，由于國家稅收、物資供應(yīng)、以及用工政策的限制，私營企業(yè)極為罕見，除“三資”企業(yè)外和個體工商戶外，開店辦廠均需有開辦單位，甚至鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)也要由鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、街道辦事處作為開辦單位。

1982年8月9日，國務(wù)院發(fā)布的《工商企業(yè)登記管理條例》第九條規(guī)定：“工商企業(yè)申請籌建或者開業(yè)登記時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家規(guī)定開辦工商企業(yè)審批程序及有關(guān)規(guī)定，分別不同情況，提交下列文件副本：

（一）開辦企業(yè)申請報告及主管部門批準(zhǔn)文件；

（二）縣以上計劃部門或者人民政府批準(zhǔn)文件；

（三）其他有關(guān)文件。”可見，申請開辦企業(yè)必須有主管部門或者開辦單位，還要計劃部門或者人民政府批準(zhǔn)。但隨著市場經(jīng)濟的實行，開辦單位已經(jīng)被拋入歷史的垃圾堆，對其應(yīng)當(dāng)作擴大解釋，準(zhǔn)確來講應(yīng)當(dāng)是指作為投資者的股東，既包括法人和其他組織，當(dāng)然也包括自然人。

三、存在出資不實的事實

在追加被執(zhí)行人之前，首先要確定股東有出資不實的事實。問題是如何判斷出資不實？在出資不實的三種情形中，出資不足和瑕疵出資的情形比較容易判斷，難的是如何確定虛假出資的情形。因為，股東即使是虛假出資，表面上也會偽裝成已經(jīng)足額出資。尤其是2014年公司法修訂之前，申請工商登記時必須提供會計審計機構(gòu)的驗資證明，虛假出資實際上伴隨的是會計審計機構(gòu)的失職、懈怠或者共謀行為。

這里，涉及出資不實的事實由誰來承擔(dān)舉證責(zé)任的問題。有兩種不同的觀點：

一種認為應(yīng)當(dāng)由被追加的股東承擔(dān)已經(jīng)足額出資的舉證責(zé)任，如果不能舉證，則應(yīng)推定出資不足。理由是目前股東出資不足是普遍現(xiàn)象，由于出資的信息都掌握在股東和企業(yè)掌控中，讓債權(quán)人舉證責(zé)任實在是勉為其難。

二是應(yīng)當(dāng)由債權(quán)人承擔(dān)，理由是被追加的股東出資情況已經(jīng)驗資證明或者股東之間約定的方式證實，如果要推翻，當(dāng)然要由債權(quán)人或者執(zhí)行機構(gòu)承擔(dān)舉證責(zé)任。

筆者認為，此問題應(yīng)當(dāng)從舉證責(zé)任的分配角度來看待，從被追加股東的角度看，其并非執(zhí)行依據(jù)確定的債務(wù)人，讓其承擔(dān)執(zhí)行依據(jù)確定的義務(wù)，尤其是在股東按照修訂前公司法的要求，已經(jīng)經(jīng)過驗資程序證明其出資的情況下，除非法律有倒舉證的要求，債權(quán)人當(dāng)然要承擔(dān)舉證責(zé)任。但是，也要考慮距離證據(jù)的遠近情況，離證據(jù)近的人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)更重的舉證責(zé)任。因此，對債權(quán)人舉證證明出資不實的證明標(biāo)準(zhǔn)不可要求過高。債權(quán)人或者執(zhí)行法院有證據(jù)證明股東可能存在出資不實的證據(jù)的，舉證責(zé)任即發(fā)生轉(zhuǎn)移，由相關(guān)股東承擔(dān)證明足額出資的責(zé)任。如果其舉證不能，即應(yīng)認定出資不實。

具體而言有以下證據(jù)證實股東出資不實的，即可轉(zhuǎn)移舉證責(zé)任：1.債權(quán)人舉證證明據(jù)以出資的銀行憑證或者出資憑證為虛假。2.評估機構(gòu)的評估報告已經(jīng)被生效法律文書所推翻。3.其他證明出資可能存在不實的證據(jù)。如果出資是否不實難以確定的，也可委托審計機構(gòu)進行審計后確定。

四、承擔(dān)的責(zé)任為限額責(zé)任

股東對公司的債務(wù)僅僅是應(yīng)付的出資義務(wù)，執(zhí)行程序中債權(quán)人要求股東承擔(dān)責(zé)任，也應(yīng)當(dāng)是股東應(yīng)繳出資與未繳出資的差額范圍之內(nèi)，不能讓股東承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有疑問的是，債權(quán)人在執(zhí)行程序中能否要求股東承擔(dān)未繳出資的利息損失，筆者認為，按照《公司法》第二十八條的規(guī)定，股東對公司僅僅有補足出資的責(zé)任，如果這一責(zé)任可以通過執(zhí)行程序確定，那么依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定

（三）》第十三條，債權(quán)人可以“請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任”的規(guī)定，可見，債權(quán)人請求的范圍除了本金還有利息，既然債權(quán)人對股東直接請求出資的基礎(chǔ)源于債權(quán)人代位權(quán)，對利息部分的請求權(quán)自然也能夠代位，為避免對同一主體的一個糾紛分兩次解決，股東未出資的本息應(yīng)當(dāng)一并在執(zhí)行程序中作出判斷。

第三篇：掛名股東及其法律責(zé)任

掛名股東及其法律責(zé)任

什么是掛名股東

所謂掛名股東，是指一方與他方約定，同意僅以其名義參加設(shè)立公司，實際上并不出資，公司注冊資本均由他方投入，該不出資一方即為掛名股東。掛名股東也叫名義股東，有時還叫人頭股東，通常的表現(xiàn)是實際出資人，邀請若干人同意出借他的姓名或者名稱，作為公司的股東，實際上不履行出資的義務(wù)，出資的義務(wù)由實際出資人去履行，公司的管理也不參與；但是個別情況下則表現(xiàn)為由名義股東出來參與公司的管理，但是要把其分到的股息紅利，轉(zhuǎn)給實際出資人，有的實際出資人甚至連名義股東都不是，而是在幕后指揮，這樣就非常容易產(chǎn)生實際出資人和名義出資人之間的沖突。

掛名股東的特征

1、掛名股東在形式上具備了作為公司股東的所有要件，不僅在公司章程中、在公司的工商登記材料中，而且在公司股東名冊中均反映為股東；

2、掛名股東名下資金屬實際出資人所有，它既沒有實際出資，也沒有以欺詐或欺騙手段出資；

3、掛名股東名下的資金是實際出資人為規(guī)避法律而投入的。

掛名股東的表現(xiàn)形式

1、被借名而掛名的股東

根據(jù)實際出資人借名的不同原因分為以下兩種形式：一是實際出資人為規(guī)避法律，由于自已的身份受到有關(guān)法規(guī)、政策的限制不宜公開，而借用他人身份設(shè)立公司。如在《公司法》修訂前的實質(zhì)一人公司卻登記為兩人或兩人以上股東的大多屬此種情況；

二是實際出資人出于其他原因不愿公開身份而借用他人名義開設(shè)公司。在實踐中，被借名者大多是親屬、朋友或者在管理、產(chǎn)權(quán)等方面有關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人與法人單位。

2、約定掛名的股東

這種形式大都出現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，為規(guī)避稅收、規(guī)避對股東人數(shù)的限制及其他法律規(guī)定等不同原因，約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不辦理工商登記，從而在公司章程、工商登記材料及股東名冊上轉(zhuǎn)讓方成了掛名股東。而受讓方雖不具備股東資格的形式要件，但卻具備參與公司治理、收取資本收益等股東資格的實質(zhì)要件。

掛名股東的法律責(zé)任

1、被借名股東的法律責(zé)任

如果有證據(jù)證明經(jīng)登記注冊的股東僅僅是被別人借名而掛名，并未參與公司的治理，未享有過真正的股東權(quán)利，也未履行過股東義務(wù)，那么法律不會保護其作為“股東”而應(yīng)享有的權(quán)利。因為對公司履行出資義務(wù)是享有股東權(quán)利的基礎(chǔ)，而并未實際出資的掛名股東，則不會享有基于出資而享有的公司知情權(quán)、表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉

權(quán)、轉(zhuǎn)讓出資權(quán)、收益權(quán)等股東權(quán)利。相反，在公司資不抵債時，因為其股東身份已向社會公示，實際出資人與掛名股東之間的這種私下借名行為不能對抗善意第三人，所以掛名股東不但不會享有股東的權(quán)利，卻存在在其出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的法律風(fēng)險。

2、約定掛名的法律責(zé)任

因為約定掛名的形式主要體現(xiàn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律行為中，所以因約定掛名而在實務(wù)中發(fā)生的糾紛則往往涉及到公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力問題。對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未進行登記而是否影響股東資格的取得，筆者認為應(yīng)根據(jù)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后當(dāng)事人的行為狀況來確定，不能簡單肯定或否定。但一般認為在各種要件具備的前提下，僅僅未進行工商變更登記，應(yīng)當(dāng)肯定其股東資格。根據(jù)我國《合同法》及其解釋的立法精神，只有法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記后生效的，才依此認定合同的效力，比如《擔(dān)保法》中關(guān)于抵押權(quán)生效的規(guī)定。否則適用當(dāng)事人合意成立即合同自由原則，只要當(dāng)事人雙方就合同的主要條款達成一致，或者符合《合同法》第37條規(guī)定的情形，合同即為成立。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立的要件應(yīng)當(dāng)是當(dāng)事人合意，與合同是否經(jīng)過工商登記沒有直接關(guān)系。工商登記是國家對法人進行行政管理的一種方式，是社會公信力的具體體現(xiàn)，這種證權(quán)性登記僅旨在向社會宣示股東資格的證權(quán)功能，起到對抗第三人的表面證據(jù)功能，而不具有設(shè)權(quán)性功能。所以，在不違反法律禁止性規(guī)定的前提下，法律同樣不會保護約定掛名股東的股東權(quán)利，而已履行受讓對價義務(wù)，實際享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)的受讓方其股東資格則應(yīng)受到法律保護。

掛名股東的股東資格

存在掛名股東的公司中股東資格的確認

1．不論是否實際出資人，凡是通過股東名冊或者工商登記證明自己股東資格的股東，就應(yīng)被推定為公司合法股東，和其他股東一樣，依法享有股東權(quán)益，有權(quán)在公司贏利時分取紅利。同時，也應(yīng)該履行出資的義務(wù)，承擔(dān)公司經(jīng)營的風(fēng)險，至于名義股東和實際股東之間的借款關(guān)系，那是另外一個法律關(guān)系，通過另外一個訴訟去解決。

2、為了規(guī)避法律而掛名。此種情況分兩種情況來分，如果內(nèi)部股東發(fā)生矛盾，則按照實事求是的原則，否認股東資格的存在。如果公司與外部發(fā)生矛盾，如債權(quán)人追債等，這種情況則承認掛名股東的資格。同時，由掛名股東和隱名股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

3、當(dāng)除掛名股東以外的實際股東人數(shù)為兩人以上時，掛名股東多是為了某個隱名投資人的利益而設(shè)立，如隱名投資人為不得經(jīng)商的國家機關(guān)工作人員，此時為了遏制惡意規(guī)避法律的行為，應(yīng)當(dāng)否認掛名股東的股東資格進而切斷隱名投資人獲得不法收益的通道，但隨之產(chǎn)生的三方面問題也需要解決：一是隱名投資人已經(jīng)獲得的收益如何處理？二是隱名投資人的投資能否收回以及如何收回？三是公司債務(wù)如何承擔(dān)？對于隱名投資人已經(jīng)獲得的收益，由于屬于非法所得，因此根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定應(yīng)當(dāng)收歸國有，這一點比較簡單；對于隱名

投資人已經(jīng)投入到公司中的資本，因與所得的收益相對，因此應(yīng)當(dāng)允許其收回，但收回的方式應(yīng)當(dāng)以不影響公司的存續(xù)為基本前提。掛名股東股東資格的取得

股東資格的取得需要具備一定的實質(zhì)要件和形式要件，實質(zhì)條件如有取得股東資格的真實意思表示、實際履行出資義務(wù)等，形式要件如在股東名冊上進行了記載、在工商登記簿上進行了登記等，因此從理論上說，任何實質(zhì)要件或形式要件的欠缺都會導(dǎo)致股東資格的無法取得。所以，只要具備兩個條件，第一，有文件證明（諸如注冊會計師出具的驗資報告）掛名股東出了資；第二，股東名冊或者工商登記證明上有掛名股東的名字，則不管事實上該掛名股東是否出資，就應(yīng)該推定為該掛名股東已經(jīng)實際出資并確認該掛名股東具有公司的股東資格。

出資不到位的掛名股東資格

公司股東含掛名股東出資不到位，所設(shè)公司否定法人資格，股東以及掛名股東對社會和債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

第四篇：股東出資協(xié)議

股東出資協(xié)議
依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營 路 號

三、公司股東共 個，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)住）公司，住所在 行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權(quán)的部門，身份證號碼 市 區(qū)

個，企業(yè)法人 個。分別為：。

個，社會團體

，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（）。。

）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在）團體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的

真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章： 簽訂協(xié)議地點：

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股東出資協(xié)議

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具 備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為 “ 有限公司”（以下簡稱公司），并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營 路 號

三、公司股東共 個，事業(yè)法人（（（（（），現(xiàn)住

行業(yè)。公司住所擬設(shè)在 樓（房）。個，其中自然人 個，國家授權(quán)的部門，身份證號碼

市

區(qū)

個，企業(yè)法人 個。分別為：。

個，社會團體

）公司，住所在

，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為（）。。

）學(xué)會（協(xié)會、聯(lián)誼會等），住所在）團體法人編號為）研究所（中心等），住所在

四、公司注冊資本為人民幣

萬元。各股東出資額和出資方式為：

（）出資（土地使用權(quán)）方式出資（）出資（土地使用權(quán)等）方式出資

）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、萬元。天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳

五、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在 貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后 戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承 擔(dān)辦法為。

七、股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

八、全體股東同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理 業(yè)務(wù)的公司派員或者律師事務(wù)所的律師）作為申請人，向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的 真實性、有效性和合法性，并承擔(dān)責(zé)任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按 辦法承擔(dān)。

股東簽名、蓋章：

簽訂協(xié)議地點： 簽訂協(xié)議時間：

第五篇：股東出資協(xié)議書(范本)

股東出資協(xié)議書

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并經(jīng)過各股東慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責(zé)任公司，現(xiàn)就具體事項制定協(xié)議如下，供各方共同信守：

一、申請設(shè)立的有限責(zé)任公司名稱為“有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

二、公司主要經(jīng)營行業(yè)。公司住所擬設(shè)在市區(qū)路號樓室。公司的經(jīng)營宗旨是，公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

三、公司股東共個，其中自然人個，企業(yè)法人個，分別為：，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。，現(xiàn)住，身份證號碼。公司，住址為，企業(yè)營業(yè)執(zhí)照號碼：

四、公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：

1、出資萬元，其中以貨幣方式出資萬元。

2、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

3、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。

4、出資萬元,其中以貨幣方式出資萬元。（注：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。公司在成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。）

五、公司的組織機構(gòu)

1、公司設(shè)股東會、董事會并運行。

2、公司董事會由名董事組成，每屆任期為3年。董事分別為、，董事長即法定代表人由擔(dān)任。

3、公司設(shè)監(jiān)事1名，由擔(dān)任，每屆任期為3年。

4、首任總經(jīng)理1名，由擔(dān)任，由公司董事會聘任。首屆

經(jīng)理班子任期為3年，任期屆滿，可續(xù)聘連任或由公司董事會公開向

社會招聘產(chǎn)生。

5、在公司成立后，按照公司章程有關(guān)的規(guī)定，組織機構(gòu)行使其

權(quán)利及義務(wù)。

六、各股東須按期足額繳納各自認繳的出資額。

七、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記后，應(yīng)當(dāng)在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司

臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估

證明文件，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東各方均承諾《出資協(xié)議》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，不存在任何

形式的抵押、擔(dān)保或第三者權(quán)益，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙。

八、股東不按協(xié)議繳納認繳的出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任，承擔(dān)辦法

為。

九、任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)時，須經(jīng)其他股東

過半數(shù)同意，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東在接到轉(zhuǎn)讓

股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東

半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

十、股東以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東按實

繳的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險及損失。

十一、股東的權(quán)利為：

1、查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

2、分享公司利潤。

3、公司事項的表決權(quán)：（注：股東按照出資比例行使表決權(quán)，但

股東另有約定并記載于公司章程的除外。）

4、(注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的權(quán)利內(nèi)容。)

十二、股東的義務(wù)為：

1、按期足額繳納出資。

2、分擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險及損失。

3、遵守法律、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得損害

公司或其他股東的合法利益。

4、（注：此處或可按實際情況填寫股東各自不同的義務(wù)內(nèi)容。）

十三、股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股

東指定的代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)報

送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。各股東對公司登記

機關(guān)提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性承當(dāng)責(zé)任。

十四、本協(xié)議未約定的事項，參照公司章程中的規(guī)定執(zhí)行。

十五、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按辦法承擔(dān)。

十六、違約責(zé)任

1、有下列行為之一的，屬違約：

1）不按本協(xié)議約定出資；

2）股東中途抽回出資；

3）因股東過錯造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行的；

4）任何股東有實質(zhì)性內(nèi)容未予披露或披露不實，或違反承諾和

保證，或違反本協(xié)議規(guī)定的，均被視作違約。

2、守約方有權(quán)書面通知違約方限期予以修正或補救，同時有權(quán)

要求違約方賠償因其違約而造成守約方的一切經(jīng)濟損失。

十七、爭議的解決

1、友好協(xié)商

在本協(xié)議履行過程中引起的任何爭議、爭辯或索賠，各股東首先應(yīng)以友好協(xié)商的方式予以解決。

2、訴訟

1）未能通過友好協(xié)商解決的，任何一方可向本協(xié)議簽訂地的人民法院提起訴訟或提交仲裁委員會仲裁。

2）在訴訟過程中，出爭議部分外，本協(xié)議其余條款應(yīng)繼續(xù)履行。

十八、本協(xié)議一式六份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份。具有同等法律效力。

全體股東：

年月日