第一篇：關于規范上市公司國有股權管理的若干意見

關于下發《關于規范上市公司國有股權管理的若干意見》的通知

（晉國資發〔2010〕17號）

各有關省屬企業及國有控股上市公司：

為進一步加強上市公司國有股權監管，規范國有股東行為，現將《關于規范上市公司國有股權管理的若干意見》下發給你們，請遵照執行。執行中的有關問題，請及時反饋我委。

山西省人民政府國有資產監督管理委員會

二〇一〇年八月十九日

關于規范上市公司國有股權管理的若干意見

為進一步加強上市公司國有股權監管，規范國有股東行為，促進上市公司健康發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關規定，現就規范上市公司國有股權管理有關事項提出如下意見：

一、建立上市公司國有股權重大事項報告制度

嚴格履行出資人職責，強化對涉及影響上市公司國有股權權益重大事項的監管，建立上市公司國有股權重大事項報告制度。

（一）國有控股上市公司國有股權管理重大事項主要包括：

1、上市公司國有股份轉讓；

2、上市公司國有股東發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券；

3、上市公司回購國有股份；

4、國有股持股單位將所持上市公司國有股質押；

5、國有股持股單位產權變動涉及上市公司國有股性質變化；

6、國有股持股單位持有的上市公司國有股因司法凍結、擔保等引起的股權或有變動；

7、國有控股上市公司實施利潤分配；

8、其他對國有股權變動和上市公司影響較大的行為。

（二）各國有控股股東在實施上述所列相關事項時，應按有關規定及時與省國資委進行溝通，接受省國資委的指導，認真履行事前報批和事后備案程序。并于具體操作過程中定期匯報工作進程，以便掌握工作動態、明確工作思路，確保上市公司國有股權管理事項及時、合規完成。

（三）對上述事項，省國資委將視情況必要時派出有關人員列席國有股股東單位董事會。

（四）上述事項的有關審批、審核事宜，應當按照現行有關規定執行。

（五）上述事項辦結完畢后，國有單位（除有明確規定的）應在10個工作日內將辦結情況以書面報省國資委備案。

二、建立國有控股上市公司運行情況的信息報告制度

根據國務院國資委《關于建立國有控股上市公司運行情況信息報告制度的通知》（國資廳發產權[2010]5號）的有關規定，省國資委建立全省國有控股上市公司運行情況的信息報告制度。

（一）上市公司國有控股股東，在上市公司季（年）度報告披露后，應按照統一要求通過國有控股上市公司監測系統向省國資委報告所控股上市公司的運行情況。

（二）國有控股上市公司運行情況信息報告文件主要包括：《國有控股上市公司主要指標表》、《國有控股上市公司股東情況表》。

（三）上市公司各國有控股股東應當在所控股上市公司季（年）度報告披露后5個工作日內，依據《關于建立國有控股上市公司運行情況信息報告制度的通知》（國資廳發產權[2010]5號）中的表式、填報說明及相關要求，完成企業基本信息和有關指標表的填報，通過國有控股上市公司監測系統報省國資委審核匯總后，上報國務院國資委。

三、加強上市公司國有股份轉讓行為管理

國有控股股東轉讓所持上市公司國有股份應按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國務院國資委中國證監會第19號令）的相關規定執行。

加強國有控股股東轉讓所持上市公司股份的國有股權管理。涉及上市公司國有股份轉讓需報省國資委審批的，應及時與省國資委溝通，認真履行內部決策程序，并按規定向省國資委履行報批程序；涉及上市公司國有股份轉讓需報省國資委備案的，要認真履行內部決策程序，在股份轉讓完成后7個工作日內報省國資委備案。

省國資委按照19號令要求，對申報材料齊全，符合要求的，在規定的時限內予以辦理；對申報材料不齊全的，予以退回，待補齊相關材料后，再按照有關規定辦理。

四、上市公司國有股份質押管理

上市公司國有股份質押行為應符合國務院國資委《關于印發〈關于規范上市公司國有股東行為的若干意見〉的通知》（國資發產權[2009]123號）等相關文件要求，同時做出以下規定：

（一）上市公司國有股份質押需到省國資委辦理備案手續。省國資委經審核后向國有股股東單位或國有股股東授權代表單位出具加蓋省國資委公章的《上市公司國有股權質押備案表》（見附件），并按規定到證券登記結算公司辦理國有股份質押登記手續。

（二）上市公司國有股份質押的條件：

1、國有股股東單位僅限于為本單位及其全資子公司或控股子公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定；

2、用于質押的國有股份數量不得超過國有股股東所持該上市公司股份總額的50％。如果國有股東所持上市公司股份中已有一部分被用于質押、擔保或被司法凍結，則本次擬質押股份數量加上之前已經用于質押、擔保或被司法凍結的股份數量，合計不得超過國有股東持有上市公司股份總額的50%；

3、國有股東質押上市公司股份用于為銀行貸款和發行企業債券提供擔保；

4、國有股東所持上市公司股份已經用于質押、擔保或被法院凍結的，不得進行質押。

（三）國有股股東單位或國有股股東授權代表單位將其持有的上市公司國有股份用于質押的，應當做好可行性論證，明確資金用途，制定合理可行的還款計劃，嚴格按照內部決策程序進行審議，并及時清償債務。當不能按時清償債務需協議轉讓上市公司國有股份時，應向省國資委報告并按規定履行報批手續，不得將國有股份直接過戶到債權人的名下。

（四）上市公司國有股份質押備案須報送以下材料：

1、國有股東單位備案申請；

2、國有股股東單位內部決策文件（董事會決議或總經理辦公會決議）；

3、質押的可行性研究報告，報告的主要內容應包括出質方、質押方和上市公司的基本情況，質押上市公司國有股份的原因及董事會（或總經理辦公會）審議情況，資金用途（應列明和提供有效證明文件），具體還款計劃、可行性綜合分析等；

4、證券登記公司出具的國有股股東單位持有上市公司國有股份的證明文件或最近期上市公司前10名股東名單；

5、質押協議副本（如有反擔保協議，需提供反擔保協議）；

6、資金使用及還款計劃；

7、國有股份質押的法律意見書；

8、國有股股東單位或國有股股東授權代表單位的國有資產產權登記證的復印件、法人營業執照復印件；

9、《國有股東所持上市公司股份質押備案表》；

10、其他需報送的材料。

五、合理確定上市公司國有股權控股比例

國有控股股東根據國家產業政策、經濟結構布局及企業主業發展規劃和經營目標需要，合理確定在上市公司國有股權控股比例。上市公司國有控股權發生改變的，要事先報省國資委審批，或由省國資委報省政府審批。

國有股東須在上市公司保持國有股權絕對控股和相對控股地位的，上市公司國有股東在上市公司實施股權轉讓、發行可交換公司債券及國有控股上市公司發行證券、上市公司回購國有股份等股權變動的，除按國家及我省相關文件規定執行外，應當符合以下要求：

（一）國有控股股東屬煤炭生產企業的，在實施上述行為后，在上市公司的持股比例原則應不低于51%；

（二）國有相對控股股東屬其他類型企業的，在實施上述行為后，擁有的可以實際支配上市公司股份表決權應不低于1/3；

（三）由于特殊原因，經批準，在實施上述行為后暫時無法達到規定比例的，應當在合理的期限內采取措施，達到規定的比例要求。

六、規范上市公司利潤分配管理

（一）上市公司應按照《上市公司證券發行管理辦法》、《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》、《關于規范上市公司國有股東行為若干意見》等有關規定，實施利潤分配行為。

（二）國有控股股東在上市公司董事會做出利潤分配預案決議并公告后，應及時將該事項按程序上報省國資委審核，并報送相關材料：

1、利潤分配請示文件；

2、董事會決議；

3、列表說明上市公司前三年利潤分配的數額、分配方式、與凈利潤的比率；

4、利潤分配預案；

5、其他相關資料。

省國資委在召開股東大會前對該事項出具審核意見，國有控股股東應按省國資委的審核意見在上市公司股東大會行使表決權。

（三）國有控股股東要按照《公司法》和《公司章程》及有關財務制度，嚴格利潤分配資金管理。

（四）上市公司實施利潤分配完畢后，國有控股股東應將利潤分配有關情況（利潤分配數額、與凈利潤的比率、與可分配利潤的比率、本次利潤分配執行情況等）及股東大會決議在10個工作日內報省國資委備案。

七、強化信息披露責任

上市公司國有股東應當按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號）等相關規定，制定上市公司信息披露管理制度及信息保密制度，切實履行好信息披露義務。

因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司，并保證相關信息公開的及時與公平，信息內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在相關信息依法披露前，國有股東及其相關人員均負有保密義務，嚴禁以內部講話、接受訪談、發表文章等形式違規披露，并不得利用該信息進行內幕交易。

八、建立監督檢查制度

國有控股股東按照《公司法》和《公司章程》以及股東大會決議等，依法行使股東權利，嚴格履行股東義務，加強上市公司國有股權管理，建立、健全各項規章制度，切實維護國有股東權益。

省國資委將建立國有股權管理工作的監督檢查制度，組織對國有控股股東執行政策、履行程序、制度建設等國有股權管理工作進行監督檢查，對不符合國家有關規定的行為，將會同有關部門依據有關規定，追究相關人員責任。

第二篇：國有上市公司股權激勵程序

根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，上市公司實施股權激勵的法定程序是：①董事會下設的薪酬與考核委員會擬定股權激勵計劃草案（認為必要時聘請獨立財務顧問發表專業意見）→②提交董事會審議→③獨立董事發表獨立意見→④董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見→⑤律師出具法律意見書→⑥報中國證監會備案→⑦中國證監會未提出異議的，股東大會審議并實施股權激勵計劃(必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過）→⑧信息披露、登記結算。另外，如果是國有控股上市公司，還需要遵守一道程序：“上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核控股股東為集團公司的由集團公司申報經審核同意后提請股東大會審議。

第三篇：上市公司國有股權監督管理辦法2018

上市公司國有股權監督管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規范上市公司國有股權變動行為，推動國有資源優化配置，平等保護各類投資者合法權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱上市公司國有股權變動行為，是指上市公司國有股權持股主體、數量或比例等發生變化的行為，具體包括：國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓、公開征集轉讓、非公開協議轉讓、無償劃轉、間接轉讓、國有股東發行可交換公司債券；國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票；國有股東所控股上市公司吸收合并、發行證券；國有股東與上市公司進行資產重組等行為。

第三條 本辦法所稱國有股東是指符合以下情形之一的企業和單位，其證券賬戶標注“SS”：

（一）政府部門、機構、事業單位、境內國有獨資或全資企業；

（二）第一款中所述單位或企業獨家持股比例超過50%，或合計持股比例超過50%，且其中之一為第一大股東的境內企業；

（三）第二款中所述企業直接或間接持股的各級境內獨資或全資企業。第四條 上市公司國有股權變動行為應堅持公開、公平、公正原則，遵守國家有關法律、行政法規和規章制度規定，符合國家產業政策和國有經濟布局結構調整方向，有利于國有資本保值增值，提高企業核心競爭力。

第五條 上市公司國有股權變動涉及的股份應當權屬清晰，不存在受法律法規規定限制的情形。

第六條 上市公司國有股權變動的監督管理由省級以上國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構報經省級人民政府同意，可以將地市級以下有關上市公司國有股權變動的監督管理交由地市級國有資產監督管理機構負責。省級國有資產監督管理機構需建立相應的監督檢查工作機制。

上市公司國有股權變動涉及政府社會公共管理事項的，應當依法報政府有關部門審核。受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄或負面清單管理的要求，以及外商投資安全審查的規定，涉及該類情形的，各審核主體在接到相關申請后，應就轉讓行為是否符合吸收外商投資政策向同級商務部門征求意見，具體申報程序由省級以上國有資產監督管理機構商同級商務部門按《關于上市公司國有股向外國投資者及外商投資企業轉讓申報程序有關問題的通知》（商資字〔2004〕1號）確定的原則制定。

按照法律、行政法規和本級人民政府有關規定，須經本級人民政府批準的上市公司國有股權變動事項，國有資產監督管理機構應當履行報批程序。

第七條 國家出資企業負責管理以下事項：

（一）國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，未達到本辦法第十二條規定的比例或數量的事項；

（二）國有股東所持上市公司股份在本企業集團內部進行的無償劃轉、非公開協議轉讓事項；

（三）國有控股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券及所控股上市公司發行證券，未導致其持股比例低于合理持股比例的事項；國有參股股東所持上市公司股份公開征集轉讓、發行可交換公司債券事項；

（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項；

（五）國有股東與所控股上市公司進行資產重組，不屬于中國證監會規定的重大資產重組范圍的事項。

第八條 國有控股股東的合理持股比例（與國有控股股東屬于同一控制人的，其所持股份的比例應合并計算）由國家出資企業研究確定，并報國有資產監督管理機構備案。

確定合理持股比例的具體辦法由省級以上國有資產監督管理機構另行制定。第九條 國有股東所持上市公司股份變動應在作充分可行性研究的基礎上制定方案，嚴格履行決策、審批程序，規范操作，按照證券監管的相關規定履行信息披露等義務。在上市公司國有股權變動信息披露前，各關聯方要嚴格遵守保密規定。違反保密規定的，應依法依規追究相關人員責任。第十條 上市公司國有股權變動應當根據證券市場公開交易價格、可比公司股票交易價格、每股凈資產值等因素合理定價。

第十一條 國有資產監督管理機構通過上市公司國有股權管理信息系統（以下簡稱管理信息系統）對上市公司國有股權變動實施統一監管。

國家出資企業應通過管理信息系統，及時、完整、準確將所持上市公司股份變動情況報送國有資產監督管理機構。

其中，按照本辦法規定由國家出資企業審核批準的變動事項須通過管理信息系統作備案管理，并取得統一編號的備案表。

第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統轉讓

第十二條 國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份，按照國家出資企業內部決策程序決定，有以下情形之一的，應報國有資產監督管理機構審核批準：

（一）國有控股股東轉讓上市公司股份可能導致持股比例低于合理持股比例的；

（二）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計內累計凈轉讓（累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）達到總股本5%及以上的；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東擬于一個會計內累計凈轉讓數量達到5000萬股及以上的；

（三）國有參股股東擬于一個會計內累計凈轉讓達到上市公司總股本5%及以上的。

第十三條 國家出資企業、國有資產監督管理機構決定或批準國有股東通過證券交易系統轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東轉讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：轉讓的必要性，國有股東及上市公司基本情況、主要財務數據，擬轉讓股份權屬情況，轉讓底價及確定依據，轉讓數量、轉讓時限等；

（三）上市公司股份轉讓的可行性研究報告；

（四）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第三章 國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓

第十四條 公開征集轉讓是指國有股東依法公開披露信息，征集受讓方轉讓上市公司股份的行為。

第十五條 國有股東擬公開征集轉讓上市公司股份的，在履行內部決策程序后，應書面告知上市公司，由上市公司依法披露，進行提示性公告。國有控股股東公開征集轉讓上市公司股份可能導致上市公司控股權轉移的，應當一并通知上市公司申請停牌。第十六條 上市公司發布提示性公告后，國有股東應及時將轉讓方案、可行性研究報告、內部決策文件、擬發布的公開征集信息等內容通過管理信息系統報送國有資產監督管理機構。

第十七條 公開征集信息內容包括但不限于：擬轉讓股份權屬情況、數量，受讓方應當具備的資格條件，受讓方的選擇規則，公開征集期限等。

公開征集信息對受讓方的資格條件不得設定指向性或違反公平競爭要求的條款，公開征集期限不得少于10個交易日。

第十八條 國有資產監督管理機構通過管理信息系統對公開征集轉讓事項出具意見。國有股東在獲得國有資產監督管理機構同意意見后書面通知上市公司發布公開征集信息。

第十九條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應當成立由內部職能部門人員以及法律、財務等獨立外部專家組成的工作小組，嚴格按照已公告的規則選擇確定受讓方。

第二十條 公開征集轉讓可能導致上市公司控股權轉移的，國有股東應當聘請具有上市公司并購重組財務顧問業務資格的證券公司、證券投資咨詢機構或者其他符合條件的財務顧問機構擔任財務顧問（以下簡稱財務顧問）。財務顧問應當具有良好的信譽，近三年內無重大違法違規記錄，且與受讓方不存在利益關聯。

第二十一條 財務顧問應當勤勉盡責，遵守行業規范和職業道德，對上市公司股份的轉讓方式、轉讓價格、股份轉讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業意見；并對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經營情況、財務狀況、資金實力及是否有重大違法違規記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉讓價款的能力、受讓資金的來源及合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力。

第二十二條 國有股東確定受讓方后，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。股份轉讓協議應當包括但不限于以下內容：

（一）轉讓方、上市公司、擬受讓方的名稱、法定代表人及住所；

（二）轉讓方持股數量、擬轉讓股份數量及價格；

（三）轉讓方、受讓方的權利和義務；

（四）股份轉讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協議生效、變更和解除條件、爭議解決方式、違約責任等。第二十三條 國有股東公開征集轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；

（二）最近一個會計上市公司經審計的每股凈資產值。

第二十四條 國有股東與受讓方簽訂協議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。

第二十五條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份公開征集轉讓時，應當審核以下文件：

（一）受讓方的征集及選擇情況；

（二）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一經審計的財務會計報告；

（三）股份轉讓協議及股份轉讓價格的定價說明；

（四）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（五）律師事務所出具的法律意見書；

（六）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第二十六條 國有股東應在股份轉讓協議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30%的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清。在全部轉讓價款支付完畢或交由轉讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續。

第二十七條 國有資產監督管理機構關于國有股東公開征集轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。

上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不能提前進入上市公司董事會和經理層，不得干預上市公司正常生產經營。

第四章 國有股東所持上市公司股份非公開協議轉讓

第二十八條 非公開協議轉讓是指不公開征集受讓方，通過直接簽訂協議轉讓上市公司股份的行為。

第二十九條 符合以下情形之一的，國有股東可以非公開協議轉讓上市公司股份：

（一）上市公司連續兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務危機，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；

（二）企業主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的；

（三）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或資產重組后成為上市公司國有股東的，以下統稱國有股東）之間轉讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的；

（七）國有股東以所持上市公司股份出資的。

第三十條 國有股東在履行內部決策程序后，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協議。涉及上市公司控股權轉移的，在轉讓協議簽訂前，應按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對擬受讓方進行盡職調查，出具盡職調查報告。

第三十一條 國有股東與受讓方簽訂協議后，屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。

第三十二條 國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：

（一）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值；

（二）最近一個會計上市公司經審計的每股凈資產值。第三十三條 國有股東非公開協議轉讓上市公司股份存在下列特殊情形的，可按以下原則確定股份轉讓價格：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉讓完成后全部回購上市公司主業資產的，股份轉讓價格由國有股東根據中介機構出具的該上市公司股票價格的合理估值結果確定；

（二）為實施國有資源整合或資產重組，在國有股東之間轉讓且上市公司中的國有權益并不因此減少的，股份轉讓價格應當根據上市公司股票的每股凈資產值、凈資產收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第三十四條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東非公開協議轉讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東轉讓上市公司股份的決策文件；

（二）國有股東轉讓上市公司股份的方案，內容包括但不限于：不公開征集受讓方的原因，轉讓價格及確定依據，轉讓的數量，轉讓收入的使用計劃等；

（三）國有股東基本情況、受讓方基本情況及上一經審計的財務會計報告；

（四）可行性研究報告；

（五）股份轉讓協議；

（六）以非貨幣資產支付的說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內股權轉讓、資產置換、投資等重大情況及債權債務情況；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于上市公司控股權轉移的）；

（十）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第三十五條 以現金支付股份轉讓價款的，轉讓價款收取按照本辦法第二十六條規定辦理；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的，應當符合國家相關規定。

第三十六條 國有資產監督管理機構關于國有股東非公開協議轉讓上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表和全部轉讓價款支付憑證（包括非貨幣資產的交割憑證）是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理上市公司股份過戶登記手續的必備文件。

第五章 國有股東所持上市公司股份無償劃轉

第三十七條 政府部門、機構、事業單位、國有獨資或全資企業之間可以依法無償劃轉所持上市公司股份。

第三十八條 國有股東所持上市公司股份無償劃轉屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。

第三十九條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份無償劃轉時，應當審核以下文件：

（一）國有股東無償劃轉上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東無償劃轉上市公司股份的方案和可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉協議；

（四）劃轉雙方基本情況、上一經審計的財務會計報告；

（五）劃出方債務處置方案及或有負債的解決方案，及主要債權人對無償劃轉的無異議函；

（六）劃入方未來12個月內對上市公司的重組計劃或未來三年發展規劃（適用于上市公司控股權轉移的）；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第四十條 國有資產監督管理機構關于國有股東無償劃轉上市公司股份的批準文件或國有資產監督管理機構、管理信息系統出具的統一編號的備案表是證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司辦理股份過戶登記手續的必備文件。

第六章 國有股東所持上市公司股份間接轉讓

第四十一條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份間接轉讓是指因國有產權轉讓或增資擴股等原因導致國有股東不再符合本辦法第三條規定情形的行為。第四十二條 國有股東擬間接轉讓上市公司股份的，履行內部決策程序后，應書面通知上市公司進行信息披露，涉及國有控股股東的，應當一并通知上市公司申請停牌。

第四十三條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓應當按照本辦法第二十三條規定確定其所持上市公司股份價值，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。

國有產權轉讓或增資擴股到產權交易機構掛牌時，因上市公司股價發生大幅變化等原因，導致資產評估報告的結論已不能反映交易標的真實價值的，原決策機構應對間接轉讓行為重新審議。

第四十四條 國有控股股東所持上市公司股份間接轉讓，應當按本辦法第二十條、第二十一條規定聘請財務顧問，對國有產權擬受讓方或投資人進行盡職調查，并出具盡職調查報告。

第四十五條 國有股東所持上市公司股份間接轉讓的，國有股東應在產權轉讓或增資擴股協議簽訂后，產權交易機構出具交易憑證前報國有資產監督管理機構審核批準。

第四十六條 國有資產監督管理機構批準國有股東所持上市公司股份間接轉讓時，應當審核以下文件：

（一）產權轉讓或增資擴股決策文件、資產評估結果核準、備案文件及可行性研究報告；

（二）經批準的產權轉讓或增資擴股方案；

（三）受讓方或投資人征集、選擇情況；

（四）國有產權轉讓協議或增資擴股協議；

（五）國有股東資產作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（六）受讓方或投資人基本情況及上一經審計的財務會計報告；

（七）財務顧問出具的盡職調查報告（適用于國有控股股東國有產權變動的）；

（八）律師事務所出具的法律意見書；

（九）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第四十七條 國有股東產權轉讓或增資擴股未構成間接轉讓的，其資產評估涉及上市公司股份作價按照本辦法第四十三條規定確定。

第七章 國有股東發行可交換公司債券

第四十八條 本辦法所稱國有股東發行可交換公司債券，是指上市公司國有股東依法發行、在一定期限內依據約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為。第四十九條 國有股東發行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格，應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。

第五十條 國有股東發行的可交換公司債券，其利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據利率、同行業其他企業發行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。

第五十一條 國有股東發行可交換公司債券屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。

第五十二條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東發行可交換公司債券時，應當審核以下文件：

（一）國有股東發行可交換公司債券的內部決策文件；

（二）國有股東發行可交換公司債券的方案，內容包括但不限于：國有股東、上市公司基本情況及主要財務數據，預備用于交換的股份數量及保證方式，風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案，對國有股東控股地位影響的分析等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第八章 國有股東受讓上市公司股份

第五十三條 本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。

第五十四條 國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。

第五十五條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東受讓上市公司股份時，應當審核以下文件：

（一）國有股東受讓上市公司股份的內部決策文件；

（二）國有股東受讓上市公司股份方案，內容包括但不限于：國有股東及上市公司的基本情況、主要財務數據、價格上限及確定依據、數量及受讓時限等；

（三）可行性研究報告；

（四）股份轉讓協議（適用于協議受讓的）、產權轉讓或增資擴股協議（適用于間接受讓的）；

（五）財務顧問出具的盡職調查報告和上市公司估值報告（適用于取得控股權的）；

（六）律師事務所出具的法律意見書；

（七）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第五十六條 國有股東將其持有的可轉換公司債券或可交換公司債券轉換、交換成上市公司股票的，通過司法機關強制執行手續取得上市公司股份的，按照相關法律、行政法規及規章制度的規定辦理，并在上述行為完成后10個工作日內將相關情況通過管理信息系統按程序報告國有資產監督管理機構。

第九章 國有股東所控股上市公司吸收合并

第五十七條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司吸收合并，是指國有控股上市公司之間或國有控股上市公司與非國有控股上市公司之間的吸收合并。

第五十八條 國有股東所控股上市公司應當聘請財務顧問，對吸收合并的雙方進行盡職調查和內部核查，并出具專業意見。

第五十九條 國有股東應指導上市公司根據股票交易價格，并參考可比交易案例，合理確定上市公司換股價格。

第六十條 國有股東應當在上市公司董事會審議吸收合并方案前，將該方案報國有資產監督管理機構審核批準。

第六十一條 國有資產監督管理機構批準國有股東所控股上市公司吸收合并時，應當審核以下文件：

（一）國家出資企業、國有股東的內部決策文件；

（二）國有股東所控股上市公司吸收合并的方案，內容包括但不限于：國有控股股東及上市公司基本情況、換股價格的確定依據、現金選擇權安排、吸收合并后的股權結構、債務處置、職工安置、市場應對預案等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十章 國有股東所控股上市公司發行證券

第六十二條 本辦法所稱國有股東所控股上市公司發行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、采用非公開方式向特定對象發行股份以及發行可轉換公司債券等行為。

第六十三條 國有股東所控股上市公司發行證券，應當在股東大會召開前取得批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形報國有資產監督管理機構審核批準。

第六十四條 國家出資企業、國有資產監管機構批準國有股東所控股上市公司發行證券時，應當審核以下文件：

（一）上市公司董事會決議；

（二）國有股東所控股上市公司發行證券的方案，內容包括但不限于：相關國有股東、上市公司基本情況，發行方式、數量、價格，募集資金用途，對國有股東控股地位影響的分析，發行可轉換公司債券的風險評估論證情況、償本付息及應對債務風險的具體方案等；

（三）可行性研究報告；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。

第十一章 國有股東與上市公司進行資產重組

第六十五條 本辦法所稱國有股東與上市公司進行資產重組是指國有股東向上市公司注入、購買或置換資產并涉及國有股東所持上市公司股份發生變化的情形。

第六十六條 國有股東就資產重組事項進行內部決策后，應書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。在上市公司董事會審議資產重組方案前，應當將可行性研究報告報國家出資企業、國有資產監督管理機構預審核，并由國有資產監督管理機構通過管理信息系統出具意見。

第六十七條 國有股東與上市公司進行資產重組方案經上市公司董事會審議通過后，應當在上市公司股東大會召開前獲得相應批準。屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準。第六十八條 國家出資企業、國有資產監督管理機構批準國有股東與上市公司進行資產重組時，應當審核以下文件：

（一）國有股東決策文件和上市公司董事會決議；

（二）資產重組的方案，內容包括但不限于：資產重組的原因及目的，涉及標的資產范圍、業務情況及近三年損益情況、未來盈利預測及其依據，相關資產作價的說明，資產重組對國有股東及上市公司權益、盈利水平和未來發展的影響等；

（三）資產重組涉及相關資產的評估備案表或核準文件；

（四）律師事務所出具的法律意見書；

（五）國家出資企業、國有資產監督管理機構認為必要的其他文件。第六十九條 國有股東參股的非上市企業參與非國有控股上市公司的資產重組事項由國家出資企業按照內部決策程序自主決定。

第十二章 法律責任

第七十條 在上市公司國有股權變動中，相關方有下列行為之一的，國有資產監督管理機構或國家出資企業應要求終止上市公司股權變動行為，必要時應向人民法院提起訴訟：

（一）不履行相應的內部決策程序、批準程序或者超越權限，擅自變動上市公司國有股權的；

（二）向中介機構提供虛假資料，導致審計、評估結果失真，造成國有資產損失的；

（三）相關方惡意串通，簽訂顯失公平的協議，造成國有資產損失的；

（四）相關方采取欺詐、隱瞞等手段變動上市公司國有股權，造成國有資產損失的；

（五）相關方未在約定期限內履行承諾義務的；

（六）違反上市公司信息披露規定，涉嫌內幕交易的。

第七十一條 違反有關法律、法規或本辦法的規定變動上市公司國有股權并造成國有資產損失的，國有資產監督管理機構可以責令國有股東采取措施限期糾正；國有股東、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產監督管理機構或者相關企業按照權限給予紀律處分，造成國有資產損失的，應負賠償責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第七十二條 社會中介機構在上市公司國有股權變動的審計、評估、咨詢和法律等服務中違規執業的，由國有資產監督管理機構將有關情況通報其行業主管部門，建議給予相應處罰；情節嚴重的，國有股東三年內不得再委托其開展相關業務。

第七十三條 上市公司國有股權變動批準機構及其有關人員違反有關法律、法規或本辦法的規定，擅自批準或者在批準中以權謀私，造成國有資產損失的，由有關部門按照權限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。國有資產監督管理機構違反有關法律、法規或本辦法的規定審核批準上市公司國有股權變動并造成國有資產損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。

第十三章 附 則

第七十四條 不符合本辦法規定的國有股東標準，但政府部門、機構、事業單位和國有獨資或全資企業通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配其行為的境內外企業，證券賬戶標注為“CS”，所持上市公司股權變動行為參照本辦法管理。

第七十五條 政府部門、機構、事業單位及其所屬企業持有的上市公司國有股權變動行為，按照現行監管體制，比照本辦法管理。

第七十六條 金融、文化類上市公司國有股權的監督管理，國家另有規定的，依照其規定。

第七十七條 國有或國有控股的專門從事證券業務的證券公司及基金管理公司轉讓、受讓上市公司股份的監督管理按照相關規定辦理。

第七十八條 國有出資的有限合伙企業不作國有股東認定，其所持上市公司股份的監督管理另行規定。

第七十九條 本辦法自2018年7月1日起施行。

第四篇：關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題

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關于規范股份有限公司國有股權管理有關問題

發布部門: 海南省人民代表大會常務委員會

發布文號:

(1992年7月11日海南省人民代表會議常務委員會第二十三次會議通過)目 錄 第一章 總 則 第二章 設 立 第三章 股 份 第四章 公司債 第五章 增資與減資 第六章 股東會 第七章 董事會和經理

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第八章 監事會 第九章 財務與會計 第十章 合并與分立 第十一章 解散與清算 第十二章 罰 則 第十三章 附 則

第一章 總 則

第一條 為了確立股份有限公司的組織規范及行為準則，保障股份有限公司、股東和債權人的合法權益，促進海南經濟特區的經濟發展，根據國家有關法律、法規，結合海南經濟特區實際情況，制定本條例。

第二條 本條例適用于在海南經濟特區內設立的股份有限公司。

第三條 本條例所稱股份有限公司(以下簡稱公司)是指依本條例設立的，全部注冊資本分為等額股份，并通過發行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。

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第四條 公司必須遵守國家法律、法規和海南省地方法規，維護國家利益和社會公共利益，接受人民政府有關部門的依法監督。

第五條 公司的合法權益和正當經營活動受法律保護，任何機關、社會組織和個人不得侵犯或者非法干涉。

第六條 公司遵循入股自愿、股權平等、收益共享、風險共擔的原則。

第七條 公司必須具有符合本條例的公司章程。公司章程對公司和股東具有約束力。

第八條 有權代表國家投資的政府部門、法人和自然人均可為公司股東，但法律法規另有規定的，從其規定。

有權代表國家投資的政府部門、法人為公司股東時，應委派自人代表其行使權利。

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第九條 公司應當在核準登記的經營范圍內從事經營活動。

第十條 公司不得成為其他營利性組織的無限責任股東。

公司成為其他營利性組織的有限責任股東時，其轉投資總額不得超過本公司凈資產額的百分之五十，但專營投資業務的公司和政府批準的控股公司，不在此限。

第十一條 公司不得為任何保證人，但依法律、法規規定可為保證人的除外。

第十二條 公司名稱應符合企業法人登記管理法規的規定，并標明“股份有限公司”的字樣。

第十三條 公司以其設在海南經濟特區內的主要辦事機構所在地為住所。第二章 設 立

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第十四條 公司依照本條例的規定，經海南省人民政府或其授權機關(以下統稱審批機關)審查批準，并由工商行政管理機關核準登記發給營業執照而成立，具有法人資格。

第十五條 公司注冊資本為公司實收股金總額。

公司應有與其生產經營相適的注冊資本，注冊資本的最低限額為五百萬元人民幣。但國家對特定行業有較高規定的，從其規定。

第十六條 設立公司應有三個以上發起人，但本條例另有規定的，從其規定。

發起人中，應至少一人在海南經濟特區內有住所。

有權代表國家投資的政府部門、法人均可為發起人。無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。

第十七條 國營大型企業改組為公司的，經審批機關特別批準，發起

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人可為一人，但應以募集方式設立公司。

第十八條 發起人申請設立公司必須向審批機關提交下列文件：

(一)申請書；

(二)以公司主營范圍確定的行業主管部門簽署的意見書；

(三)外商投資股份達百分之二十五以上的公司，由外商投資主管部門簽署的意見書；

(四)可行性研究報告或營業計劃書；

(五)發起人的簡歷、資信證明；

(六)公司章程；

以公開募集方式設立公司的，還應附送募股章程。

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住

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報

銷

多

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第五篇：關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》的

關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見(試行)》的.txt鐵飯碗的真實含義不是在一個地方吃一輩子飯，而是一輩子到哪兒都有飯吃。就算是一坨屎，也有遇見屎殼郎的那天。所以你大可不必為今天的自己有太多擔憂。關于印發《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》的通知

湘國資〔２００８〕６號

各有關部門、各市（州）國資委、各監管企業：

為指導我省國有控股上市公司規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據有關法律法規，我們制定了《湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）》。現印發給你們，請結合實際，認真遵照執行。

湖南省人民政府國有資產監督管理委員會 二００八年一月十日

湖南省國有控股上市公司股權激勵管理實施意見（試行）

第一章 總 則

第一條 為指導我省國有控股上市公司規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》、《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）（以下簡稱《股權激勵辦法》）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（以下簡稱《境內股權激勵辦法》）等有關法律法規政策的規定，制定本實施意見。

第二條 本實施意見適用于股票在中華人民共和國境內上市的我省國有控股上市公司（以下簡稱上市公司），不包含中央企業及其所屬企業控股的在我省的上市公司。

第三條 本實施意見所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司董事、高級管理人員等實施的中長期激勵。

第四條 實施股權激勵應遵循以下原則：

（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；

（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續發展；

（三）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定；

（四）堅持從實際出發，試點先行，審慎起步，循序漸進，不斷完善。

第五條 實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：

（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確，運行規范有效。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；獨立董事中至少有一名會計專業人士（會計專業人士是指具有會計專業高級職稱或注冊會計師資格認證的人士）；

（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；

（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

（四）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健，近三年保持盈利且無財務違法違規行為和不良記錄；

（五）證券監管部門規定的其他條件。

第六條 股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。

第七條 在上市公司擔任職務的上市公司母公司（控股公司）的負責人，可參加股權激勵計劃，但是只能參與一家上市公司的股權激勵計劃，其股權激勵計劃的實施應符合國有資產監管機構或部門的有關規定。在股權授予日，任何持有上市公司５％以上有表決權股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

第二章 股權激勵計劃的申報和審批

第八條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司做好股權激勵的可行性研究工作，充分分析實施股權激勵計劃對公司治理、股權結構、薪酬考核體系、財務狀況可能產生的影響和風險防范控制的辦法。

第九條 擬實施股權激勵計劃的上市公司，由其國有控股股東向省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱省國資委）提出股權激勵申請報告（控股股東為集團公司的由集團公司提出）。申請報告至少應包含以下內容：

（一）上市公司基本情況；

（二）上市公司公司治理結構和董事會、監事會、薪酬委員會人員構成情況；

（三）上市公司董事會、薪酬委員會議事規則；

（四）上市公司公司治理自查報告和證券交易所、公司所在地證監局對上市公司治理情況的綜合評價和整改建議；

（五）上市公司內控體系、績效考核、勞動用工、薪酬福利情況；

（六）企業發展戰略、財務、經營業績情況。

第十條 省國資委對國有控股股東提交的股權激勵申請報告進行審核，出具審核意見函。

第十一條 股權激勵申請報告經省國資委審核同意后，國有控股股東要指導上市公司擬訂股權激勵計劃草案。上市公司股權激勵計劃草案應符合《股權激勵辦法》、《境內股權激勵辦法》和本實施意見的規定。

第十二條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司在省國資委中介機構備選庫中選聘符合資格條件的相關專業機構按《股權激勵辦法》規定對股權激勵計劃出具法律意見書和獨立財務顧問報告。

第十三條 上市公司薪酬委員會擬定的股權激勵計劃草案應提交董事會審議。獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

第十四條 上市公司股東大會審議批準股權激勵計劃之前，國有控股股東應將擬實施的股權激勵計劃報省國資委審核。股權激勵計劃應包括以下內容：

（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；

（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；

（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；

（四）上市公司績效考核評議制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規定；

（五）董事會決議及獨立董事意見函；

（六）法律意見書；

（七）獨立財務顧問報告；

（八）上市公司監事會對公司股權激勵對象名單的核實意見；

（九）上市公司上年報告和最近一期季度報告；

（十）省國資委認為需要的其它材料。

第十五條 省國資委對國有控股股東申報的上市公司股權激勵計劃進行審核后批復。

第十六條 省國資委審核同意批復股權激勵計劃之后，上市公司應按規定和要求將股權激勵計劃報國務院國資委、財政部、中國證監會備案，同時抄報證券交易所、公司所在地證監局。中國證監會提出異議的，上市公司不得發出召開股東大會通知審議及實施股權激勵計劃。

第十七條 在股權激勵計劃有效期內，應采取分期實施的方式。國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報省國資委備案同意。

第十八條 國有控股股東在下列情況下，應按本實施意見規定重新履行申報審核程序：

（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃的；

（二）上市公司變更股權激勵計劃以下事項之一的：

１、變更激勵對象的確定依據和范圍；

２、變更股權激勵計劃所涉及的權益數量、標的股票種類、來源和數量；

３、變更激勵對象各自被授予的權益數額或權益數額的確定方法；

４、變更股票期權行權價格或限制性股票授予價格的確定方法；

５、變更股權激勵計劃的有效期、標的股票禁售期；

６、變更股權激勵計劃涉及的權益數量、標的股票數量、授予價格或行權價格的調整方法和程序；

７、變更激勵對象獲授權益、行權的條件。

第三章 股權激勵計劃的考核、管理

第十九條 國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司結合企業情況、行業特點，建立嚴格的與股權激勵相適應的和任期績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。

第二十條 上市公司國有控股股東在上市公司董事會或股東大會審議前，應將上市公司和任期績效考核指標完成情況及績效考核結果報省國資委審核，并按省國資委的意見行使表決權。

第二十一條 參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《湖南省國資委監管企業負責人經營業績考核辦法》或相應國有資產監管機構或部門的有關規定。

第二十二條 上市公司發生以下情形之一時，國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權激勵，也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：

（一）企業績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準的；

（二）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或財務會計報告提出重大異議的；

（三）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰的。

第二十三條 股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：

（一）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損害的。

第二十四條 在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的３０％以內。

第二十五條 授予董事、高級管理人員的股份，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量２０％留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于２０％的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。

第二十六條 國有控股股東應在上市公司報告披露后５個工作日內將以下情況報省國資委備案：

（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；

（二）公司董事、高級管理人員持有股權的數量、期限、本已經行權（或解鎖）和未行權（或未解鎖）的情況及其所持股數量與期初所持數量的變動情況；

（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。

第二十七條 國有控股股東應按照有關規定和本實施意見的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬等相關信息。

第四章 附 則

第二十八條 本實施意見中國有控股上市公司、控制權、股票期權、限制性股票、高級管理人員、外部董事、獨立董事、股權激勵預期收益等用語的含義與《境內股權激勵辦法》一致。

第二十九條 原經批準已實施股權激勵的上市公司，應按本實施意見要求重新履行申報審批程序。

第三十條 我省國有控股境外上市公司實施股權激勵應符合《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》的要求，并參照本實施意見規定執行。

第三十一條 本實施意見由省國資委負責解釋和修訂。

第三十二條 本實施意見自發布之日起施行。