第一篇：董事會薪酬與考核委員會議事規則范本

董事會薪酬與考核委員會議事規則范本

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經理人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制訂本議事規則。

第二條 董事會薪酬與考核委員會是董事會依據公司章程設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

第三條 本規則所稱董事是指在本公司支取薪酬的董事長、董事，經理人員是指董事會聘任的總經理、副總經理、董事會秘書及由總經理提請董事會認定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由五名董事組成，其中獨立董事占二分之一以上。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事會選舉產生，設主任委員一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 薪酬與考核委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有人力資源管理、企業管理、財務、法律等相關專業知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

第七條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為薪酬與考核委員會委員。薪酬與考核委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第八條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第四至

第六條規定補足委員人數。

第九條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于戰略委員會委員。

第三章 職責權限

第十條 薪酬與考核委員會的主要職責權限：

（一）根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系、獎勵和懲罰的主要方案和制度等；

（二）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（三）依據有關法律、法規或規范性文件的規定，制訂公司董事、監事和高級管理人員的股權激勵計劃；

（四）負責對公司股權激勵計劃進行管理；

（五）對授予公司股權激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權條件等審查；

（六）公司董事會授權的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司經理人員的薪酬分配方案須報董事會批準；薪酬委員會制訂的股權激勵計劃須經公司董事會或股東大會批準。

第四章 議事規則

第十二條 薪酬與考核委員會會議每年至少召開一次，并于會議召開前五天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他一名委員主持。

第十三條 會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第十四條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第十五條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書，授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十六條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期

第十七條 薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第十八條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。

第十九條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第二十條 如有必要，薪酬與考核委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應當回避。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第二十三條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議生效之次日向公司董事會通報。

第二十五條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第五章 回避制度

第二十六條 薪酬與考核委員會委員個人或其近親屬或薪酬與考核委員會委員及其近親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向委員會披露利害關系的性質與程度。

前款所稱“近親屬”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十七條 發生前條所述情形時，有利害關系的委員在薪酬與考核委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。把握升浪起點 外匯交易怎樣開始？

公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案重新進行表決。

第二十八條 薪酬與考核委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第二十九條 薪酬與考核委員會會議記錄及會議決議應說明有利害關系的委員回避表決的情況。

第六章 工作評估

第三十條 薪酬與考核委員會委員在閉會期間可以對非獨立董事、高級管理人員履職、業績、工作表現等有關情況進行必要的跟蹤了解，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第三十一條 薪酬與考核委員會委員有權查閱下列相關資料：

（一）公司年度經營計劃、投資計劃、經營目標；

（二）公司的定期報告、臨時報告；

（三）公司財務報表；

（四）公司各項管理制度；

（五）公司股東大會、董事會、監事會會議決議及會議記錄；

（六）其他相關資料。

第三十二條 薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向非獨立董事、高級管理人員提出質詢，非獨立董事、高級管理人員應及時作出回答或說明。

第三十三條 薪酬與考核委員會委員根據了解和掌握的情況資料，結合公司經營目標完成情況并參考其他相關因素，對非獨立董事、高級管理人員的業績指標、薪酬方案、薪酬水平等作出評估。

第三十四條 薪酬委員會委員對其了解到的公司相關信息，在該等信息尚未經公司依法定程序予以公開之前，負有保密義務。

第六章 附則

第三十五條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第三十六條 本議事規則解釋權歸屬公司董事會，自董事會決議通過之日起施行。

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：薪酬與考核委員會

薪酬與考核委員會實施細則

第一章 總 則

第一條 為完善公司治理結構，建立健全公司董事和高級管理人員的考核及薪酬管理制度，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》《公司章程》及其它相關法律、法規和規范。

第二條薪酬與考核委員會（以下簡稱“委員會”）是董事會設立的專門工作機構，對董事會負責。

第二章 人員組成第三條 委員會應由三名董事組成，其中獨立董事占多數。

第四條 委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生并任命。

第五條 委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員由董事會在委員會成員內直接選舉產生。

第六條 委員任期與同屆董事會董事任期一致。委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三條至第六條規定補足委員人數。

第七條公司行政人事中心是委員會的日常工作機構，為委員會提供專業支持，負責有關資料的準備和制度執行情況的反饋。董事會辦公室為委員會提供綜合服務，負責委員會日常工作聯絡、會議組織等事宜。

第三章 職責權限

第八條 委員會的主要職責權限為：

（一）根據董事和高級管理人員崗位的主要范圍、職責、重要性，制定薪酬計劃或方案以及考核標準和程序；

（二）審查董事和高級管理人員的履行職責情況，并對其進行績效考核；

（三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；

（四）董事會授權的其他事宜。

第九條 委員會提出的公司董事薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會審議通過方可實施；公司高級管理人員的薪酬計劃，除法律法規規定須經過股東大會批準的之外，其他方案報董事會批準。

第十條 公司管理層應為委員會履行職責提供有利條件，如有必要，委員會可以要求包括公司總裁在內的高級管理人員直接報告工作或接受工作質詢。

第四章 議事程序第十一條 公司行政人事中心負責提供以下材料，供委員會參考：

（一）公司主要財務指標和經營目標完成情況；

（二）公司董事及高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況；

（三）董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況；

（四）董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況；

（五）按公司業績擬定公司薪酬分配方案和分配方式的有關測算依據。第十二條 委員會對董事、高級管理人員的考評程序如下：

（一）董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價；

（二）委員會按照績效評價標準和程序，對董事、高級管理人員進行績效評價；

（三）根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策，討論董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，以書面形式將討論結果報董事會審議。

第五章 議事規則第十三條 委員會會議由委員會主任委員召集，于會議召開前七天通知全體委員，但經全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。經半數以上委員提議，必須召開委員會會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托一名獨立董事委員主持。第十四條 會議議程應得到主任委員的確認，議程及會議有關材料應在發送會議通知的同時寄出。會議召開前，委員應充分閱讀會議資料。第十五條 委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員會成員應依據其自身判斷，明確、獨立地發表意見，并應盡可能形成統一意見。如無法形成一致意見的，應向董事會提交各項不同意見并作說明。第十六條 委員會委員應親自出席會議。委員因故不能出席會議的，可以書面委托其他委員代為出席，委托書中應當載明授權范圍。第十七條 委員會會議可以采取現場、電視電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，只要與會委員能充分進行交流，應被視作已親自出席會議。第十八條 委員會會議的召開程序、議事方式和會議形成的會議紀要，必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本實施細則的規定。第十九條 委員會會議必要時，可以邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。第二十條 如有必要，委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司承擔。第二十一條 委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。第二十二條 委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書或公司行政人事中心總監或公司人力資源部經理保存。第二十三條 委員會會議形成的會議紀要，應以書面形式提交公司董事會第二十四條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 附則第二十五條 除董事會另有決定外，本實施細則所要考核的董事是指除獨立董事和非控股股東推薦人員擔任的外部董事之外的董事。本實施細則所稱高級管理人員是指董事會聘任的總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書、各事業部總經理、各中心總監、總經辦主任、審計部負責人等人員。第二十六條 本實施細則所依據的法律、法規、規章和其他規范性文件的規定發生修改時，本實施細則的相應規定同時廢止，以修改后的相關法律、法規、規章和其他規范性文件的規定為準。第二十七條 本實施細則由董事會負責修改和解釋。第二十八條 本實施細則自董事會審議通過之日起執行。

薪酬管理委員會

公司薪酬管理委員會將于近期成立。有助于公司進一步加強對薪酬福利政策的研究，建立健全科學的薪酬分配決策機制，規范分配行為，引導收入分配向高管理、高技術、高技能崗位傾斜，發揮“效率優先、兼顧公平”和“按勞分配與生產要素相結合”的功能。

薪酬管理委員會組織機構：

主任：，公司董事長擔任

副主任：，公司總經理，盧山，由其他副總經理擔任。委員會成員由人力資源部、辦公室、財務審計部、企業管理部等部門的負責人組成。委員會辦公室設在人力資源部，主任由人力資源部部長擔任。

薪酬管理委員負責制定適應全省煙草工業系統發展戰略的薪酬福利政策，建立健全薪酬福利體系，制定具體的薪酬制度發展規劃，監督規劃的執行，評估規劃執行的結果；審定薪酬制度改革方案和工資總額預案；審定所屬各企業領導班子薪酬獎勵方案；研究確定其他有關薪酬福利方面的事項。

薪酬管理委員會關于薪酬福利政策問題的決策一律通過會議嚴格按程序進行，原則上每半年召開一次，其決議必須經全體委員半數以上通過。必要時可以邀請有關人員列席，也可聘請中介機構為其決策提出專業意見。

第四篇：董事會薪酬委員會工作細則

西部金屬材料股份有限公司

薪酬與考核委員會工作細則

第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全西部金屬材料股份有限公司（以下簡稱公司）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據《公司法》、公司章程及其他有關規定，公司特設立董事會薪酬與考核委員會，并制定本議事規則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設的負責制訂、管理與考核公司董事及高級管理人員薪酬制度的專門機構，向董事會報告工作并對董事會負責。

第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的非獨立董事；高級管理人員是指董事

會聘任的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書，未在本公司領取薪酬的董事不在本細則的考核范圍內。

第四條 董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。

第二章 人員構成第五條 薪酬與考核委員會由三名董事組成，其中二名為獨立董事。獨立董事應占半數

以上并擔任召集人，薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上董事提名，由董事會選舉產生。

第六條 薪酬與考核委員會設召集人一名，由公司董事會指定一名獨立董事擔任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由董事會根據本規則補足委員人數。

第三章 職責權限

第八條 薪酬與考核委員會主要行使下列職權：

（一）制訂公司董事及高級管理人員的薪酬計劃或方案；

（二）審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行績效考評；

（三）制訂對董事及高級管理人員及公司認為應當激勵的其他員工的公司股權激勵計劃；

（四）董事會授權委托的其他事宜。

2第九條 薪酬與考核委員會提出的股權激勵計劃和董事的薪酬計劃，須報經董事會同意后，提交股東大會批準；公司高級管理人員的薪酬計劃須提交董事會批準。

第四章 會議的召開與通知

第十條 薪酬與考核委員會分為定期會議和臨時會議。定期會議在每一個會計結束

后的四個月內召開。公司董事、召集人委員或兩名以上委員聯名可要求召開薪酬與考核委員會臨時會議。

第十一條 薪酬與考核委員會會議由召集人委員負責召集和主持。當召集人委員不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；召集人委員

既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，由董事會半數以上董事指定一名委員履行召集人委員職責。

第十二條 薪酬與考核委員會會議可采用現場會議形式，也可采用通訊表決方式的非現場會議形式。

第十三條 薪酬與考核委員會定期會議應于會議召開前5 日(不包括開會當日)發出會議通知，臨時會議應于會議召開前3 日(不包括開會當日)發出會議通知。

第十四條 薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等方式進行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第十五條 薪酬與考核委員會應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第十六條 薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

第十七條 薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。

第十八條 薪酬與考核委員會所作決議應經全體委員(包括未出席會議的委員)的過半數通過方為有效。

薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權。

3第十九條 薪酬與考核委員會辦公室召集人可以列席薪酬與考核委員會會議。如有必要，薪酬與考核委員會可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議、介紹情況或發表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權。

第二十條 出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第二十一條 薪酬與考核委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決。如薪酬與考核委員會會議以傳真方式做出會議決議時，表決方式為簽字方式。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 公司董事會在工作報告中應披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內容，包括會議召開情況和決議情況等。

第二十四條 薪酬與考核委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期為十年。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第六章 附 則

第二十六條 本議事規則經董事會審議通過后生效。

第二十七條 本議事規則解釋權歸公司董事會。

第二十八條 本議事規則未盡事宜，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。

第二十九條 本議事規則如與國家日后頒布的法律、行政法規、部門規章或經修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》的規定執行。西部金屬材料股份有限公司

二零一零年一月二十二日

第五篇：董事會薪酬與考核委員會議事規則

董事會薪酬與考核委員會議事規則（2009年修訂）

深圳市振業（集團）股份有限公司

第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事，以下同）及管理層的考核與薪酬管理制度，充分發揮董事會薪酬與考核委員會的職能作用，完善公司治理結構，根據《中 華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程及其他有關規定，制訂本規則。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構。薪酬與考核委員會對董事會負責，向董事會報告工作。

第三條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會的日常辦事機構。

第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會委員由三名外部董事組成，其中獨立董事占多數。

第五條 薪酬與考核委員會成員應當符合下列任職基本條件：

（一）熟悉國家有關法律、行政法規，熟悉公司預算管理、績效管理、人力資源管理體系及激勵約束機制；

（二）遵守誠信原則，公正廉潔，忠于職守，能夠為維護公司和股東的利益積極開展工作；

（三）具有較強的綜合分析和判斷能力，并具備一定的財務管理、成本管理、人力資源管理知識；

（四）具有履行職責所必需的時間和精力。

第六條 薪酬與考核委員會委員的提名方式包括以下三種：

（一）由董事長提名；

（二）由二分之一以上獨立董事提名；

（三）由全體董事的三分之一以上提名。

薪酬與考核委員會委員由董事會批準產生。

第七條 薪酬與考核委員會設主任委員一名，由獨立董事委員擔任。

主任委員由全體委員過半數提名，并報請董事會批準產生。

主任委員不能履行職務或不履行職務的，其余委員推舉一名獨立董事委員代履行職務。

第八條 薪酬與考核委員會委員任期與董事會董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并根據本議事規則第六條的規定補足委員人數。

第九條 薪酬與考核委員會委員可以在任期屆滿以前提出辭職，委員辭職應當向董事會提交書面辭職報告，辭職報告經董事會批準后方能生效，且在補選出的委員就任前，原委員仍應當依照本議事規則的規定，履行相關職責。

第三章 職責權限

第十條 薪酬與考核委員會行使下列職權：

（一）研究制定公司董事及高級管理人員的考核標準，對公司非獨立董事及高級管理人員履職情況進行考核；

（二）審查公司董事、高級管理人員、員工的薪酬政策與方案，并監督其執行情況；

（三）研究公司激勵約束機制，包括但不限于：

1、審查長期激勵基金使用和分配計劃，并核查其使用情況；

2、審查股權激勵計劃及其實施情況；

3、安排激勵股份解除鎖定相關事宜并組織實施。

（四）考評公司經營目標、經營計劃完成情況；

（五）董事會授權辦理的其他事宜。

第十一條 薪酬與考核委員會主任委員履行以下職責：

（一）召集、主持委員會會議；

（二）代表薪酬與考核委員會向董事會報告工作；

（三）應當由薪酬與考核委員會主任委員履行的其他職責。

第十二條 作為薪酬與考核委員會的日常辦事機構，人力資源部履行下列職責：

（一）負責薪酬與考核委員會的日常工作聯絡；

（二）負責薪酬與考核委員會會議組織及決策前的各項準備工作，包括但不限于：制定會議計劃，負責或組織協調相關部門及中介機構編寫會議文件并履行內部審核 程序，發出會議通知，安排會務，會議記錄，編寫決議、報告，資料報備和歸檔，等等；

（三）負責定期向薪酬與考核委員會委員報告涉及公司經營狀況的重要數據、資料，必要時，組織委員對公司進行調研。

第四章 議事程序

第一節 會議的召集和召開

第十三條 薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議，由主任委員召集并主持。薪酬與考核委員會會議應由過半數的委員出席方可舉行。

第十四條 薪酬與考核委員會定期會議每年至少召開一次，于審議公司報告的董事會會議召開 10 天前舉行，審議事項包括但不限于以下內容：

（一）對公司非獨立董事及高級管理人員履職情況進行考核；

（二）對公司經營目標、經營計劃完成情況進行考核；

（三）對公司董事、高級管理人員、員工薪酬政策的執行情況進行檢查，并審查董事、高級管理人員薪酬發放情況；

（四）薪酬與考核委員會履職情況匯總報告。

第十五條 薪酬與考核委員會主任委員認為必要時，或二分之一以上委員聯名提議時，應召集臨時會議。

第十六條 薪酬與考核委員會會議通知于會議召開 3 日前以專人送出、傳真、郵寄或網絡方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）通知全體委員。會議通知包括以下內容：

（一）會議的日期和地點；

（二）會議事由和議題；

（三）發出通知的日期。

薪酬與考核委員會會議文件應隨會議通知同時送達全體委員及相關與會人員。

第十七條 薪酬與考核委員會會議應由薪酬與考核委員會委員本人出席。委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，且委托的代理人應該是獨立董事委員。委托書中 應載明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的委員應當在授權范圍內行使權利。委員未出席薪酬與考核委員會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十八條 公司非薪酬與考核委員會委員的董事及其他相關人員可以列席薪酬與考核委員會會議，列席會議人員可以就會議討論事項進行解釋或說明，但沒有表決權。

第十九條 薪酬與考核委員會委員及列席薪酬與考核委員會會議的人員對尚未公開的信息負有保密義務，不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。

第二節 會議決策程序

第二十條 薪酬與考核委員會的決策程序如下：

（一）人力資源部負責組織、協調相關部門或中介機構編寫薪酬與考核委員會會議文件，并保證其真實、準確、完整。

（二）人力資源部按照公司有關制度規定履行會議文件的內部審批程序；

（三）人力資源部將經公司內部審批通過的會議文件提交薪酬與考核委員會主任委員審核，審核通過后由主任委員及時召集薪酬與考核委員會會議審議；

（四）薪酬與考核委員會的決策必須依賴于下列條件的滿足：

1、充分了解與公司薪酬政策有關的法律、行政法規、部門規

章、公司有關制度以及行業的薪酬標準；

2、充分了解公司經營目標、經營計劃的制定、調整過程，并就其完成情況進行了調查和核實；

3、充分了解公司非獨立董事及高級管理人員履職情況，并就其工作表現進行了調查和核實；

4、充分了解公司的激勵約束機制，并熟悉相關方案的制定、實施過程。

（五）薪酬與考核委員會將通過的報告、決議或建議以書面形式呈報公司董事會。對需要董事會或股東大會審議批準的，由薪酬與考核委員會向董事會提出提案，并按相關法律、法規及公司章程規定履行審批程序；

（六）若超過半數的董事會成員對薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議存在異議的，應及時向薪酬與考核委員會提出書面反饋意見，并可由代表 1/10 以上表決權的股東、獨立董事或監事會提議召開臨時股東大會進行表決。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。第二十一條 必要時，薪酬與考核委員會委員可以對應參加相關的公司辦公會，直接參與與本委員會職權范圍相關事項的討論和研究。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議以現場會議方式召開的，會議事項的表決方式為舉手表決，并由參會委員在會議通過的決議、報告上簽名。

薪酬與考核委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真或網絡方式（包括電子郵件、本公司信息化辦公系統）進行并作出決議，由參會委員簽字。

第二十三條 薪酬與考核委員會每一委員有一票的表決權。會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第二十四條 薪酬與考核委員會審議關聯交易事項時，關聯委員應當回避表決，也不得代理其他委員行使表決權。出席該會議的非關聯委員人數不足兩人的，或該會議審議事項未 獲兩名非關聯委員一致通過的，薪酬與考核委員會應將該事項提交董事會審議。獨立董事應就相關事項發表獨立意見。

第二十五條 薪酬與考核委員會委員必須按照法律、法規及公司章程的規定，對公司承擔忠實義務和勤勉義務。薪酬與考核委員會會議通過的報告、決議和建議必須符合法律、法 規及公司章程的要求。董事會有權否決（或不采納）薪酬與考核委員會通過的不符合法律、法規及公司章程的報告、決議或建議。

第二十六條 必要時，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供意見，費用由公司支付。

第二十七條 薪酬與考核委員會會議應當有會議記錄（紀要），會議記錄（紀要）包括但不限于以下內容：

（一）會議日期、地點、召集人及主持人；

（二）出席、列席會議情況及授權情況；

（三）會議議程；

（四）討論、審查會議議題的過程及具體內容；

（五）表決和決議情況。

出席會議的人員均應在會議記錄（紀要）上簽名。

會議記錄（紀要）由人力資源部保存，在會議結束后與通過的報告、決議或建議一并呈報公司董事會。

第二十八條 人力資源部負責及時對會議文件資料進行整理存檔，并及時將會議記錄（紀要）、報告、決議或建議報董事會辦公室備案。

第五章 附 則

第二十九條 本議事規則由公司董事會負責解釋。

第三十條 本規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和公司章程的有關規定執行。

第三十一條 本議事規則自股東大會批準之日起實施，股東大會授權董事會決定本議事規則的修訂事宜。