第一篇：業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則

業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范業(yè)主大會(huì)和業(yè)主委員會(huì)的活動(dòng)，維護(hù)業(yè)主的合法權(quán)益，根據(jù)《物權(quán)法》、《物業(yè)管理?xiàng)l例》、《寧夏回族自治區(qū)物業(yè)管理?xiàng)l例》和住建部《業(yè)主大會(huì)和業(yè)主委員會(huì)指導(dǎo)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二條 本業(yè)主大會(huì)的全稱為： 業(yè)主大會(huì)； 物業(yè)類型：住宅區(qū)；建筑物總面積：平方米；

第三條 本業(yè)主大會(huì)由物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的全體業(yè)主組成，業(yè)主委員會(huì)由業(yè)主大會(huì)依法選舉產(chǎn)生，依法維護(hù)全體業(yè)主的合法權(quán)利。

第四條 業(yè)主大會(huì)或者業(yè)主委員會(huì)的決定，對(duì)業(yè)主具有約束力。

第五條 業(yè)主大會(huì)和業(yè)主委員會(huì)，對(duì)業(yè)主損害他人合法權(quán)益和業(yè)主共同利益的行為，有權(quán)依照法律、法規(guī)以及管理規(guī)約，要求停止侵害、賠償損失。

第六條 業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)自覺接受房地產(chǎn)行政主管部門和鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府和社區(qū)居委會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督，積極配合相關(guān)行政管理部門，依法履行自治管理職責(zé)，規(guī)范運(yùn)作。第二章 業(yè)主大會(huì)

第七條 業(yè)主大會(huì)決定以下事項(xiàng)：

（一）制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；

（二）制定和修改管理規(guī)約；

（三）選舉業(yè)主委員會(huì)或者更換業(yè)主委員會(huì)委員；

（四）制定物業(yè)服務(wù)內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)以及物業(yè)服務(wù)收費(fèi)方案；

（五）選聘和解聘物業(yè)服務(wù)企業(yè)；

（六）籌集和使用專項(xiàng)維修資金；

（七）改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施；

（八）改變共有部分的用途；

（九）利用共有部分進(jìn)行經(jīng)營以及所得收益的分配與使用；

（十）法律法規(guī)或者管理規(guī)約確定應(yīng)由業(yè)主共同決定的事項(xiàng)。

第八條 業(yè)主身份的認(rèn)定，一般以房屋產(chǎn)權(quán)證記載的所有權(quán)人為準(zhǔn)。依法登記取得或者根據(jù)物權(quán)法第二章第三節(jié)規(guī)定取得建筑物專有部分所有權(quán)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為業(yè)主?；诜课葙I賣等民事法律行為，已經(jīng)合法占有建筑物專有部分，但尚未依法辦理所有權(quán)登記的人，可以認(rèn)定為業(yè)主。

第九條業(yè)主的投票權(quán)數(shù)由專有部分面積和業(yè)主人數(shù)確定。

業(yè)主在業(yè)主大會(huì)會(huì)議上的投票權(quán)根據(jù)住宅套數(shù)等因素確定。住宅區(qū)以一套房屋為一票（車位、店門等特定空間不計(jì)入用于確定業(yè)主投票權(quán)數(shù)的專有部分?jǐn)?shù)量）。但建設(shè)單位尚未出售和已出售但未交付的部分，以及同一買受人擁有一個(gè)以上專有部分（套房）的，按一人（一票）計(jì)算。第十條 業(yè)主大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

業(yè)主大會(huì)定期會(huì)議應(yīng)每年由業(yè)主委員會(huì)（業(yè)主大會(huì)籌備組）組織召開一次，召開時(shí)間為2個(gè)月。業(yè)主委員會(huì)（業(yè)主大會(huì)籌備組）應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將業(yè)主大會(huì)會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議題和議程告知業(yè)主和物業(yè)所在地居民委員會(huì)。有下列情況之一的，業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)組織召開業(yè)主大會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）經(jīng)專有部分占建筑物總面積20%以上且占總?cè)藬?shù)20%以上業(yè)主提議；

（二）業(yè)主委員會(huì)委員人數(shù)不足總數(shù)的二分之一；

（三）發(fā)生重大事故或緊急事件需及時(shí)處理的；

（四）法律法規(guī)、管理規(guī)約規(guī)定的其他情形。

第十一條 業(yè)主大會(huì)會(huì)議采用書面征求意見的形式。業(yè)主大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主參加，參會(huì)業(yè)主以書面意見表送達(dá)的業(yè)主計(jì)算。

第十二條 采用書面征求意見形式的，書面意見表可用以下方式發(fā)放與收集：

（一）設(shè)立投票箱；

（二）上門發(fā)放、收集業(yè)主意見表；

（三）郵寄：以掛號(hào)或者特快專遞方式發(fā)放、收集業(yè)主意見表。

業(yè)主書面意見表回收時(shí)限屆滿后，如參會(huì)業(yè)主的總票權(quán)數(shù)未達(dá)到業(yè)主大會(huì)總票權(quán)數(shù)法定比例的，可由業(yè)主委員會(huì)（業(yè)主大會(huì)籌備組）公告全體業(yè)主延長投票時(shí)間，并組織人員催收業(yè)主意見表。

鑒于本物業(yè)的實(shí)際情況，屬下列情形之一的，均視為書面意見表已送達(dá)業(yè)主：

1、當(dāng)面領(lǐng)取或送達(dá)，由業(yè)主本人或同住的的親屬或者被授權(quán)主體簽收的。

2、按照業(yè)主提供的聯(lián)系地址以掛號(hào)信或者特快專遞的方式郵寄。被送達(dá)人簽收后即視為送達(dá)，未簽收的，以投遞回執(zhí)日第5天視為己送達(dá)。

3、與業(yè)主電話確認(rèn)，投入該戶業(yè)主在本物業(yè)的信報(bào)箱或者房屋內(nèi)。采用此方式的，經(jīng)兩個(gè)以上的其他業(yè)主或者居民委員會(huì)工作人員見證后即視為已送達(dá)。業(yè)主書面意見表回收結(jié)束后，由業(yè)主委員會(huì)（業(yè)主大會(huì)籌備組）組織公開唱票、計(jì)票，對(duì)業(yè)主意見進(jìn)行統(tǒng)計(jì)匯總，并公告表決結(jié)果。公告表決結(jié)果時(shí)一并公告書面意見表的送達(dá)情況。

第十三條 采用集體討論形式議事的，本業(yè)主大會(huì)選擇以下第2種方式：

（一）由全體業(yè)主參加業(yè)主大會(huì)會(huì)議；

（二）由業(yè)主推選業(yè)主代表參加會(huì)議。以業(yè)主代表參加的方式召開業(yè)主大會(huì)會(huì)議的，到會(huì)業(yè)主代表應(yīng)當(dāng)能夠代表過半數(shù)的業(yè)主。

第十四條 業(yè)主大會(huì)表決規(guī)則

（一）業(yè)主大會(huì)決定籌集和使用專項(xiàng)維修資金以及改建、重建建筑物及其附屬設(shè)施的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積三分之二以上的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)三分之二以上的業(yè)主同意；決定本規(guī)則第七條規(guī)定的其他共有和共同管理權(quán)利事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意。

（二）一個(gè)專有部分有兩個(gè)以上所有權(quán)人的，應(yīng)當(dāng)推選一人行使表決權(quán)，但共有人所代表的業(yè)主人數(shù)為一人。

（三）業(yè)主為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，由其法定監(jiān)護(hù)人行使投票權(quán)。

（四）有表決權(quán)的業(yè)主因故不能參加業(yè)主大會(huì)會(huì)議的，可書面委托他人參加。業(yè)主委托代理人參加業(yè)主大會(huì)會(huì)議應(yīng)符合下列規(guī)定：

1、業(yè)主是自然人的，可以書面委托其他業(yè)主或者親人參加，但受托人代理份額不能超過物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)業(yè)主總?cè)藬?shù)的10%。

2、業(yè)主是單位法人或其它組織的，可以書面委托代理人參加業(yè)主大會(huì)會(huì)議，但應(yīng)出具法人或單位蓋章、法定代表人或負(fù)責(zé)人簽字的授權(quán)委托書。

（五）業(yè)主代表因故不能參加業(yè)主大會(huì)會(huì)議的，可書面委托所代表的業(yè)主中的一人參加，具體委托事項(xiàng)、期限、權(quán)限等應(yīng)當(dāng)在委托書中載明。

（六）已送達(dá)的業(yè)主書面意見表，業(yè)主在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)不反饋意見或者不提出同意、反對(duì)、棄權(quán)意見的，其投票權(quán)數(shù)計(jì)入已表決的多數(shù)票。

（七）業(yè)主大會(huì)對(duì)所提議案已經(jīng)作出決定的，業(yè)主在6個(gè)月內(nèi)不得以同一內(nèi)容再提議召開業(yè)主大會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決。

第十五條 業(yè)主大會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)作出書面記錄并存檔。業(yè)主大會(huì)的決定應(yīng)當(dāng)以書面形式在物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)及時(shí)公告。第三章 業(yè)主委員會(huì)

第十七條 業(yè)主委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)是物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)的業(yè)主，并符合下列條件：

（一）具有完全民事行為能力；

（二）遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)；

（三）遵守業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則、管理規(guī)約，模范履行業(yè)主義務(wù)，按時(shí)繳納物業(yè)管理服務(wù)費(fèi)；

（四）熱心公益事業(yè)，責(zé)任心強(qiáng)，公正廉潔；

（五）具有一定的組織和協(xié)調(diào)溝通能力；

（六）具備必要的工作時(shí)間。第十八條 業(yè)主委員會(huì)委員、主任、副主任的產(chǎn)生：

（一）推薦初步候選人。業(yè)主大會(huì)籌備組在物業(yè)管理區(qū)域發(fā)布公告，由業(yè)主大會(huì)籌備組推薦或業(yè)主推薦、自薦業(yè)主委員會(huì)委員初步候選人。

（二）確定業(yè)委會(huì)委員侯選人。業(yè)主大會(huì)籌備組應(yīng)當(dāng)核查參選人的資格，確定業(yè)主委員會(huì)委員候選人名單。在業(yè)主大會(huì)召開15日前張榜公示業(yè)主委員會(huì)委員侯選人名單及基本情況。

（三）召開業(yè)主大會(huì)會(huì)議選舉業(yè)主委員會(huì)委員，實(shí)行等額選舉。

實(shí)行等額選舉的，候選人經(jīng)專有部分占建筑物總面積過半數(shù)且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主贊同的當(dāng)選。

（四）業(yè)主委員會(huì)選舉產(chǎn)生之日起7日內(nèi)召開首次業(yè)主委員會(huì)會(huì)議，推選產(chǎn)生業(yè)主委員會(huì)主任和副主任。

第十九條 業(yè)主委員會(huì)履行以下職責(zé)：

（一）執(zhí)行業(yè)主大會(huì)的決定和決議；

（二）召集業(yè)主大會(huì)會(huì)議，報(bào)告物業(yè)管理實(shí)施情況；

（三）與業(yè)主大會(huì)選聘的物業(yè)服務(wù)企業(yè)簽訂物業(yè)服務(wù)合同；

（四）及時(shí)了解業(yè)主、物業(yè)使用人的意見和建議，監(jiān)督和協(xié)助物業(yè)服務(wù)企業(yè)履行物業(yè)服務(wù)合同；

（五）監(jiān)督管理規(guī)約的實(shí)施；

（六）督促業(yè)主交納物業(yè)服務(wù)費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用；

（七）組織和監(jiān)督專項(xiàng)維修資金的籌集和使用；

（八）調(diào)解業(yè)主之間因物業(yè)使用、維護(hù)和管理產(chǎn)生的糾紛；

（九）業(yè)委會(huì)根據(jù)需要可聘請(qǐng)一個(gè)專職秘書。

（十）業(yè)委會(huì)的審批權(quán)限：一千元以內(nèi)由主任審批、一萬元以內(nèi)由業(yè)委會(huì)審批、五萬元以內(nèi)由全體業(yè)委會(huì)成員一致通過，五萬元以上由全體業(yè)主雙半原則通過。

（十一）業(yè)主大會(huì)賦予的其他職責(zé)。

第二十條 業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)向業(yè)主公布下列情況和資料：

（一）管理規(guī)約、業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則；

（二）業(yè)主大會(huì)和業(yè)主委員會(huì)的決定；

（三）物業(yè)服務(wù)合同；

（四）專項(xiàng)維修資金的籌集、使用情況；

（五）物業(yè)共有部分的使用和收益情況；

（六）占用業(yè)主共有的道路或者其他場(chǎng)地用于停放汽車車位的處分情況；

（七）業(yè)主大會(huì)和業(yè)主委員會(huì)工作經(jīng)費(fèi)的收支情況； 第二十一條 業(yè)主委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按下列規(guī)則召開：

（一）業(yè)主委員會(huì)每三個(gè)月召開一次例會(huì)。

（二）有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在7日內(nèi)召開業(yè)主委員會(huì)會(huì)議：

1、三分之一以上業(yè)主委員會(huì)委員提議；

2、業(yè)主委員會(huì)主任提議；

3、小區(qū)出現(xiàn)特殊情況需研究處理的。

（三）會(huì)議由主任負(fù)責(zé)召集和主持；主任因故不能召集，由副主任負(fù)責(zé)召集。

（四）業(yè)主委員會(huì)委員因故不能參加會(huì)議的，可以書面形式發(fā)表意見，不能委托代理人參加會(huì)議。

（五）業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開7日前，將通知及有關(guān)材料送達(dá)每位委員。

（六）業(yè)主委員會(huì)委員具有同等表決權(quán)。業(yè)主委員會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)委員出席，作出的決定須經(jīng)全體委員半數(shù)以上同意（包括書面意見），且不得違反法律、法規(guī)、管理規(guī)約及物業(yè)服務(wù)合同的約定。

（七）業(yè)主委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)制作書面記錄并存檔，會(huì)議作出的決定，應(yīng)當(dāng)有參會(huì)委員的簽字確認(rèn)，并自作出決定之日起3日內(nèi)在物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)公告。第二十二條 有下列情況之一的，業(yè)主委員會(huì)委員資格自行終止：

（一）因物業(yè)轉(zhuǎn)讓、滅失等原因不再是業(yè)主的；

（二）喪失民事行為能力的；

（三）依法被限制人身自由的；

（四）法律、法規(guī)以及管理規(guī)約規(guī)定的其他情形。

業(yè)主委員會(huì)委員有下列情況之一的，由三分之一以上委員或者持有20%以上投票權(quán)數(shù)的業(yè)主提議，業(yè)主大會(huì)或者業(yè)主大會(huì)授權(quán)業(yè)主委員會(huì)，可以決定是否終止其委員資格：

（一）以書面方式提出辭職請(qǐng)求的；

（二）不履行委員職責(zé)的；

（三）利用委員資格謀取私利的；

（四）拒不履行業(yè)主義務(wù)的；

（五）侵害他人合法權(quán)益的；

（六）因其他原因不宜擔(dān)任業(yè)主委員會(huì)委員的。

業(yè)主委員會(huì)委員資格終止的，應(yīng)當(dāng)自終止之日起3日內(nèi)將其保管的檔案資料、印章以及其他屬于業(yè)主大會(huì)所有的財(cái)物移交給業(yè)主委員會(huì)。

第二十三條 物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)以樓梯為單位成立業(yè)主小組，業(yè)主小組由該梯的全體業(yè)主組成。業(yè)主小組作出的決定不得與業(yè)主大會(huì)作出的決定相抵觸。第二十四條 業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立健全印章管理規(guī)定，并按印章管理規(guī)定使用。業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)印章應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)管理，印章使用簽字審批人和印章管理人不能為同一人。業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)印章的簽字審批人為業(yè)主委員會(huì)主任。經(jīng)業(yè)主大會(huì)會(huì)議或業(yè)主委員會(huì)會(huì)議決定的事項(xiàng)方可使用業(yè)主委員會(huì)印章。違反印章管理規(guī)定，造成經(jīng)濟(jì)損失或不良影響的，由印章管理人承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

第二十五條 業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建立檔案資料管理制度，指定專人保管檔案資料。工作檔案包括以下主要內(nèi)容：

（一）業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)的會(huì)議記錄；

（二）業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)的決定；

（三）業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則、管理規(guī)約和物業(yè)服務(wù)合同；

（四）業(yè)主委員會(huì)選舉及備案資料；

（五）專項(xiàng)維修資金籌集及使用賬目；

（六）業(yè)主及業(yè)主代表的名冊(cè)；

（七）業(yè)主的意見和建議。

第二十六條 業(yè)主委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)及業(yè)務(wù)知識(shí)的學(xué)習(xí)，積極參加相關(guān)部門組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，不斷提高依法履職的能力。

第二十七條 業(yè)主大會(huì)、業(yè)主委員會(huì)工作經(jīng)費(fèi)可以由業(yè)主分?jǐn)?、業(yè)主和社會(huì)捐資、物業(yè)共有部分經(jīng)營所得等。工作經(jīng)費(fèi)的收支情況，應(yīng)當(dāng)每半年以書面形式在物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)公布，并接受業(yè)主的監(jiān)督。

第二十八條 業(yè)主委員會(huì)委員人數(shù)不足總?cè)藬?shù)的二分之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)召開業(yè)主大會(huì)臨時(shí)會(huì)議重新選舉業(yè)主委員會(huì)。第二十九條 業(yè)主委員會(huì)換屆

（一）業(yè)主委員會(huì)任期屆滿6個(gè)月前，由業(yè)主委員會(huì)或業(yè)主聯(lián)名向房地產(chǎn)行政主管部門和鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府書面申請(qǐng)換屆選舉并組建換屆籌備組。

（二）換屆籌備組由業(yè)主代表、業(yè)主委員會(huì)代表、鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府代表和居民委員會(huì)代表11人組成，組成名單要及時(shí)向業(yè)主公告。

（三）籌備組應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法規(guī)做好各項(xiàng)籌備工作，并在業(yè)主大會(huì)會(huì)議召開15日前以書面形式公告并征詢業(yè)主意見。

（四）換屆籌備組應(yīng)當(dāng)在任期屆滿前2個(gè)月，在物業(yè)管理行政主管部門和鎮(zhèn)人民政府及社區(qū)居民委員會(huì)的指導(dǎo)下，組織召開業(yè)主大會(huì)會(huì)議，選舉產(chǎn)生新一屆業(yè)主委員會(huì)，新一屆業(yè)主委員會(huì)產(chǎn)生之前，原業(yè)主委員會(huì)繼續(xù)履行其職責(zé)。

（五）原業(yè)主委員會(huì)應(yīng)當(dāng)在任期屆滿10日內(nèi)將其保管的有關(guān)文件資料、印章及其他屬全體業(yè)主所有的財(cái)物移交新一屆業(yè)主委員會(huì)，并做好其他交接工作。第四章 附則

第三十條 本規(guī)則已在物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)公示，經(jīng)業(yè)主大會(huì)通過之日起生效。第三十一條 制定和修改業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則，按規(guī)定報(bào)物業(yè)房地產(chǎn)行政主管部門和鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府備案。

第三十二條 本規(guī)則未盡事項(xiàng)由業(yè)主大會(huì)另作補(bǔ)充。本規(guī)則由 業(yè)主大會(huì)負(fù)責(zé)解釋。本規(guī)則與現(xiàn)行法律法規(guī)相抵觸的條款，則該條款無效，但不影響其他條款的效力。

第二篇：董事會(huì)議事規(guī)(香港)

董事會(huì)議事規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會(huì)

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，充分維護(hù)公司的合法權(quán)益，特制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》（下稱“《治理準(zhǔn)則》”）、《香港聯(lián)合交易所有限公司上市規(guī)則》（下稱“《香港上市規(guī)則》”）、《公司章程》及其他現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件制定。

第三條 公司董事會(huì)及其成員除遵守第二條規(guī)定的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。

第四條 在本規(guī)則中，董事會(huì)指公司董事會(huì)；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。

第六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前至少七日發(fā)給公司。股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

由董事會(huì)委任為董事以填補(bǔ)董事會(huì)某臨時(shí)空缺或增加董事會(huì)名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會(huì)為止，并于其時(shí)有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級(jí)管理人員，但兼任公司高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事會(huì)辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實(shí)義務(wù)的具體期限為離職后兩年，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3 年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3 年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；

（七）法律、行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)；

（八）非自然人；

（九）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠實(shí)的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)解除其職務(wù)。

第九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反公司章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);

（六）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（七）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十一條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

董事不得就任何董事會(huì)決議批準(zhǔn)其或其任何聯(lián)系人（按適用的不時(shí)生效的上市地證券上市規(guī)則的定義）擁有重大權(quán)益的合同、交易或安排或任何其他相關(guān)建議進(jìn)行投票，亦不得列入會(huì)議的法定人數(shù)。

有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。

董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事的定義和范圍根據(jù)公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定確定。

除非有利害關(guān)系的公司董事按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤消該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。

第十二條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。公司章程另有規(guī)定的除外。

第十三條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第十四條 公司董事負(fù)有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事協(xié)助、縱容控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，董事會(huì)視其情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給以處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規(guī)則的其他資格和義務(wù)請(qǐng)參見公司章程第九章。

第三章 獨(dú)立董事

第十六條 公司根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(下稱“《指導(dǎo)意見》”)的要求實(shí)行獨(dú)立董事制度。

第十七條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十八條 公司董事會(huì)成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《公司章程》規(guī)定的任職條件。

第二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。

第二十一條 公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事履歷表）報(bào)送證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

對(duì)于證券交易所提出異議的獨(dú)立董事候選人，公司應(yīng)當(dāng)立即修改選舉獨(dú)立董事的相關(guān)提案并公布，不得將其提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進(jìn)行說明。

第二十二條 獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（一）公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)（須全體獨(dú)立董事同意）；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)除第五項(xiàng)外應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名與薪酬、基本建設(shè)及技術(shù)改造、投資發(fā)展等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。審計(jì)委員會(huì)、提名與薪酬委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二十四條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（六）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交述職報(bào)告，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第四章 董事會(huì)

第二十七條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十八條 董事會(huì)由七名董事組成，其中獨(dú)立董事四名。公司董事會(huì)設(shè)董事長一人。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十九條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)，公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所另有規(guī)定的除外；

（九）公司上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所所規(guī)定由董事會(huì)決定的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；

（十）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官、董事會(huì)秘書；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十五）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司章程另有規(guī)定的除外；

（十六）決定專門委員會(huì)的設(shè)置及任免其有關(guān)人員；

（十七）聽取公司首席執(zhí)行官的工作匯報(bào)并檢查首席執(zhí)行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規(guī)定應(yīng)由股東大會(huì)決定的其他重大事務(wù)和行政事項(xiàng)；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。董事會(huì)作出前款決定事項(xiàng)，除

（六）、（七）、（十三）項(xiàng)和法律、行政法規(guī)及公司章程另有規(guī)定的必須由三分之二以上董事會(huì)表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第三十條 董事會(huì)發(fā)現(xiàn)股東或?qū)嶋H控制人有侵占公司資產(chǎn)行為時(shí)應(yīng)啟動(dòng)對(duì)股東或?qū)嶋H控制人所持公司股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）董事會(huì)閉會(huì)期間，董事會(huì)授權(quán)董事長決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會(huì)計(jì)末凈資產(chǎn)百分之五的資產(chǎn)處置方案。

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）提名首席執(zhí)行官人選，交董事會(huì)會(huì)議討論表決；

（七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十二條 董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定董事代董事長履行職務(wù)；指定董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第三十三條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。有緊急事項(xiàng)時(shí)，經(jīng)三分之一以上董事或公司首席執(zhí)行官提議，可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長不能履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會(huì)會(huì)議：

（一）公司的高級(jí)管理人員，非董事的高級(jí)管理人員在董事會(huì)上無表決權(quán)；

（二）公司的監(jiān)事會(huì)成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權(quán)向董事會(huì)提出議案的機(jī)構(gòu)和人員包括：

（一）公司首席執(zhí)行官應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2、公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補(bǔ)虧損方案；

4、公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

5、公司章程的修改事項(xiàng)；

6、公司首席執(zhí)行官的及季度工作報(bào)告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會(huì)要求其作出的其他議案。

（二）董事會(huì)秘書應(yīng)向董事會(huì)提交涉及下述內(nèi)容的議案：

1、公司有關(guān)信息披露的事項(xiàng)的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執(zhí)行官；根據(jù)首席執(zhí)行官的提名，聘任或者解聘公司高級(jí)總裁、副總裁、首席財(cái)務(wù)官等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)的獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

3、有關(guān)確定董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限；

4、其他應(yīng)由董事會(huì)秘書提交的其他有關(guān)議案。

（三）董事長提交董事會(huì)討論的議案。

（四）三名董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。

（五）半數(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名向董事會(huì)提交供董事會(huì)討論的議案。第三十九條 有關(guān)議案的提出人須在提交有關(guān)議案時(shí)同時(shí)對(duì)該議案的相關(guān)內(nèi)容作出說明。

第四十條 董事會(huì)在向有關(guān)董事發(fā)出會(huì)議通知時(shí)，須將會(huì)議相關(guān)議案及說明與會(huì)議通知一道告知與會(huì)及列席會(huì)議的各董事及會(huì)議參加人。

第四十一條 董事會(huì)會(huì)議在召開前，董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助董事長就將提交會(huì)議審議的議題或草案請(qǐng)求公司各專門職能部門召開有關(guān)的預(yù)備會(huì)議。對(duì)提交董事會(huì)討論議題再次進(jìn)行討論并對(duì)議案進(jìn)行調(diào)整。

第六章 會(huì)議的召開

第四十二條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事（包括按公司章程規(guī)定，書面委托其他董事代為出席董事會(huì)議的董事）出席方可舉行。

董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，根據(jù)公司章程的規(guī)定和其他法律、行政法規(guī)規(guī)定必須由三分之二以上董事表決通過的事項(xiàng)除外。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。當(dāng)反對(duì)票和贊成票相對(duì)等時(shí)，董事長有權(quán)多投一票。

第四十三條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權(quán)。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第四十四條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第四十五條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成，反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第四十七條 董事會(huì)決議公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式；

（二）會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式，以及是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數(shù)、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項(xiàng)提案獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，以及有關(guān)董事反對(duì)或者棄權(quán)的理由；

（五）涉及關(guān)聯(lián)交易的，說明應(yīng)當(dāng)回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可或者獨(dú)立發(fā)表意見的，說明事前認(rèn)可情況或者所發(fā)表的意見；

（七）審議事項(xiàng)的具體內(nèi)容和會(huì)議形成的決議。

第四十八條 董事會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和董事會(huì)決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會(huì)秘書

第四十九條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)和公司負(fù)責(zé)。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。第五十條 公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)是具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的自然人，由董事會(huì)委托。具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第五十一條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé)：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機(jī)構(gòu)所要求的報(bào)告和文件；

（三）保證公司的股東名冊(cè)妥善設(shè)立，保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的 人及時(shí)得有關(guān)記錄和文件；

（四）負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò)，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；

（五）負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作；

（六）協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料；

（八）參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字；

（九）負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十）協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容；

（十一）促使董事會(huì)依法行使職權(quán)；在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定或者《公司章程》時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見；如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議，董事會(huì)秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄，同時(shí)向證券交易所報(bào)告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第五十二條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第五十三條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規(guī)則由董事會(huì)制定，經(jīng)股東大會(huì)決議通過，自通過之日起執(zhí)行。本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。

第五十五條 本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執(zhí)行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：黨委會(huì)議事規(guī)

中共山東航空股份有限公司

委員會(huì)文件

黨委會(huì)議事規(guī)則

為了保證黨委議事決策的民主化、科學(xué)化和規(guī)范化，認(rèn)真履行好黨委的職責(zé)，充分發(fā)揮黨委的集體領(lǐng)導(dǎo)作用，維護(hù)黨委領(lǐng)導(dǎo)的權(quán)威性，根據(jù)《黨章》及有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。

一、議事范圍

1.學(xué)習(xí)研究貫徹落實(shí)黨的路線方針政策、上級(jí)黨委的重要指示和重要工作部署等重大問題；

2.研究決定黨委工作計(jì)劃及其落實(shí)措施；按照干部管理權(quán)限，研究決定干部的任免（聘任、解聘）、調(diào)動(dòng)、獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)；

3.討論、檢查黨組織自身建設(shè)工作；研究決定所屬黨組織請(qǐng)示的重要事項(xiàng)；討論、研究本單位群團(tuán)組織的重要工作；

4.討論、研究需要集體協(xié)商解決的其他重大問題，協(xié)調(diào)各方面的工作關(guān)系。

二、議題的確定

1、黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。提交會(huì)議決定的重大事項(xiàng)，事前應(yīng)做好調(diào)查研究，認(rèn)真聽取各方面的意見和反映，發(fā)揮有關(guān)部門的作用，有的問題應(yīng)提出兩個(gè)以上可供比較的方案，并提出有依據(jù)的議案。

2、黨委主要負(fù)責(zé)人對(duì)會(huì)議議題先行交換意見，統(tǒng)一思想認(rèn)識(shí)，為開好會(huì)議做好準(zhǔn)備。議決的問題涉及到有關(guān)部門或單位的，應(yīng)當(dāng)征求有關(guān)方面的意見。

三、議事原則

1.黨委會(huì)必須有三分之二以上委員出席方能舉行。黨委成員因公，因病或其它特殊原因不能出席,需向書記請(qǐng)假。

2.黨委會(huì)議事，如某議案涉及出席會(huì)議成員或其直系親屆需要回避時(shí)，該成員應(yīng)主動(dòng)回避。

3.黨委會(huì)議事，由提出議題單位的分管領(lǐng)導(dǎo)就議題作簡要說明列席會(huì)議的部門負(fù)責(zé)人作必要的匯報(bào)。黨委各成員圍繞議題,充分發(fā)表意見，由主持會(huì)議的書記或副書記視討論情況歸納集中，提出決定或決議草案。

4.黨委會(huì)議討論的議題需要做出決定或決議的，必須按少數(shù)服從多數(shù)的原則由黨委會(huì)全體成員的過半數(shù)通過，決定重大問題及干部任免事項(xiàng)要逐個(gè)討論。意見基本一致時(shí)，可采取口頭表決形式。經(jīng)過充分討論仍有分歧以進(jìn)行舉手表決。特殊情況下可采取無記名投票方式。

5.對(duì)于少數(shù)人的不同意見，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真考慮，尤其是對(duì)一些重要問題，而且雙方人數(shù)又相近的不同意見，除了在緊急情況下，必須按多數(shù)人意見執(zhí)行外，應(yīng)暫緩作出決定，待進(jìn)一步調(diào)查研究、交換意見后，下次會(huì)議再討論決定。特殊情祝下，也可將爭(zhēng)議向上級(jí)黨委報(bào)告，請(qǐng)求裁決。

6.黨委成員對(duì)所作決議有不同意見可以保留，但必須無條件地執(zhí)行。如遇新情況、新問題，確實(shí)不能按原決定執(zhí)行時(shí)，應(yīng)及時(shí)提交黨委復(fù)議。

四、會(huì)議召開與決議通報(bào)

1.黨委會(huì)議召開的時(shí)間、議題，應(yīng)當(dāng)提前通知黨委成員，會(huì)議有關(guān)材料應(yīng)當(dāng)同時(shí)送傳。黨委議決事項(xiàng)，會(huì)前應(yīng)當(dāng)有充分的準(zhǔn)備。

2.黨委會(huì)由書記召集主持，書記不在時(shí)，委托副書記召集和主持。

3.除討論干部和特定議題外，黨委會(huì)召集主持人可根據(jù)會(huì)議需要，提出列席會(huì)議人員。

4.每次黨委會(huì)必須有會(huì)議記錄，對(duì)因病因事未能出席本次會(huì)議的黨委成員會(huì)后由綜合辦公室主任或記錄人向他們報(bào)告本次會(huì)議決定；黨委會(huì)的決定需要向有關(guān)部門和人員通報(bào)的經(jīng)書記或副書記同意，黨委辦公室負(fù)責(zé)通報(bào)。

5.黨委議事后對(duì)需要保密的內(nèi)容要嚴(yán)守秘密，絕不允許失密、泄密，對(duì)違反者要追究責(zé)任。

6.黨委會(huì)次定的貫徹落實(shí)情況，按黨委分工，由分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)抓落實(shí)和檢查督辦；明確由部門負(fù)責(zé)的，一般由綜合辦公室負(fù)責(zé)傳達(dá)和督辦，并將落實(shí)情況及時(shí)向書記匯報(bào)。

第四篇：業(yè)主大會(huì)會(huì)議紀(jì)要

小區(qū)（大廈）第 屆業(yè)主大會(huì)第 次會(huì)議紀(jì)要

（書面征求意見的方式）

（示范文本）

根據(jù)國務(wù)院《物業(yè)管理?xiàng)l例》和《浙江省物業(yè)管理?xiàng)l例》規(guī)定和本小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)成立工作方案，年 月 日至 年 月 日，本小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)籌備組采用書面征求意見方式組織召開業(yè)主大會(huì)，全體業(yè)主就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了表決：

《書面征求意見表決票》共發(fā)放和送達(dá) 票、計(jì)專有建筑面積，實(shí)收反饋意見 票、計(jì)專有建筑面積，會(huì)議監(jiān)票人為、同志，計(jì)票人為、同志，經(jīng)監(jiān)票、計(jì)票統(tǒng)計(jì)，有效反饋意見 票、計(jì)專有建筑面積，超過專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意，通過以下決議：

一、通過《 小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則》；

二、通過《 小區(qū)（大廈）管理規(guī)約》；

三、續(xù)聘（解聘）物業(yè)管理公司；

四、選舉產(chǎn)生業(yè)主委員會(huì)委員 人，名單、簡歷及選舉結(jié)果如下：

×××： ×××：

五、……

年 月 日

（說明：本會(huì)議紀(jì)要應(yīng)經(jīng)業(yè)主大會(huì)籌備組人員（業(yè)主委員會(huì)全體委員）簽名）

第五篇：業(yè)主大會(huì)會(huì)議紀(jì)要

次會(huì)議紀(jì)要

（書面征求意見的方式）

（示范文本）

根據(jù)國務(wù)院《物業(yè)管理?xiàng)l例》和《浙江省物業(yè)管理?xiàng)l例》規(guī)定和本小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)成立工作方案，年月日至年月日，本小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)籌備組采用書面征求意見方式組織召開業(yè)主大會(huì)，全體業(yè)主就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了表決： 《書面征求意見表決票》共發(fā)放和送達(dá)票、計(jì)專有建筑面積，實(shí)收反饋意見票、計(jì)專有建筑面積，會(huì)議監(jiān)票人為、同志，計(jì)票人為、同志，經(jīng)監(jiān)票、計(jì)票統(tǒng)計(jì)，有效反饋意見票、計(jì)專有建筑面積，超過專有部分占建筑物總面積過半數(shù)的業(yè)主且占總?cè)藬?shù)過半數(shù)的業(yè)主同意，通過以下決議：

一、通過《小區(qū)（大廈）業(yè)主大會(huì)議事規(guī)則》；

二、通過《小區(qū)（大廈）管理規(guī)約》；

三、續(xù)聘（解聘）物業(yè)管理公司；

四、選舉產(chǎn)生業(yè)主委員會(huì)委員人，名單、簡歷及選舉結(jié)果如下：

×××： ×××：

五、……

年月日

（說明：本會(huì)議紀(jì)要應(yīng)經(jīng)業(yè)主大會(huì)籌備組人員（業(yè)主委員會(huì)全體委員）簽名）