第一篇：09 新疆非上市公司股權登記管理中心股權質(zhì)押融資業(yè)務操作指引

新疆非上市公司股權登記管理中心 股權質(zhì)押融資業(yè)務操作指引

第一條 為明確非上市公司股權質(zhì)押融資業(yè)務操作流程，根據(jù)《新疆非上市公司股權登記管理中心股權質(zhì)押融資指導意見》以及新疆非上市公司股權登記管理中心（以下簡稱“股權中心”）的相關業(yè)務規(guī)則，制定本指引。

第二條 自治區(qū)工商行政管理局及其直屬分局、各區(qū)縣工商行政管理（分）局是自治區(qū)股權質(zhì)押的登記機關，負責辦理股權出質(zhì)登記。

第三條 本操作指引所稱“股權”是指：在自治區(qū)各級工商行政管理機關登記注冊并在股權中心辦理了股權登記托管的非上市公司股權。

第四條 出質(zhì)人、質(zhì)權人訂立書面質(zhì)押合同后，應及時到工商行政管理機關辦理股權質(zhì)押設立登記，其中以非上市公司股權出質(zhì)的，申請人向工商行政管理機關辦理質(zhì)押登記前，應向股權中心申請出具《股權質(zhì)押報告函》。

第五條 申請出具《股權質(zhì)押報告函》，應當向股權中心提交下列材料：

（一）擔保合同（主合同）和反擔保合同（股權質(zhì)押合同）；

（二）出質(zhì)人和質(zhì)權人的營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）或身份證復印件；

（三）股權出質(zhì)設立登記申請書（含相關聲明）；

（四）出質(zhì)股權所在公司章程；

（五）指定代表或共同委托代理人證明、受托經(jīng)辦人身份證原件和復印件；

（六）出質(zhì)人和質(zhì)權人為法人的，提交法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件；

（七）出質(zhì)人為公司的，提交公司章程、股東會決議或董事會決議；

（八）法律、法規(guī)或規(guī)章規(guī)定的其他文件。

第六條 股權中心根據(jù)申請人提交的相關資料和登記托管系統(tǒng)的登記事項，向工商管理部門出具《股權質(zhì)押報告函》，《股權質(zhì)押報告函》包括以下事項：

（一）出質(zhì)人和質(zhì)權人的姓名或名稱；

（二）出質(zhì)股權所在公司的名稱；

（三）出質(zhì)股權的數(shù)額、持股比例；

（四）出質(zhì)股權的權屬狀態(tài)。

第七條 申請人辦理股權質(zhì)押設立登記，應向工商行政管理機關提交下列資料：

（一）股權中心出具的《股權質(zhì)押報告函》

（二）《工商行政管理機關股權出質(zhì)登記辦法》要求提交的其他資料：

第八條 申請人向工商行政管理機關辦理股權質(zhì)押設立登記后，憑借工商行政管理機關出具的《質(zhì)押登記通知書》，在股權中心辦理股權質(zhì)押設立凍結手續(xù)，股權中心在股權質(zhì)押登記信息系統(tǒng)登記，并向申請人出具《股權質(zhì)押設立凍結通知書》。

第九條 借款人和貸款人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權所在公司的數(shù)額發(fā)生變化的，應當向工商行政管理機關辦理質(zhì)押變更登記后，及時到股權中心辦理質(zhì)押同步變更登記。

第十條 出現(xiàn)以下情形，股權質(zhì)押合同當事人，應當向工商行政管理機關辦理股權質(zhì)押注銷或撤銷登記后，及時到股權中心辦理股權解除凍結手續(xù)，股權中心在股權質(zhì)押登記信息系統(tǒng)登記，并向股權質(zhì)押合同當事人出具《解除股權質(zhì)押凍結通知書》。

（一）出現(xiàn)主債權消滅、質(zhì)權實現(xiàn)、質(zhì)權人放棄質(zhì)權或法律規(guī)定的其他情形導致質(zhì)權消滅的；

（二）質(zhì)權合同被依法確認無效或者被撤銷的。

第十一條 股權中心應當根據(jù)申請將股權出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權出質(zhì)登記信息系統(tǒng)中，供相關當事人查閱、復制。

因自身原因?qū)е鹿蓹喑鲑|(zhì)登記事項記載錯誤的，股權中心應當及時予以更正。

第十二條 股權中心所涉股權出質(zhì)登記的有關文本，由中心統(tǒng)一制定，股權中心官方網(wǎng)站提供下載。

第二篇：非上市公司股權質(zhì)押概述

非上市公司股權質(zhì)押

概念：

股權質(zhì)押主要是指出質(zhì)人以自已擁有或有權處分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股權或有限責任公司的股權作為質(zhì)押，為某個經(jīng)濟行為作擔保的行為。

法律依據(jù)： 公司法：

第一百三十八條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第一百三十九條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。

第一百四十條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百四十一條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十三條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

擔保法：第七十八條以依法可以轉(zhuǎn)讓的股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。

股票出質(zhì)后，不得轉(zhuǎn)讓，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)商同意的可以轉(zhuǎn)讓。出質(zhì)人轉(zhuǎn)讓股票所得的價款應當向質(zhì)權人提前清償所擔保的債權或者向與質(zhì)權人約定的第三人提存。

以有限責任公司的股份出質(zhì)的，適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定。質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效。

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》以上市公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)向證券登記機構辦理出質(zhì)登記之日起生效；以有限責任公司及非上市股份有限公司的股份出質(zhì)的，質(zhì)押合同自股份出質(zhì)記載于股東名冊之日起生效。

出質(zhì)條件

根據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國擔保法〉若干問題的解釋》規(guī)定：以股份有限公司的股份出質(zhì)的，適用《中華人民共和國公司法》有關股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。根據(jù)《公司法》

在實踐操作中，對于股份有限公司，應了解擬出質(zhì)的股權是否有下列情況：

⑴記名股票于股東大會召開前三十日內(nèi)或者公司決定分配紅利的基準日前五日內(nèi)，不得進行股東名義的變更登記；

⑵發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；

⑶公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份，在其任職工期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；

⑷股東的股份自公司開始清算之日起不得轉(zhuǎn)讓的；

⑸公司員工持有的公司配售的股份，自持有該股份之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的；

⑹國家擁有的股份的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國家有關部門批準的；

⑺法律、法規(guī)規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的。

質(zhì)權取得方式

股份有限公司的特點是可以發(fā)行股票，其股權以股票形式來表現(xiàn)，分為記名股與無記名股。公司向發(fā)起人、國家授權投資的機構、法人發(fā)行的股票應當為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票則既有記名股也有無記名股。

以記名股票出質(zhì)的，出持人與質(zhì)權人應訂立質(zhì)押合同或者背書記載質(zhì)押字樣，并向證券登記機構辦理出質(zhì)登記。質(zhì)押合同自登記之日起生效。

以無記名股票出質(zhì)的，出質(zhì)人與質(zhì)權人應訂立質(zhì)押合同或者背書記載質(zhì)押字樣。質(zhì)押合同自股票交付之日起生效。未經(jīng)背書質(zhì)押的無記名股票，不得對抗第三人。

相關規(guī)則：

吉林省非上市公司制企業(yè)股權質(zhì)押登記管理辦法

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非上市公司制企業(yè)的股權質(zhì)押擔保行為，拓展企業(yè)的融資渠道，推進和深化企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及根據(jù)吉政發(fā)[2006]14號文件的規(guī)定，結合我省實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公司制企業(yè)（以下簡稱公司）包括非上市的股份有限公司、有限責任公司等企業(yè)。

第三條 本辦法所稱股權質(zhì)押登記是公司的股東或其他權益人利用所持股權進行質(zhì)押時，依法向指定登記機構辦理質(zhì)押登記手續(xù)。

第四條 股權登記托管機構（以下簡稱“托管機構”）受理已在托管機構辦理股權托管的公司股權質(zhì)押登記業(yè)務。

第二章 質(zhì)押登記的前提條件

第五條 申辦質(zhì)押登記的股權所在的公司，其全部股權均已事先在托管機構辦理托管登記手續(xù)，并遵守托管機構的相關登記管理規(guī)定。

第六條 申辦質(zhì)押登記的股權所在公司為有限責任公司，依據(jù)有關法律法規(guī)和公司章程約定，采取適當方式，明確股權質(zhì)押以及限制股權變動等事項。

第七條 申辦質(zhì)押登記的股權必須是依法可以轉(zhuǎn)讓的股權。

第三章 質(zhì)押登記的申請、受理

第八條 股權質(zhì)押合同自簽訂之日起十日內(nèi)，質(zhì)押當事人應到托管機構辦理股權質(zhì)押登記。質(zhì)權人可授權委托經(jīng)辦人員辦理。

第九條 辦理股權質(zhì)押登記，應向托管機構提交下列文件：

1、質(zhì)押雙方共同簽署的《股權質(zhì)押登記申請表》；

2、股權質(zhì)押登記承諾函；

3、借款合同；

4、股權質(zhì)押合同；

5、出質(zhì)人和質(zhì)權人的身份證明，自然人為身份證或其他法定證明，法人為營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋單位公章）；

6、指定聯(lián)絡人授權委托書；

7、出質(zhì)人的持股卡；

8、出質(zhì)人為法人單位的，須出具股東會、董事會或職工（代表）大會同意出質(zhì)的決議；

9、托管公司同意該股東做質(zhì)押的決議文件。外商投資企業(yè)需同時提供審批部門關于股權質(zhì)押的批準文件；

10、國資監(jiān)管及有關部門同意質(zhì)押的批準文件（國家股或國有法人股提供）；

11、最近一次的驗資報告；

12、中心要求的其他文件資料。

第十條 托管機構收到質(zhì)押登記申請后，對申請材料齊備的接收受理。申請材料不齊的，待其補齊后受理。

第四章 質(zhì)押登記的審核

第十一條 托管機構對申請資料進行審查，經(jīng)審核符合本辦法有關規(guī)定的，予以辦理質(zhì)押登記手續(xù)。

第十二條 托管機構向出質(zhì)人、質(zhì)權人核發(fā)《股權質(zhì)押登記證明書》。

第十三條 通過股權登記系統(tǒng)將出質(zhì)股權予以凍結，并報工商管理部門同時凍結。然后，將出質(zhì)情況記載于股東名冊中，股權質(zhì)押合同自質(zhì)押雙方在托管機構辦理登記并記載于股東名冊后生效。

第五章 質(zhì)押登記的解除

第十四條 在股權質(zhì)押登記有效期間內(nèi)，未接到質(zhì)權人的書面通知，托管機構不得辦理已出質(zhì)股權的撤押以及變動手續(xù)。

第十五條 質(zhì)押登記事項發(fā)生變更的，出質(zhì)人應首先征得質(zhì)權人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十日內(nèi)向中心申請變更登記。

第十六條 質(zhì)押合同解除或終止，質(zhì)權人應出具《解除質(zhì)押登記申請書》。出質(zhì)人自質(zhì)押合同終止或接到質(zhì)押解除通知之日起十日內(nèi)到托管機構辦理注銷質(zhì)押登記手續(xù)。

第十七條 中心接到質(zhì)押登記解除申請并審核后出具《解除股權質(zhì)押凍結通知書》。

第六章 質(zhì)押期滿股權的處理

第十八條 股權質(zhì)押期間屆滿而質(zhì)權人尚未實現(xiàn)債權的，出質(zhì)人和質(zhì)權人應辦理股權質(zhì)押延期手續(xù)，或依據(jù)公開、公平、公正的原則，由產(chǎn)權市場對質(zhì)押的股權依法公開轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓所得價款優(yōu)先清償所擔保債務。

第七章 法律責任

第十九條 托管機構按照本辦法規(guī)定開展股權質(zhì)押登記業(yè)務，并在此范圍內(nèi)承擔相關工作責任。

第二十條 質(zhì)押雙方辦理質(zhì)押登記后不遵守本辦法規(guī)定的，托管機構可做出相應處分。

第八章 附 則

第二十一條 托管機構堅持公開、公平、公正的原則，依法維護質(zhì)押當事人的合法權益，接受質(zhì)押當事人的咨詢和政府主管部門的監(jiān)督。

第二十二條 股權質(zhì)押登記服務費，每年按所質(zhì)押股權數(shù)量的3‰收取。

第二十三條 本辦法由吉林省產(chǎn)權交易管理委員會辦公室負責解釋。

第二十四條 本辦法自2007年1月1日起實施。

非上市公司制企業(yè)股權質(zhì)押登記管理辦法（青島）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范非上市公司制企業(yè)的股權質(zhì)押擔保行為，拓展企業(yè)的融資渠道，推進和深化企業(yè)改革，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，結合本市實際情況制定本辦法。

第二條 本辦法所稱非上市公司制企業(yè)(以下簡稱公司)包括非上市的股份有限公司、有限責任公司、股份合作制等企業(yè)。

第三條 本辦法所稱股權質(zhì)押登記是公司的股東或其他權益人利用所持股權進行質(zhì)押時，依法向指定登記機構辦理質(zhì)押登記手續(xù)。

第四條 根據(jù)青國資(2000)29號文的規(guī)定及青島產(chǎn)權交易所的授權，青島企業(yè)股權登記托管中心(以下簡稱中心)作為青島非上市公司制企業(yè)的股權登記機構，受理已在中心辦理股權托管的公司股權質(zhì)押登記業(yè)務。

第二章 質(zhì)押登記的前提條件

第五條 申辦質(zhì)押登記的股權所在的公司，其全部股權均已事先在中心辦理托管登記手續(xù)，并遵守中心的相關登記管理規(guī)定。

第六條 申辦質(zhì)押登記的股權所在的公司，須以股東會決議的形式，同意本次股權質(zhì)押事項。

第七條 申辦質(zhì)押登記的股權所在的公司，必須以股東會決議的形式，通過公司章程修正案，明確股權托管、股權質(zhì)押以及限制股權變動等事項。

第二章 質(zhì)押登記的申請、受理

第八條 股權質(zhì)押合同自簽訂之日起十日內(nèi)，質(zhì)押當事人應到中心辦理股權質(zhì)押登記。

第九條 辦理質(zhì)押登記須質(zhì)押當事人雙方共同到中心辦理質(zhì)押登記。

第十條 辦理股權質(zhì)押登記，應向中心交驗下列文件：

(一)出質(zhì)人和質(zhì)權人法人資格證明以及法定代表人身份證明;

(二)出質(zhì)人和質(zhì)權人對各自經(jīng)辦人員的授權委托書;

(二)《青島市股權質(zhì)押登記申請表》(見附表三);

(三)借款合同;

(四)質(zhì)押合同;

(五)可以證明出質(zhì)人有權設定質(zhì)押權的文件與證明材料;

(六)同意股權質(zhì)押的股東會決議;

(七)公司章程及公司章程修正案;

(八)股權登記證(或股權帳戶卡);

(九)登記機構認為必要的其他文件。

第十一條 中心收到質(zhì)押登記申請后，對申請材料齊備的接收受理。申請材料不齊的，待其補齊后受理。

第三章 質(zhì)押登記的審核鑒證

第十二條 中心對申請資料進行審查，經(jīng)審核符合本辦法有關規(guī)定的，通過股權登記系統(tǒng)將出質(zhì)股權予以凍結，并將出質(zhì)情況記載于股東名冊中，同時將股東名冊打印交付給公司。

第十三條 由公司或出質(zhì)人將公司章程修正案和記載出質(zhì)情況的股東名冊報送工商登記機構備案。

第十四條 中心將出質(zhì)的股權登記證封存保管，并向出質(zhì)人、質(zhì)權人核發(fā)《股權質(zhì)押登記證明書》(見附表四)和《質(zhì)押權利憑證保管清單》(具體格式見附表五)。股權質(zhì)押合同自質(zhì)押雙方在中心辦理完成質(zhì)押登記并取得《股權質(zhì)押登記證明書》后生效。

第十五條 在股權質(zhì)押登記有效期間內(nèi)，未接到質(zhì)權人的書面通知，中心不辦理已出質(zhì)股權的撤押以及變動手續(xù)。

第四章 質(zhì)押登記的變更、終止

第十五條 質(zhì)押登記事項發(fā)生變更的，質(zhì)押當事人應首先征得質(zhì)權人的同意，并自變更決議或者決定作出之日起十五日內(nèi)向中心申請變更登記。

第十六條 質(zhì)押合同解除或終止，質(zhì)權人應出具《解除質(zhì)押登記申請書》(具體格式見附表六)。出質(zhì)人自質(zhì)押合同終止或接到質(zhì)押解除通知之日起十五日內(nèi)，與質(zhì)權人共同持《解除質(zhì)押登記申請書》、《股權質(zhì)押登記證明書》和《質(zhì)押權利憑證保管清單》等文件到中心辦理注銷質(zhì)押登記手續(xù)。

第十七條 中心接到質(zhì)押登記解除申請并審核后，向出質(zhì)人出具《質(zhì)押登記解除通知書》(具體格式見附表六)并發(fā)還股權證，公司可依據(jù)《質(zhì)押登記解除通知書》，以股東會決議的形式通過公司章程修正案，對記載本次股權質(zhì)押的事項進行修改，并報工商登記機構備案。

第五章 法律責任

第十八條 中心按照本辦法規(guī)定開展股權質(zhì)押登記業(yè)務，并在此范圍內(nèi)承擔相關工作責任。

第十九條 質(zhì)押雙方辦理質(zhì)押登記后不遵守本辦法規(guī)定的，中心可做出相應處分。

第六章 附 則

第二十條 中心堅持公開、公平、公正的原則，依法維護質(zhì)押當事人的合法權益，接受質(zhì)押當事人的咨詢和政府主管部門的監(jiān)督。

第二十一條 股權質(zhì)押登記收費按上級部門核定的標準執(zhí)行。

第二十二條 本辦法由中心負責解釋。

第二十三條 本辦法自制定之日起實施。

天津市股權質(zhì)押貸款實施指導意見

為規(guī)范股權質(zhì)押貸款，鼓勵金融產(chǎn)品創(chuàng)新，拓寬企業(yè)融資渠道，支持中小企業(yè)發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《工商行政管理機關股權出質(zhì)登記辦法》等相關規(guī)定，結合天津市實際，現(xiàn)就推動天津市銀行業(yè)金融機構開展股權質(zhì)押貸款業(yè)務提出如下意見

第一條本指導意見所稱的“股權”指在天津市登記注冊的有限責任公司、股東人數(shù)在200人以下的非上市股份有限公司的股權。

第二條本指導意見所稱股權質(zhì)押貸款是指借款人以自有或第三人合法持有的股權作為債權的擔保，向銀行業(yè)金融機構（以下簡稱“商業(yè)銀行”）申請獲得貸款的融資活動。當借款人逾期不履行債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，商業(yè)銀行有權依法處分該股權，并由處分所得的價款優(yōu)先受償。提供股權作為擔保的單位或個人為出質(zhì)人，接受股權擔保的商業(yè)銀行為質(zhì)權人。

第三條出質(zhì)人和質(zhì)權人應當訂立書面股權質(zhì)押合同，按規(guī)定到工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記。股權質(zhì)押合同格式文本，由辦理股權質(zhì)押貸款的商業(yè)銀行負責按規(guī)定擬制、提供。

第四條借款人以股權出質(zhì)向商業(yè)銀行申請貸款的，該股權須是出質(zhì)人合法持有，并已經(jīng)工商行政管理部門依法登記。

第五條借款人向商業(yè)銀行申請辦理股權質(zhì)押貸款，應如實填制并向商業(yè)銀行提交書面申請。同時，提交擬出質(zhì)股權所在公司的公司章程、股權憑證、出質(zhì)人主體資格證明以及商業(yè)銀行要求的其他相關資料。如有股權轉(zhuǎn)讓限制條款的，應取得其他股東表決文件。

開辦股權質(zhì)押貸款的商業(yè)銀行應負責擬制并向借款人提供統(tǒng)一的股權質(zhì)押貸款格式化申請書。

第六條商業(yè)銀行收到借款人提交的股權質(zhì)押貸款申請書、股權憑證等資料，除審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源和還款能力外，應重點審查以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營狀況；擬出質(zhì)股權份額，股權憑證是否有效，擬出質(zhì)股權所在公司經(jīng)營情況；實現(xiàn)質(zhì)權的可行性。必要時根據(jù)有關規(guī)定向工商行政管理部門查閱相關登記檔案。

第七條商業(yè)銀行審查借款人提交的股權質(zhì)押貸款申請書、股權憑證等符合要求，擬準備發(fā)放股權質(zhì)押貸款的，應了解、掌握該股權的市場價值，組織開展對股權的價值評估，合理確定質(zhì)押貸款金額。

第八條商業(yè)銀行對以下股權不得辦理質(zhì)押貸款：

（一）以被人民法院依法凍結的股權出質(zhì)的；

（二）已辦理出質(zhì)登記的股權再次出質(zhì)的；

（三）以有限責任公司未經(jīng)過公司登記機關登記的股權出質(zhì)的；

（四）以股權出質(zhì)給本公司的；

（五）股權出質(zhì)未經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意的；

（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第九條出質(zhì)人和商業(yè)銀行在股權質(zhì)押合同簽訂后，應根據(jù)《公司股權出質(zhì)登記管理試行辦法》（津工商企注字[2008]17號）規(guī)定，在約定的時限內(nèi)及時到工商行政管理部門辦里股權出質(zhì)登記，也可委托代理人代為辦理。

第十條申請股權出質(zhì)登記，應向工商行政管理部門提交以下材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的股權出質(zhì)設立登記申請書；

（二）出質(zhì)人持股證明；

（三）質(zhì)權合同；

（四）出質(zhì)人、質(zhì)權人的主體資格證明；

（五）其他應當提交的文件。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

以外資投資公司的股權出質(zhì)的，按照外商投資的公司股權出質(zhì)的相關規(guī)定執(zhí)行。

第十一條工商行政管理部門通過審核，對符合條件的，準予登記的，出具《股權出質(zhì)登記通知書》?！豆蓹喑鲑|(zhì)登記通知書》載明出質(zhì)人姓名或名稱、質(zhì)權人名稱、出質(zhì)股權所在公司名稱、出質(zhì)股權數(shù)額。

第十二條商業(yè)銀行應在辦妥股權出質(zhì)登記，取得工商行政管理部門出具的《股權出質(zhì)登記通知書》后，方可發(fā)放貸款。股權出質(zhì)情況應在出質(zhì)人股東名冊中予以詳細記載。

第十三條借款人出質(zhì)股權向商業(yè)銀行申請貸款，不得影響出質(zhì)股權所在公司的正常經(jīng)營活動。股權出質(zhì)期間，出質(zhì)人未經(jīng)質(zhì)權人書面同意，不得以任何形式處置被出質(zhì)的股權。出質(zhì)期間，股權所在公司經(jīng)營出現(xiàn)惡化時，商業(yè)銀行有權要求出質(zhì)人增加提供相應的擔保；出質(zhì)人不提供的，商業(yè)銀行有權處置股權。

第十四條商業(yè)銀行收到借款人的借款申請后，應對借款人的借款用途、資信狀況、償還能力、資料的真實性，以及股權的基本情況進行調(diào)查核實，并及時對借款人給予答復。

第十五條商業(yè)銀行在貸款前，應審慎分析借款人信貸風險和財務承擔能力，根據(jù)統(tǒng)一授信管理辦法，核定借款人適當?shù)氖谛蓬~度。

第十六條股權質(zhì)押率由商業(yè)銀行或與之有業(yè)務合作關系的專業(yè)擔保機構依據(jù)股權性質(zhì)、處置難度及借款人的財務和資信狀況與借款人商定。商業(yè)銀行可以根據(jù)自身風險管控能力，在內(nèi)部管理權限之內(nèi)自行確定股權質(zhì)押率，但股權質(zhì)押貸款的質(zhì)押率原則上最高不超過股權評估價值的50％。

第十七條股權質(zhì)押貸款利率按中國人民銀行公布的同檔次貸款利率執(zhí)行并可依規(guī)定浮動。

第十八條借款人與商業(yè)銀行達成初步貸款意向的，由借款人委托股權資產(chǎn)評估機構對股權價值進行評估并出具股權評估報告。借款人持股權評估報告和相關材料與貸款銀行簽署《借款合同》和《股權質(zhì)押合同》。

第十九條股權評估機構應遵循獨立性、公平性、科學性、重要性、真實性原則，按照國家有關規(guī)定對股權價值進行評估。對股權評估機構故意提供虛假材料的、或因重大過失提供有遺漏的報告而給商業(yè)銀行造成損失的，應當依照國家有關法規(guī)承擔法律責任。

第二十條商業(yè)銀行在發(fā)放股權質(zhì)押貸款后，應關注質(zhì)押股權所在公司經(jīng)營狀況，準確把握影響質(zhì)押股權的市場價值因素，持續(xù)評估質(zhì)押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

第二十一條出質(zhì)人和質(zhì)權人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權所在公司的名稱、出質(zhì)股權的數(shù)額發(fā)生變化的，應當由出質(zhì)人和質(zhì)權人共同向工商行政管理部門申請辦理股權出質(zhì)變更登記。

第二十二條借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，商業(yè)銀行可以依法行使質(zhì)押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優(yōu)先受償。

商業(yè)銀行從拍賣或變賣所得價款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人。優(yōu)先受償后，不足以償還借款本息的，商業(yè)銀行對不足部分金額有權向借款人追償。

第二十三條天津市工商行政管理及其他相關主管部門可依商業(yè)銀行申請，將待處置股權有關信息在有關公共媒體或股權相關信息平臺予以發(fā)布，推動待處置的質(zhì)押股權的轉(zhuǎn)讓。

第二十四條主債權消滅、質(zhì)權實現(xiàn)、質(zhì)權人放棄質(zhì)權或法律規(guī)定的其他原因，導致質(zhì)權消滅的，股權質(zhì)押合同當事人應當及時到工商行政管理部門申請辦理股權出質(zhì)注銷登記。

第二十五條商業(yè)銀行要根據(jù)本指導意見制定或建議上級部門制定相應的實施細則，規(guī)范股權質(zhì)押貸款業(yè)務。

第二十六條商業(yè)銀行應切實加強股權質(zhì)押貸款管理，建立健全股權質(zhì)押貸款業(yè)務操作流程和風險管理體系，嚴格按照規(guī)定做好貸前調(diào)查、貸時審查、貸后管理和貸款收回與總結工作，在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展股權質(zhì)押貸款業(yè)務。

第二十七條對于嚴格執(zhí)行《商業(yè)銀行小企業(yè)授信工作盡職指引》要求及有關法規(guī)，在客戶調(diào)查和業(yè)務受理、授信分析及評價、授信決策與實施、授信后管理等環(huán)節(jié)都勤勉盡職地履行職責的授信工作人員，授信一旦出現(xiàn)問題，可視情況免除相關責任。

第二十八條天津銀監(jiān)局、人民銀行天津分行、市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局、商業(yè)銀行要建立健全信息通報機制。各商業(yè)銀行應當及時將借款人違約情況向天津銀監(jiān)局、人民銀行天津分行報告并抄送市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局。

第二十九條本指導意見由天津銀監(jiān)局牽頭會同人民銀行天津分行、市政府金融服務辦公室、天津市工商行政管理局解釋。

第三十條本指導意見自印發(fā)之日起實施。

第三篇：非上市公司股權激勵操作

在目前國內(nèi)外實施的股權激勵方案中，適合非上市公司的有以下幾種：

1．虛擬股票

虛擬股票是指公司采用發(fā)行股票的方式，將公司的凈資產(chǎn)分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。

公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結合自己的經(jīng)營目標，選擇一定的標準(這一標準既可是銷售額的增長，也可是某種財務標準)對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業(yè)績。虛擬股票的發(fā)放雖不會影響公司的總資本和所有權結構，但公司會因此發(fā)生現(xiàn)金支出，有時可能面臨現(xiàn)金支出風險，因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。

2．賬面價值增值權

賬面價值增值權具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產(chǎn)值購買一定數(shù)量的股份,在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。

實施賬面價值增值權的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現(xiàn)金付出；但缺點是采用這種方式要求企業(yè)財務狀況較好，現(xiàn)金流量充足。

3．績效單位

公司預先設定某一個或數(shù)個合理的業(yè)績指標(如平均每股收益增長、資產(chǎn)收益率等)，并規(guī)定在一個較長的時間(績效期)內(nèi)，如果激勵對象經(jīng)過努力后實現(xiàn)了股東預定的目標，那么績效期滿后，則根據(jù)該的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發(fā)給激勵對象的，而是轉(zhuǎn)化成風險抵押金。風險抵押金在一定年限后，經(jīng)過對激勵對象的行為和業(yè)績進行考核后可以獲準兌現(xiàn)。如果激勵對象未能通過考核，出現(xiàn)有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到?jīng)]收風險抵押金的懲罰。在該計劃中，經(jīng)理人員的收入取決于他預先獲得的績效單位的價值和數(shù)量。

4．股份期權

股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經(jīng)營業(yè)績考核和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產(chǎn)價格購買一定數(shù)量的公司股份。屆時如果每股凈資產(chǎn)已經(jīng)升值，則股份期權持有人獲得潛在的收益，反之以風險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據(jù)當時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現(xiàn)時評估價格中較低的一種回購。

第四篇：股權質(zhì)押融資

二、股權質(zhì)押業(yè)務的發(fā)展前景

在《物權法》生效前，股權質(zhì)押雖然有明確的法律依據(jù)，但由于對質(zhì)權人的保護不夠，金融機構通過辦理股權質(zhì)押為企業(yè)提供借款擔保的并不多見。股權質(zhì)押沒有實現(xiàn)其應有的作用?！段餀喾ā奉C布后，質(zhì)權人的利益有了保障，一貫被冷落的股權質(zhì)押變成香餑餑。股權作為被忽視的休眠資產(chǎn)也被一舉激活。據(jù)不完全統(tǒng)計，2008年6月浙江省工商局在全國創(chuàng)新性的出臺《公司股權出質(zhì)登記試行辦法》和《股權出質(zhì)登記暫行辦法》后，在浙企業(yè)隨之掀起了一股申請股權出質(zhì)登記的熱潮。辦法出臺后幾個月，浙江全省辦結股權出質(zhì)登記的企業(yè)近40家，股權出質(zhì)數(shù)額為200000萬股，融資金額近15億元。2008年上半年，滬深股市共產(chǎn)生364宗上市公司股權質(zhì)押，比去年同期增加20%。除上市公司股權質(zhì)押融資日漸火熱外，非上市公司股權融資也十分火爆。上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2008年上半年中小企業(yè)產(chǎn)權交易成交總額同比增長211%，其中大部分是股權質(zhì)押。

《辦法》實施后，對股權質(zhì)押的發(fā)展將會有很大的推動。首先，為企業(yè)辦理股權出質(zhì)登記提供了統(tǒng)一規(guī)范的操作指南。要求股權的質(zhì)押必須登記才生效，并規(guī)定了具體的登記備案程序，這就使股權質(zhì)押的辦理具有了可操作性。其次，《辦法》有利于維護股權出質(zhì)雙方的利益，促進交易安全。《辦法》要求登記機關應當根據(jù)申請，將股權出質(zhì)登記事項完整、準確地記載于股權出質(zhì)登記簿，并依法公開，供社會公眾查閱、復制。這就從制度上建立了出質(zhì)登記信息的公開機制和質(zhì)權保障機制，可以提高股權出質(zhì)信息的透明度，在維護出質(zhì)雙方特別是質(zhì)權人利益的同時，為利害關系人和社會公眾獲知相關信息提供了比較可靠的路徑，有利于促進交易安全。第三，提高了股權出質(zhì)和出質(zhì)登記的公信力，促進企業(yè)發(fā)展。股權出質(zhì)豐富了股權的權能，將使企業(yè)靜態(tài)資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為動態(tài)資產(chǎn)，使投資人可以在繼續(xù)行使對公司的管理權和受益權的同時，靈活運用其價值為不同交易項目擔保。通過股權出質(zhì)，企業(yè)可以提高融資和其他交易行為的信用，增加交易機會，從而促進自身的發(fā)展。尤其是一些經(jīng)營狀況和信用狀況較好的公司，股權將會充分流動、運轉(zhuǎn)起來。對股東來說，可以充分實現(xiàn)股權價值。于公司而言，可以借此擴大經(jīng)營規(guī)模，創(chuàng)造價值，形成股東與公司雙贏的局面。第四，相對于保證等其他擔保方式，股權出質(zhì)不需要支付額外的費用，成本較低、手續(xù)簡便、效率高，這些特點更符合中小企業(yè)的需要，也更有利于中小企業(yè)發(fā)展。

可以想見，股權質(zhì)押業(yè)務的前景是非常叫人看好的。

三、典當公司如何辦理股權質(zhì)押業(yè)務

（一）、哪些股權可以在工商行政管理機關辦理股權出質(zhì)登記？ 根據(jù)《物權法》第226條的規(guī)定，以證券登記結算機構登記的股權以外的其他股權出質(zhì)的，質(zhì)權自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設立。包括有限責任公司和部分非上市股份有限公司。根據(jù)《公司法》和《證券法》的規(guī)定，上市公司股份，由證券登記結算機構辦理登記。部分非上市公司股份，已經(jīng)在中國證券登記結算有限責任公司登記。相應的，以這些公司股份出質(zhì)的，也應該在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。除上述兩種情況外，其他股份有限公司可以在工商行政管理機關辦理股權出質(zhì)登記。根據(jù)《辦法》的規(guī)定，負責辦理股權質(zhì)押登記的是出質(zhì)股權所在公司登記機關的工商行政管理局的企業(yè)登記機構。

需要說明的是，非公司制企業(yè)的投資人出資形成的權益不屬于股權?，F(xiàn)行法律沒有將這樣的企業(yè)中投資人權益規(guī)定為“股權”。比如，《合伙企業(yè)法》將合伙人在合伙企業(yè)中的投資權益稱為“財產(chǎn)份額”，所以，合伙企業(yè)的投資人不能將財產(chǎn)份額拿來當股權辦理質(zhì)押。

（二）、股權出質(zhì)登記事項有哪些？

歸結起來說有三大項：出質(zhì)人和質(zhì)權人的姓名和名稱；出質(zhì)股權所在公司的名稱；出質(zhì)股權的數(shù)額。其中出質(zhì)股權的數(shù)額可以由出質(zhì)人、質(zhì)權人協(xié)商確定，在質(zhì)權合同中明確。

需要說明的是，出質(zhì)期限不屬于出質(zhì)登記事項。理由是：（1）出質(zhì)的目的和功能是擔保債務的履行，為債權提供保障，因此，其期限取決于債權債務的履行情況。而現(xiàn)實中的履行情況包括期限是常常變動的，事先設定出質(zhì)的期限意義不大。（2）《物權法》在規(guī)定質(zhì)權合同時的一般條款時沒有將出質(zhì)期限納入其中。（3）有關司法解釋不支持當事人約定出質(zhì)期限或登記機關要求登記出質(zhì)期限。擔保法司法解釋第12條規(guī)定;“當事人約定的或者登記部門要求登記的擔保期間，對擔保物權的存續(xù)不具有法律約束力。擔保物權所擔保的債權的訴訟時效結束后，擔保權人在訴訟時效結束后的二年內(nèi)行使擔保物權的，人民法院應當予以支持。（后半部分在《物權法》中已修改）”基于上述情況，為避免誤導當事人，《辦法》沒有將出質(zhì)期限列為登記事項。要注意防止實踐中工商部門增加該項內(nèi)容。

（三）、申請出質(zhì)登記的股權應當符合什么條件？

根據(jù)《辦法》第五條規(guī)定，申請出質(zhì)登記的股權應當是依法可以轉(zhuǎn)讓和出質(zhì)的股權。對于已經(jīng)被人民法院凍結的股權，在解除凍結之前，不得申請辦理股權出質(zhì)登記。以外商投資的公司的股權出質(zhì)的，應當經(jīng)原公司設立審批機關批準后方可辦理股權出質(zhì)登記。

（四）、股權出質(zhì)登記共分為幾種，分別應當由誰提出，應提供哪些材料？

股權出質(zhì)登記分為設立登記、變更登記、注銷登記和撤銷登記。

1、設立登記。就是設立股權質(zhì)押的登記。申請股權出質(zhì)設立登記，應當提交四個方面的材料，申請書、質(zhì)權證明、質(zhì)權合同、主體證明。其中質(zhì)權合同是反映雙方共同意思表示的載體。登記時提交質(zhì)權合同，可以起到證據(jù)提存的作用。質(zhì)權合同可以是單獨的質(zhì)權合同，也可以是包括質(zhì)權設立條款在內(nèi)的債權合同，當事人可以選擇。

2、變更登記。應該辦理變更登記的情況包括：出質(zhì)股權數(shù)額變更，出質(zhì)人、質(zhì)權人姓名（名稱）或者股權所在公司名稱更改的。辦理變更登記必須提交變更登記申請書，有關登記事項變更的證明文件。其中申請出質(zhì)股權數(shù)額變更的，應當提交質(zhì)權合同修正案或者補充合同。

3、注銷登記。辦理股權出質(zhì)注銷登記包括如下情況：（1）主債權消滅；（2）質(zhì)權已經(jīng)實現(xiàn)；（3）質(zhì)權人主動放棄質(zhì)權；（4）法律規(guī)定的其他情形導致質(zhì)權消滅的。如擔保法規(guī)定，質(zhì)權因質(zhì)物的滅失而消滅。質(zhì)物不在了，質(zhì)權就沒有了。申請注銷登記的時候，應當提供申請人簽字或蓋章的注銷登記申請書。在申請書中，應當寫清楚股權所在公司的名稱和注冊號、出質(zhì)人姓名（名稱）及證照號碼、質(zhì)權人姓名（名稱）及證照號碼、出質(zhì)股權的數(shù)額、股權出質(zhì)注銷的原因等。

4、撤銷登記。當質(zhì)權合同被依法確認無效、質(zhì)權合同被依法撤銷的，應當辦理股權出質(zhì)的撤銷登記。質(zhì)權合同在什么情況下能夠被確認無效？《合同法》第 52條規(guī)定：有下列情形之一的，合同無效。一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益的；惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；以合法形式掩蓋非法目的；損害社會公共利益；違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。合同雙方當事人對合同的條款產(chǎn)生重大誤解或者合同條款顯失公平的，當事人可以請求法院或仲裁機構撤銷。

在設立登記、變更登記和注銷登記上，出質(zhì)雙方利益一致，由出質(zhì)人和質(zhì)權人共同提出。撤銷登記可以由出質(zhì)人或者質(zhì)權人單方提出。撤銷登記應當提交質(zhì)權合同被確認無效或被撤銷的法律文件。

四、典當公司辦理股權質(zhì)押業(yè)務應該注意的問題

股權質(zhì)押擔保相對于其它的擔保方式更具有風險性。為了防范和控制股權質(zhì)押貸款的風險，結合《辦法》及《安徽省股權質(zhì)押貸款指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求，典當公司在辦理股權質(zhì)押業(yè)務時要注意以下問題：

（一）要擇優(yōu)選擇當戶，嚴格評估擬出質(zhì)股權的價值。

單純股權質(zhì)押貸款的風險不容忽視。這主要是因為股權價值很難評估，且無法預料其保值性如何。一般來講，金融機構主要是根據(jù)企業(yè)的凈資產(chǎn)以及每股凈資產(chǎn)來確認企業(yè)股份的價值，然后按照一定的折扣率給予授信。所以典當公司在開展業(yè)務的時候，仍需要選擇現(xiàn)金流充足、貸款期限較短、企業(yè)實力雄厚、信譽良好的企業(yè)。典當行在開展股權質(zhì)押貸款業(yè)務時，應注意兩點：首先要清醒認識到股權質(zhì)押存在的風險。股權質(zhì)押屬于權利質(zhì)押，相對于實物質(zhì)押，股權質(zhì)押存在較大的不確定性。股權變現(xiàn)時，其價值的實現(xiàn)取決于該權利對應的財產(chǎn)價值。股權質(zhì)押的風險在于股權的價格很有可能因公司經(jīng)營不善而下跌。當股權價格下跌后，轉(zhuǎn)讓股權所得的價款，有可能不足以清償債務。雖然有關法律規(guī)定變價收入不足抵償債務時，債務人需要就不足部分繼續(xù)進行償還。但在實際操作過程中，債務人時常因缺少能力而使進一步償還成為泡影。因此，典當公司在接受股權質(zhì)押時，還要對企業(yè)資產(chǎn)加以鎖定，即限制企業(yè)某些經(jīng)營行為，以免股權價值被掏空。其次在接受股權質(zhì)押時，須對該股權質(zhì)押情況及質(zhì)押成立條件進行充分了解。因此，接受股權質(zhì)押時，典當公司一定要實際查詢工商行政管理部門或證券登記機構股權質(zhì)押情況。具體的說，典當公司收到當戶提交的股權質(zhì)押貸款申請書、股權憑證等資料后，應當全面審查借款人的資信狀況、借款用途、還款來源、還款能力及還款意愿等情況，對借款人第一還款來源應進行重點審查。同時還應該審查出質(zhì)人相關情況，包括但不限于以下內(nèi)容：出質(zhì)人資信、身份情況以及經(jīng)營狀況；擬出質(zhì)股權份額、股權憑證的真實性、有效性、充足性；擬出質(zhì)股權所在公司的經(jīng)營情況；實現(xiàn)質(zhì)權的可行性。必要時應向工商行政管理機關查閱相關登記檔案。審查后，當戶符合要求，擬準備提供股權質(zhì)押借款的，應對股權的市場價值和變動趨勢進行評估分析，合理確定質(zhì)押借款金額。股權價值評估和趨勢分析可由典當公司自行開展，也可由典當公司委托有能力的中介機構進行。

（二）應當對當戶出質(zhì)的股權做認真的審查。

特別是下列情況，對質(zhì)權影響較大，應逐一進行審查：

1、審查是否屬于可出質(zhì)的股權。

2、以外商投資公司股權出質(zhì)的，要審查是否已被原設立審批機關批準。

3、審查出質(zhì)股權是否依法可以轉(zhuǎn)讓的股權。

4、出質(zhì)人以有限責任公司的股份出質(zhì)的，要適用公司法股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定。如向本公司股東以外的人設定質(zhì)權，要審查是否全體股東已過半數(shù)同意；同時還要審查該公司章程對股權轉(zhuǎn)讓是否有禁止性規(guī)定。如果有將對質(zhì)權的行使構成障礙，可能產(chǎn)生糾紛。

5、要審查股權所對應的出資是否已實繳到位。如果未實交到位，即使通過行使質(zhì)權，取得股權，由于還要承擔繳付出資義務，質(zhì)權也無實際意義。

6、出資股權所在公司為有限責任公司的，要審查公司是否已經(jīng)將該股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，未經(jīng)登記，不得對抗第三人。

7、出質(zhì)人為公司，是否履行了《公司法》及該公司章程規(guī)定的決議程序?！豆痉ā芬?guī)定，公司為他人提供擔保，依照公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔保的總額及單項擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的數(shù)額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。如果事前未履行上述規(guī)定程序，可能在事后產(chǎn)生糾紛影響質(zhì)權的效力。

8、出質(zhì)股權為持有的股份有限公司股份的，該股份公司股東是否已在證券登記結算機構登記。如果已經(jīng)在證券登記結算機構登記，則應當向證券登記結算機構申請辦理出質(zhì)登記。

9、以上市公司國有股出質(zhì)要注意審查程序、目的和股份的數(shù)量比例。

三）當金發(fā)放后的監(jiān)管要嚴格到位。

根據(jù)股權質(zhì)押風險較大的特點，典當公司發(fā)放當金后，也應加強風險防范。

1、典當公司在發(fā)放當金后，在加強對當戶進行貸后檢查的同時，應密切關注質(zhì)押股權所在公司經(jīng)營狀況，準確把握影響質(zhì)押股權的市場價值因素，持續(xù)評估質(zhì)押股權的價值，采取有效措施防范和控制信貸風險。

2、出質(zhì)人和質(zhì)權人的名稱（姓名）、出質(zhì)股權所在公司的名稱、出質(zhì)股權的數(shù)額發(fā)生變化的，出質(zhì)人和貸款人應當及時向工商行政管理機關申請辦理股權出質(zhì)變更登記。當股權數(shù)額發(fā)生變化時，質(zhì)權雙方當事人會對原合同進行修訂或者簽訂補充合同。因此，在辦理股權出質(zhì)變更登記時，相應的就應當提交質(zhì)權合同的修正案或者補充合同。這樣可以及時更新登記內(nèi)容，以排除實現(xiàn)質(zhì)權時的法律障礙，從而達到降低風險的目的。

3、適時提前行使質(zhì)押權。為了更好的保護自己的貸款安全，典當公司可以在和出質(zhì)人簽訂股權質(zhì)押合同時約定，在一定條件下典當公司可以提前收回貸款。當一定條件成就時，提前行使質(zhì)權。

（四）及時主張和實現(xiàn)質(zhì)權。

對質(zhì)押權的實現(xiàn)，《指導意見》第十五條、第十六條做了規(guī)定。第十五條規(guī)定，借款合同約定的還款期限屆滿，借款人到期未履行還款義務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，貸款人可以依法行使質(zhì)押權，拍賣或變賣股權，并從所得價款中優(yōu)先受償。貸款人處分股權應在法定的期限內(nèi)完成。貸款人從拍賣或變賣所得價款中優(yōu)先受償后，有剩余金額的，退交出質(zhì)人；不足以償還借款本息的，貸款人對不足部分金額有權向借款人追償。貸款人不得與出質(zhì)人約定，當貸款無法按期償還時，股權為貸款人所有。第十六條規(guī)定，主債權消滅、質(zhì)權實現(xiàn)、質(zhì)權人放棄質(zhì)權或法律規(guī)定的其他原因?qū)е沦|(zhì)權消滅的，股權質(zhì)押合同當事人應當及時到工商行政管理機關申請辦理股權出質(zhì)注銷登記。

從實現(xiàn)質(zhì)權的條件看，質(zhì)權人實現(xiàn)或提前實現(xiàn)質(zhì)權主要在以下情形：

1、主債務履行期限屆滿，債務人不清償債務；

2、出質(zhì)股權價值減少足以危害質(zhì)權人權利，且出質(zhì)人不愿意提供補充擔保；

3、出質(zhì)人經(jīng)質(zhì)權人同意轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權；

4、出質(zhì)股權滅失。其中，發(fā)生在主債務履行期內(nèi)的后三種情形，質(zhì)權人也可能采取財產(chǎn)提存而非提前清償債務。

從質(zhì)權的實現(xiàn)方式看，質(zhì)權人主要采取折價、變賣或拍賣出質(zhì)股權三種方式。折價，就是出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)議將出質(zhì)股權折合一定的金額充抵債務，質(zhì)權人成為持有出質(zhì)股權的股東，由于發(fā)生在債務履行期限屆滿后，這與擔保法禁止流質(zhì)規(guī)定并不沖突；變賣，就是以協(xié)議方式將出質(zhì)股權轉(zhuǎn)讓給第三方，轉(zhuǎn)讓款用于清償對質(zhì)權人的債務；拍賣，是通過拍賣行將出質(zhì)股權轉(zhuǎn)讓給出價最高者，拍賣所得款扣除相關拍賣費用后向質(zhì)權人清償債務。

質(zhì)權人實現(xiàn)質(zhì)權時應考慮如下問題：

首先，出質(zhì)股權折價、變賣或拍賣，均導致股權轉(zhuǎn)讓，必須遵守股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。例如出質(zhì)股權是有限責任公司股權時，擬折價或變賣給公司股東外的人的，應征求其他股東意見，且其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權。如出質(zhì)股權是上市股票時，必須在滬深證券交易所進行交易。如出質(zhì)股權為國有股權的，應由資產(chǎn)評估機構對股權價值進行評估并作為轉(zhuǎn)讓參考價，而且即使在質(zhì)押時已獲批準，轉(zhuǎn)讓股權時仍必須取得國有資產(chǎn)管理部門的再次審批。

其次，出質(zhì)股權的折價或變賣的價格條件需要公允、合理。我國《物權法》第二百一十九條第三款規(guī)定，“質(zhì)押財產(chǎn)折價或者變賣的，應當參照市場價格”，《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》第六條規(guī)定，國有企業(yè)如存在非上市公司國有股東股權比例變動、以非貨幣資產(chǎn)償還債務、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或置換等行為時，均應當對相關資產(chǎn)進行評估。因此，出質(zhì)股權折價多少或是以什么樣的價格變賣，不全是出質(zhì)人、質(zhì)權人或交易第三人決定的，必須符合 “市場價格”這一參照標準。而在出質(zhì)人是國有企業(yè)的情況下，該價格須以專業(yè)資產(chǎn)評估機構的評估結果為參考依據(jù)，并經(jīng)產(chǎn)權交易市場公開競價形成：首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結果；經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結果的90%，應獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構書面同意。另外，國有股權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，也不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，或者從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣，同時在產(chǎn)權交易市場中公開形成的轉(zhuǎn)讓價格，也不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。維護質(zhì)權人其他債權人權益和防止國有資產(chǎn)流失，正是上述規(guī)定的目的。

再次，出質(zhì)人債權人在一定條件下有權對折價或變賣行為行使撤銷權。我國《合同法》第七十四條規(guī)定，“因債務人無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)對債權人造成損害的，或者以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權人均可以請求人民法院撤銷債務人的行為。”因此，出質(zhì)股權折價、變賣如損害順序在后的擔保權人和其他債權人利益的，人民法院可以依據(jù)出質(zhì)人其他債權人申請撤銷該合同，但撤銷權的行使范圍以債權人的債權為限，行使撤銷權的必要費用由出質(zhì)人負擔。

最后，訴訟仍是質(zhì)權人實現(xiàn)質(zhì)權的重要方式。我國《物權法》第219條第二款對動產(chǎn)質(zhì)押規(guī)定，“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，質(zhì)權人可以與出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)押財產(chǎn)折價，也可以就拍賣、變賣質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。”，這說明在出質(zhì)人不配合時，動產(chǎn)的質(zhì)權人有權拍賣或變賣出質(zhì)動產(chǎn)。由于《物權法》規(guī)定權利質(zhì)押未規(guī)定的適用動產(chǎn)質(zhì)押的規(guī)定，因此從理論上來說，股權質(zhì)權人也可以拍賣或變賣出質(zhì)股權。然而我國現(xiàn)狀是股權是一種“記名財產(chǎn)”，被質(zhì)押后依然在出質(zhì)人名下，質(zhì)權人要拍賣、變賣質(zhì)押股權基本上行不通，只能向法院訴訟解決。唯一的例外是證券公司以自營的股票質(zhì)押從商業(yè)銀行借款，在借款合同期滿而借款人沒有履行還款義務時，貸款人有權依約定通過其特別席位賣出質(zhì)押股票，但這只是國家為解決券商融資提供的特定模式，更多情況下質(zhì)權人還是要通過訴訟實現(xiàn)其質(zhì)權。

第五篇：股權質(zhì)押融資

股權質(zhì)押融資

股權質(zhì)押屬于一種權利質(zhì)押，是指出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)議約定，出質(zhì)人以其所持有的股份作為質(zhì)押物，當債務人到期不能履行債務時，債權人可以依照約定就股份折價受償，或?qū)⒃摴煞莩鍪鄱推渌脙r金優(yōu)先受償?shù)囊环N擔保方式。

股權質(zhì)押融資的程序

（1）、股權出質(zhì)的企業(yè)召開董事會或是股東會并作出股權質(zhì)押決議。

（2）、股權質(zhì)押貸款的借款人向貸款人申請質(zhì)押貸款。

（3）、股權質(zhì)押貸款的借款人和貸款人雙方應以書面形式簽訂貸款合同。

（4）、出質(zhì)人和貸款人雙方應以書面形式訂立股權質(zhì)押合同；股權質(zhì)押合同可以單獨訂立，也可以是貸款合同中的擔保條款。

（5）、股權質(zhì)押合同簽訂之日起15日內(nèi)，股權質(zhì)押貸款當事人須憑股權質(zhì)押合同到工商管理機關登記辦理股權出質(zhì)登記，并在合同約定的期限內(nèi)將股權交由工商管理機關登記保管。

（6）、企業(yè)應向工商管理機關申請股權出質(zhì)設立登記。

（7）、貸款人根據(jù)貸款合同和《股權質(zhì)押登記證明書》辦理貸款。

（8）、股權質(zhì)押貸款的利率和期限根據(jù)中國人民銀行的有關規(guī)定確定。