第一篇：一個深圳私募基金經理的投資心得

<一個深圳私募基金經理的投資心得>

第1節

日期：2009-8-199:38:00

如果你打開這個帖子是想看神秘的私募內幕消息的話，那很對不住，這帖子不是要暴內幕的，只是想講一下我的投資方法與心得，對私募基金的內幕我知道的可能不比你多，其實也沒啥內幕可言，拿著一筆不大不小的資金在幫人投資而已。

別看到私募基金就認為一定是在投機炒作，快進快出，事實上私募基金很多是做價值投資的，在深圳私募基金行業里頭，經過這幾年的大漲大跌，很多原來做短線靠技術分析的也轉做價值投資了。

每天上網都看到很多朋友對投資股市發表自己的意見，也常常和別人交流投資心得和方法，這么多年來學到的投資知識和經驗，總覺得零零散散，現在想整理一下發表出來，跟大家交流討論，不妥之處還請高人指正。

日期：2009-08-1909:40:14

[寫在前面]

說到投資，人們很自然的就把投資分為價值投資和投機，價值投資最重要的是基本面分析，而投機最重要的是技術分析。其實我個人很不喜歡這個分類法，我認為投資便是投資，投機便是投機，把投機置到投資下面，按格雷厄姆的說法是“很不負責的”。但有一個現象很值的注意，價值投資者希望把投資和投機的概念厘清，投機者倒十分樂意說自己是投資者。

我也試圖把投資和投機的概念厘清，倒不是因為看重誰看輕誰這樣狹隘的門戶之見，只是這樣對我們的投資理念深入人心有莫大的好處，甚至應該說是前提條件。但是我所說的價值投資并不是傳統意義上的價值投資，以后我會在書做詳細解說我們的投資方法和價值投資的不同之處，但由于人們總是把投資分為價值投資和投機，而我的投資方法又是和“純價值投資”接近，或者說是在它的基礎上發展的，姑且也認作價值投資一門的吧。

本書的書名叫《股票人生制勝之道》，很多人問我為什么要起這個名字，我只笑笑說想不到更好更合適的名字了，而這名字之所以被我采用主要是我喜歡‘股票人生’這字眼，因為在我看來漫漫人生路是一個相對來說比較長的過程，從天文學家或哲學家的人生觀來說人生只是很短暫的一瞬間，而從投資的角度出發來看，能一輩子堅守投資陣地而不倒下的人是很難得的，能夠做到的人幾乎是鳳毛麟角，用一輩子來做投資一個很漫長的過程，也是許多投資人所追求的，所以‘股票人生制勝之道’這名字所包含的意義是用這‘制勝之道’可以在風云變幻的股市長長久久的走下去，不至于跌倒。

至于這‘制勝之道’能做到一輩子不跌倒，我認為唯有價值投資才能做到，而又不是傳統意義上的價值投資，至少按我對價值投資的理解，我認為是有差別的，特別是在買入和賣出的立場上，價值投資是按絕對的價值低估為準則，這就是安全邊際理論，但我要告訴你，絕對的價值低估盡管在大多數情況下是個賺錢機會，但在有些時候并不一定是好事，在股票的選擇上，價值投資更強調投資安全性，對成長性不夠重視，按巴菲特的老師價值投資之父格雷厄姆《證券分析》的標準來選股，很多時候我們只能買國企了，在中國A股都不一樣買得到，國企還不只那個價錢，而且其注重鐵路、鋼鐵和公共事業這種類型的股票，因為時空背景的不一樣，他對行業的見地不見得很好，而我們認為對行業的選擇不亞于對公司的選擇。還有一個值得說明的是《證券分析》成書于1929年大蕭條，有很多人輸得自殺的時候，這些相信都對格雷厄姆產生了影響，以至于保守得太過偏激了，如按他在書中所說的標準選股，放在中國A股的環境上，我們將很快發現根本無股可買，要強調的是雖然我們提到了格雷厄姆這套嚴苛的選投標準在實踐中的可行性問題，但并沒有否定它的正確性，保守是對的，只要不太過偏激并重視成長性，格雷厄姆的理論將對投資有大益。在股票賣出上，確實按價值投資的標準是“永久持有”，盡管格雷厄姆先生并沒有非常強調，但按后來的價值投資理論，人們所公認的是這樣，這條上我也認為有失偏頗，當價格遠遠背離股票所擁有的內在價值的時候，我們主張賣出，而非“永久持有”，相信不合理的價格始終會變得理性而回歸內在價值，無論再好的公司，我們一定有機會把股票再買回來，這條應該得到堅信不移的執行，它跟買入一樣重要。

我們還將討論財富的問題，可我并不想把它當成一個題目來寫，而在書中很多地方都會出現談到它相關的問題，許多地方的字里行間這一概念被反復提及到，但我認為這對正確認識股票投資有很大的意義，現在我們每個人整天忙忙碌碌，在深圳街頭，特別是華強北、東門這些經濟商圈，我看到一張張毫無表情的面孔，一個個急匆匆的身影，說到底都是為了——錢，但錢真的是我們活著唯一的追求嗎？當然人活著沒錢萬萬不能，在深圳尤其是這樣，沒錢就得滾蛋，不會有人同情，所以如此想來也可以理解，為了生活而忙碌的時候，不談錢談什么，這時候談財富確實有點不那么是味道。

不過我們現在說的是很多人賺了大錢之后，眼里照樣還只有一個字——錢，那就不太好了，人家說發財立品，立品得有點修養，這發了財的人思想境界也沒見半點提升，這可就有點說不過去了，其實就是暴發戶，縱觀海內外，很多人最開始創業的時候，都是為了發財，這沒有什么不對的，更不用隱晦，在法律和道德的框架入，更應該得到社會的認同，絕大多數人發了財以后，都想為別人做點什么來回饋社會，這也許就是發財立品的典型，這時候對錢的看法就不一樣了，我們不奢望賺到錢之后的每個人都能像李嘉誠一樣達到“追求心中的富貴”這樣一種境界，但至少不再把財富等同于錢，對財富有正確的認識，將使人心胸開闊，對股票的大漲大跌也看得開了，這樣反而能夠賺大錢。

本書最主要想講的是以信仰的方式來做投資，把投資理念化作信仰注入人心，并且堅信不疑的以一生來實踐，提高到信仰的高度才能無所不勝。信仰一般讓人一聽馬上聯想到宗教，其實不然，對某一種學說，某一種方法都可以提升到信仰的高度上來，比如對“進化論”的信仰，對社會主義的信仰，這些都是名副其實的信仰，有人信仰科學，那也是一種信仰，還好，我所說的信仰沒那么偉大，也不會與任何信仰產生沖突，它只是一個對投資方法的信仰，就在這小領域，但它將給你在這小領域的活動帶來巨大的，難以想象的精神能量，有了正確的投資方法和與之相配的精神能量，足以戰勝任何時期投資所遇到的困難并最終取得財富。如果沒有了這一塊的論述，我認為本書將乏善可陳。其實巴菲特對他已經爐火純青的投資方法就是已經提升到信仰的層次了，只是一直都沒有得到大家的重視，這也可以解釋為什么那么多人學習巴菲特，把股神的投資理念和方法學了個遍，但就是無法成功的原因，學的時候是一套，做的時候則是另一套。唯有把投資方法提升到信仰的高度，才能作到言行一致只此一套。

最后我想引用一句《圣經》里關于對信心的定義來讓我們大家彼此共勉：“信就是所望之事的實底，是未見之事的確據。”

日期：2009-08-1909:45:02

[本帖引言]

第2節

在股市高拋低吸可以獲利誰都知道，有些人按這樣的思路，試圖在一兩天，一兩個星期，個把月的時間內高拋低吸，但最后大多數都血本無歸而黯然離場。既然投機玩短線無法賺錢，有的人就試圖做一個“價值投資”者，其理論基礎是這樣的：只要是好公司無論什么價位都可以買，買入后就永遠不賣。基于這個說法的理由是這樣：好的公司每年都會有所成長，而這樣年復一年的復合增長將十分巨大，只要買了它的股票，跟著它公司的每年壯大，就可以賺到錢，不要因為現在的價格高就不買，不買就沒機會買，切勿因小失大，現在的價格高一點相對于將來的成長只是個零頭小數不必在乎。我不想在這里去說這樣的說法有多荒唐，但在以后的有關章節中會詳細討論，現在只想讓閣下先看看兩家好公司的股價表現，港股就李嘉誠先生旗下的00013和記黃埔2000年3月份到現在的表現，中國A股的就看看大家最熟悉的老大哥601857中國石油的表現吧。

既然投機不行，“價值投資”也不行，那這股票還怎么玩，簡單說應該是這樣，在經過詳盡的公司調查研究之后確定公司的內在價值，每股內在價值，然后就是等待，如果股價有機會在我們所確定的每股內在價值八成以內就漸漸的買入，越跌越買，不停的把平均投資成本降低，原本就有兩成的“安全邊際”，股價越跌越有機會把投資成本降下來，這樣的機會大多出現在泡沫破滅之后，泡沫越大破滅后的機會越大，但有時也會出現在其它時候上，比如收并購、行業暫時的不景氣、公司人事變動、政府政策或一些突發的不可預測的因素，投資者最怕的是這樣的突發情況，例如突然出了個三聚氰胺嬰孩命斷事件，這是使人非常痛心的事，但在投資上僅僅就事論事的說機會就來了，企業會破產，行業不會破產，經驗告訴我們，這樣的行業洗牌往往是強者越強，弱者越弱，牛奶是國民必需的，不喝國內的牛奶就喝進口的牛奶，你能想象全部中國人都喝進口牛奶嗎，這時候“蒙牛”在港股上股價從25塊港幣跌到8塊港幣，最低還到過6塊港幣，而國內A股上市的伊利則從17塊深探到7塊。

如果是好的公司以內在價值八成以下的價格買到它的股票就是賺錢了，不必等到賣出的那一刻，我們的賺錢標準不是賣出價減去買入價等于多少這樣算的，而是買入的時候就賺了，比如你以8塊錢買到內在價值10塊錢的股票就是賺錢了，至于這股票的內在價值是不是值10塊錢，這是非常主觀的，但你自己要對這個研究結果絕對自信。這個認識是很重要的，它能讓你買入之后不至于每天去看著股票，深怕股價一跌了虧錢，我們自己知道這股票值10塊錢就好，它資本市場上愛怎么報價隨它的便，跌了無所謂，跌了就買，越跌越買就行了。想象一下，如果招商銀行（600036）讓你買到把投資成本灘薄到靜態市盈率5-8倍，再說我們不會投資在一支股票上超過總資金的八分之一，那至多是我們資金的八分之一，如果連招商銀行都關門，所有的銀行也都差不多得關門了，那這八分之一的資金有什么好怕的呢，我想如果到這時候更多的是應該去關心那八分之七的資金怎么樣了。

記住買入股票的時候不要去管以后多少錢賣出，什么時候賣。但這并不意味著買入股票后不賣出，除了按李嘉誠先生的說法是“壓箱底股”的股票之外，其它的股票都會有賣的一天，如果股票買入后永遠不賣，我要問一個問題，一個公司會不會永遠存在，按照唯物辯證法的理論告訴我們，任何的事物有起原的一天就有滅亡的一天，不會有永恒存在的事物。按照這個說法來看，如果你買入一支股票后永遠不賣，那怕這期間它漲到過幾千、幾萬倍，如果等到它滅亡沒有得到一點好處，我想這正常人是很難理解的。

在我們所持有的股票嚴重背離內在價值的時候就應該選擇賣掉，但我們不認同一次性賣出全部股票這種豪邁可是又非常愚蠢的做法，要一點點隨著它慢慢漲慢慢賣，假設我們賣了一半股價又回歸理性，那也沒所謂，就當減持，沒有那條法律規定一開始賣就一定要把股票賣光吧，其實就像李嘉誠的“壓箱底股”，也常常有增持或減持的情況出現，這很正常的，就是在和黃跟長實上也是如此。

我們所說的這一切都建立在一個前提上——公司研究，沒有了這個，其它的什么都是空談，所以當別人每天按時到電腦屏幕前盯著股票行情看的時候，我們可以不定時的隨便在什么時候研究感興趣的公司。研究公司除了公司所處行業、行業地位、管理層、核心業務競爭力等很多方面的考查外，最重要的還是財務分析，具體的說是對財務會計報表的研究分析，不過要記住千萬別去鉆牛角尖，沒有好處的，這不是發射火箭上太空，不需要精確的數據，只要相對準確就好，數據如果沒有大的偏差結果會是一樣的，不會有太大的變化。財務報表對一個公司的重要性就像全身體驗報告對評價一個人健康情況的重要性一樣，它有著最根本的權威，一個人你可以通過他的氣色、體能、精神狀態對他的健康情況有一個初步判斷，但如果想最根本的了解其健康情況的話，還是要做一個全身體驗，根據體驗報告還有對他本人的各種狀態的觀察，他這人的健康狀況是完全可以被掌握的。

摸清一個公司的基本情況，如果有條件的話越詳細越好，越詳細底氣就越足，然后一旦有機會就買入公司的股票，不用害怕，對自己的研究結果要有絕對自信，這很重要，我要提倡的就是把這自信上升到信仰的高度，這樣才能最徹底的堅定不移的用這個方法來進行投資，最后還是要強調有正確的投資方法并且持之以恒就能致富。

投資的方法很多，各有各的長處和短處，沒有誰是王道之說，找到適合自己的最重要，我不是說除了本書所介紹的投資方法就沒有其它更好的了，但至少這方法是我目前所發現最好的方法了，我想我也不會去再用其它的方法來做投資了，但我一樣是以開放的心態歡迎有建設性的討論，并且非常希望能在討論中進步而改良自己的投資方法，能把這投資的方法漸漸完善，這是我最希望做的事。

日期：2009-08-1909:46:13

[致網友]

今年說來世道好，股市樓市雙雙大反彈，反彈的力度那么強，各行各業，特別是跟公共基礎設施或拉動GDP有關的行業都出現了欣欣向榮的局面，好一派繁華似錦的景象，這在先前我也是沒料到，在這個因美國次貸危機引發的世界經濟大低迷的時候，中國又是可以鶴立雞群，這邊風景獨好，全拜4萬億對國人信心的刺激，加上銀行上半年7.4萬億天量放貸所賜，這7.4萬億究竟有多少流入股市樓市，這誰也說不清道不明，但想來誰也不會否認這輪經濟周期資本市場的泡沫重新吹了起來，7.4萬億的天量信貸當仁不讓應居首功。

在好些時候前，就有沖動要寫一本講講自己投資方法的書，一直沒寫是因為一來時間上沒有這么大的空檔，二來是怕文筆不好害了讀者的眼。但想到許多文化名人，他們的時間更少，但作品的產量可是絲毫不減。正好這次股市樓市大漲，這日子就清閑無聊了許多，既然早就有心想寫點什么東西下來，現時又有些時間，至于寫得是不是好也就顧不得那么多了。

開始在構思本書結構的時候，本來想過效仿格雷厄姆的《證券分析》的形式，以類教材的方式來作，想想三人行有我師嘛，就不怕獻丑了，但無會像他那樣的大部頭，那是涵蓋投資的方方面面的，有債券、優先股、普通股等太多方面，而我只想談談股票。但后來想想，教材形式的感覺太正式，甚至于有點嚴肅，讀之想來無味，況且我想寫的不是教材，而是分享思想，只好放棄以類教材形式的預想了。

思來想去，比較合適的還是散文的形式來作，一來最合適分享思想體會的就是散文形式，二來前后文字間相對獨立，單篇可自成一文，這樣寫起來不用太注重整體結構，減少寫作壓力，也可利于讀者閱讀，拿起書來信手一翻，看到那都隨處可讀，再者內容可擴展性大，可在書內加入一些我認為有意思的但看起來相關性不大的文章，比如‘向股神巴菲特致敬’‘一些特例如萬科和騰訊’‘淺談投資圣經《證券分析》’等，但事實上這些看似無關的內容說明很多我想說明的問題。

第3節

但這也有壓力，以散文形式想成書，必須做到形散而神聚，在這點上又不能完全不視每篇主題的位置及討論內容的內在聯系，不能前篇后篇所講問題風馬牛不相及，而要將討論問題逐步深入，而若能引發讀者思考則事成矣。要做到這一點，顯然不是易事，但定當盡力為之，若水平不及，還望讀者海涵。但這畢竟是一本講投資的書而非文學著作，故而我把“基本標準”定位在能清晰準確表達投資思想這條底線上。

本書分成九章，我將重點放在‘研究公司的方法’、‘投資以信仰制勝’、‘財務分析’這三章上，它們所占內容的比例會有一半以上，這三章特別是‘財務分析’，內容也許會比較枯燥一些，但在寫作期間我會時刻注意這個問題，力求讓文字生動活潑。‘投資者之路’和‘投資雜談’在可讀性上會比較強，我也建議讀者在閱本書的時候不必從頭到尾的讀，而是選自己感興趣的看，其實這是一本輕松的“課外讀物”，我最希望它能成為您一本可供業余時間消遣的圖書，那樣我覺得才算是體現本書寫作的意義和初衷。

2009年8月于深圳

日期：2009-08-1910:08:57

[第一章：投資者之路]

這是一條走的人很多，但最終少有人能走到底的路。聽起來好像很悲哀，但對于能走到底的人來講，可以肯定的一點是，他不僅已經走到底了，還走的很快樂，一路上歡聲笑語，綠草如茵，鳥語花香，簡直是人生一種至尚的享受，對于這種人來說，難以想象如果他的生活中沒有了投資將會是變成怎樣。

價值投資讓時間充分為你所掌握，其實每個人都有財務自由的夢想，一旦財務實現自由就可以做很多自己喜歡做的事情，不用為每天三餐而奔波，按時上下班打卡的生活相信對絕大多數人來講并不是理想的生活狀態，大家只是因為生活所迫不得已不這樣，而投資是現實財務自由最直接和最理想的道路。

想象一下可以不為三斗米折腰，每天做自己喜歡做的事是一件多么快樂的事，喜歡文學創作的可以嘗試做一個業余作家，喜歡旅游的可以按自己的節奏而不用等節假日跟人潮去擁擠，喜歡國學的可以連續個把月兩耳不聞窗外事的研究《論語》，這樣的日子沒人不喜歡，問題是如何過上這樣的生活呢？方法也許很多，但我想投資是最理想的選擇之一，在一定資本基數的前提下，讓自己的財務實現正現金流，只需要有正確的方法并持之以恒，這樣的生活是完全可以擁有的。

這種生活的確美好，但是如果你相信上天對人類有這么慷慨那就大錯特錯了，人生不如意事十有八九，這條路并不是每個人都可以走的輕松走的從容的，那只是少數，絕大多數人走的很艱辛，每天提心吊膽，路上的每一處都可能有陷阱，所以必須每時每刻盯著股票行情看，深怕一個不小心血本無歸，晚上難以入眠，漲的時候因為興奮，跌的時候因為害怕，橫盤的時候因為迷漫。

就是因為每天都有提心吊膽，所以貪婪與恐懼總與他相隨，6000點看多，1600點看空的大有人在，跌的時候行情結束，漲的時候黃金十年這種思路總是與他同在。賭贏了是自己“神機妙算”，賭輸了總是“客觀因素”，罪魁禍首是政府、莊家、機構、黑嘴、外國投行甚至反華勢力。因為本性的貪婪在高位滿倉，在512汶川大地震里居然喊“鎖倉愛國”，結果樹倒猢猻散，事實要給了他一巴掌。

同樣是“投資者”，兩種完全不同的生活質量，當然我說的可能是比較夸張的具象化情況，但確實不同的投資方法會造成完全不同的投資體驗，有些人喜歡頻繁買賣操作，只是覺得無所事事控制不住自己的操作欲望，其實如果有時間多多研究一下公司也并非無事可做的。我由衷的希望睿智的您是選擇可以從容不迫一路走到底而不倒下的那少數人中的一個。

日期：2009-08-1910:15:05

[01多人走但少有人能走到底的路]

天下間最難的事莫過于投資，因為它直接考驗人性的貪婪與恐懼，天下間最容易的事也莫過于投資，因為它不需要你有很高的智商，也不需要你有很高的文憑，更不需要你有“關系”，只要到證券營業部開個證券賬戶，再適當打入少量的錢，就可以買賣股票，道理上已經是一個“投資者”了。

就因為投資有這么極端的雙重特性，它的容易導致很多人的參與，參與的人都是想要賺錢的，這條路走的人是很多的，它的困難導致很多人總是在虧錢，虧多虧少的不同，或者有些人幾年下來跟市場打了個平手盈虧平衡，運氣好點的小賺一些，但在這一行賺得大錢的人是鳳毛麟角，有時就算一時鴻運當頭賺了大錢，很多后來也還給了市場，這雖然不是我們想看到的結果，但它卻是鐵的事實，能穩穩當當的賺錢并走得長遠的贏家就是我們說的走到底的人。

當然我們所謂的投資者更多的是指專業的或者說長期關注資本市場的人，但這部份人相對于整個市場參與者來說畢竟是少數，所謂的投資者中絕大多數都是“業余”的，一般來說都有一份正式的工作或經營著自家的生意，退休人員和家庭主婦也是一支主力軍，投入在股票中的錢主要是他們平時用不著的“閑錢”，但這份閑錢有時是生意周轉的款項，有時是退休后的養老錢，有時是打工多年積攢下來的，也許男的想討老婆女的想做嫁妝，可見“閑錢”有時候是任重而道遠。

這個繁花似錦的股票市場由于這專業的和業余的投資者的共同參與而締造，所謂業精于專，專業的投資者在這里肯定是要占便宜，但有時他們的投資成績還比不上業余的，這主要是基于兩個情況，一是在行情好的時候，專業的見勢而收，業余的賺錢效應來了勁，只有加倉的份，這時候他會比專業的成績要好，二是專業的更習慣于投資藍籌股，而業余的喜歡聽消息炒小盤股，在牛市行情中，藍籌股的漲幅往往落后于小盤股，但還是那句“出來混，總是要還的。”當大盤行情急轉直下，業余的就開始罵娘了。

其實專業和業余這種說法是很含糊的，很多專業股民的生活費用來源就是靠炒股票，炒股已經是他的工作了，但賭性最強，市場上快進快出投機炒作的這類投資者不會少。無論怎么說，既然選擇了投資這條路，還是要往專業上不斷學習進取，這樣說并不代表我贊成讓人放棄工作專職炒股，但起碼要對自己的“閑錢”負責。我發現人有的時候很奇怪，為了在那吃頓飯、買件衣服逛了半天，但對自己的血汗錢在“投資”買股票時絲毫不考慮，豪邁的很，聽消息、跟莊或在朋友處隨便聽他一推薦，二話不說全倉殺入某支股票，有時甚至連所買的股票是提供什么商品或服務的都不知道，膽氣可謂一流，對這些人來說，買那支股票都是一樣的，重要的是有“確信無疑”的消息證明它會有行情，將會漲起來。

我想對大多數人來說，多年辛苦積攢下來的積蓄不可謂不重要，所以可以說對這些積蓄負責是對自己的人生負責，顯然負責的結果不會是投機或賭博，我想在客觀上講投資是唯一合理的理由，若是投資的話有許多的投資品種，股票投資是其中的一種，至于如何有實際行動的投資股票市場，有兩種方法，一種是自己學習投資知識，自己打理自己的錢財，這樣是最直接的，還有一種是把錢交給專業的投資人士，當然這個人前提是你非常信任的，無論是人品還是投資能力，這一種方式我覺得對大多數業余的投資者來說，是比較現實和可行的，像美國那種成熟的資本市場，共同基金、養老基金、對沖基金、保險公司和投資銀行這些機構是市場最主要的直接參與者，而美國人習慣把錢交給這些投資機構打理，隨著我國資本市場的慢慢成熟，這一趨勢也是必然。

第4節

從一個非專業到專業的投資者，是一件很不容易的事，而且這里我覺得跟人的性格有很大關系，有些人注定一輩子成不了專業投資者，能成功的專業投資者就像千里良駒一樣，只是在這里沒有伯樂，一切都要靠自己，能日行千里的能力，得靠自己去證明，作為一個成熟的資本市場，由專業的投資者來打理其它非專業但有理財需求的投資人錢財這是很合理也是很健康的事，但這前提是環境的形成，人們意識的進步，這一切的基礎是相關法律法規的完善，私募基金陽光化只有政府的默許還不夠，要有相關法律法規的保障，投資人把錢交給私募基金經理打理，除了相信他的人品和投資能力并不夠，正規化的操作流程、資金第三方托管、法律的保障都是很必要的。

作為一個投資者，一旦走上投資這條道路，無可選擇的就是讓自己專業化，對投資有興趣的人這是一個非常愉快的過程，不斷的學習本身就是一種很大的享受，能夠專業從事投資更是一種莫大的幸福。對于專業投資者來說，時間是最好的朋友，只有時間才能讓財富何幾式的累積，換句話說做投資跟中醫一個道理，越老越值錢，這也是從事投資行業的一大好處，這個事業可以做一輩子而不會有人讓你退休，但在中國很可惜的我們看到很多基金經理壓力太大早早白了頭，更有承受不了壓力而引退的，其實投資是件很輕松愉快的事情，這樣的現象值得深思。

作為我本人來講，我喜歡這個行業，愿意把一生都奉獻給這事業，這也是我一再強調的做投資要有信仰，堅定的信念可以戰勝一切，苦難在信仰面前顯示得多么的渺小，甚至有些自卑，有了這樣的精神力量，股市的漲跌若等閑，真心的希望中國的資本市場越來越完善、公平，讓我們用一生來見證這一切的實現。

日期：2009-08-1916:27:31

[02弄清楚自己要的是什么]

投資炒股當然是為了賺錢了，這自然不必多說，誰都知道的事情，但也許如何去賺到錢，怎么樣算賺錢這問題就不是人人能回答的了。錢沒有人不喜歡的，我們每個人都想得到錢，在道德和法律的允許內，用盡方法費盡心機去賺錢，有人甚至為了得到錢，連這兩條底線都沖破，最后落得個身陷圄圇之果，著實不值啊。

中國現在的環境是法律和監管的不嚴，在資本市場上基本可以無法無天，只要能弄到錢就行，后果是沒有的，道德和法律的空置一方面導致不公平的現象，一方面為投機炒作提供沃土，很多人就進了這“大賭場”來一試身手了，個個都覺得自己能贏，但最終還是輸多贏少，贏的就加大下注，總是有輸的一天，錢財如鏡花水月，只得了一個發財夢。

看破這樣的表面現象，參與賭博的人很多是為了一個希望而參與，不是真的相信自己能贏，有希望總比沒希望來得要好，這樣隨著指數的漲漲跌跌，對他神經系統的刺激才是他真正想要的，不信的話可以去觀察一個有點意思的細節，這些人遇到節假日股市不開市的時候很不舒服，總希望能開市看著股市漲漲跌跌來操作來得暢快，如果一個月股市關門，那叫他怎么受得了，在這種狀態下，幾乎可以確信無疑是一種賭博，誰會認為這是在投資呢，說到底他這個時候是在為一個字數打工。

至于在股市如何發財，這是沒有標準答案的，如果有的話那每個人都可以參與進來而不用工作，沒人工作的社會那經濟就會崩潰，錢也就一點用處都沒有了，津巴布韋現在錢比草紙還便宜，錢是一種公允價值等價物的交換中介，或者說是一種“社會欠條”，如果這社會沒有人工作了，沒有商品和服務可以還你這些欠條了，這就會成為死賬，也就沒有意義了，換句話說這時候的錢沒有意義了。

雖說在股市沒有發財的標準答案，但有可以賺到錢的方法，這方法我認為就是價值投資，但這是很主觀上的看法，也有人覺得做技術分析的投機可以賺到大錢，這是個人選擇的自由，也許方法本來就不只一個，很多方法可以殊途同歸最終到達財富的彼岸，只是有的機會大有的機會小，有的容易些有的困難些，我希望找到機會最大最容易的方法，但這也許只是一種理想，適合追求而不適合擁有。

很多人是看到別人在股市中賺了錢，也就加入了進來，越多的人加入就越把股價推高，這就是股市的賺錢效應，形成了股市行情走勢圖上一波波的漲漲落落，有些人很聰明先知先覺，早早在低位看到賺錢的可能建了倉，而且并不是很貪心，在賺到一定的錢后就早早離場，而且有一去不復返的意思，他的心思是這樣的：這次也并不是我要炒股，只是偶然看到一個賺錢的機會，就抓住了，現在也證明我是對了，賺到錢了，不走還在這干嘛。

中國的經濟潛力太大了，我不說本世紀是什么“龍世紀”，但中國的未來值得所有投資人看好的，股市更是如此，無論你是怎么來到這里的，既來之則安之，這里的機會很大，押注中國股市就是押注未來，這年頭誰都不能相信，靠人人跑，靠山山倒，只有靠自己，在股市中的資產是很牢靠的，沒人有權力拿走。不要在某支股票里殺進殺出，也不要跟股市若即若離，用好的方法投資中國股市，將會得到它慷慨的回報。

既然投資股市這個做法是得到肯定的所以我們來到這里，說到現在我們還沒有真正搞清楚在股市里我們想要的是什么，其實說到底我覺得要的是一種生活方式，這種生活方式不見得人人都喜歡，喜歡的人很少可以擁有，但它還是成為我們想要什么的一個追求。

股市每天都是漲漲跌跌的，不要被它牽著自己的鼻子走，一旦被它牽著自己的鼻子走，就會被它當牛當馬，更別想著從它這里賺到錢，它只會帶來無盡的痛苦，看著自己每天的資金數字牽腸掛肚，實際上在為數字打工而不自知，而我們要的是用正確的方法讓投資進入良性循環，以后按方法管理就是了，這會讓投資成為一種快樂的事情，令人在工作時心曠神怡，接下來投資會提供給我們生活所需的物質滿足，這時候實際上是生活與投資完全融為一體，分不清那里是生活，那里是投資了，而工作就穿插其間，如果說這樣的生活方式是一種境界的話，我十分同意。

日期：2009-08-1917:14:49

[03專業投資者要有開放的心態]

開放的心態對人來說是一個處世的態度，能讓人心胸豁達，樂于接受改變，凡事隨遇而安，擁有這樣的處世態度，可以從生活中得到許多的快樂而不是凡事斤斤計較，所以開放的心態對人來說是一種正面意義的性格，君子一般都有開放的心態，坦然面對生活。

投資事實上是做人的一種延續，開放的心態對投資者來說意義是非常大的，可以讓我們在大漲大跌中處之泰然、鎮定自若，只有這樣的心態來面對股票的漲跌才能不至于被行情左右我們理性的分析判斷。開放的心態需要慢慢培養，對性格的歷練不是一朝一夕可以達到的，但只要有決心和信心培養自己對人生，對投資的開放心態，任何人都是可以做到的。最近傳出在杭州有一個35歲的基金經理因頂不住操作失敗虧錢的壓力，一下子想不開跳樓自殺了，聽說此人以前還是北大清華的高才生，投資投成這樣不免讓人心生感慨，其實這說到底就是沒有開放的心態最壞的結果，李白說得好“天生我才必有用，千金散盡還復來。”人生看得開比什么都重要，沒有這樣的心態，說不定那天我們也去跳樓了。

話說了回來，有好的價值投資方法并絕對相信自己的方法的話，開放的心態又是一個必然的事情，其實按價值投資的本質來講，股票的操作和方法的學習都只是初級的事情，而真正要煉就的是一種心態，有了這種心態才能去把方法真的實踐出來。如此說來投資就是一種態度的問題了，這種態度再加上對投資方法的信仰就構成了一個成熟的價值投資者。

第5節

我有一個專業做投資的朋友，在前年那輪大牛市中，因為先前一直留在股市里沒走，所以從998點開始就享受了牛市的盛宴，待到2500點左右時有了大好的收益，以前的成本都回來了，我這朋友在投資界混跡多年人緣好，關系廣，很多人都說股票還繼續漲，他也被這眼前的大牛市充昏了頭腦，開始向銀行貸款炒股，眼看著股市越漲越高，發動親朋好友一起加入，后來實在是借無可借了，就轉向民間借貸，利息有多高這時候已經不是考慮的問題了。

前年5.30事件的時候，別人都怕了，他還是義無反顧的加倉，后來股市走勢讓他押對了注，這件事一直是他引以為傲，以后很長一段時間逢人便提這事，從此他更堅定對牛市的信心，并拍著胸脯向人保證股票兩年前上一萬點高位，6000多點對他來說只是山腰，6124點市場崩盤時，他逢人就說這是中場休息，不要被市場的表象騙了，他自己對此也是堅信不疑的，所以一點也沒減少倉位，一直是滿倉操作，等到股指3000點左右時，我才知道他破產了，清了倉拿回來的錢還不夠還債，親朋好友部分優先還清了，現在主要躲著銀行來要債，今年大家都忙，等到兩個多月前有一次見面的時候，我發覺他整個人消瘦了好多，也明顯沒以前那樣開朗了。聽他說從去年到現在，每個月都是折了東墻補西墻，還銀行的貸款壓力也很大，現在過得很壓抑。

這事當然客觀上講不止是心態的問題，任何人碰到他這樣的境遇都不可能開心得起來，但問題是他當初為什么會把自己陷入這樣的境地，如果不是太偏激看多到一萬點，而是見好即收的話是可以有收益的，所以說任何事都會有代價的，換個角度說如果股市真到一萬點那他會發財，但這樣不說是在賭博至少也是在投機，這個教訓也告訴我們，投資要量力而為，安全最重要，要考慮到投資失敗的結果是不是我們能承受的，以開放的心態來面對順境和逆境。

日期：2009-08-2011:55:43

[04水中花、鏡中月與無為而治]

水中花、鏡中月讓人一聽就聯想到看得見摸不著，這樣的春夢一場有時候比沒有還糟糕，從擁有到失去的過程是很痛苦的，確實有很多人本來生活過得好好的，就因為在股市里搏殺，殺出了一條血路來，賺到了一些錢，但在熊市中未能續寫英雄史，把得來的利潤又還給了市場，這樣的情況相信每個投資者有經歷過，錢財如鏡花水月來去匆匆，有點像吸毒一樣，只帶來了些許刺激和痛苦，我不知道你是否跟我一樣，要是我可以選擇的話，我寧愿沒有這個過程，起碼不用為它費盡心思。

其實鏡花水月也有它美麗的地方，起碼曾經擁有過，很多人喜歡拿自己最輝煌的時候來回憶和講述，看到別人月薪過萬就說“這算啥，老子以前炒股票的時候一天的輸贏都不止一萬”，看到別人開BENZ嘴角微微一笑“老子操作過的資金可以買幾十部這車”，從這樣說來擁有過總比沒有好，但這話透露出來的是現在沒有了，還有點酸溜溜的感覺，生活中我們也常常遇到這樣的人，我面對這種情況的時候心里想的更多是理解，畢竟誰不想在人面威風，人家在講自家的英雄史，靜靜聽便是了，沒正也沒啥損失。

在這里不得不涉及一個問題就是錢財如何算得如何又算不得水中花、鏡中月，一般來說看得見、摸不著的便可定義為水中花、鏡中月，但對于錢財，有時候摸得著也是水中花、鏡中月的情況，看得見、摸得著、沒花著在這里就是水中花、鏡中月，而看得見、摸得著、花得了便不是水中花、鏡中月了。所以我們要賺了錢、落了袋還得滿足我們的物質需求和一定的精神需要，而且必須長期的、源源不斷的、有一定規律的資金正流入這才不算水中花、鏡中月，從這個意思上說看得見、摸得著、花得了有時也是水中花、鏡中月的范疇，如果只是暴富了一下，瘋狂享受了一番生活就沒了，其實也像一場夢，本質還是水中花、鏡中月。

無為而治現在我們大多數人知道的是道家主張的治世理論，其主張萬事萬物都有其內在規律，只要按其天性任其自然發展就好了，應效法自然而不要人為去強行改變事物的本質和它的發展規律。但在道家理論以外無為而治還有另外的說法，《論語-衛靈公》中孔子對無為而治的解釋是“無為而治者，其舜也與？”意思是說堯把天下治理得已經非常好了，舜繼承堯有位置來治理天下，只要不去改變什么，按原來堯的方法讓天下自由去發展便可讓天下安定繁榮而百姓豐衣足食了。

無為在這里有兩種解釋，不妄為和不作為。我反對道家那種不作為的無為而治，所謂無規矩不成方圓，你不能按著自己的審美觀來評定天下，這等于閉門造車自我意淫，自然是美的確沒錯，但把這個延伸到全天下都不應有人為的痕跡則太過偏激，天下無治必定大亂，壞人當道好人受害，社會秩序將受重創，華爾街就是因為監管不嚴而引發世界金融危機，這樣的無為而治法，必定將是蒼生之苦。

而按孔子的解釋這種不妄為的無為而治，我覺得是一種很高的管理境界，對于是否能治理天下這個我并不敢說，但在投資領域這是一個極有高度的投資思想，其實本書從頭到尾有一個貫串始末的理念就是“用好的方法讓投資事業良性自我循環起來，我們要做的就是在良性自我循環以后好好的看著這個投資良性循環而不去隨意妄自改動它，只有在出現了有必要做出改動的時候出手，從而讓它繼續良性循環。”比如你做好了你的投資組合，就不要隨意常常去買進賣出，只有當一支股票質地出現惡化或者漲得大大超出其內在價值這種類似情況的時候，才對這只股票做出相應適當的反應。

如果按投機的方法操作股票，由于其賭的成分導致了‘有一定規律的資金正流入’幾乎成為不可能，這樣在很大程度上可定義為水中花、鏡中月，很多還是來得快去得快的錢財，那種對一個希望過優質生活的人來說是一件不值得讓人愉快的事。話說至此我想有必要給投資和投機定個性，投機在很大程度上是水中花、鏡中月的錢財，但如果有世外高人在投機上可以做到長期的、源源不斷的、有一定規律的資金正流入，那便可以定義為真正擁有財富，但以投機能夠做到這樣的世外高人是否存在我表示最嚴重的懷疑。至于說投資所得的錢財是否就不是水中花、鏡中月呢，也不是這么肯定的，有時候一個人的投資從本質上講符合投資的定義，但方法有不對的地方，常常若得若失，財富原地踏步甚至虧損，幾年下來也沒見什么成績，這樣滿足不了長期的、源源不斷的、有一定規律的資金正流入的要求，他的生活所需沒有在這些財富中得到滿足，很難說這是真正的財富。

只有滿足了長期的、源源不斷的、有一定規律的資金正流入才能被定義為不是水中花、鏡中月的錢財，而如何做到這樣的要求我想投資是相對比較靠譜的方法，并且方法要正確并可以無為而治的滿足我們的物質所需，這也就是前面我提過的“我們要的是用正確的方法讓投資進入良性循環，以后按方法管理就是了，這會讓投資成為一種快樂的事情，令人在工作時心曠神怡，接下來投資會提供給我們生活所需的物質滿足，這時候實際上是生活與投資完全融為一體，分不清那里是生活，那里是投資了，而工作就穿插其間，如果說這樣的生活方式是一種境界的話，我十分同意。”這也是我由頭到尾老是在強調的一個投資思想。

日期：2009-08-2016:12:12

[05不是風動,不是幡動,仁者心動]

佛家理論是最講究唯心主義的，話說有一位得道高僧和兩個徒弟一起坐禪時突然起風了，吹得窗外旗子飄揚，兩個徒弟一看起風了就往窗外張望，這時候這位得道高僧就問他的兩個徒弟，窗外什么在動，一個徒弟說是旗子在動，另一個說不對，是風在動，老僧搖搖頭說，風沒有動，旗子沒有動，是人的心自己在動。

第6節

在股市這種的情況每天都在上演，本來股票漲跌就是常事，何需去牽動人心，股票漲則證明現在買的人多了，賣的人少了，跌了則證明現在賣的人多了，買的人少了，就是這么簡單。不到了大大超過其內在價值或是跌到大大低于其內在價值，有很高的安全邊際這種情況，我們根本無須為一天的小漲小跌去費任何的心思。

有時除了漲漲跌跌這些股市的常態在影響投資者的情緒外，還有一些小道消息也是初學投資者的大敵，我承認有時消息有準確的時候，但誰都不敢保證小道消息每次都百分百準確，喜歡聽消息炒股的人大多都是急功近利的，當聽消息賺了錢之后，他在小道消息上每次下注的數額也會加大，夜路走多了總會遇到鬼的，當小道消息不準時可能就把他整個套在里面了，我觀察過這些小道消息，它們的準確性差不多是五五開，就是說十次里有五次是對的、五次是錯的，這樣下來跟下注買大小的機率是一樣的。再說人家為什么會放出這些消息來，不也就為了自己的利益著想嗎，比如說放出消息說某支股票會漲，其實放出消息出來之前他早早就建好了倉，正等著你去抬轎子，而且這抬轎子的人不見得抬了轎子就一定有回報，有時莊家跑得快，自己后知后覺在就在高山上站崗了，還是那句話“天下沒有白吃的午餐啊。”

人做什么事總是習慣從自己的利益角度出發來考慮的，所以在市場上你總是每天都能聽到無論從大盤、行業或個股的種種評判，并且很多就是把自己打扮成消息出現，這樣行情好的時候，看多的人每每都正確，只要一路看漲就沒錯，預測行業只要以專家模樣表一下堅定立場，個股推存一支漲一支，很快就有一群跟隨者，把他當神一樣崇拜，認定他可以幫自己發財，這樣的發財夢不知道多少股民做過。而行情不好的時候呢，很多人被套其中，這時候也需要很多的消息去影響別人，讓別人進來為自己解套，他不管自己那個弱小的聲音能有多少影響，是不是有必要去喊，總之比什么都不做強，而這里面有多少的消息就是從這樣的情況下產生的呢。可憐許多人還十分熱衷這樣的小道消息，每天都在打聽消息炒股，主動找上門被人利用，這其中包括很多的所謂“機構投資者”。

很多人喜歡預測股市或者個股，因為他喜歡被人當偶像，當神的感覺，有些甚至就是帶有不可告人的秘密，準備幫人操作股票拿提成的，這些神棍為了達到讓人崇拜的最高境界，往往喜歡精確化數字，小數點后兩位數都給你預測了出來，如“明天股市將大幅低開后高走，全天將大漲125.32點，尾市收在2864.57點。”或個股“今天某支股票收市將在26.34元以上，此后連續三天漲停板，如果做不到本人從此將退出股市。”至于預測不準之后他有沒有退出股市讓人不得而知，也不會有法律去追究他的責任。

對于股市我承認有趨勢讓人有跡可尋，但頂多就是對大的趨勢有一定的判斷，至于預測甚至精確預測點位或價格則完全不可信，就是明天的大盤是漲是跌，也沒有人能知道，更別說精確收盤點位，更是一派胡言。其實這樣的神棍剛開始混的時候并不可怕，沒人會聽信一個素昧平生的人說的話，特別是跟錢財有關的時候更是這樣，但一般的人都是抱抱聽聽玩也無妨的心態，如果真給他說準了，下次就會留意，這樣一來二去的混熟了，對他的預測能力信任了，就會跟著買，買了如果還賺錢就會越買越大，人都是貪婪的，有這樣可以發財的機會誰會錯過，可一旦大盤翻臉調頭向下，預測的無論大盤、行業、個股通通失靈，那時候這個聽信他話炒股的人可就麻煩了。

這些神棍有時就像魔鬼的使者，總考驗著那些不成熟的投資者，貪婪與恐懼一向是魔鬼的殺手锏，在人世就是這樣，在股市更是它施展“才華”的沃土，只要你想投資，一生中免不了這些消息的考驗，但你如果真的足夠成熟，對投資的立場足夠堅定，這些雜音就會自動自發的離你遠遠的，記住我們永遠是市場的操作者，而不是被市場操作的，不讓市場這些無謂的雜音和亂象影響到你才能有贏的一天。

宏觀上說就是因為市場上的這些小道消息和股票正常漲跌現象才會有很多人的操作，很多人就是因為這些原因而在操作的，事實上就是我們說的被市場操作的人，說白了還是貪婪與恐懼在搞的鬼，而這些是構成股市的超漲和超跌，這樣真正的投資者才有賺大錢的機會，別人在被市場操作的時候我們從容淡定，做到泰山崩于前而面不改色，這樣超然和灑脫的面對風動和幡動而心不動，而當我們真正心動的時候，市場上是風欲停而幡又止，這又是何等的與眾不同，不正是我們時代所追求的嗎。

日期：2009-08-2115:50:59

[06市場先生夜訪林海彬先生]

初秋，是夜，中秋節未至，深圳的天氣還是一股股熱騰騰的氣息，在深圳這個不夜的城市，不到兩點后街上的人群是駱驛不絕，今晚也不知何故，街上人氣特別冷清，一個人在家感到有些寂寞、無聊，剛好晚上也沒啥事，尋思著早些休息明天養足精神氣兒。

但整個空氣中寂靜的氣息還是讓我久久不能入眠，正當一個人躺在床上翻來覆去的時候，我聽到有尖角硬底皮鞋的腳步聲，腳步聲不快不慢，有點像隧道里傳出來的，開始時也沒怎么去注意，誰知這腳步聲越來越近、越來越響，我開始集中精神去注意這奇怪的腳步聲，當我專心聽這聲音從那個方向傳來的時候，竟分不清它的方向，有點像電視里天國里的腳步聲，但再仔細一聽，不對，這聲音給人的感覺是由下而上來的，憑我的判斷，這是一條樓梯隧道，有一個人正不慌不忙的往上走，這皮鞋聲一聽就讓人聯想到一個紳士。這下動靜就大了，我一下子起身坐了起來，思維當然回到周邊的環境，思來想去，我周圍方圓一公里內不會有這么一個樓梯隧道，但這聲音卻越來越近，使我感覺他就是奔我而來的。

這樣詭異的事我還是第一次遇到，是真實的聲音還是幻覺不管了，早點睡覺才是正事，正當我閉眼側身睡下的時候不久，從背后傳來一聲鏗鏘有力且十分響亮的聲音說：“您就是林海彬先生吧，這么晚打擾您，實在萬分抱歉。”這子把我嚇著了，趕緊起身看是誰，在昏暗的燈光下，我看到一位身材魁梧，高高瘦瘦，打扮十分講究的紳士模樣的人，說實在話我也不確定他是不是人，有點像是歐洲18世紀紳士的感覺，在中國怎么會有這么打扮的人，洋人現代也沒人這么裝扮的了，我下意識的看了一下門口，門是完好無損的關著的，這老兄是怎么進來的，窗口更不可能，這是23樓，除非他長了一雙翅膀，可從他身上一打量又沒發現到。正當我迷惑的時候，他又伸長了脖子對我說：“您沒聽到我說話嗎，您可是常常在市場與我周旋，怎么見了面不說話了？”他這一伸長脖子我才算看清，這確實是一個洋人，金毛碧眼八字胡，還是倦的，兩眼眶深陷，但眼睛炯炯有神，鼻梁超高，還帶有一點小鷹鉤，嘴唇很薄，五官非常立體。

這下我深知自己處境不妙，這不是常人，看他說話斯文禮貌，但萬一有什么歹心，我這一凡人如何應付得了，就是個比個他也比我高出兩個頭，這下我成了砧板上的肉，不可力敵只可智取，想到這我趕緊回話：“不好意思，剛睡醒，不知您那位？”

第7節

這下他反而安靜的朝我電腦傍的椅子上一坐，示意我開燈，按常理兩個不相識的人同處一屋，就應該亮燈，更加上他的示意，我毫無考慮的打開了燈。燈開之后整個屋子光亮了起來，他趁著燈光四處張望我的房間，我注意到他目光掃描到我的書柜時嘴角有點傲氣又像微笑的在這上面停留了好幾秒鐘，緊接著吸了一口氣說：“我就是魔鬼它老人家的得力助手市場先生，您應該聽說過我，我的工作主要是給人世間的金融領域下套破壞，工作重心理所當然是在股票市場。”這時候也因為有了光亮的房間，定了定我也有些緩過神來，聽他說話信心從容有風度，心里的懼怕也少了幾分，回應道：“是您老哥，聽過，在價值投資之父格雷厄姆的《證券分析》里面看到過您的大名，聽說老哥您神通廣大，在資本市場上能呼風喚雨，牛市熊市全您一人說了算，所有投資者的錢袋子大小全由您作決定。”

“哈哈哈！那是人家抬舉的，如果不是因為人性的弱點，我什么事情都做不了。”看了看我又接著說：“您知道魔鬼曾經夜訪過錢鐘書先生嗎，錢先生還把此事寫成了文章，記在《寫在人生邊上》。”我這下才知道原來錢先生的散文里不是胡編瞎造的，回他說“我知道有這么個事，這篇文章我看過，那您今晚找我有何貴干？”

他嗯了一聲低下頭把帽子摘下對我說：“您老弟可把我害苦了，我老板魔鬼最近對各部門工作業績進行考核，本來對我這金融部門的工作還是比較認可的，特別是在新興市場國家的股市，我的破壞力得到魔鬼他老人家的夸贊，最大的成績出在中國和俄國，也就是現在的俄羅斯的股票市場，它特別關注這一塊。”我點點頭說“嗯！我雖然沒有看過他老人家，但拿中國股市跟其它市場對比，還是明顯感覺得出破壞力比較大的。”他搖搖頭有點沮喪：“但對我在中國市場的破壞成績肯定之后又看到一條讓它老人家不大開心的指標，價值投資指數正在上升，在成熟市場現在這指數很高，使我的工作難度加大，這中國這么大一個市場并以‘國家賭場’著稱的股市價值投資指數上升，您想魔鬼他老人家怎么會高興。”

“哦！您找我就是為了告訴我這事嗎？我又能幫您做什么呢？”他忽然一下子站了起來，走到我的書柜前，看著一本一本價值投資的書，從中拿起《證券分析》對我說：“就是這本令人生厭的書，發明出什么價值投資，害得我的工作越來越難做，難怪人們叫這本書是什么‘投資圣經’，人類在這點上怎么就這么聰明。”接著又看到一本《怎樣選擇成長股》說：“這本就是巴菲特特別推薦的書，害得全世界的投資者都去看，以《證券分析》加《怎樣選擇成長股》來挑戰我的貪婪與恐懼，真是豈有此理。我這紳士也不得不為此發火。”

道不同不相為謀，我也不想說什么不合他心意的話去惹惱他，萬一他一個不自在我不知道會有什么樣的后果，那樣給自個找麻煩也是笨人作為，我不說話故作鎮定的微笑。

“知道我為什么找您不？”市場先生說，“您先別忙，進門是客，來了這么久了我還沒給您倒杯茶。”“不必了，我也不是從您門口進來的，我不怎么愛喝茶，一般是喝咖啡，但晚上喝得也少，您就坐下讓我跟您表明來意就行，我也忙，時間不多，還得趕回去跟研究團體論討明天全世界的股票要怎么走。”

我心這下子寬多了，從這話里表明他并沒有動粗的意思，也沒有傷害我的惡意，心里不由一陣歡喜，客氣的笑著對他說：“行，有什么事您只管說，我聽。”

“剛剛不是跟您說魔鬼他老人家查看了中國股市的價值投資指數高了嗎，正好他就從里面選了幾個案例進行閱讀，正好查得您對我的工作一直很不買賬，把我訓了一頓，我找您就是想弄清楚，您到底用什么辦法可以戰勝我的殺手锏‘貪婪與恐懼’的，真只是如我看到的《證券分析》加《怎樣選擇成長股》就可以了嗎，我不相信我的眼睛。”

“您上來就只是為了弄清這個問題啊，這本來不該跟您說，但您老哥既然大駕光臨這么給面子，那我也不那么小氣了，跟您說也無妨。”這時反而來了精神問他：“您跟魔鬼它老人家多久了。”

“嗯！這個說久不久，說不久也有幾百年了，從1792年24位商人在現時的華爾街所在地一棵梧桐樹下簽訂《梧桐樹協議》開始便有了我，魔鬼先生看準這將使人類文明大發展，將帶來科技的進步和創新的動力，馬上專門成立一個部門，創造了我來破壞這個領域，不過那時候這個還是個新興行業，開始并沒有太大的作為，我在黑暗中的地位也并不高，但今時不同往日了，我的部門是全地獄最大的部門之一，與戰爭部和色情部是并駕齊驅。您問這個干什么？”

“市場先生，我知道您神通廣大，但不知道您是否博學多聞，從錢先生所寫的書里我看到魔鬼它老人家是博覽群書的，您跟了它這么久，知不知道以前它在曠野四十天試探過一個叫耶穌的人，而耶穌不受它的試探靠的是什么，說白了就是信仰。的確如果只靠《證券分析》加《怎樣選擇成長股》還不夠，這些就像理論基礎，但真的要有所為的話，靠的還是對價值投資的信仰。”

聽了我這話，市場先生陷入沉默，好像明白了什么又好像對我的回答很不滿意，我摸不準他的想法，只好接著說：“其實您也不用擔心，人類雖然有智慧但永遠只掌握在極少數人手里，真理的發現并不代表人類會去按真理的道行，永遠會干蠢事這是人類的一大特征，說抽煙有害健康但煙民滿大街都是，說酒后駕車不對但每天都有人這么干，說讀書對人有益但現在都很少人有看書的習慣。”

市場先生像找到知己一樣豎起大拇指說：“說得對，區區一個小價值投資能耐我何，螳臂還想擋車不成，這市場里我才是王者，我要那只股票漲就漲跌就跌，沒人敢有二話，全世界多少聰明的腦袋每天就在猜我的心思，這些人我一個舉手投足，他們馬上進行全方位解構，解構對了就能賺大錢，如果我心情不好，做個假動作，就要他們虧老本。”

“您從魔鬼而來，您自打一開始心眼就這么壞嗎？”我忍不住問了這句話。市場先生剛在興頭上也沒跟我計較，只說“您這么說就不厚道了，什么叫自打一開始我心眼就壞，我心眼一向好，這是自然規律，您懂嗎？”我尋思了一下，不解說道：“愿聞其詳。”市場先生開始有點不耐煩的說：“市場上參與的人每個都想賺錢，錢是有限的，十個蘋果分給十個人，如果有一個人得兩個，意味著至少有一個人沒蘋果吃，或是有兩個人只有一半蘋果。舉個例子，前年您們中國大牛市的時候，魔鬼它老人家的意思是讓股票從了那些投機者的意思，漲到一萬點再跌死他們，但我苦口婆心的向它說情道理，才在6124.04結果行情，這是有暗號的知道吧，‘農藥愛死，您死！’就是沒有漲到一萬點，不然更要跌死他們。”

聽他這么一說，我慢慢開始理解他的工作，這也是沒有辦法的事情，如果市場上每個人都像我們這些價值投資者，那市場將像一潭死水一樣，一點生氣活力都沒有。而市場先生在市場上整天興風作浪，反而幫了我們這些價值投資者的忙，這樣看來我還得感謝他才是。

笑容可掬的對他說：“仔細想來也有那么幾分道理，如此說來我還得感謝您啊，是您讓我有了賺錢的機會，可惜咱們人魔殊途，不然可以交個朋友。”我說這話本來是客套話，沒曾想引來他的大笑。

“哈哈哈！這么多年還真第一回有投資者說感謝我的，他們都對我恨之入骨，要扒我皮喝我血，疏不知那是他們自己的原因造成的，您也不必感謝我，我也不是有意幫您，看到您可以不受我控制，我心就氣得癢癢。說到跟我做朋友，您還不配，全世界無論貧富貴賤每個人都想跟我做朋友，不外乎還是想在我這得到發財的機會，不過您若是?.”打住、打住，我趕緊打斷他的話。

“這一點我要申明一下，跟您做朋友絕不是想得到什么‘小道消息’，其實價值投資者的一大任務就是盡量避免接受您的影響，今天您老哥可能對我印象好，讓我發小財，但如果有一天我有什么地方得罪您讓您看得不滿意，您也可以讓我破產，而我信仰價值投資命運完全掌握在自己手里，我喜歡這種踏實的感覺。”

第8節

市場先生有點尷尬，不過還沒有失去他的紳士風度，聳了聳肩膀說：“在地獄的黑暗和資本市場特別是中國的資本市場這種人吃人的環境呆習慣了，有點陰謀論者看事比較陰暗的眼光，您也別介紹，不過不可否認一萬個人里有九千九百九十九個跟我做朋友的出發點就是發財，這也怪不得我。”

想想這些也倒是實話，話說至此也沒什么可以接下去的話了，不過我對他的“造型”倒是很感興趣，問了句“老哥您怎么是外國人喲？”市場先生看到話題轉向輕松，也笑著對我說：“虧您老弟還是中國人，中國自古是一個佛教國家，佛家最講緣分，又提出相由心生，您心里的我是什么樣，我在您面前就是什么樣，上次有人說我像麥當勞的小丑，也有人說我像林肯，甚至有一家伙說我像瑪麗連夢露，我差點揍他。”這讓我想到股市、人生一個道理，您心目中的股市是什么樣，它就是什么樣。

“對了，您開始時說每天要跟團隊研究全世界的金融市場，決定怎么走，全世界這么大的范圍，是不是工作量很大，很辛苦。”這想知道他們的工作情況是怎么樣的，每天怎么去決定千千萬萬人的口袋。他說：“沒辦法，責職所有，這市場永遠是不成熟的，幾百年都這樣，我一放就亂，一抓就死，只能以科學發展觀好好管理，為此我還下了不少功夫，聽我最討厭的人巴菲特稱‘有了《贏》,再也不需要其他管理著作了’我也確實仔細的讀過，說實話確實受用。”

“那您每天晚上幾點研究決定市場走向呀？”我正想讓他想起有工作在身未完成，好送走他我也該睡了，他聽了又是一陣哈哈大笑說：“您不知道地球是圓的每時每刻都是白天黑夜的嗎，在我來說沒有幾點這個概念，接理說每時每刻我都要決市場的走向，有事時這一刻在中國，一會兒可以要去歐洲開會，接下來北美也是我的工作重點，‘思科’現在廣告做得火，也玩這概念，強調人可以全世界去開會，那不是想跟我平起平坐了嗎，我非讓它的股票大跌不可，不過您倒提醒了我還有事情要做，不能再瞎扯了，感謝您回答了我的問題，知道有信仰的投資者可以勝過我的貪婪與恐懼，不受我的控制，雖然暫時我還沒想到解決問題的辦法，但知道問題所在總比不知道要強。”

“您別客氣，您也告訴了我許多，我的收獲不比您少，您既然貴人事忙，我也就不留您了，免得耽誤您的正事，這樣吧，我送送您。”他笑笑說：“不用了，我去的地方您去不得。像您說的，我們交個朋友，只是不需要再見了。”

“啊???”說到這里我醒了，才發現是做了一場夢，其實我早就睡下了，因為周圍的環境很靜，我睡得特別沉，做了這個夢，但夢是如此之真實，其實直到現在我還懷疑這是不是真實存在發生過的事，朋友您呢，市場先生是否也曾夜訪過您？

日期：2009-08-2200:16:00

[07向股神巴菲特致敬]

巴菲特，是人是神？唯物論者說他肯定是人，但對于價值投資者來說就顯得很矛盾了，說他是人，但他的投資成就早就超出了‘人’所能達到的高度，說他是神，他要吃飯、要睡覺也會拉大便，再說中國人對造神運動的結果已經領教過了，吃的苦頭夠多了。所以我們還是把他當人看的好，我想股神也是希望被當人看而不是神。

每年在美國內布拉斯加州的一個中型城市奧馬哈市除了圣誕節，還有一個很特別的‘節日’，那就是伯克希爾-哈撒韋公司的股東年會，全世界有四、五萬的價值投資者都抱著“朝圣”的熱情來參加哈撒韋公司的股東大會，你可千萬別認為這么多人就一定是一群普通的投資者，里面每個都是有錢人，哈撒韋公司的股票高的時候每股15萬美元，按那時匯率大概8倍，等于說擁有一股哈撒韋公司的股票就有120萬人民幣的價值，按現在中國的幣值算，也不是一筆小數目，對中國人來說是百萬富翁了。

每年伯克希爾-哈撒韋公司開股東年會的時候，都會為當地帶來一筆不小的經濟收益，具體數字沒有經過統計，但只要想想5萬有錢人到一個中型城市去消費這筆款就小不了，而這些有錢人為什么花錢去這個地方，只為了聆聽伯克希爾-哈撒韋公司董事長沃倫-巴菲特（WarrenE.Buffett）在股東大會上的講話，很多價值投資者說自己去“聆聽偉人的教誨。”股東大會高潮一般出現在問答環節，在這時投資者會提出各種各樣的問題，有關于美國或世界各國經濟、一些流行話題、或對某個問題的看法甚至有關巴菲特和查理-芒格的私人問題，關于巴郡掌舵繼承人的問題近年來十分受投資人關注，提問一向非常踴躍，有機會提問是運氣到了，而會議之前巴菲特和查理-芒格對投資人要問的問題一無所知，過程完全隨意而非事先安排的，但每個投資人都有一個愉快的會議經歷，巴菲特和查理-芒格充足智慧的語言幽默風趣，往往一針見血指出問題核心，整個過程五、六小時會場里都是歡聲笑語，滿堂喝彩。

讓我們一起欣賞一下巴菲特的妙語如珠：

01哈佛的一些大學生問我，我該去為誰工作？我回答，去為哪個你最仰慕的人工作。兩周后，我接到一個來自該校教務長的電話。他說，你對孩子們說了些什么？他們都成了自我雇傭者。

02吸引我從事工作的原因之一是，它可以讓你過你自己想過的生活。你沒有必要為成功而打扮。

03投資對于我來說，既是一種運動，也是一種娛樂。他喜歡通過尋找好的獵物來“捕獲稀有的快速移動的大象。”

04我工作時不思考其他任何東西。我并不試圖超過七英尺高的欄桿：我到處找的是我能跨過的一英尺高的欄桿。

05要贏得好的聲譽需要20年，而要毀掉它，5分鐘就夠。如果明白了這一點，你做起事來就會不同了。

06我始終知道我會富有。對此我不曾有過一絲一刻的懷疑。

07我所想要的并非是金錢。我覺得賺錢并看著它慢慢增多是一件有意思的事。

08要學會以40分錢買1元的東西。

09人性中總是有喜歡把簡單的事情復雜化的不良成分。

10風險來自你不知道自己正做些什么。

11只有在退潮的時候，你才知道誰在裸泳！

12成功的投資在本質上是內在的獨立自主的結果。

13永遠不要問理發師你是否需要理發！

14用我的想法和你們的錢，我們會做得很好。

15在拖拉機問世的時候做一匹馬，或在汽車問世的時候做一名鐵匠，都不是一件有趣的事。

16當世界提供這種機會時，聰明人會敏銳地看到這種賭注。當他們有機會時，他們就投下大賭注。其余時間不下注。事情就這么簡單。

17高等院校喜歡獎賞復雜行為，而不是簡單行為，但簡單的行為更有效。

18時間是杰出人的朋友，平庸人的敵人。

19你可以知道的信息和重要的信息。而你可以知道且又重要的信息在整個已知的信息中只占極小的百分比！

如果你在錯誤的路上，奔跑也沒有用。

20我所做的，就是創辦一家由我管理業務并把我們的錢放在一起的合伙人企業。我將保證你們有5%的回報，并在此后我將抽取所有利潤的50%！

21選擇少數幾種可以在長期拉鋸戰中產生高于平均收益的股票,然后將你的大部分資金集中在這些股票上,不管股市短期漲跌,堅持持股,穩中取勝。

22要知道你打撲克牌時，總有一個人會倒霉，如果你看看四周看不出誰要倒霉了，那就是你自己了。

23我們也會有恐懼和貪婪，只不過在別人貪婪的時候我們恐懼，在別人恐懼的時候我們貪婪。

24投資股票致富的秘訣只有一條，買了股票以后鎖在箱子里等待，耐心地等待。

第9節

25如果我們有堅定的長期投資期望，那么短期的價格波動對我們來說就毫無意義，除非它們能夠讓我們有機會以更便宜的價格增加股份。

26我認為投資專業的學生只需要兩門教授得當的課堂：如何評估一家公司，以及如何考慮市場價格。

27必須要忍受偏離你的指導方針的誘惑：如果你不愿意擁有一家公司十年，那就不要考慮擁有它十分鐘。

28價格是你所付出去的，價值是你所得到的，評估一家企業的價值部分是藝術部分是科學。

29理解會計報表的基本組成是一種自衛的方式：當經理們想要向你解釋清企業的實際情況時，可以通過會計報表的規定來進行。但不幸的是，當他們想要耍花招時（起碼在部分行業）同樣也能通過會計報表的規定來進行。如果你不能識別出其中的區別，你就不必在資產選擇行業做下去了。

30如何決定一家企業的價值呢？做許多閱讀：我閱讀所注意的公司的年度報告，同時我也閱讀它的競爭對手的年度報告。

31為你最崇拜的人工作，這樣除了獲得薪水外還會讓你早上很想起床

32如果你想知道我為什么能超過比爾-蓋茨，我可以告訴你，是因為我花得少，這是對我節儉的一種獎賞。

這樣一個近乎不可能的傳奇，到底是怎樣締造的，1930年8月30日小巴菲特出生在美國內布拉斯加州的奧馬哈市，11歲買了平生第一張股票，自小喜歡合資買股，第一個“合伙人”是他姐姐，1947年少年的巴菲特進入賓夕法尼亞大學攻讀財務和商業管理。兩年后巴菲特考入哥倫比亞大學金融系,拜師于著名投資理論家本杰明-格雷厄姆，這里需要說明的是格雷厄姆不止是投資的理論家，而且是華爾街的有錢人，只是他的傳世之作《證券分析》光芒太盛導致大家以為他只是有教無類的孔夫子那種感覺，事實上他是一實踐高手，巴菲特師從格雷厄姆之后幾乎毫無選擇的全套接受格雷厄姆的投資理論，我們可以看到早年的巴菲特投資股票時和格雷厄姆一樣十分鐘意便宜的股票，但后來隨著投資方法日益精湛，我們注意到他的投資風格更傾向于公司成長性，直到現在他的投資方法爐火純青，成長性和護城河是最明顯的標致，可以說巴菲特是六成格雷厄姆加上四成費舍組合而成的。當然這只是個大概，真正的巴菲特比這復雜許多。

1956年在老家奧馬哈創立他的第一家公司——巴菲特有限公司，這時候主要也是一些親朋好友在看好巴菲特這支“成長股”。1964年的巴菲特身家已是400萬美元，管理的資金是2200萬美元，要注意1964年的400萬美元跟今天的400萬美女不是一個概念，相差太大了。他說過在他30歲以前賺不到100萬美元就從奧馬哈市最高的大樓上跳下去，而30歲時的巴菲特資產已經遠遠不止100萬美元。1965年是一個特殊的年份，35歲的巴菲特收購了一家名為伯克希爾-哈撒韋的紡織企業，那個時候的巴菲特還是喜歡“撿煙屁股”，由于師承格雷厄姆的巴菲特這時候投資理念還沒有完善，喜歡超低價股，他全資買入伯克希爾-哈撒韋這事紡織企業也是因為它夠便宜，后來巴菲特完全放棄這家公司的紡織業務，轉型并發展成一個金融王國——巴郡，1965-2006年的42年間，伯克希爾公司凈資產的年均增長率達21.46%，累計增長361156%；同期標準普爾500指數成分公司的年均增長率為10.4%，累計增長幅為6479%。2009主營業務收入1.07786千億美元，世界財富500強名列41位。

1968年當股市如火如荼時，巴菲特于當年5月宣布要“引退”并逐漸清算了巴菲特合伙人公司的幾乎所有的股票。1969年6月份股市變臉，形勢急轉直下，接下來步入4年漫漫熊市，熊市中人們又發現巴菲特的身影，他暗自欣喜若狂，因為他發現了太多便宜的股票可以供其購買。

從這個時候開始，巴菲特的投資理論和方法逐步完善，直至90年代后進入爐火純青的境界，在這期間他投資了很多后來被眾口傳誦的公司案例，如波士頓環球、華盛頓郵報、可口可樂都在這段時期開始締結姻緣。我們不得而知在70年代、80年代投資成績如此靚麗的巴菲特為什么投資風格會趨于開放，不再只想“撿煙屁股”，轉而更多去關注公司的成長性，但無論如何，這個相對開放些的投資風格帶領伯克希爾-哈撒韋公司投資了更多的成長型公司和更廣的領域，有一點值得注意，無論什么時候巴菲特都不投資高科技公司，在99年的高科技網絡概念股熱火中燒的時候，巴菲特不為所動，被媒體嘲笑為“過時股神”，但后來事實證明了巴菲特的英明，在這點上現在對他的評價頗高。

“從短期來看，市場是一架投票計算器。但從長期看，它是一架稱重器”這句話是格雷厄姆的經典語錄，是巴菲特時刻謹記的，無論什么時候，公司的質地是第一要素，沒有了這點，不會有其它任何可談，在這點上我特別的感觸，成長性和質地如何去評價這一家公司，極少時候它們可兼得，可大多時候它們是魚和熊掌的關系，以后的文章中會專門對這一點進行分析。

巴菲特投資生涯中一直特別鐘情保險公司，倒不是保險公司的業務模式有多大的吸引力，而是可以為他提供大量的保險浮存金，巴菲特認為這是不用利息的資本金，可以讓他用于投資，甚至這些資本是負利息的，每年的投資收益還可加上負利息收益，不過這是資本大鱷的游戲，一般投資人玩不起，從這點上我們要說國內投資者對平安的喜愛很大理由就是巴老喜歡保險業務，其實非也，現在國內的價值投資者對平安存在迷信，平安的急功近利沒有得到充份的重視，不過這是本文的題外話，以下是巴菲特投資的8大經典案例：

可口可樂：投資13億美元，盈利70億美元

GEICO：政府雇員保險公司，投資0.45億美元，盈利70億美元

華盛頓郵報公司：投資0﹒11億美元，盈利16﹒87億美元

吉列：投資6億元，盈利是37億美元

大都會/美國廣播公司：投資3﹒45億美元，盈利21億美元

美國運通：投資14﹒7億美元，盈利70﹒76億美元

富國銀行：投資4﹒6億美元，盈利30億美元

中國石油：投資5億美元，到2007年持有5年，盈利35億，增值8倍 輝煌終將會過去，漫漫歷史長河中，這些輝煌也許有一天不再被人所記念，煉凈下來的只有人性的光輝，巴菲特在慈善事業上，不能說開歷史之先河，但從絕對數字上講，他把自己85%的財產370億美元捐贈出來的義舉是創歷史記錄的，盡管事隔一年就被他的好友比爾-蓋茨也效仿其義舉進行“裸捐”打破其記錄，但這絲毫不影響其一洗過去在慈善事業的負面形象，一直以來美國人對巴菲特在慈善事業的吝嗇意見頗多，巴菲特一直就強調會捐出自己的大部份財產，但不是現在，直到零七年這話被兌現，其實對于一個投資者來講，投資基數是很重要的，他要的就是不斷放大自己的基數，就像伯克希爾-哈撒韋公司股價分紅不成比例到幾乎每年都不分紅一樣。

第10節

巴菲特另一項為世人熟知的慈善活動是自2000開始，每年固定在網上為格來得基金會（GlideFoundation）募款拍賣與其共進午餐的機會，每年都會在紐約第四十九街第三大道口的史密斯-沃倫斯凱(Smith&Wollensky)牛排餐廳舉行，據說巴菲特非常喜歡這家餐廳，也因為巴菲特這家餐廳身價百倍，在這里吃頓飯成了許多人的愿望，拍賣起步價2.5萬美元，至今最高成交價是2008年華人趙丹陽的211.01萬美元，華人還有段永平于2006年竟拍成功，以62萬美元竟得與巴菲特共進午餐的機會。2009年拍起的成交價為168.03萬美元，在金融危機的當下，已經不算少了。

現在巴菲特已經成為一個符號，一個價值投資的符號，當我們心存敬意地仰望大師的時候，我們事實上也在仰望一種價值投資的信仰，巴菲特的投資方法是一種可以被復制的方法，它可以造就富人，會有許許多多少的小巴菲特，但真正的巴菲特只有一個，我不敢說以后在投資領域就不會再出現比巴菲特就成更大的人，但巴菲特的意義不可替代，就像我們說的，他超越了成就，而成為價值投資的信仰支柱。我們也真心希望巴菲特能更長壽，好繼續譜寫這個傳奇故事，因為我們這時代太需要英雄和神話了。

我本來想對這篇文章多寫一些感性的話，后來發現都是多余的，也沒有想好該怎么去寫，就是想到那寫到那，一邊寫一邊找數據，也不由的陷入“列數據”的境地，反正巴菲特的傳記也不止30本，關于他的書更是不計其數，也不缺我這一篇，在這里只是想表達一種對巴菲特的敬意，目的已經達到，至于這一篇糙文，也就免強湊合了。

日期：2009-08-2211:17:53

[第二章：投資方法之爭無益]

投資方法不同于投資門派，門派之爭由來已久，具體說是投資和投機的爭吵，在理論上投資更占上風，一直壓著投機，在實踐上投機的魅力太大，讓人難以抵擋其誘惑。中國的投資者喜歡拿客觀環境說事，來表明中國根本就不適合價值投資，矛頭往往直指管理者，好像說一個市場的好壞全由管理者說了算，不否認管理的人在市場中的重要作用，但把投機的原因全算到管理者的頭上，則難以讓人信服，再一個就是喜歡拿中國的市場法治不健全說事，這個也是非常客觀上的事實，中國的市場法治情況真是可以說讓人汗顏，有法不依置法律為兒戲更是讓人痛心疾首，但我認為這都不能成為投機的理由，不論是個人投資者或機構投資者都是站不住腳的。比方說如果我們把股票市場就當成是一個完全的投資市場，有適合的投資環境我們可以參與，沒有我們就不參與或通過一些大家都知道的方法到香港投資也是可以的，因為沒有合適的投資環境我們就把它當賭場來玩并以此為理由，這樣到底是環境的問題還是人的問題。不可否認現在中國資本市場的投資環境不甚理想，更準確的說是很不理想，但也不是說完全不能夠投資，而且反而因為它的不完善帶來許多好的投資機會，一個資本市場從一開始總是要慢慢成熟，這事也不可能一蹴而就。

比如說管理層放縱上市公司圈錢，‘光大證券’上市發行股票就是58.56倍的市盈率，這不單單是特例，上市公司一般都是幾十倍的市盈率發行的、剛上市的世聯地產發行市盈率為37.85倍、中國遠洋發行市盈率為98.67倍、中國人壽發行市盈率為97.8倍、中國平安發行市盈率為76.18倍，最近上市的中國建筑高達51.29倍的發行市盈率，這些令人匪夷所思的發行市盈率在全世界范圍內都有是沒有的，我們只能無耐的解釋為“中國特色”，但換個角度講，投資者就一點沒有責任嗎？非也。要不是中國投資者熱衷“打新股”，按這些市盈率發行是沒人買的，還會有這么高的市盈率嗎？

從價值投資者的角度看，人家按這天價市盈率的價格發行，我們不能不申購嗎？就像中國石油22.44倍市盈率定價在16.7元的價格發行，我們完全百分之百有自由不申購，就像前面說的，要堅信好的公司一定會有機會在好的價格被我們買到，就是面對云南白藥、騰訊控股這樣的公司的時候我這個信念也沒有動搖過，三年沒有就五年，五年還虛高就十年，十年沒有好的價格還有更長的時間，如果一輩子都買不到，那只能說緣分問題，有些事得隨緣一點，緣分是強求不得的。

我們這里指的投資方法，主要是指價值投資的各種投資方法的不同，大家可以多多交流討論，但大可不必一定要去說服對方，這樣會破壞“自然生態”環境的，我喜歡百家爭鳴，反對一家獨大。

其實價值投資方法貴在堅持，而有時候理念的不同不見得就誰對誰錯，比如是低價格買入還是更注重成長性，或者干脆就是有些人主張的只要是好公司，什么價格都可以買入。賣出看法的不同也很正常，我們主張大大超過內在價值時賣出，不是因為公司的質地發生變化，這家公司我們還是想持有的，但它的股票價格一定會回歸內在價值以內可以讓我們買回來，有些人主張“永遠不賣”，理由是好的公司要隨它的成長而慢慢增值，股價的漲跌根本沒什么關系。盡管我不會去認同這樣的說法，但尊重以這樣方法去做價值投資的人，說實說就算他最后失敗了，我還是尊重這個人，因為他有自己的信仰并堅持不懈的執行，在所有人都不認同并且事實給了他極大的打擊的時候，他還義無反顧的忠于自己的信仰，這種品質的人不值得我們尊重嗎？

這就像條條大路通羅馬，只要不偏行根本的道，以什么樣的方法去到達羅馬是個人的自由選擇，只要你認定一條可以通到羅馬的路，并相信它是你所知道的所有路中最好走、最近的陽光大道，那就不要再管其它，低著頭往前走就是了，如果這路越走越好走那就證明走對了，這樣的時候也不需要驕傲，不需要大聲張揚，悶聲發大財就行了。

第11節

日期：2009-08-2322:11:08

[08投資與投機]

投資與投機，這兩個整天被投資者掛有嘴邊的詞到底是什么意思，怎么樣去精準定義它的含義和各自的范疇，在寫這篇文章的時候，我遇到了很大的壓力，雖然里心對投資和投機已經有很多年的思考，應該說有自己獨到深入的見地，可是當要寫出來的時候，卻十分當心并不能很好的把心里的所思所想表達出來，不過這又是一個繞不過去的話題，再難寫也得把它作出來。

投資是經過詳盡的分析研究，對所投資的資產有充分的了解，其投資安全性相對得到保障的，未來收益是相對可預見的，買入時不單單以價格為考慮而是在合適的價格買入這資產的全部或部分權益的行為。也就是說花錢買入一個物有所值的資產，這個資產是你十分了解的，買入的目的是為了可以給你帶來長期收益或資產增值的，而不是為了博得差價。投機的根本目的是為了在價格的波動中博得差價，而對所投目標不需要了解，在可能得到利潤的前提下，可以容許相應的風險與之伴隨。

許多人所了解的投資是長期持有股票，這樣的見解是有偏差的，在股票價格遠遠背離內在價值的時候，投資者應該賣出股票，那個時候還持有股票事實上是在投機，投機價格還會漲，還能賺得更多的預期，而沒有去想股價是一定會回歸理性的，沒有永遠的泡沫，它一定會破的，投機也等在于就是玩短線，這個不是投資與投機的根本區別，只是它們很多時候表現出這樣的特征。假設一個投資者擁有一支股票，是以充分研究過該資產后做出的決定然后在合理的價格買入，但一個月后股票價格漲了三倍，遠遠超出其內在價值，這個時候投資者把它慢慢的賣掉，這是一個投資行為。又假設一個投機者，看到一支股票漲得快就買入，但一個月后這支股票跌了四分之三，這投機者不舍得“割肉”而被迫‘長期持有’，這是一個不折不扣的投機行為。

投資與投機很多時候是以對所投之目標資產有沒有仔細研究并以買入目標為判斷標準的，而所投資之資產并不足以說明投資與投機的區別，像國債一般人都認為是一個很傳統的投資目標資產，但它卻也可以是一個投機的工具，如果有人在沒有了解的情況下看到國債在升值而買入，這是一個投機行為。從股票方面說，有人認為所投資的行業和公司股票是決定投資與投機的區別，也有人認為只要價格合適，平凡的公司也可以是一個投資目標。像有些人一想到投資就會想到萬科、招行、茅臺這樣的公司，除了這些行業龍頭公司外的其它公司特別是ST的公司，都不會被他們接受為投資目標公司，其中最大的原因就是公司資產并不安全，但也有些人覺得不是行業第一的公司只要有大的‘安全邊際’，一樣可以成為好的投資工具，雖然這種投資里面已經帶有一定的投機成份。在這一點上我覺得很難去說誰對誰錯，也許本來就沒有必要分出對錯來，但我自己在行動中比較喜歡結合兩者靈活變通，在大的方向上肯定是會投資我選中的公司，但出現好的機會也會適當參與，大的投資肯定是在好公司身上，但平凡的公司只要有好的價格我也不排除帶有點兒投機性質的買入適量的股票。這平凡的公司一般指的是不被我選中但本質上很妥當的公司，比例中石油、中國平安、寶鋼這類型的，如果是在合適的價格我會考慮的，但一般那些壞的公司就根本不會去關注，那怕價格再便宜。

投資在很多時候是相對而言，里面或多或少都帶有一點投機的性質，如果嚴格上講投資的話那必須是在充分確定未來資產安全性收益可預見性的情況下長期持有該資產，但我認為這樣嚴格的定義是沒有必要的，至少在實踐上是不合適的，就像我認為價格高了就應該賣出，我認為這才是投資的根本，價格高了不賣出有兩種，一種是只想持有資產不管市場報價，我管這種叫“純投資”，一般公司的實際擁有人就是這種類型，但他們很多時候也在根據市場的情況不斷的增持、減持，另一種是想博得更高報價的人，這種事實上已經是在投機，而不管他買入時是不是真的屬于投資性質，應該說絕大多數投資者高價不賣出的原因是屬于后者。

相對起投資而言，投機可就有許多的“純投機”了，數波浪看趨勢的可被定義為純投機，他們有時連買入的股票對應的這家公司是做什么的都不知道，因為他們不需要知道，只需要看著股價往上漲就對了，我有一個朋友也是做私募的，他是不折不扣的投機者，有一次大家在一起討論股市時講到股盈率的時候，他居然問到底什么是市盈率，又跟市凈率有什么區別，老聽人家說，可自己總搞不清楚，我的確吃了一驚，還是耐著性子跟他講解了一番，我真想知道什么人把錢交給他讓他“投資”的，這又是為什么呢，當把錢交給他的這些人知道他連市盈率都不知為何物的時候，這些人還有勇氣把錢交給他“投資”嗎。

對于風險投資來講，很多人認為這是一種投資的行為，因為它直接投資的是公司，對創業者的素質和能力也很在意，他們關心公司的業務情況，有時甚至直接參與公司的重大決策，但在我看來這樣的理由并不能完全說明風險投資就是投資，我覺得風險投資應該被歸類為投機的范疇，因為風險投資是在投資許多沒有確定未來公司，甚至所投資的公司還沒有成熟的業務模式，更別說盈利，而風險投資的目的也不是為了戰略參與所投資公司的運營，只是為了把公司做大后到資本市場上市賣錢，它的基本思路是廣撒網必定會有收獲，下注幾十家公司總有一家能成功，這家成功的可以賺到的錢就比投資所有這幾十家公司的錢多好多倍，這從本質上講是一種賭博，完全符合投機的定義。從大的層面上講，風險投資對經濟的正面意義是無可否認的，特別是高科技類型的公司，這種公司更是風險投資的主戰場，得益于風險投資才誕生了許多偉大的公司，百度、騰訊、新浪這些互聯網巨頭都是風險投資的杰作，這些公司給我們的生活帶來效率與改變。

第12節

其實在一個資本市場上，無論在那里都一樣，投資與投機都是相伴相隨的，它們之間絕不是水火不容，而是相得益彰，誰都離不開誰，作為投機者來講不會去太在意這些概念，但作為投資者來講有時候對投機太心存偏見也不好，再說我們也認識到“純投資”本來就不適合賺錢，我們的投資里或多或少都有投機的成份，在態度上不必去太計較甚至把它們對立起來呢。但這么講并不等于可以混淆概念，有投機的成份不影響我們是價值投資者的屬性，不心存偏見把它們對立起來但對自己本身的行為要隨時分清是在投資還是在投機。

日期：2009-08-2322:55:41

[09投資對象是公司而不是股票]

炒菜炒的就是菜，炒股顧名思義炒的就是股票，這樣的邏輯推理、望名生義從本質上講是有一定有合理性，炒股所買的不就是股票嗎，這從投機理論無論是波浪理論、道氏理論還是趨勢線等等都是這樣認為的，可以說投機最根本的是股票的價格趨勢，而至于公司質地，那并不是關心的內容。從這個意義上講投票只是投機的一個工具，要的是用技術分析的方法找出將要上漲或已經在上漲的股票，買入股票后看著價格趨勢的上升，至于它背后所代表的是什么則無關緊要，我以前研究過技術分析方法，得出一個最基本的印象就是無論那一種技術分析方法，當它認定一支股票上漲的時候，往往已經上漲了很長一段時間，基本上都是三成到六成的漲幅了，而投機在這個時候進入，且要在它調頭向下前退出，難度和風險是可想而知的，技術分析可以通過數波浪、看頭形，有的看技術指標，這些方法都在一定程度上有滯后性和不確定性，如最著名的MACD指標，當你發現MA20穿過MA60指標時，也許已經調整了35%左右了，而MA5跟MA10的交叉又不能太當真，股票的波動使它們很容易就碰到一起了。KDJ的金叉、死叉指標當你發現并確定趨勢發生變化時也差不多是這樣了。

股票是用來炒的這是對投機的說法，而我們強調把投資和投機分開也是這個道理，從價值投資的角度發出來理解的話所買的就不單單是股票了，根本上講是股票所代表的部分公司權益。如果我們是價值投資者，那每一次對股票的操作我們都要有買賣公司部分權益的態度，這樣子就不會很隨意的三天兩頭就想買賣。因為股票本身是有很強的流動性的，整個市場參與的人數量大的時候它的價格波動就會很明顯，不理性的情況也會常常出現，比如在48元買了中石油的，真的我一點也不覺得這些在這個價格買了的人應該有任何話說，市場買賣是完全公開自由的，16.7元公開在A股發生的中石油申購時的市盈率是22.44倍，這樣本來就偏高的價格一開盤就被暴炒到48元，在48元買入的有兩種人，一種是頭腦發熟、貪得無厭預計中石油可以漲到96元的人，反正自己不接最后一棒就好了，可沒想到最后一棒就在他手上，還有一種是對股票一無所知，只是看到一個‘亞洲最賺錢的公司’、‘全世界市值最大的公司’的招牌再加上網絡、媒體煽風點火，說這是可以做傳家寶的股票，買了留著給孫子也可以，因為這些幾乎荒唐的原因就買進的人，這種比投機者更不值得同情，或許他們也不需要別人同情，但我們看到很多人對中石油從年頭罵到年底。如果以買賣公司的態度去做，會出現48元買入股票的情況嗎？中石油的股票每股代表的公司權益值48元嗎？這我想誰都很清楚。

既然談到中石油，就對它已經卸任的原董事長蔣潔敏代表中石油向股民道歉多說兩句，在新聞里寫的意思是在他卸任中石油董事長一職時代表中石油向股民道歉，既然已經卸任，還代表中石油就有點不那么恰當了，頂多就算代表自己在任時的作為道歉，而就算是代表中石油做了這個遲來的道歉，到底道的是那門子的歉，你要說資本市場的股價，有時候上市公司也是沒有辦法，資本想炒它的時候它就漲，資本對它不感興趣走了的時候就跌，股民把價格炒到48塊錢的時候還去投機，本來就該為自己的行為負責，就像上賭場，不能說賭贏了就是賭神，賭輸了就怪賭場有問題，甚至說它出老千，有證有據的怎么說都行，但很多這種情況只是賭輸了情緒的發泄。如果說要道歉，那中石油應該為16.7塊錢22.44倍這樣的泡沫價格上市坑了股民道歉，但這也有兩個客觀因素，一個是中國資本市場由于長期以來的發行定價機制不完善，導致上市公司發行的股價都是虛高帶泡沫的，高價發售股票并不只是中石油一家，二個是先前中石油在香港上市，回歸內地的時候股市已經牛了一段時間了，它是參照香港的價格來發行A股的，這樣的做法在國際上也沒有太大的非議。如果真的要算起來，說道歉那中石油頂多應該為16.7元跌到9.71元這一段的股東損失道歉，不過說到底是你情我愿的事，計較意義已經不大，股東的損失也不會因為中石油的道歉而得到半點實質性的彌補。

從價值投資這個角度看股票的話，股票就是一個公司所有權的憑證，就好像你跟人合伙開公司，幾個合伙人共同出資后簽訂合同確定所擁有的公司權益一樣，只不過在股票市場上這所有權更有保障。如果要投資一家公司，應該是對公司有充分了解和研究后回答兩個問題，一是這家公司能不能投資？二是如果投資的話那每股所有權的價格是多少？如果研究后的答案是這家公司可以投資且確定當前每股可接受的價格，則如果該公司每股報價在可接受的價格范圍內便出手買入，至于買入量的多少是根據當時股票便宜了多少、手頭有多少資金等等這些情況來決定的，原則上在一支股票上無論任何情況都不應該超過所擁有資金的八分之一。

千萬不要小看這個概念形成的重要性，這個概念可以說是投資和投機最根本的不同所在，買的是公司則是投資，買的是股票則是投機，但有時確實也有些情況是介于兩者之間的，比方說如果有一家銀行5年靜態市盈率在8倍，市凈率小于1倍，而我們又看不出這家銀行有什么經營上的問題，‘凈資產收益率’‘主營業務增長率’每年都是正數，不會有倒閉的可能，這時候基本可確定為股價超跌了，雖然我們對這家銀行不甚了解，在同行業的競爭力并不突出，但這時買入適量的股票進行套利應該是合理的，這樣的情況有投資的因素也有投機的因素。巴菲特2003年買入中石油就屬于典型的這一類情況，當時巴菲特是偶然看到一份中石油的年報，再算出它大概值多少錢之后看香港上市的中石油股價遠遠低于應有的價格，所以就出手買入，巴菲特說他很少買周期性產業，對中石油只是碰巧投資，當時他看到中石油價格被低估。因為他無法預料明天油價走勢，但是他知道明天可口可樂的價格。可見巴菲特并非認同中石油，而是存在幾乎是“無風險套利空間”才讓他投資中石油的，盡管這算不算投資還值得討論，這也告訴我們投資不應該死板，投資和投機有時可以相輔相成、同生共容的。

日期：2009-08-2323:45:49

[10分散投資與集中投資]

第13節

我最記得好些年前開始學習投資的時候，很幸運一開始就以巴菲特為榜樣，或者可以說那時是因為關注了巴菲特這個人才開始對投資感興趣，所以學習的都是價值投資的理論，盡管后來有過一段時間學習技術分析理論，但只是想了解投機的方法，從來都沒動搖過對價值投資的信仰。那時候我記得看過幾本價值投資的事，作者都認為價值投資者應該做分散投資，我也很認同這樣的說法，因為那時候我的理解是分散投資就是投資八到二十支股票，集中投資就是把所有資金投資在一支股票上。

那個時候很郁悶有一點老想不通，巴菲特提倡集中投資，而且我記得他有一句話說不要把雞蛋放在很多的籃子里，而是放在一個籃子里然后小心的看好雞蛋，這是他提倡集中投資最有力的證據。在這個問題上，我想來想去都無法認同我那個時候理解的‘集中投資’，所以也在這問題上傾向于分散投資。

這事過了有一段時間之后，偶然才弄清楚原來分散投資是要買幾十上百甚至幾百支股票，基本上‘大盤指數基金’就是最典型的‘分散投資’，而集中投資的意思就是我原來理解的‘分散投資’的意思，也就是說投資在八到二十支股票對一個普通投資者是比較合適的，我說難怪巴菲特怎么會支持把資金全買一支股票呢，弄清楚這個后心里頓時寬了許多。從那個時候起，我從原來支持‘分散投資’轉而支持集中投資，事實上我并沒有轉，一直都認為一個普通投資者應該擁有八到二十支股票是比較合適的，只是以前理解錯集中投資的意思而已。

我特別要說的是許多人也犯了這個錯誤，他們自認是價值投資者，聽說巴菲特是集中投資把雞蛋放在一個籃子里，就都選了一家好公司然后全倉殺入，一般這種價值投資者第一首選就是600519貴州茅臺，全倉買進后就不賣了，這支股票從2008年1月的230元到2008年11月的86元，損失不可謂不慘重，當然他們建倉時成本不會是230元那么多，但本來是可以賺到更多錢的，就算茅臺是‘永遠不賣’的，它至多是你資金的八分之一。所以我在這里想呼吁的是投資的股票不可以少于八支，至少也得是五支以上，并且每支股票不要超過總資金的八分之一，至少也得守住百分之二十的上限，這應該被當成一個基本原則，它可以防止你一時沖動的懲罰。

現在我們可以來看一下分散投資和集中投資孰優孰劣，分散投資又分成好幾種分散法：對象分散法、時機分散法、地域分散法、期限分散法。最常見的是把資金投資在上百支至幾百支股票上面，它可以把單支股票的風險降到最低，基本上可以說單支股票的漲跌不會對他的盈利造成什么大的影響，甚至單支股票被退市也沒有太大的關系，反正所占投資比例是很小的，如果其它股票表現好，這支被退市的股票所導致的損失幾乎可以乎略不計，這是分散投資最大的優勢，可以最大程度的分散風險，以達到追求平均綜合收益的目的，但它的劣勢也是很明顯示的，由于所投資的股票數量太多，難以對每支股票都做詳細的研究分析，這樣的要求幾乎成了不可能的事，且由于網撒得太大，更容易碰到壞的公司。所以這種投資方法比較適合追求穩定收益的資金保值型需求的投資者，一般這種投資者都是比較保守的。彼得林奇屬于分散投資者，這也是他管理公募基金的性質決定的，要求他必須分散投資，但他每年的投資收益非常可觀常常跑贏大盤，所以說分散投資也并非等于投資股票指數。

集中投資與之剛好相反，單支股票的漲跌可能對其投資影響非常明顯，特別是達到所有資金八分之一的重倉股，單支重倉股的表現對其投資業績影響巨大，如若這種重倉股遭遇公司的退市那打擊將會非常大，但它因為所擁有的股票數量少，所以可以對每支股票都進行深入研究，對公司充分了解，如果真的對投資方法學習掌握的好，是可以避免重倉股遭遇滑鐵盧的，對這一點價值投資者一樣要有絕對的信心。相對于分散投資而言，集中投資要比較積極主動一些，它比較適合于那種追求獲得比平均收益高的進取型投資者，一般專業的投資者基本都是集中型投資者。

說到這里我完全分不出分散投資和集中投資孰優孰劣，對不同需求的資金來說會選擇其適合的方法，如果說非要分出孰優孰劣的話，至少得說對誰而言，最根本的判斷是資金的型類、目標、資金量。像社保基金這一類，它是國民養老保障資金，在穩健保值中獲利，資金量又如此巨大，它不得不選擇分散投資，公募基金大多是小投資人的錢，追求的也是穩健的獲利，資金量同樣巨大，又有法律法規在它投資上面的諸多限制，他也要相對的分散投資，再如國外的養老基金，共同基金，也是比較保守的，基本上都采取分散投資法。但對于私募基金、對沖基金這一類的，由于錢都是有錢人的錢，資金準入門檻高，風險承受能力強，目標為穩健中收益最大化，有些激進的干脆就是追求收益最大化，資金量也不是很巨大。擁有這樣的條件決定其可選擇集中投資，而對普通投資者而言，毫無疑問應該選擇集中投資。可見兩種方法沒有孰優孰劣，只是用法不同，在不同的環境下需要不同的方法，但可以看到的是絕大多數投資者都應該以集中投資為方法，不說別的就說你的資金量就達不到分散投資的要求，而集中投資在經過詳細研究的好公司上則更加保險。

日期：2009-08-2415:20:35

[11基本面投資與傳統價值投資]

基本面從字面上的意思可以解理為共同擁有的屬性指標這一方面，這個說法不算全面但基本上能概括基本面的主要特征，按股票的基本面來講，是指那一些各自都擁有的基本情況的匯總。一般我們所講的基本面分析是指對宏觀經濟面、公司主營業務所處行業、公司業務同行業競爭水平和公司內部管理水平包括對管理層的考察這諸多方面的分析，數據在這里充當了最大的分析依據，但往往不能以數據來做最終的投資決策，如果數據可以解決問題，那計算機早就代替人腦完成基本面分析，事實上除了數據還要包括許許多多無法以數據來衡量的東西，比如商譽、壟斷、管理層人員素質等許多方面難以用數據來表達，這些方面的東西相對而言就成了分析中比較主觀的成分。比如中國平安向資本市場一開口就要融資1600億，股票分析師除了情緒上的發泄外，就算是理性分析的人也有兩種完全不同的看法，有人認為太過激進，重要決策太隨意且缺乏論證依據，但也有人認為這是管理層對股東負責，公司在市場方面前景看好并且戰斗意志堅強積極進取。我個人持第一種看法。

第14節

在基本面分析上，最根本的還要算是公司基本面分析，對一家公司基本面分析最重要的還是財務分析，這是一門必修課，如果單單是對數據的解讀，那三大報表就可以充分說明問題，但實事上遠遠并沒有這么簡單，以我的經驗總結來看，上市公司多多少少都會在財務報表上耍花招，有些甚至直接在財務報表上作假，這些都需要我們自己去發現并修正過來，有些是屬于財務手法這不算違規，有些是故意虛報瞞報，有些是直接作假。比如有些公司為了追求主營業務收入，會把產品或服務價格壓低，這種毛利率會變得非常低，凈利率有時還會出現負數，這種情況也有可能造成‘應收賬款’急劇增加。也有些公司會了年報好看而把固定資產折舊來點粉飾或為了平均凈利潤增長率而把部分利潤當成遞延收入處理。有些明明主營業務是虧損的，但加上營業外收入可以有很可觀的凈利潤，這一切的財務手法要通過經驗的累積和知識的學習來慢慢知道怎么修正它，最的力的還是公司年報，很多財務報表反應不出來的問題會在年報中有充份說明，特別要注意不太引人注意的附注，有時重大問題只會在角落被蜻蜓點水的提到一下，我們要找的就是這些信息。

一般的基本面分析會從宏觀經濟面開始，然后再到公司所在行業分析，最后才是公司的分析，我認為宏觀經濟面的分析不用太深入，有個大概的了解就可以了，太深入了反而會把你帶向錯誤的深淵，經濟學是現代一門非常龐大的學科，但你看到過古今中外誰可以準確預測經濟未來的，都是公說公有理、婆說婆有理的在‘爭鳴’，但倒是大的方面意見一般都是比較統一的，也不會有太大的錯誤，但在這些分析里面要排除‘政治任務’的分析意見，行業分析一般指的是對行業景氣度的分析，但我更傾向于分析行業的屬性，比如我喜歡銀行業，不喜歡高科技業，特別是IT行業，盡管我學的就是這個專業，對IT行業可以說是深入了解，但對一個行業的感情和投資要分開，不要讓感情影響投資決策，但也有特例的情況如騰訊，以后會有一篇專門討論萬科和騰訊所在的行業但為什么會成為投資特例的情況，這也推出我的另一個看法，好的公司有時候可以彌補不好的行業，但總體上說我們的意見是三百六十行，行行出狀元是沒錯，但從投資的角度來看，我們有必要帶上有色的眼鏡看待不同的行業。

除了宏觀面和行業之外，更重要的還是對公司的基本面分析，我們不想在這里詳細討論公司的基本面分析，下一章整章都在談這個話題，但在這里想強調的是對公司的基本面分析之后要自信，對自己的分析結果有提升到信仰的高度，在大跌中買入成為一個很自然的行為而沒有絲毫壓力，就像進賭場買大小一樣，當我知道要開大開小的時候，理論上可以把整幅身家都壓上去，對很多人來講就差舉債了，但無論全壓還是舉債這都違反我們基本的投資原則，當我完全知道要開大開小的時候，我會下注八分之一的身家。基本面分析并沒有定式，可以說是很主觀的，不同的方法分析的側重面也不同，就是因為這樣很多的不同，會造成對同一支股票完全不同的分析結果，但這并非就一定是壞事，要不每個人都會買好的股票和拋售壞的股票，股票市場報價將會長期合理，這樣我們那來的機會賺大錢。比如我個人經過幾年的觀察，很喜歡中石油這支股票，盡管巴菲特拋棄它，聲稱他老人家不喜歡周期性行業，但我認為中石油的護城河是超級寬的，敵軍基本沒有任何進攻的機會，它在中國是絕對壟斷，除了行政力量外它可以隨意控制產品價格，加油站行業雖然對民間開放，但可以說沒人可能發展成可以跟中石油競爭的公司，就算單一小區域興起那么點風浪，對巨無霸中石油也是不痛不癢，何況他們還是中石油的下家，當國內成品油與國際原油價格倒掛的時候，由于中石化的煉油能力強從而承擔了更多的‘政治任務’，而中石油背后可供開發的石油資源更為可觀，并且中石油有強大的自由現金流足以應付任何的突發狀況。無論從行業和公司競爭力來說中石油都是很好的可供投資資產，不過從財務數據上看這幾年的表現不盡如人意，這影響了給它高的分數。

價值投資很大程度上依靠基本面分析，而傳統的價值投資是完全依靠基本面分析，傳統價值投資的出手一般就像閨女出嫁，是抱著‘以身相許’的態度在進行的，主張買入后就永遠持有，所以她嫁的這個‘男人’的基本面就成了唯一，不存在可以投機的討論空間。基本面相對于傳統價值投資來講就像編程軟件里MFC相對于VisualC++的重要性一樣，在.net到來之前VisualC++基本上就等于MFC了，沒有了MFC的VisualC++就沒有存在的必要和可能了。

傳統的價值投資可以說是在充分的基本面分析之后在合適的價格不管其它任何因素的買入股票，之后就以股票分紅和資產增值為目的，并沒有什么賣出的概念，它的目標就是在安全的情況下以合理的價格買入資產。按現在的投資理論聽起這樣的投資方法來會覺得這樣很死板，確實他是很死板已經不太適應現代投資的理論需要，但它確實是現代價值投資理論的最初雛形，我覺得它已經不適應這個資本市場的發展而且有更好的投資實踐理論，但對傳統價值投資的了解是很有意思的，就像對投機的了解一樣對投資有意義一樣。

然而在現代的價值投資理論中，基本面分析一樣是最重要的，雖然不是投資的唯一，但作用還是舉足輕重絲毫不能夠怠慢，而且可以這么說：任何提倡基本面在投資中過時的言論，無論在什么時候都是偽投資理論，是借投資之名干投機之實的托辭。現代的價值投資理論中基本面分析更像‘正房’，丈夫可能會有小妾，但永遠替代不了‘正房’在家族中的名份。但奉勸各位丈夫，小妾可以有但不能多，家中的大小事務還是得跟‘正房’商量，小妾的建議只能姑妄聽之。

價值投資與基本面分析的關系是如此的水乳交融，可以說沒有基本面分析就無所謂什么價值投資，它是構成價值投資最基本的基礎，或者說價值投資絕大多數的工作就是在做基本面分析，有些人在做投資的時候總是覺得很無聊，找不到事情可做，為了給自己找點事做，每天都在不停的買賣，他總是受不了買入就別動這樣的方法，其實并非無事可做，只是他沒有找到該做的事，如果有精力的話可以多多學習，開卷有益總是沒錯的，再慢慢的學習基本面分析，真正進入狀態之后，他會感嘆時間的不夠，對公司的研究是很費時間的一件事。換句話說想做價值投資并非就很悠閑，只是時間不花在股票上而花在調研公司上，基本面投資與傳統價值投資的討論就是想強調做價值投資的過程就做基本面分析，做基本面分析就是價值投資的工作。

第15節

日期：2009-08-2417:14:17

[12長期持有與短線持有]

這兩個概念相信不用做任何的解釋沒有人不明白的，概念雖然簡單，要做到長期持有卻不簡單，很多人都在堅持中功敗垂成，而玩短線的就相對真是簡單多了，任何人只要做在電腦上，看到漲的就買入，看到跌的就賣出，或開著個電視或收音機，看股評家在評股薦股，語氣總是斬釘截鐵，讓人信心十足，看著股評家推薦那個就買那個多痛快啊，每個人都可以打進電話去“咨詢”，而這些股評家也是神通廣大，幾千支股票都諳熟于心，無論股民問的是那只股票，他們都可以回答得頭頭是道，有時候我也在感慨自己為什么就到不了這種‘境界’呢，有的甚至搞收費薦股，保證一個月漲多少，真是罪過、罪過，整個股市給這些神棍搞得烏煙瘴氣。

在牛市中長期持有與短線持有就像真理與運氣的較量，牛市中什么股票都在漲，看中一支好的股票進入之后跟著牛市賺錢是真理，因為大趨勢是看漲的，進入一支股票就會享受它的漲幅，當然中間會有調整的時候，不過整體上漲是這個時期的主題，許多神棍之所以可以成為‘神’道理就在這里。而短線持有呢就是靠運氣，一般在牛市中也會賺到錢，總是在各支股票之間跳來跳去，看到那支漲就跳進去，等進去了人家漲得差不多了，得歇會，這時候又看到另一支在漲，又跳出來跳到另一支去，誰知也是差不多歇息的時候了。如果運氣好，跳來跳去都遇到股票在發力猛漲，那自然就多賺錢了，可大家回憶一下自己的操作，是不是有這樣的運氣，大多數人都會說“從2008年10月份到現在如果我堅持拿住這段期間持有的任何一支股票，賺的都會比現在多許多。”證明很多人并沒有很好的運氣，做人有時候不得不靠點運氣，但我的習慣是無論在任何事中，盡量降壓運氣所占的成份，但話又說回來，你別看股民都總結知道有這么個道理，但下一次牛市的時候，他照樣是短線持有，這在《06市場先生夜訪林海彬先生》里我們有過討論，人的智商相當高，但總是不能吸取經驗教訓，要不然現在世界上就不會有那么多戰爭了，黃家駒的《AMANI》里的歌詞寫得最好“權力與擁有的斗爭，愚昧與偏見的爭斗，若這里戰爭到最后怎會是和平？”，所以我的總結就是相信人的智商，但對大眾的智慧持懷疑態度。

在熊市中長期持有與短線持有就像傻子與瘋子的對舞，熊市中什么股票都在跌，好公司差公司一起跌，明明就是股價一天一跌了，眼看著財富的縮水而無動于衷，還在那高舉“價值投資”大旗堅持長期持有，不是傻子是什么，在股市中信仰是用來賺錢的，不是我們來為信仰服務，在這時候我們需要急功近利一點，不適合無為而治，而要防止‘水中花、鏡中月’，這時候是無為而治出軌的時候，要出手矯正它的運行軌道。還有一種瘋子，試圖在熊市的反彈波浪中贏利，認為自己是沖浪高手，可以在反彈中賺錢在下跌中退出，他以為是在拍電影啊，這樣的橋段是很有英雄氣概，但在實現中要成熟，我們只想賺錢，不想做英雄。

在熊市中就是把自己的倉位降到最低并‘無為而治’，不要試圖做反彈，這種刀口舔血、虎口拔牙的活兒咱們不要做，除非有做空機制的情況，那在5000臺以上我會試圖控制風險的做空指數，因為我知道上證A股指數不值這點位，我們的信仰告訴我們它始終會回歸理性，這點在價值投資中我們堅信不移，所以我會做一份期貨合同，賭上證指數會到3000點以內，這是我敢下注的點位，但期貨合同有一個我不喜歡的地方，就是有時間性，我知道指數一定會回歸3000點以內，但我不清楚什么時候都實現，所以簽的合同盡量簽期限長的。這跟租房子不同，租房子簽租期盡量簽最短的，因為我們是甲方，期限到了想續約就續約，不想續約就可以搬走，如果簽期限長的，不到期要搬走押金就沒了，這不是做慈善活動，在商業活動中做什么都要從自身的利益出發，要有小聰明更要有大智慧，眼光要放長遠一些，不要因眼前的小利就隨便參與，這些很多都是商業魚餌。

我們前面已經對投資和投機對應之長期持有與與短線持有的關系進行了一定討論，但在這里還是要不厭其煩的對它們再進行一些強調，它們之間沒有絕對的對應關系，投資可以是短時間的持有，投機也可能持有十年，只是在正常的情況下投資一般都比較長期，投機一般都比較短期，而我們在實踐中是以賺錢為目的，不要被意識形態所束縛，只要出現股票價格遠遠超過其內在價值這種不理性的情況，我們就要賣出，幫市場回歸理性出一點力，那怕這持有時間還不到一個月也照賣不誤。

經過這個討論，我們基本可以總結出不論投資或投機，長期持有總比短線持有強，價值投資的我們原則上當然會長期持有，關鍵是對投機的討論也看到長期持有對大多數人來講比短線持有強，但這個結論不包括很多對技術分析深入研究的短線高手，當然你如果認為自己是這樣的高手就短線操作也不錯，要是知道自己并非高手那還是老老實實的長線持有的有賺頭。而在中國目前沒有做空機制條件的環境下，熊市中能辦到的就是什么都不要做，等待股價的回歸理性導致有價值有資產再次浮出水面，不要害怕踏空，這個也是價值投資者的大敵，因為害怕踏空，股票在遠遠超出其內在價值的時候賣掉之后，眼看著它在漲又忍不住買進了這是多么愚蠢的行為，這部分‘絕對泡沫’的上漲所帶來的利潤是投機者的‘剩宴’，我們不應該碰的，不是你的錢不入你的袋，很多東西都是注定的，拿了這部分利潤的很多人都會付出代價的。

日期：2009-08-2510:46:20

[13價值投資與風險投資]

在前面我們已經有過討論，對價值投資和風險投資都有過一定的了解，知道價值投資就是經過嚴謹的分析研究，在合理的價格買入好的資產的一種行為，風險投資被我們定義為外形象投資，實則是投機的一種投資模式，再者我們肯定了風險投資在實體經濟中的正面意義，把價值投資和屬于投機范圍的風險投資放在一起，也是一個希望能對比討論出一些看法，為的是防止投資者在日常的投資活動中以投資之名干投機之實而不自知的情況發生。

在這里我們不妨回頭看看‘08投資與投機’這一篇，里面有一段是在討論風險投資的，基本的意思是說風險投資雖說以投資冠名，從表面上看也像投資，但事實上他應該被定義為投機。被定義為投機一個根本的理由就是它的投資性質是在投資一些未來沒有確定性的公司，玩的就是一個概率問題。舉個例子說明問題，還是以在賭場買大小為例，如果拋開運氣不講也就是說不要一下子買大，一下子買小，而是從一而終的只買大或只買小，從概率學的角度說如果只有一次，那只能開大或開小，最多開暴子，但如果開的次數越多，開大開小的比例會越均衡，如果只買大或只買小，以一千次為數，那理論上輸贏應該在正負5%以內，這就是概率，最中性的結果是不贏不虧。

有時候一些賭局是不公平的，莊家贏了贏1塊錢，賭客贏了贏8毛錢，這種情況就會存在‘無風險套利’空間，但前提是次數不能少，且賭客只能選定買大買小，若叫我做莊，只能賭一次，贏了贏1塊錢，輸了輸8毛，我也不干，因為我有可能輸8毛錢，但如果叫我做莊，賭客買定后離手，然后直接開一千次，我會在確定賭的錢在我財產的八分之一以下時做這個莊，概率上我能在一千次下來后賺到2毛錢，幾乎可以說是穩賺的，賭場賺錢除了出老千外靠的也是這個，當然賭桌上人們為了賺錢會有千奇百怪的好多方法，這是其中一個比較經得起陽光的道理。

風險投資在道理上也是這樣在玩概率問題，經過多年征戰的沙場老將，以他獨到的眼光把創業初期的一些公司選出他認為最有希望的小部分公司來，給這一小部分個公司一筆對風險投資來說算是小錢，基本上都是100-200萬美元這一數額左右的，他的基本思路是我投資一家公司不一定能成功，十家也許都不會有一家成功，但30家總有一家會成功的，這是一個概率問題，而由這家成功的公司上市所賺到的錢，足以彌補投資那29家公司失敗的損失。這跟下賭注沒有什么兩樣。但是你注意到了么，風險投資的這一過程中有許多跟價值投資很相似的地方，比如說從選擇要投資的公司到公司考察，跟管理層通常是創業者坐談，做方案演示，一起開會研究公司產品策略，對公司的業務模式及如果盈利都十分關注，就是因為這些表面的現象讓許多人覺得風險投資是在投資，但只要我們深入分析一下就知道這是一個不折不扣的投機過程。

我們回過頭來想想在平常的價值投資實踐中，是不是也有這樣的情況發生而我們毫無發覺呢，有些人很小心謹慎，一來對所投資的公司基本面分析，二來還采取‘分散投資’的策略來分散風險，只有這樣才能讓他覺得有安全感，從表面上看他足夠價值投資了吧，但事實上因為所投資的公司太多，很多公司的未來都是很沒有確實性，業務上太復雜讓人琢磨不透的，他以為自己分散了風險，事實上跟風險投資沒什么兩樣，都是在投資一些沒有把握的資產，所以這從本質上講已經有點沒有價值投資的味道了。所以像我們前面說的，私募基金和個人投資者都應該以集中投資為手段，這才能選中好公司來投資。

由此可見分散投資很多情況下所帶的投機意味都比較重，在什么情況下分散投資不是在投機呢，很簡單的說不符合我們上面所說的對公司研究不深入就是在投資了，所以對于機構投資者來講可能分散投資也能做到是在投資而非投機，因為它有研究團隊，雖然投資的股票多但每支都是經過研究團隊精心研究，對個人和私募來講我們沒有這樣的研究團隊，什么都得靠自己去完成，顯然我們沒有這么多的時間和精力。

第16節

日期：2009-08-2518:32:46

[14論“絕對估值法”]

預測未來是人類與生俱來的一種愿望，這樣的愿望跟人類渴望飛翔一樣。幾千看來人類從未放棄過追求飛翔的努力，直到萊特兄弟發明并試飛了一種叫‘飛機’的東西后，人類有了飛翔的能力，我不敢說將來會怎么樣，因為我無法預測未來，但我肯定的是現時下人類沒有預測未來的能力，頂多就是估計。在投資領域對預測股票未來的態度前面說過不止一次，不是去試圖預測股市，這是在做一些根本沒任何意思的事情，我們要做的是基于過去的情況選出最好的公司并在合理的價格買入，不要去想這公司明年能賺多少錢后年能賺多少錢，只需要想怎么樣在合理的價格擁有一個好公司，一般秘訣只有一個字——等。

就是由于我對投資這樣的基本看法，所以當年我第一次聽到‘DCF估價模型’、‘股權自由現金流模型（FCFE）’、‘公司自由現金流量模型（FCFF）’這些概念的時候因為不了解，聽說是一個股票的定價模型，那當然得學習學習，是以很興奮像發現新大陸一樣，可當我找來資料看了之后，就不是那么個味道，基本上看是看得懂，可好像不大符合我的‘常識’，它給我的感覺是“簡單事情復雜化”，最后我看了不到兩個鐘頭，就否定了這一套所謂的定價模型。

它在理論上看似合理，但從常識的角度出發會馬上發現它的實用性問題，理論與實踐的不同倒也是問題不大，最多就屬于不實用便是了，可是再往下想一想就會知道，這一套所謂的定價模型具有很大的危害性，無論是DDM還是DCF都不能為投資者解決任何問題，只會帶來傷害。DDM因為是用股息來做模型的，在中國也根本行不通，在國內也一直沒有什么市場，但DCF的欺騙性最強，它以一套看似合理的理論模型讓人去代入數值，事實上是把人的思維模式僵化，去掉很多應該是用人的思考去評估的東西而以一套公式試圖代替之，其實根本上它還是利用了人類渴望預測未來的心理特征，用了這套所謂的“自由現金流模型”，它里面就有四個你必須給出的代入數，這三個代入數是非常主觀的，而一旦代入數特別是貼現率有一點小偏差，計算結果將謬之千里。這四個必須給出而又顯得荒唐的代入數是：現金流、資本支出和貼現率、增長率。

首先是公司能夠產生的現金流的問題，這個我們可以看到高盛、摩根士丹利等等所有投行都會對上市公司發表業績預測報告，如果你去關注一下很快就會發現，它們在對同一家公司預測的結果是千差萬別的，十家的預測結果可能都不一樣，最可笑的是最終的真實結果可能誰都沒預測對，但大方向都差不多都正確，正負在50%左右，也就是說假設一家公司今年的業績是100億美元，有的公司可能會預測其業績是50億美元，高的則預測到150億美元，這僅僅是預測幾個月后的業績表現。你認為你的預測能力比高盛、摩根士丹利還強嗎，這些投行和研究機構連幾個月后的業績都預測得千差萬別，大家也都習以為常了，可如果你要使用‘DCF估價模型’，你不只需要回答你所研究的這家公司幾個月后的業績表現，還要回答它十年后的業績表現，每一年都要預測出來，如果在這地球上有任何人有這樣的能力的話，那他的偉大程度絕不亞于孫中山、摩西、華盛頓、拿破侖、林肯中的任何一位。

其次是一家公司十年內的每年資本支出問題，你也需要給出一個準確的回答。大家想想自己在談戀愛的時候，女孩子會不會非常希望想知道，以至于很幼稚又可愛的問你“我們十年后將會怎么樣？”，你可能會笑笑不回答，也可能會說一些好聽的話讓她開心，但說實話，別以為女孩子好欺騙，她當然知道你說的話是哄她開心，但她就是喜歡聽，但至少她不會拿這些話當真吧，認為這是你對十年后的“預測”。你看你連十年后你自己的生活是怎么樣的都不知道，還去預測上市公司十年后會怎么樣，不讓人覺得很可笑嗎。但這樣的‘DCF估價模型’就會要求你去預計未來十年一家公司的每年資本支出是多少，資本支出是非常難以預計的，年景好的時候投資活動的支出會很大，年景不好時投資活動的支出就非常小，而遇到一些不可預見的因素就更別提了，比較說火災、地震之后，如果公司還想做下去的話那投資活動就會很大。

再次是最夸張的貼現率、增長率，這個幾乎是完全隨意的，使用這公式的人完全可以憑自己的喜好選擇他覺得“合適”的貼現率，而這個貼現率那怕有一小點點的差別計算出來的結果將大相徑庭。目前據我所知還沒有一種很好的計算貼現率的方法，從根本上講用‘DCF估價模型’所使用的貼現率都有很強的個人色彩，完全可以隨著自己的意愿行事，而這樣計算出來的結果毫無疑問也是帶有很濃的個人色彩、應該說這結果是很隨意的，而就是恰恰這樣隨意的結果本來不應該有人相信才是，但因為加上‘DCF估價模型’這件外衣，顯得科學合理，少則騙這個模型計算的投資者，多則還會有其它投資者看到這么高深的“科學”計算結果而相信這個計算結果從而導致去買賣股票，這也是這套理論害人之處。至于增長率這個就更懸乎，有些公司接到一個大單子可以增長300%，之后三年都在做這個單子，而正常情況是公司的增長率是很具有變動性的，很多情況都會導致它劇烈波動，比如公司出了一個好產品或遇到官司這些情況都會對它產生很大的影響。

我為什么這么痛恨這些計算方法呢，因為它的隨意性和這種對預期的放大效應，對股市來講這套方法會造成投資者的追漲殺跌，世道好的時候大家隨意給一家公司很好的四個代入數，特別是貼現率，股價越漲給出的貼現率越高，使股價怎么看都在“合理范圍”之內，世道不好的時候大家由于恐慌，隨意給一家公司代入四個很低期望的代入數，這樣使原來已經跌無可跌的股價看起來還是高了，還得再跌。看透了這些本質我們就會發現，這套所謂的估價模型不是價值投資者的朋友，而是徹頭徹尾的搗蛋鬼，它沒有給人以準則，而是讓人主觀上隨意的估計股價，絲毫沒有客觀可言。

所以我的結論就是完全不要使用“絕對估值法”，它只會誤導你把一個絕對主觀的、荒謬的預測結果合理的披上科學的外衣來讓人上當，充其量只能充當一個讓人意淫的工具，看著自己的許多計算結果而洋洋自得，看似一個高手，實則自個給自個下套而不自知。但它也有一好處就是讓人堅定對股票價格方面的信心，這樣可以有膽子在低于它的計算結果時出手買入，不過可惜的是這個計算結果完全隨意，沒有正確性可言，最終的作用還是害人而已，沒有正確的研究公司的方法危害甚于無方法。

順便說幾話題外話，“自由現金流”概念是一個非常好的財務概念，在分析公司中我們要充份利用這個概念，后面會有專門的一篇用來討論“自由現金流”，可以說在財務上最難做假的就是“自由現金流”，在很多時候在財務上耍花招的公司在“自由現金流”面前都會原形畢露，但也不能對它太依賴，雖然說它難以做假，但不是說做不了假，還是要靠綜合的分析能力來把公司的情況搞清楚。

日期：2009-08-2523:22:45

[第三章：研究公司的方法]

價值投資講的是投資到物有所值的資產而非股票，在股市中資產直接指的就是公司，所以研究公司就是在研究我們所投資的資產，這一章講的內容相對起前兩章會比較實在一點，易讀性肯定要比前兩章強上許多，但這一章我們依然不會討論股票，只針對公司展開分析討論，說白了對一個公司研究分析透了，買賣股票只是一個軟件上小小的操作過程，當然接下來的兩章我們會對買賣股票進行論討，但我覺得買賣股票更多的是一個操守、德行的問題，在方法上都很簡單的。

一個公司要對它展開分析從大的方面講可以分為財務部份和非財務部份，像前面提過的對一個公司的分析就像醫生對一個人的健康狀況進行診斷，分為體檢報告和當面觀察，體檢報告就是財務報表，當面觀察就是憑你的觀察分析來判斷公司。世界上沒有一件事物比人體更復雜的，復雜的人體都可以被分析診斷，對一個公司的研究分析那是不在話下，沒有什么難的，也千萬不要把這活兒當成多困難，事實上是很簡單、很直觀的一些東西。

在整個的公司研究分析中，你就把自己當成一個公司的醫生在替它檢查健康情況，千萬別在心里把公司分析給神秘化了，那樣會讓你感覺公司分析深不可測，就真的越來越看不懂公司了，大膽的對它進行分析，錯了也無所謂，沒有人一開始就完全正確，等慢慢的經驗越來越老到之后，一個公司拿上手就很好分析了。所以分析錯了不要緊，重要的是要去做，而且你手上可能就關注那么幾十家公司，這樣年復一年的考察，對這些手頭上關注的公司會變得非常了解，以至于這家公司股票價格你一聽馬上就有大概的印象是便宜了還是貴了。

一家公司開始研究它的時候要專門對它建立一個專屬檔案，以后對它的觀察分析是有連續性的，一打開檔案就知道以前研究的情況，有什么需要修正的地方，修正之后記錄下來，這樣子來做的話一家公司有個三年、五年都會被看化，而手頭上有三十到五十家這樣被研究通透的公司，就已經足夠了。我建議你要自己制作一個合適你自己的財務分析表，這個表格因為是你做的也最適合你自己，這樣當拿到一家公司的財務數據的時候就填上去再分析就很明了，這個已經是屬于財務分析的內容，對這一章來講是題外話了。

前面我們老提到基本面分析，而且也常強調它的重要性，現在讓我們一起實實在在的來對基本面進行分析，首先討論非財務部份，到了第七章再討論財務部份，把這兩部份給學習實踐透了之后，一家公司在你面前將沒有秘密可言。

第17節

日期：2009-09-0811:07:12

[15好公司的標準]

價值投資的工作說白了就是找到好的公司在合適的價格上買入，從這點上說，做價值投資需要滿足兩點：選得好公司和確定‘合適’的價位。這方面的工作事實上可以非常主觀，并沒有什么公式或絕對判斷對錯的標準，但還是有一些可以參考的標準的，它不會很絕對的指明對錯，也不可能一個公司完全符合所有好公司的標準，就像人無完人一樣，在分析一家公司的過程中常常會面臨很多取舍的問題，這也是主觀判斷發揮重要作用的時候。而確定‘合適’的價位需要一套符合自己投資思想的估值方法，我不認為有一種標準的估值方法是百分之百準確的，或者說根本就不存在這么一種估值方法，注意這里說的是一種方法而不是一種公式，它照樣是無法精確計算的，估得的價格只是一個重要的指導價，但不應該給它硬性的規定。

在這里我們只討論公司的好壞，估值方面的內容放在以后再說，公司對投資來講好壞按我的習慣第一印象我馬上會想到這家公司十年后還會不會存在，因為我只能想象十年后的它是什么樣的，注意是想象而不是預測，可我壓根希望知道的是它一百年后還能不能照常經營。比如說貴州茅臺、云南白藥、招商銀行這種公司，十年后的情況是很容易想象的，我們不需要一家公司一年增長50%甚至100%，只要它的業績平穩增長具有確定性，這樣比那種坐過山車的感覺要好得多。

另外公司在穩健性上也要有所表現，未來五年的發展要相對有可預見性，就是說我在分析這家公司的過程中，公司未來的發展有相對清晰的發展脈絡，并且公司從董事會、管理層到基層員工都對這種發展方向和目標有認同感，公司一心一意的朝這個可行而穩健的方向前進。當然這只是一種基本的看法，是在公司現實情況的基礎上看得到的東西，并非就是說公司將來就一定是這樣一種發展情況。應該說是對未來發展心里有一定的底，不會對前途感到迷茫，對于一家還在尋找盈利點并不斷的給投資者“畫餅”的公司我是沒有多大興趣的。

未來五年的發展有相對的可預見性一方面從公司現在的業務和整體資產結構的基本上看管理層的發展思路，一方面更要注重它的財務數據，有人反對以歷史的數據說話，理由是過去的代表不了未來，這從道理上說是沒錯，但我們要對一家公司的好壞做出判別，不從它的過去中尋找依據將會發現無依據可找。就像有兩個學生，一個學生過去的考試中每次的分數都在90分以上，另一個學生每次都是在及格線上徘徊，那我們基本上判斷這個90分以上的學生將來有可能考上重點大學，而在及格線上徘徊的學生還是盡早學一門手藝的好，盡管將來可能這學習好的學生迷上網絡游戲不愛學習了，學習差的學生經過父母、老師的教育后努力學習成績上去了，這種可能性是完全有的，不過是小概率事件，不能因為有一小概率事件的存在我們就否定事物發展的一般規律，像坐飛機有沒有可能出現空難，從道理上說完全有可能，但不能因為有可能會發生空難就不坐飛機了，全世界的國家元首每天都坐著飛機滿世界的飛，他們都不怕我們還怕什么呢，如果真要出現空難，那是命中注定的事，我們心態開放的坦然面對。中年人睡覺都有可能突然心肌梗塞而亡，但不能因此不睡覺吧，安全是相對的，沒有絕對的完全。更何況我們對所選擇的公司只投入了我們資金的八分之一或更少，就算選錯了一家公司還有七家以上沒選錯的公司，在長期持有的增長性面前損失可以說也是微不足道的。

一家公司的好壞很多時候是有風格、有傳統、有文化的，好的企業的管理文化和管理制度，會自然而然的在一些小事上流露出來，只要你去深入研究一家公司，這方面是很容易感受得出來的，一些公司只要打開它的網站或者拿它的宣傳資料看一下就能感覺得到，還有一些共公事件中公司的管理文化也會很快顯現，突發事件的公關能力對一家公司是一種考驗。最直接體現公司文化的是它的員工，所謂物以類聚、人以群分這說法是有道理的，公司也是一樣，什么樣的公司文化就有什么樣的管理層，有什么樣的管理層就有什么樣的下屬，這些下屬是怎么樣的，直接決定他的下下屬并傳導到公司面對客戶的工作人員，像國企那種官僚文化的自上而下都是這種溜須拍馬的人，他們不需要會干事，業績是次要的，最主要是領導認同就可以了，不能說全部都是這樣，但很多正直的人在這種環境中都混不下去最后被逼走人，這種情況在一些小公司表現的更明顯。還有一種情況就是企業官僚化而面對客戶的‘窗口’卻和藹可親，這些和藹可親的客服人員一般都是合同工或勞務工，中國移動就是典型的這一種類型的公司，所以在分析一個企業文化的時候也不能單憑這些表面現象，有時候看到的不一定是真的。

文化從來都不是一朝一夕形成的，有人說一家公司的文化最少要十年才能形成，我是比較認同的，而一旦這種文化形成它就會是一種潛力量在影響著這個企業，同屬這種文化有認同感的人或與它能相容的人就能在這種企業中留下來，或是為了留在這個企業主觀上逼自己去認同這一種文化，說白了就是一群有相同價值觀的人。這種文化把人組織起來一起工作，所以說好的公司有時看起來是一些硬性指標優秀，但說到底是一種無形力量把它的員工組織起來有效率的創造勞動。

這里面不得不提到管理層的重要性，管理層一般都是對這種公司文化很認同才會被任用，但有時也并不是這樣，特別是在中國這種公司制度下情況尤為明顯，我們看過一些例子就是管理層不認同公司文化，硬生生的想改變它，直到把公司整個搞垮，IT巨頭HP公司這幾年就有點這么個意思。好的管理層第一標準是誠實正直，道德絕對比能力重要，我喜歡有管理架構的公司，管理層只需要誠信可靠的履行自己的責任便可，而任何管理人員的離職都不會對公司有任何實質性的影響，公司的賺錢是靠好的資產結構和公司文化，只要公司自身不行差踏錯，公司就像一個印鈔機一樣的自我運轉的創造利潤，而不是靠管理人員個人領導能力強才能賺錢，一旦少了這個管理人物公司就整個亂了套了，這種公司讓人不放心，比較說美國的蘋果公司就給人有這種感覺，少不了喬布斯，而公司所處的行業競爭又幾乎到了慘烈的地步，今天的優勢可能明天就蕩然無存了。

好的公司最根本上就是要向投資者交出好看的成績單，其實就是三大財務會計報單，再加上一個年終總結，就是公司的年報。排除公司財務造假的因素不考慮，這份資料是可以很清楚的說明一年公司的經營狀況的，當然我覺得如果到公司去實地考察更可靠，比紙上的東西能更直觀的傳達一些有用的信息。所有這些信息中所反應出來的方方面面中，我認為一個公司最重要的是業績的穩定性和成長性，一家公司不能某一年增長很快，下一年又零增長甚至負增長，這種大起大落的公司很讓人不能放心，公司業績上要具有平穩性，特別是在經濟低谷的時候更能看出問題，這樣一來就要選擇有更好抗周期性的行業，這種公司一般對風險的抵抗能力都比較強，除了有穩定性之外還要有成長性，例如每年20%左右的成長性是比較優秀的，如果具備每年在這個基數上的波動范圍都在正負5%以內都可以算是具備穩定性和成長性的公司。但在這一方面要注意剔除公司的投資收益，典型的公司如‘佛山照明000541’，該公司2007年的凈利潤為42379.74萬元，同期增長58.98%，扣除非經常性損益后的凈利潤為12281.92萬元，對于這種公司我一向是不怎么喜歡的，我要投資的是一個實業公司，如果想投資在投資公司身上的話，還要佛照幫我去投資嗎，我去買基金就行了，有專業的投資人員在操盤，盡管我對他們的能力也是不信任的，很多公募基金經理就是賭徒，只是盤子大了不怎么容易看出來而已，能騙業余的可騙不了專業的，投資能力強弱不以他所在的位置為考量，現在的公募基金有很多地方是需要批評的，但這已不是我們有討論的內容了，倒是“現金奶牛”佛山照明每年的可觀分紅值得表揚，在中國股市這個上市公司圈錢成性的市場，佛山照明的做法顯得難能可貴。

第18節

以歷史的經驗來看，能做到業績有穩定性和成長性的公司一般都是行業的領頭公司，這也是價值投資最重要的一條經驗，就是投資行業的領頭公司，優秀的公司不一定是市場份額最大的公司，例如‘招商銀行600036’在中國銀行業里按綜合指標排在第六位左右，如果按儲蓄量來計算那還得加上一個新殺入的‘中國郵政儲蓄銀行’也排在招行前頭，但如果按零售銀行業務能力算的話那招商銀行在亞洲的競爭力都是名列前茅的，我認為它是中國最優秀的公司之一，它不排在銀行業的前三名也是歷史的原因造成的，但一般的情況都是優秀的公司排在行業的前三名，這樣的情況才是普遍的現象。

這一條我想是價值投資里最容易的事了，行業的領頭企業大家都知道，沒所謂什么專業知識或分析能力。很多人都曾經都有過或看過這樣的驗歷，有些人一看到股市一漲賺錢效應一出來就跟著沖進來了，從小牛到大牛再到大熊，投進去的錢最后只剩一半不到，索性不去管它了，日子該怎么過還是照常過，過個幾年再來一輪牛市，才想起好多年前的賬戶，打開一看不僅原來的本錢回來了還賺了不少，這就是時間的魅力，應該說好公司壞公司都有這種現象，但好的公司更是這樣子，幾年下來業績都增長了不少，再加上一輪牛市，以前的泡沫高位都成了低點這種時候常常有，這種情況在行業領頭企業身上更常見，這類公司一般都比較可靠，不但心賺不到錢或者倒閉，好公司一般都是行業的領頭公司，如果有參與行業標準的制定能力的就更佳了。

說到行業標準制定最多的就是高科技行業，特別是IT行業，但這正是我最不喜歡的行業之一，除了航空公司外，最不喜歡的就是高科技公司，這一種不斷的靠技術研發投入，不斷的得開發新產品，不斷的創新才能領先的公司很值得讓人尊敬，但卻不是好的投資目標資產，像IT行業最明顯的特色就是產品更新換代極快，產品一天一個價，總體上講是天天跌價，從K線圖上看從產品第一天上市就是該產品熊市的開始，偶爾會有反彈，大趨勢就是跌價，一個新產品問世可能的80%的毛利率不用半年的時間連8%的毛利率也難保住，而一個公司如果有一個好的新產品就可以迅速崛起，老公司通常一個不留神就會被迅速超越，行業的領頭公司不用五年就換一代，很多公司就像流星一樣的一劃而過，今天被人捧上天，明天就摔下地并再也沒有人關注它。

由于產品大家都能做，做出來的東西又毫無差異性，競爭幾乎全靠價格，而且行業競爭極其殘酷，公司為了生存把產品價格殺到成本線甚至成本線以下是常有的事，半年前也就是2009年二、三月份的時候上網本是所有商家的寵兒，大家認為它是山寨手機之后能繼續山寨輝煌的希望，半年后的現在所有工廠都叫苦連天，別說沒單子可以做，就算有單子做也只能維持生存，能保本就不錯了，上網本只用了半年的時間就從天上掉到了地下。我本人讀書時讀的是計算機專業，也干了很多年的所謂IT行業，對這個行業可以說是非常了解，也很有感情，畢竟從一個學生初入社會到慢慢成熟，很多事情都發生在這間期，但是對這行業的感情跟對這行業的判斷是兩回事，不可混為一談，在投資上我對這個行業是避而遠之，盡管對這行業很了解，可以很好的對這行業的公司展開分析，但它的行業性質決定了它不是一個好的可供投資的行業。

其實無論是不是高科技行業，只要其行業性質中靠技術、靠人才、靠研發投入的公司都應該盡量避免對它們進行投資，這種公司對社會的貢獻自然不必多說，但是他們活得并不輕松，有時候為了一個人才兩個堂堂大公司就在那里打官司，好像公司少了這個人就不行了，技術就流失了，每年在產品研發上投入大量的資金，還指不定能賺到什么錢，有時候血本無歸是很正常的，這點上跟風險投資有點像。更糟糕的是這種行業都是全球性競爭性質的，公司不只要跟國內的同行競爭，還得跟全球同行競爭。在高科技研發和創新能力上，國內現在的環境是有目共睹的，科研人員都在忙得跟領導打好關系提高政治覺悟，抄襲論文準備往管理方面發展了，誰還有心思做科研，留洋人才基本不會回國搞科研，也不是說他們不愛國，只是國內科研環境不好，雖然國家很重視科研和對科研人才的優厚待遇，但這并不夠，盡管這種情況現在有所改善，但說到在科技領域要跟人家去一爭長短還為時尚早，我們就事論事以投資論投資的說，無須扯上民族，這跟愛不愛國沒有任何關系，我也希望中國的企業能有所建樹，從中得到作為一個中國人的自豪感沒人不爽，如果海爾能在科技上打敗索尼，比亞迪在汽車方面能打敗豐田，金山可以打敗微軟，華為不止靠“狼企業文化”而且在技術上勝過思科，這比出100位奧運冠車都能讓民族自豪。但話說回來，如果中國移動或中國電信這類的所謂IT行業公司做到世界第一，我覺得國人應該引以為恥，因為它們如何取得第一大家都心知肚明，民脂民膏甚至有些公司幾乎可以說是吸人民血汗堆起來的巴別塔沒什么可以讓國人自豪的。好公司很多時候還有一個很奇怪的特性就是坐地經商，我個人比較喜歡這一類的公司，比較港口碼頭、機場、高速公路收費站就是典型的這一類公司，你去看一下在A股上市的高速公路公司，毛利率基本都在60-80%左右，業績也比較穩定，經濟周期性不是很大，競爭幾乎沒有或者說就是等于零，只要這一段路有車子過，沒得選的就是他一家在提供服務，坐地收費的特權這種公司不值得讓人尊敬，但卻是不錯的投資目標資產。像我們上面批評過的公司中國移動，這種類型的公司也屬坐地經商類，它只要把基站網絡給建好，你拿著入了它網絡的手機一打電話它就賺錢，你每個月打多少手機電話費基本是可以算出來的，它受經濟周期的影響也是很小的，后面會有一篇專門比較中國移動、中國電信和中國聯通，到時會對這行業和中國的“電信三國演義”進行詳細分析，但在這里先講一下在3G時代這“電信三國演義”的爭霸中我看好中國電信。

好公司除了會賺錢之外，還得讓人看得清楚它的賺是怎么賺來的，如果一個公司業績好，但錢的來路不明我是比較謹慎的，這種情況最常出現在‘ST’類公司身上，這類公司一般都喜歡玩重組，有些投機者偏偏就很喜歡這一類公司。但我們做價值投資的對這類公司一般都是避而遠之的，別說這類虧損累累的公司，就是業績好的公司的利潤來源我們也要加以考察，一般要求利潤要來自于主業，要占到總利潤的80%以上是比較好的，而且主業要清晰易懂，最理想的是茅臺這一種業務形態的公司，沒有人不知道它是做白酒的，具體來說是做醬香型白酒，產品放著不會壞也不會貶值，不用研發更新產品，一百年后賣的還是這個東西，不會有任何改變，就算變也只換個外包裝而己，茅臺除了白酒還做啤酒，直接就叫茅臺啤酒，雖然都是酒我還是覺得茅臺不務正業，茅臺跟啤酒我很難將它們聯想到一起，甚至我覺得茅臺啤酒破壞了茅臺酒的品牌形象。投資就應該選擇這一類型的公司，主業清晰而貢獻企業大部份利潤，相對于主業清晰單一而言的那種業務多元化的公司，也不是說就一定不好，但要深入分析，這方面就比較復雜了，像最近我研究了‘華僑城A000069’，它的主業有地產和旅游，該企業居然把兩者有機的結合起來綜合開發，從某種意義上說它可以算是主業單一，只是形態不同。

該企業所處的行業應該算是房地產，此行業是典型的周期行性業，其實旅游行業也是典型的周性性行業，相對來說我更喜歡周期性小的行業，這從上面我們所說的注重業績的穩定性這點已經可以看出來，穩定并可持續的業績表現我很看重的，相比起暴利來得有吸引力，我們追求的是一種財富的穩定持續增值，而不是一夜暴富，當然周期性行業也不是說不好，還是有很多好公司的，比如中石油、萬科就是代表，只是相對起周期性小的行業來講我更喜歡后者，還有一點需要說明的就是周期性行業的分析中要放長年數，多看以往多年的表現，特別注意在經濟周期低谷時公司的表現，凈資產收益率盡可能在任何時候都保持正數較佳。

最后要說說“鐵公雞”，由于中國股市歷史上留下的原因和制度的不完善，很多公司只知道上市圈錢，從來沒想過要回報股東，這種情況十分惡劣，有些公司盡管有很大一部份‘未分配利潤’公司根本找不到投資方向，可就是不愿意分紅。但分紅太多導致公司發展有資金壓力也不行，這樣也是對股東的不負責任，這里面如何去衡量沒有一個絕對的標準，還是按格雷厄姆的說法比較靠譜：如果留存利潤能創造更多的收益就應該留在企業里面，如果留存利潤得不到用處或創造的收益不能合乎目的就應該分紅。這個說法相對來說很正確，但也比較隨意，沒有一個衡量標準在實際操作中很難把握，我們暫時不論討這一部分的內容，但是合理分紅的公司總是讓人喜歡，投資的時候也可以看看企業這一方面的表現，同等條件下合理分紅的公司總比不分紅的公司要讓人更喜歡一點。從財務上看一家公司的好壞就比較清晰明了，但財務上有很多陷阱需要我們防患，從財務指標上看正現金流、高凈資產收益率、高毛利、適當的資產負債率是很重要的指標，這些我們放在后面再論討，其實分析一家公司很多時候是經驗重要于知識，看公司就像識人，很多時候你也不知道為什么就對某個人有這種判斷，但恰恰這種情況下的判斷是最準確的，分析公司的方法需要慢慢學習慢慢累積，經驗比知識來得要重要，也千萬別把公司分析程式化，它理應是一個愉快的過程。

第19節

日期：2009-10-1222:31:04

[16好公司在財務會計上的一些特征]

好的公司就像一個健康的人，一個人是否健康從表面上看可以有一個初步的判斷，但要真正了解其健康狀況，最根本的方法還是要到醫院做一下全身體驗，對于一個公司來講，年度報告就等于一個人的體驗報告，這家公司經營是否正常，成長性是否足夠從年報可以得到最根本的答案，而年報里面最主要的就是公司交出的三大財務報表與其附表，這算是一年經營結果的成績單了。

從這三大財務報表的數據里面可以組合出許多的財務指標，這些指標以分數的形式能具體直觀的反應公司經營方方面面的問題，按不同屬性的財務指標具體可分為：1.贏利狀況2.成長性3.主營業務收入4.經營管理能力5.現金流6.負債狀況7.資本狀況。我把這些財務指標分列成七小類，每類下都歸有相同屬性的財務指標，把它制成一篇文章放于第七章：財務分析里的‘58重要的財務指標’，它可以算是一個我們分析公司需要用到的財務指標的集合了。

沒有一家公司在如此之多的財務指標里每一個指標都有很好的表現，這樣是不現實的，如果有的話我真懷疑該公司是不是在財務上進行造假，而事實上好的公司并不需要每一個指標都很優秀，就好像不同類型的運動員不需要身體每一項指標都達到最優秀一樣，射擊運動員腿不需要很長，短跑運動員視動不需要最佳，好的公司在財務上會有一些特征，只要滿足了這些特征，其它許多財務指標只是作為一個參考加以理解就可以了。

我認為對一家公司來講最重要的指標是‘凈資產收益率’，高的凈資產收益率是好公司財務上的第一特征，這個指標直接說明了公司的賺錢能力，賺錢能力決定公司的成長性，成長性又很大程序決定了我們是否購買其股票以及對其的估值。這個指標最直接的作用就是我投入多少錢，一年能賺多少錢，從根本上講所有的財務指標都應該圍繞著凈資產收益率展開。杜邦財務分析法就是這樣思想下的產物，圍繞著這個指標再分析其形成的原因，但它也有不足的地方就是‘營業外收入’不能被反應出來，當然這個可以說已經超出了它的“職能范圍”了。

圍繞著‘凈資產收益率’我們應該關注的事情就是‘資產負債率’和營業外收入，如果高的凈資產收益率是靠很高的舉債才完成的，那樣意義就不大了，這樣的情況下它的總資產收益率會很低，換句話說不是你的錢很能賺錢，而是借了別人的錢才賺到一點錢而功勞全算在你的錢的頭上去了。不過資產負債率的高低也不能一概而論，要看行業的平均水平，比如國內房地產行業其運作性質決定了資產負債率低不了，50%-60%算正常水平了，而航空業的資產負債率就更高了。營業外收入我們指的是除了公司正常業務經營所得收入以外的其它所有收入，這些收入并非公司能賺錢，而是一次性的偶然所得，就算不是一次性的偶然所得（比較參股公司的常年分紅），這也不是我們希望的，它們會對分析公司的賺錢能力上造成失誤。

我們提到的資產負債率的重要程度應該可以排在第二位了，李嘉誠能縱橫馳騁商海60年，對這個指標的掌控居功至偉，這個指標是公司經營穩健與否的根本參考，作為一個價值投資者來講，我們追求的是長期穩健的收益而非一夜暴富，所以對于不符合實際，以“大躍進式”的心態期望求得好的業績表現的管理層我們始終避而遠之，從某種程度上講這是職業經理人激勵機制的一個弊端，現在的一些考核制度太過急功近利，比如萬科就有這方面的問題，但是瑕不掩瑜，也就是這樣的制度才成就了這樣偉大的公司，就像我們在討論資本主義一些不好方面的時候并不像某些人一樣準備全面否定它。這個指標無所謂高低好壞，而要看行業歷來狀況和現有平均水平，太低了成長性就不行，也沒必要低得犧牲好的可以賺錢的機會，太高了穩健性就不行，公司很可能在以一種賭博的方式在成長，縱然有高的成長性也不值得投資，它可以說是所有財務指標里最讓人靈活把握的一個。

毛利率高于行業平均水平是一家公司產品在市場上是否有競爭能力的最好說明，但在高于行業水平的毛利率基礎上要有高于或至少等于行業水平的存貨周轉率，好的產品高的價格如果消費者不接受，賣不出去那也是很頭疼的一件事，只要在存貨周轉率有好的表現的時候高毛利率才有意義。另外往往高毛利率的行業在‘三項費用’上都有高的開銷，這就涉及到公司辦事效率的時候了，只有在高的管理效率、經營效率和財務效率上才能取得好的凈利潤水平，在這一點上張裕A000869是一個不錯的正面案例，大家有興趣可以研究一下。

在成長性方面我們應該關注一家公司的主營業務收入增長率和凈利潤增長率，這兩個指標與毛利率一起最能說明公司產品或服務在市場上的競爭力，有時候公司為了取得市場而不得不暫時放棄對利潤的追求這是對的，所以在這兩個指標里主營業務收入增長率要比凈利潤增長率往往更有參考意義，不過這當然要結合公司的實際情況綜合考慮。

現金流，準確的說是自由現金流，是現代財務分析的一個非常科學的概念，有人以它為中心對公司進行研究評估，這樣做最大的好處是自由現金流是很難作假的，所以很大程度避免“上當受騙”，我們雖然不主張把它提高到這樣的地位但它的重要程度是不容置疑的，從理論上說自由現金流量是越大越好，但事實上如果太大可能說明管理層只追求短期表現而不思進取的嫌疑了，所以它同資產負債率一樣要綜合分析，另外大的自由現金流一般會造成很多未分配利潤，要看該公司的分紅情況來判斷自由現金流是否可靠。

所謂親兄弟明算賬，公司在債務上的理處能力也是好公司財務指標的重要特征，在短期還錢能力上的‘流動’比與‘速動比’，都大于‘1’是比較理想的，而且這兩個指標本身越接近越好，大且接近表明公司在短期債務的償還能力上很棒。而公司在經營上收回欠款的能力也很重要：應收賬款、應收票據、預付賬款、其它應收款越小越好，而且賬期要越短越好，一般3年以上的很大可能都會成為爛賬，如果一家公司3年以上的應收款很多的話就要多加小心了。

以上這些財務指標應該說是一家好公司在財務上最顯著的特征，當然指標是死的人是活的，我們不主張以指標來決定投資，那樣的話把公司的分析研究交由電腦完成就可以了，要人干嘛。這樣說的意思也不是說指標不重要，可以說它們是公司好壞與否最根本上的參考，但要靈活運用才有意義。

第20節

日期：2009-10-1808:06:14

[17我們要買的是一百年后還將領跑行業的企業]

巴非特有一句非常著名的話：如果你不想擁有一支股票十年，那么請你不要擁有一分鐘！有些人說成功的投資者那種性格是與生俱來的，我不知道具體是指那一方面，但可以肯定的是這一條是其中之一。成功的投資者那種性格我們先不討論，只說這一條確實是與生俱來的，我記得從一開始接觸股票就有這種思考習慣，直到今天還是如此，這些年來對投資的學習不斷的在進步，對它的認識也比剛開始時要深入許多，就連投資理論的一些看法都也變化了不少，比如對成長性的看重并非一開始就是這樣的，而是像格雷厄姆一樣更多的關注“凈資產”，但對于企業思考的第一步卻從來沒有變過，那就是這個企業十年后還能不能領先，更長的時間還能不能存在并持續經營？

從哲學的角度講，有始就有終，有因就有果，所以企業也終有一天會結束的，以“自由現金流折現法”對股票進行估值也是在這樣一個假設前提下進行，確實從長遠來說再偉大的企業也會有結束生命的一天這說法肯定是沒錯的，但我們要說的是從投資的角度上講不應該這樣的來看待，這有點像一個小孩剛出生，全家都為這個孩子的到來沉浸在喜悅中，因為新生的孩兒象征著希望，但如果從“哲學”的角度上講這孩子肯定是會死的，一般情況下在80-100年以內，一般的也就29200天左右，長的也就是36500天，這已經是“樂觀估計”，如果從這樣的角度看問題的話，那人生是沒有意義的，投資也一樣。

當然企業經營得好活百年比人生活得好活百年要容易些，但真正能做“百年老店”的企業其實是不多的，做到的企業就像長年跑贏大盤一樣并非想象的那么簡單。所以我們這里指的百年并非一個標的性的時間長度，而是一種象征意義，也許50、60年，也許200、300年，但肯定不是十年內會倒閉的企業，從適合投資的行業中，選出十年內不會倒閉的企業我想不是太難，今晚我看公司類財經新聞的時候才看到全球最大的手機生產商諾基亞今年第三季度凈虧損5.59億歐元（約合8.34億美元）的消息，智能手機領域的競爭加劇，蘋果iPhone和黑莓產品在市場上的強勢使其未來盈利壓力很大，而手機向智能化發展又是必然趨勢，如果未來諾基亞跟不上這樣的發展趨勢的話，其就會被淘汰，起碼老大地位不保，而把它拉下馬的這兩個品牌5年前還是沒出世呢，元老級的摩托羅拉手機業務都混不下去了，這就是高科技行業的屬性。

雖然我們很大程度上不可能十年如一日的拿著同一支股票，但我們不得不以這樣的角度來看問題，并且找出這樣的公司來投資，這就面臨如何找出這樣的公司的問題，具體來說就是確定行業，確定公司；確定行業就是要看行業的屬性，像食品、超市、銀行這一類的屬性就符合長遠存在的條件屬性，其實只要看一下國內外，百年老店出現得多的行業心中就基本有個數了，這一兩句話也很難說清楚，行業要自己慢慢的學習認識，比較說有色金屬行業的鋁產品，中國最大的鋁業公司是“中國鋁業”（601600）在經濟向好的時候，和其它企業一樣賺錢，但只要經濟有點風吹草動，第一個感到不適的就是它，凈資產收益率08年是0.02%，09年的時候是-6.8%，這時該公司產品的毛利是負的，也就是說賣出去的錢還沒有買進來的原材料的成本高，而這樣的情況并不是這家公司單獨的，而是在全世界的鋁業公司具有普遍性的，剛準備來港上市的世界上最大的鋁業公司俄羅斯鋁業聯合公司這兩年也是血本無歸，經營業績慘不忍睹，而同屬有性金屬行業，大家看看黃金類公司，“山東黃金”（600547）和“紫金礦業”（601899）在這次的全球性金融危機中活得多滋潤；另外那一類幾年一個行業領導者，行業老大比美國總統換得還勤的這種風水輪流轉行業也不適合我們的長遠投資屬性要求。

選擇了適合于長期投資的行業接下來就是確定什么樣的公司會在這樣的行業里走得更長遠，其實有的時候人的力量真的是很有限，我們必須承認這樣的局限性，其實做人有時候灑脫一點不強求也不必什么事都要人定勝天，選股票做投資也一定，盡人事、聽天命，百年后的事誰會知道呢，除了神棍以外明天的事都沒有人能知道，所以在行業里面選擇公司依然有一個假設前提，那就是：公司現在優秀將來也更大可能會優秀、現在領先將來也更大可能會領先。所以想做到投資百年后還能領跑行業的公司最大的可能就是投資現在領跑行業的公司。

其實我們這樣的假設是完全科學合理的，如果你把眼光放長看歷史上的現象就會知道，公司的好壞是有傳統、有基因的。其實這就是我們前面所談到的企業文化，巴菲特也特別強調這點。所以人們常常看到好的公司經歷了不景氣的時期后發展得更壯大，而不好的公司虧損后任你怎么資產重組甚至注入優質資產，它幾年后照樣還是虧損。這些都不是無緣無故的，時至今日很多中國企業都看到這一點，都想方設法引入好的基因試圖改善原來的基因，但很多都是徒勞，大量案例證明公司壞的基因想改良是很難的。

我覺得作為一個投資者培養對一個企業的第一概念就是其能否長遠持續經營這點很重要，不要以為這是很遙遙無期的事，事實上它馬上會反應在你的投資成績單上，因為對長遠經營的重視會讓你對行業很在意，而對行業的選擇很大程度上決定投資的成敗，比較有色金屬里的“中國鋁業”（601600）和“山東黃金”（600547）在不同經濟周期里的表現已經充分說明問題了。

日期：2009-10-1808:55:37

[18我避而遠之的公司股票]

我們說投資最根本的目的是賺錢，而價值投資者能賺多少錢從根本上說取決于所投資資產的賺錢能力，其實就是看“凈資產收益率”，所以在前面我們講到好公司財務特征的時候特別強調這個指標，但如果我們只站在財務的角度看問題的話，往往會跌入財務陷阱。

既然說到財務陷阱就說說最近火熱的創業板在IPO時高市盈率的事，當然這不是財務陷阱，只是在概念上沒有搞清楚，更切確的說是有意誤導或者混淆概念，據悉此次創業板上市公司IPO平均發行市盈率56.7倍，這是總共三批每批9家共27家上市公司的平均發行市盈率，而如此之高的發行市盈率之借口就是該批公司有極高的成長性，預計不用三年就可以支撐現在這個發行價格。

第21節 我想這里兩個理由他們都搞錯了，第一個說有極高成長性的數據如下：前10家創業板公司近4年平均毛利率達到46.71%，凈利率達到21.78%，2007年、2008年營業收入平均增速達到84.43%、49.92%，凈利潤增速更達到了169.67%、70.67%。且不說創業板的公司是不是理應就該有這樣的成長性，就拿最核心的凈資產收益率看，其平均值也就21.78%，只能說是優秀，并不能說很突出，更重要的是由于上市募集到資本而使其凈資產大大增加，特別是這樣高的市盈率下增加的就更多了，從而使凈資產收益率的除數‘凈資產’放大后而凈利潤短期內并未能同步放大，而將來這一部分上市所募集的資金能不能被企業有效利用從而創造利潤仍是未知數，但定數的是上市后幾年公司的凈資產收益率通常會大大降低，就拿我們上面提到的“紫金礦業”（601899）來說，該公司2007年的凈資產收益率是47.75%夠高了吧，這是沒上市之前一年的數據，相比起21.78%那不是一個檔次的，但就在2008年上市后融到資金的情況是凈利潤、利潤總額同比增長的時候凈資產收益率為19%，這跟該公司發行時的高市盈率不無關系，我想對第一個理由不需要再說什么了。第二個理由就更荒唐，上市公司不以現在估值為準而先透支未來三年收益，說白了就是打劫投資者未來三年收益，在中國股市這種“文明打劫”何時休。

言歸正傳說回應該避而遠之的股票上來，當然上面說的這種情況也是我們要避而遠之的公司，其它的有如高科技類，也是上面我們提到很多次不宜投資的公司，其行業特點就是快，發展太快使得領先的公司一個不留神就被超越，就是微軟這樣的大巨頭在網絡搜索上的一個小留神就成就了GOOGLE這家強而有力的對手，更別說當年被微軟干掉的許多公司，網景公司是其中比較為人所知的一家。

與其相似的公司是靠研發能力而生存的公司，這樣的公司每年在研發上投入大量的資金，但產出卻是不確定的，可以說這樣的公司是很講“運氣”的，搞不好三年兩頭本來一個原本看不上眼的競爭對手的研發能力強，而馬上成為強有力的競爭對手，說白了這種公司還是靠著研發團隊、技術人才，靠技術人才取勝的公司很不好，有時一個團隊核心人員走了，就帶走核心技術，到了競爭公司之后對方不多久就開發出同樣技術水平的產品，優勢瞬間沒了，所以該行業技術人員常被要求簽技術保密協議和禁止同行業競爭條款，要他離開公司后幾年不得從事該行業同等職位，真的有沒有效果大家都知道。

靠價格取勝的公司也并非好的投資標的，這樣公司往往毛利率極低，靠周轉率在維持公司生存，但通常在高周轉率帶來市場份額的同時也讓同行生存不下去了，對方不管愿不愿意都得降價競爭，靠價格取得市場的公司往往長久不了，大家成本其它都差不多，價格誰都可以降，并不能算是一項真正的優勢，而這樣的行業又往往競爭激烈，產品又無高的附加值且趨于同質化，想要生存實屬艱難哪。

靠工廠盈利的公司也同樣不可取，跟靠價格的一樣，工廠人人能開，投入資金就可以了，工人滿大街都是，到人才市場一招就可以了，生產線從國外一買就有，有些國內都能制造了，工廠做得大的像富士康夠大了吧，光在深圳地區的工廠就是個二十萬人的“紫禁城”，代工生產著世界上8成以上IT巨頭的產品，因為世界500強的排名是以營業收入算的，該公司因此屬世界500強企業，工廠做到這份上還想怎么樣，但就在2008年、2009年世界金融危機下，其寒冷程度只有自己知道。況且中國現在的人力和土地成本優勢不會永遠存在，中國的世界工廠優勢也會慢慢失去，總之工廠不是長遠發展之計。

還有那些靠流行文化的，請個明星做個廣告就可以做到行業十強甚至領先，你今天可以賣廣告做領頭羊明天別人也會這么做，像那個“美特斯-邦威”，請周杰倫一做廣告就紅了，前幾年在紅“生活幾何”，再前幾年在紅“左丹奴”，現在好像是“以純”最紅吧，其實這一種公司就像它們所請的明星，紅個幾年也就差不多了，出幾張專輯如果沒人買，也就差不多可以退休了，地位隨時受挑戰，像七匹狼啊、利郎啊還有這一次巴菲特為其宣傳的“大楊創世”，巴菲特只說它的西服好穿，你讓巴菲特買它股票試試，他不會買的，其現在所掌控的“投資航母”伯克希爾-哈薩韋公司原來就是一家紡織企業，巴菲特看它便宜就買了，后來也被該公司的紡織業務搞得筋疲力盡，最后不得不把該業務甩掉，但他一贊大楊的股價就漲了。這一類公司雖然比那種請明星做廣告的公司好一些，輪替不會那么快，但本質上也不適合投資。

周期性行業如果有特別優秀的公司也還是值得投資，其實我并不排斥投資周期性行業，但周期性行業里面還得看環境臉色的就不可取了，最典型的就是航空類公司，它是最典型的不能投資的公司，比高科技類還不能符合長遠投資的要求，巴菲特也說過萊特兄弟發明的飛機害了投資者這一類有幽默感的話，這個行業在經濟景氣時油價高漲，其成本又依賴油價，經濟不景氣時又沒人坐飛機，還是賺不到錢，而其機票常年打折出售，各航空公司之間拼的就是價格，如果票賣不出去，只有一個乘客你也不得不飛，飛機每年的破舊需要維護，又時不時要買飛機，都是大開支，另外該行業還是高風險行業，如果遇到空難，保險公司、航空公司都會承擔巨大的損失。其資產負債率通常都保持在90%以上的水平，而凈資產收益率基本沒連續3年保持超過10%水平的，這是一個“雷鋒”行業，動不動就經營不下去要并購、重組，國內外都如此。

工程型類的公司靠接單生活也不好，工程有時有、有時無，沒有品牌優勢，也沒啥技術含量，我們對投資的標準不投資技術類公司，有技術含量都不行了，沒有技術含量的工程公司更免談，其實這種公司就跟開廠的差不多，記得前幾年有一家“施工隊”說接到非洲的大定單，連續拉幾十個漲停，說是做鋼構的。工程類公司一般毛利率極低，要嘛沒工開，有工開也是勉強維持生計而已；而且不要相信它所謂的定單數可以生產幾年這樣的話，就像那些造船廠，經濟景氣時大家都猛的下單定，一遇到經濟不景氣所謂可以生產幾年的單定一下子全取消，在建造中的定單客戶寧愿違約不要定金也不愿意要船，這樣的公司有什么投資的價值。

還有那些靠廣告轟炸才能經營的公司也并非好的投資對象，像網絡游戲這一類的它結合了廣告和航空類的雙重特性，產品一下子就紅起來了，一下子又過時了，找不到新的好玩游戲代理就沒得玩了，而其它公司只要開發或代理有一款好玩的游戲產品，馬上可以做到市場NO.1，這樣的公司有什么投資意義呢，還有像智聯招聘這一類，每天都得做廣告，每天都得發郵件提醒用戶：“我在這里！”，要開發挖掘用戶需要的，這種公司賺錢太累而且沒有任何護城河。

最后再說一類在資本市場上靠重組賣未來預期的公司，我們不是什么都不懂的小姑娘，被小伙子的甜言蜜語“規劃”未來所迷倒，我們要的是實實在在、看得見摸得著具有穩定性和可持續性的經營業績，本來這一類跟上面我們所說的不太相同，但在中國資本市場公司不在實體經濟中賣產品、服務而跑到資本市場賣概念的公司太多，而一些“投資者”就是喜歡買這樣的概念，但我覺得作為一個價值投資者需要對這一類的概念說NO。

在現實的投資中我們需要避而遠之的公司也許超出了所羅列的這些，但萬變不離其宗，最主要的是如何選擇公司的標準，而不是一個個的硬指標去生生的給套上，只有當我們掌握了識別好公司、壞公司的本質的時候，才能有效的為自己的投資保駕護航，這里我們所討論的目的只是為了拋磚引玉，為如何識別好公司和防范壞公司有一個基本的了解。

第22節

日期：2009-10-2022:51:12

[19對公司所處行業的討論]

相信誰都知道行業對一個公司也好，對一個人也好的重要性，俗話說男怕入錯行，女怕嫁錯郎，在這里面公司就是男人，而投資者就是女人。一個公司入錯了行你去投資它就好像一個男的入錯了行你嫁給他，公司所處的行業或者說公司主要業務所處行業往往對投資的成敗起到至關重要的作用。當然我們這里所要討論的是行業屬性對公司的意義，而不是那些投資分析師說的行業景氣度的那種概念。所謂風水輪流轉，再好的行業也會有不景氣的時候，只是受到的影響大小而已，所以我們不能因為說行業都有不景氣就否定在投資上選擇行業的重要性，這是以偏蓋全的。

比如說像2008年、2009年這樣的經濟景氣狀況，大多數行業都或多或少受到一定的影響，但影響的大小讓我們在這種時候學習到很多東西，看到許多行業的本質，比如航空、海運、汽車、鋼鐵、有色金屬中的鋁業，這一類的公司在經濟不景氣的時候受到的影響很大，從長遠價值投資的角度來講它們是沒有太大投資價值的，而像銀行、黃金、釀酒這一類的公司看來，雖然說短期也受到一些影響，但都不會太大，公司生存不會有任何壓力，只是暫時成長性沒以前那么高了，表現出來就是‘凈利潤增長率’增速明顯放緩，但‘凈資產收益率’能保持在相對穩定的水平，很顯然這是適合于長期價值投資的行業。

一個行業除了有好的抗不景氣屬性外，行業準入門坎高也很關鍵的，這就是說行業不能老是“三天更換大王旗”，市場NO.1的公司老大位置總是坐不穩，比如說前幾年國美在家電零售領域是最強的，這兩年輪到蘇寧坐頭把交椅了，由于今年國家的“家電下鄉”政策在客觀上幫了這些家電零售企業一把之外，蘇寧從財務上看還處在高速成長時期，如果說現在投資蘇寧從近幾年來說可能還有賺頭，但在這個行業你很難把握十年后蘇寧還是不是能在這行業生存得很好，行業的超強度激烈競爭使得企業只要走錯一步就足以被對手淘汰出局。反觀銀行類的企業，四大國有商業銀行、交通銀行、招商銀行，基本上現在就可以看到它們十年后或更長比如30年后的樣子，只是在成長性上也許我們不能完全把握，但十年后這些銀行還是會存在，而且市場地位和份額不會發生非常大的變化，在這樣的行業里面選出最好的公司來投資，只要買入的價格合適其內在價值，長遠來講投資盈利的勝算應該說是非常大的，或者更絕一點的說根本就不存在投資虧損的可能。

在行業的屬性和公司的大小方面對長久持續經營來說那一個更重要的比較，我們認為行業的屬性比公司的大小重要的多，就比如說蘇寧電器和國美電器這一類公司，大是大但如果資金鏈繃得太緊的話，是非常危險的，危險誰都知道，不過在這行業里面沒得選擇。但公司的大小對它經營的穩定性還是不容忽視的，往往價值投資者喜歡大公司這種藍籌股就是因為它穩定，其實這里涉及到一家公司的大小對成長性和穩定性的平衡問題，小一點的公司往往被認為成長性更容易高一些，當然大公司再加上有成長性那是最好不過的了；而要達到這樣的一個目標就要在行業里面選，銀行股、有色金屬行業里小的公司也比高速公路、旅游類的公司大，比如說“招商銀行”（600036）和“山東黃金”（600547）這種公司，可以說即有穩定經營性和成長性，也屬于適合長遠投資的行業。

在中國銀行業的前景我們認為是值得看好的，這種不涉及科技和研發的行業無論中國是不是加入WTO，不怕洋企業的競爭，而且這個行業有許多本土性質，本土的銀行業最能服務本土的企業，再說中國政府會讓外資銀行在中國做大嗎，只是讓它們在中國開展業務，但是真正競爭起來，它們在中國的實力是遠遠不如中國國內銀行的，對這一點看法有充分的事實作為依據，從行業的分析上對它的基本定性是：不止能在本土做大做強，而且有“走出去”的潛力。當然最后就算走不出去，在本土也夠它們賺的了，在去年次貸危機的影響下，人們普通對銀行業的前景感到擔憂，但我們只看行業本質，不會因為短期對行業的預期而改變對它的屬性認定，所以一如繼往的對銀行業看好，而今年銀行業的實際業績大大超出了投資者的預期，從財務上看不出任何有實質影響的大問題，當然“撥備覆蓋率”、“存款準備金率”是因為今天貸款貸得多和央行準備上調相應比例的原故。在去年跌的時候跌的比其它行業多，今年漲的時候漲得不比其它行業多，都是因為和投資者的未來預期有關，其實這些擔憂都是沒有必要的，也正是因為這些擔憂才往往會帶來好的投資機會，而在對未來的擔憂真正在實際中“兌現”的時候，正常情況下資本市場早就提高了對其的報價。

從上面對行業的屬性認定來看，好像對處于周期性行業的公司這種“不穩定性”很排斥，其實不然，我們認為周期性行業里面有很多的投資機會，只是要懂得如何去分析其類型的公司，一定要把分析的時間跨度拉大，而且要看行業最不景氣的時候公司的表現，要比同行平均水平表現出色，最好是不要出現年度虧損，而且周轉性要快，對這類公司特別重要。比如“銅陵有色”（000630）這個處于典型周期性行業的公司，對它在不景氣時的表現來看在價格合適的時候我們會買入。

對于行業的選擇我們這里總強調行業的屬性，而不要去太多的糾纏在行業的景氣度上，對于自己所看好的行業把精力放在里面，選出好的公司并深入的去做分析研究工作，估算出其內在價值，在市場的報價低于在內在價值的時候堅決買入，在我們看來這樣做的人就是在做價值投資了；再強調一下，不要太多考慮現在的行業狀況，未來的行業景氣預期，至于說經濟狀況就更與你無干了，那個留著讓經濟學家去吹牛。

第23節

日期：2009-10-2917:01:58

[20對除權除息的一點討論]

除權（XR）、除息（XD）是我們每個投資者都會遇到的一種公司回饋股東的行為，許多人都對這樣的情況習以為常，在平時與人交流中也很少會談及除權除息這方面的問題，如果有的話那就是感嘆A股的上市公司太過于“鐵公雞”了，只知道在資本市場上拿錢，從來不想怎么去回饋股東，有些是有心無力，有些則是有力無心，真正有力又有心的像“佛山照明”（000541）、“張裕A”（000869）這樣的公司太少了，對于有心無力分紅的公司那也沒辦法，而對于有力無心的公司則為大家所不恥，這種公司手里拿著大把的錢，公司未分配利潤占凈資產的一半，正常的經營活動根本無需這么多的現金，而公司又沒有明確的使用途徑，這樣的公司是應該被指責的。

有些公司不怎么愛分紅，一年到頭就是送股，即是除權，代表著對未分配利潤的那部分權益以股份的形式予以分配，對于股東來說，這部分利潤的分配會分攤薄原來每股所代表的權益，新的每股所代表的權益是減去被分配出來新股份所代表的那一部分權益，也可以更簡單的說是以原來的市值除以新的股份數量，而多分配的股份股東可以拿到市場上去賣，從結果上看跟直接從公司拿分紅結果差不多，一樣可以得到公司經營的成果，只是在公司方面來說保留了更多的資金，從公司的角度上講除權與除息就有根本的不同，除權只需要把每股所代表的權益稀釋，而除息是要從公司中把所有者權益的一部分分配出去，很多有盈利的公司不愿意分紅，都會以除權的方式來應付股東。除權的意義，其實跟拆股是一樣的，只是名字不同罷了，以新的股份數來代表公司的權益；對于高速發展中的公司，很多都會以類似這樣的方式來應對股價的上漲，而讓股價保持在一個合適投資者買賣的水平，所以除權除得多的公司，其股票的交易通常也會更活躍。

除息在一般的情況下我們指的是紅利，即是股利。對于價值投資者來說，十分看重一家公司是否有穩定、合理的分紅記錄，在中國由于特定的歷史背景，許多公司的分紅記錄都非常糟糕，而在歐美等發達國家的股票市場，上市公司除了要有好的業績表現之外，一份良好的分紅記錄也是其博得投資者青睞的必要條件，在以前很長一段時期，美國股市都以分紅作為判斷公司好壞的第一指標，許多公司為了在資本市場上有好的表現，都會盡最大的能力分配股利；有的甚至每年有固定的分紅，無論公司今天的經營業績是盈是虧，都以同樣數目的分紅來回饋股東，當然后來發現這種的做法有其天生的弊端，現在沿用這種做法的公司已經很少了，而改用凈利潤比例的分配方案更能科學合理的平衡公司與股東的利益，能在保證公司正常營運和競爭力不受影響的情況下，盡可能的把經營成果分配給股東們。

公司的經營目的是為了賺錢，而同時日常經營活動中又離不開錢，相信每個人都知道現金流對于一家公司的重要性，就像血液對于人體的重要性一樣，沒有了現金流的支持那這家公司其它的方方面面也就無從談起了，但同樣的在這里它面臨一個問題，公司需要多少的現金才是最合理的？

我想這是一個沒有標準答案的問題，雖然沒有精準的答案，但綜合考慮公司目前的戰略后它的數量應該有一個合理的范圍，這是毫無疑問的，中石油跟云南白藥對現金流的要求肯定不是同一檔次的。而且不同的行業對現金流有不同的需求，但一般情況下從公司的“自由現金流”與“未分配利潤”之間要有一個基本的平衡，同時“未分配利潤”保持在1-2個“存貨周轉期”所需資金量上比較合理，凈利潤也能作為一個考察的指標，如果未分配利潤遠遠高于凈利潤，則有故意截留利潤不分配的嫌疑，但是不同的公司有不同的情況，這個不能作為一個判斷的依據，只能作為一個基本的參考。

其實公司應該保有多少的“未分配利潤”才是合理的這個要展開來講那可以講一大堆的話，十頁的篇幅并不嫌多，往往到最后也沒有得出“準公式”可以來測量公司保有現金的標準，而它需不需要被精確認定也值得討論，這也并不是我們重點想說的內容；我們要說的是對于確定無疑的“閑錢”，該分配給股東的就應該分配給股東，不應該找各種借口把錢留在公司，除非在一種情況下：這些“閑錢”公司有明確的計劃讓其獲得更高于分配給股東的收益，當然我們所講的并不是說讓它去炒股票當“股神”，而是對內投資改善自己的綜合競爭力，可以是投資在固定資產上，也可以設立營銷子公司。可以增加廣告投入，也可以收購與公司業務相關的上下游資產，就是改進升級生產線也算是一個不錯的資金去處。

在這同時也帶來很高的不確定性，比如說廣告投入，這樣的支出它所帶來的收益是無法被精確量化的，也就是說無法確定其會獲得更高于分配給股東的收益，而且這樣一來這些“閑錢”也就不閑了，往往我們指的是這些支出以外公司用無可用的那一部分現金，除非公司提出有效利用這一部分現金的方案，要不然就應該分紅。其實在A股市場，許多事情都是本末倒置的，像分紅這樣的行為，它理應是一種常態，而公司保留經營成果才應該視之為一個事件，每年應該無理由的分紅，把絕大部分經營所得分發歸還給股東，如果公司確實有需要保留利潤作為有明確用途的資金的話，應該提出保留利潤的理由并由股東大會表決。

雖然說在成熟的資本市場上市公司的分紅被看得很重要，但在A股這樣一種有著歷史性分紅問題的地方，我們不得不面對現實的看待問題，有很多很好的公司分紅記錄都非常難看，但卻有很高的成長性，反過來說成長性高的公司從長遠的角度上講我們不希望其有很高的分紅比例，而是把資金投入到再生產滿足發展需要這一方面，待到滿足發展需要還有錢沒用完這樣情況下再分紅，對一家公司好壞的判斷，分紅固然是一個方面，都絕對不能以公司紅利的多少來判斷一家公司的好壞，一家公司的股票并不是債券，除了安全性和利率回報水平之外，我們更想要的是其內在價值的成長，所以成長性的公司對于我們來說才會被如此之看重。

雖然我們不贊成公司每年派發固定紅利這樣的做法，但對在自己能力以內，每年都有規律的合理派息這樣的做法是很讓人肯定的，又或是有一個固定的分紅比例也是個不錯的選擇，可惜的是在A股中我們看不到太多有這樣“自覺”的公司，更準確的說是很少，但是我們還是希望將來有越來越多的公司能夠真正站在一個負責任的上市公司的立場來對待分紅派息這件事。我發現這樣對股東負責的管理層一般也會對企業的經營負責，從分紅這件事上其實有時候可以看出一家公司管理層的素質和責任感，他們有沒有正確對待和履行職業經理人的職責。

對于保留大量未分配利潤而又沒有明確用途的公司我們應該盡量避免碰它的股票，無論管理層是不是有什么出人意料的可能令公司賺錢的想法，放著大量的資金不使用本身就說明公司管理能力低下，財務能力不能符合股東的利益最大化，這時候不是說公司就不能成為一個賺錢的公司，而是說公司沒有把賺錢的能力最大化，一個能在資源上最優化配置的管理層必定包括股東分紅這一塊，在把賺錢的能力最大化所需使用的資金滿足后，就應當把剩余的沒有使用需要的現金分配給股東，這樣才是一個合理有效的公司財務管理結果。

第24節

日期：2009-11-0116:42:39

[21美元與大宗商品關系]

中國的經濟實力已經位居世界第三，而且這臺“世界經濟發動機”的增長潛力還在，有人就提出人民幣要國際化，要成為世界各經濟體的儲備貨幣，別忘了世界經濟老大哥美國還沒有承認中國的完全市場經濟地位呢，而中國的政治體制和貨幣管制政策只要一天沒改變，人民幣就不可能成為世界的主要儲備貨幣，現在談這個為時尚早，而世界另一強勢貨幣歐元這幾年風頭正勁，大有與美元分而治之的意思，而為它提供這樣一種環境基礎的是因為美元的長期貶值趨勢，相對于歐洲經濟體來說，美國有更大的貿易逆差，這是長期看空美元的理

第二篇：如何激勵私募基金經理

如何激勵私募基金經理

——績效分成兌現機制初探

一、概述

績效分成(carriedinterest)指基金管理人從基金獲得的、以基金凈收益為計算基數、基于其對基金的貢獻而非其對基金的出資而取得的收益。業界通常績效分成的比例為基金管理人所管理之基金投資凈收益的20%。

基金管理人從基金獲取績效分成的相關制度為基金層面績效分成分配機制，基金管理人的職業投資經理（包括資深管理團隊成員，下稱“職業投資經理”）從基金管理人分享績效分成的相關制度則為績效分成分期兌現機制。一個有效的基金層面績效分成分配機制可使基金管理人與基金的投資者利益保持一致，而一個有效的績效分成分期兌現機制則可使職業投資經理與基金管理人的利益保持一致，因為績效分成的合理分期兌現可以確保職業投資經理在基金的整個存續期內均保持積極性。出于上述考量，盡管績效分成分期兌現時間表是基金管理人高度機密的內部安排，但某些基金會應有限合伙人的要求向其作一定程度的披露。

目前，市場上并沒有關于績效分成如何進行分期兌現的統一做法，各個基金管理人都可能根據自身不同的需求和考量來設計不同的激勵機制。我們建議基金管人在制定績效分成分期兌現機制時關注并考量相關細節，以確保績效分成分期兌現機 制適應基金的類型、能實現基金預期目標、能為基金各方理解并接受，并能得到有效執行。

二、績效分成分期兌現時間表

不同的基金管理人對績效分成的分期兌現時點、節奏等事宜的存在不同需求。多數情況下，績效分成的分期兌現時點與相關基金的投資期相聯。需特別注意的是，來自于各個不同基金的績效分成應獨立地就相關基金進行分期兌現。最簡單的績效分成分期兌現時間表將與投資期相匹配，在投資期內每月或每年分期兌現等額的績效分成。績效分成分期兌現的其他方式則包括：(1)在基金交割時便立即兌現一定比例，作為對在基金募集過程作出過較大貢獻的職業投資經理的獎勵；(2)績效分成保留10%-20%，到基金解散時方進行分期兌現，以吸引職業投資經理在整個基金存續期內均持續為基金服務；(3)采用簡單直線法分期兌現(straight-linevesting)，在基金存續期中的每月或每年分期兌現等額的績效分成；(4)在分期兌現期的前期每期將較少份額分期兌現，在后期每期將較大份額分期兌現(cliffvesting)。除此以外，績效分成分期兌現時間表也可以因為管理團隊個人的級別、資歷或職位而有所差異，如約定創始合伙人在一些情況下可以全部提前分期兌現甚至完全沒有分期兌現的限制等。

三、績效分成分期兌現時間表的調整

績效分成分期兌現時間表經常需根據職業投資經理發生的 不同事由而做相應調整。

過錯行為：在很多基金中，如果某位職業投資經理因不當行為（即指該職業投資經理作出存在故意或過失的過錯行為，但不包括其業績表現不佳等）被解聘，該職業投資經理可能(a)喪失其過去已獲得分配的部分或全部績效分成，被要求返還或“回補”該等績效分成，以及(b)喪失其原本應享有的對未來績效分成的分期兌現權利。通常此種情形下，基金管理人往往還可能保留對該職業投資經理采用其他懲罰措施的權力，例如要求其賠償其過錯行為給基金管理人造成的損失。

死亡或喪失行為能力：如果職業投資經理死亡或喪失行為能力，基金管理人往往會調整績效分成分期兌現時間表，允許該職業投資經理死亡或喪失行為能力后，其權益繼承人獲得一部分額外的分期兌現作為一種額外的福利，例如可以在該職業投資經理的死亡或喪失行為能力后延長一定時間（如1年）進行分期兌現的計算。

離職后競業限制：基金管理人可以與職業投資經理約定，如果職業投資經理在離職后的一定期限內從事與基金管理人相競爭的業務，則基金管理人可以酌情要求該職業投資經理向基金管理人全部或部分返還其已獲得分配的績效分成，上述約定可起到阻滯職業投資經理離開基金管理人另起爐灶或加盟競爭對手。在美國加利福尼亞州等州，由于傳統的競業限制安排通常被視為限制貿易、違反公共政策而無法在該州得到執行。作 為替代方案，當地的基金管理人可能通過上述減少已分期兌現績效分成的方式，實現其競業限制的目的。但這類減少已分期兌現績效分成的安排亦存在爭議，是否可以在這些州得以順利執行，目前尚未經訴訟的考驗，尚無定論。

基于競業限制而要求返還已獲得分配績效分成，可以根據相關勞動合同或合伙協議、股東協議/公司章程中關于違反競業限制義務承擔違約金的規定實現。但在相關職業投資經理向法院或仲裁機構要求減少返還額的情況下（尤其是如果被要求返還的績效分成金額較大），不排除法院或仲裁機構可能根據具體情況（例如該職業投資經理的離職時間、在團隊中的作用和過往的業績等因素）認定返還額遠大于可能造成的損失，而同意其適當減少返還額的訴求，盡管這種可能性較小。另外需要注意的是：

1、如職業投資經理是以雇員身份對基金管理人負有競業限制義務，基金管理人應當依照中國勞動合同法及相關法律法規的規定，向該職業投資經理按月支付競業限制補償，且競業限制期限應以該職業投資經理離職之時起兩年為限；

2、如職業投資經理是以基金管理人股東或合伙人而非雇員的身份對基金管理人負有競業限制義務，則各方可依照合同法的規定，自行對各方的權利義務予以約定，沒有對競業限制期限的專門限制；

3、如職業投資經理同時為基金管理人的雇員以及股東/合伙人，則可能在該管理團隊離職之時起兩年內，需先按照中國勞動合同 法及相關法律法規的規定執行。

四、在稅收穿透實體中的績效分成分期兌現 在美國法下，如果基金管理人為稅收穿透實體，且獲得績效分成分期兌現的職業投資經理在該等稅收穿透實體中持有權益份額，則該等績效分成在征稅時會被視為資本利得。這便是絕大多數美國基金管理人傾向于以有限責任公司形式或者伙企業形式將基金設為稅收穿透實體的原因。

在中國現行法律體系下，僅合伙企業為稅收穿透實體。作為稅收穿透實體，合伙企業自身無需繳納企業所得稅，由其合伙人各自就其從合伙企業獲取的收益繳納所得稅。如果基金管理人采取合伙企業的形式，則直接作為其自然人合伙人的職業投資經理需就其從基金管理人獲得分期兌現的績效分成繳納個人所得稅。有限責任公司在中國法下不是稅收穿透實體，故若基金管理人采取有限責任公司的形式，作為其自然人股東的職業投資經理就其分期兌現的績效分成，可能面臨基金管理人層面的企業所得稅（25%）及股東層面的個人所得稅（通常為20%）的雙重征稅。

五、績效分成分期兌現比例的安排

在設計績效分成分期兌現制度時，根據基金的不同類型和具體情況，可有不同的安排。

“按基金整體收益”分期兌現：風險投資基金進行的投資通常規模相對較小、風險較高，故更傾向于按“基金整體收益”進 行績效分成分期兌現，即職業投資經理通過在基金整體績效分成中占一定比例實現分期兌現（基金整體績效分成指：基金管理人從某一基金的全部投資凈收益中獲取的全部績效分成），而不按該職業投資經理參與的具體項目或在特定項目中的角色和貢獻的大小進行區分。“按基金整體收益”分期兌現，意味著每一職業投資經理均可分享基金整體績效分成的一部分。這種分期兌現方式比較容易理解，在操作上比較便利，也更有利于促進管理團隊協作。

“按項目”分期兌現：相較風險投資基金，杠桿收購基金進行的投資通常規模較大、數量較少，故更傾向于按“項目”進行績效分成分期兌現，即職業投資經理按照相關基金的投資項目所分別產生的績效分成進行分期兌現，這種分配方式亦與基金協議中通常約定的、按項目進行收益分配的機制相呼應。在這種分期兌現方式下，離職職業投資經理只能就其離職時點及此前參與的已投項目所產生的績效分成中實現分期兌現。

“按項目”分期兌現的方式可能會因如下因素而變得復雜。

1、按“項目”分期兌現時，從某一投資項目中所獲得的績效分成金額，會因彌補先前虧損投資項目的成本及費用而減少。

2、基金管理人最終獲得的可分配績效分成仍然要根據基金的全部項目進行綜合計算（即某一項目的績效分成會因其他項目的虧損或低收益而減少），同時還會受到基金層面的回補機制（如有）的影響。上述情況的發生主要是因(a)基金管理人從基 金獲取績效分成分配的相關條款與(b)職業投資經理從基金管理人處獲取績效分成分期兌現的相關條款，兩者之間的不匹配而造成。

若在基金存續期內，基金又有新的職業投資經理加盟并被授予參與績效分成分期兌現的權利，則上述問題將變得更為復雜。此時，不少基金管理人為簡便起見會有意不考慮按“項目”分期兌現方式下可能出現的不公允。還有一些基金管理人則視為每一職業投資經理均擁有自己的一個小“投資組合”，并根據該職業投資經理在其“投資組合”中的每一投資項目的績效分成分期兌現比例，來計算該職業投資經理對于基金總績效分成的一個總分期兌現比例；有的基金管理人在基金結束時采納上述計算方式，并在該時點進行校正（通過回補或抵扣分期兌現）；有的基金管理人則在每次績效分成分期兌現時即采用上述計算方式，盡量避免在基金結束時進行校正。

混合分期兌現：有些基金管理人試圖在促進團隊協作的“按基金整體收益”分期兌現方式與鼓勵個人作用和貢獻的“按項目”分期兌現方式之間尋求平衡，采用某種形式的混合分期兌現方式，以結合(a)該職業投資經理對每一投資項目的分期兌現比例，和(b)該職業投資經理對其任職期間內完成的每一投資項目的分期兌現比例。

第三篇：私募投資基金基金合同范本

合同編號：

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】 基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行

風險提示函

尊敬的投資者：

投資有風險，當您認購或申購本基金的基金份額時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您在作出投資決策之前，請仔細閱讀本風險提示函和基金合同，全面認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷市場，謹慎做出投資決策。

根據有關法律法規，基金管理人特作出如下風險提示：

（一）基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用本基金財產，但不保證基金財產本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

（二）基金合同如載有任何預期收益（率）、年化收益（率）、業績比較基準等類似表述的，不代表基金份額持有人最終實際獲取的收益（率），也不構成基金管理人對該等收益（率）作出任何明示或默示的保證。基金管理人依據基金合同約定管理和運用基金財產所產生的風險，由基金財產及投資者承擔。

（三）基金財產主要投資于具有良好流動性的金融工具，包括國內依法發行上市的股票(包含中小板、創業板、股票定向增發及其他經中國證監會核準上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產支持證券、融資融券業務、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規和中國證監會允許基金投資的其他金融工具，但需符合中國證監會的相關規定。基金在投資運作過程中面臨各種風險，包括但不限于市場風險、流動性風險、政策風險、管理風險、信用風險、操作風險、技術風險、合規風險、通脹風險以及本基金特定投資對象及特定投資方式所產生的風險等，詳情請仔細閱讀基金合同的“風險揭示”章節。

（四）關聯交易風險：投資人知曉本基金將投資于由基金管理人的關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易，這構成基金管理人與本基金的關聯交易。基金持有人不得基于任何原因，對于本基金投資于基金管理人及其關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易而造成的損失、收益未達預期或其他責任，向基金管理人主張任何權利。

【私募基金產品名稱】基金合同

（五）投資者知曉基金管理人或其關聯方管理的其他投資產品與本基金在投資范圍上存在重疊或交叉，基金管理人并不保證本基金投資的產品在投資收益或投資風險方面會優于基金管理人及其關聯方管理的、投資范圍與本基金存在重疊和交叉的其他投資產品。基金管理人或其關聯方管理的其他投資產品未出現投資損失或投資收益未達預期的情況，并不意味著本基金不會出現投資損失或投資收益未達預期的情況。基金持有人不得因本基金投資收益劣于基金管理人及其關聯方管理的其他類似投資產品，而向基金管理人提出任何損失或損害補償的要求。

（六）本基金存續期限為【】。本基金的成立需符合相關法律法規、基金合同等的規定，本基金可能存在不能滿足成立條件從而無法成立的風險。

（七）基金財產存在不能及時變現的風險，在本基金終止時可能采取非現金資產方式分配，投資者應充分了解此項風險。此外，部分權利可能存在非因基金管理人原因（如債務人、擔保人不配合，法律法規政策限制等）無法實際辦理登記過戶至投資者名下的情況，基金財產可能因此遭受損失。

（八）基金管理人在法律法規及基金合同規定的范圍內履行義務，并為投資者提供標準化服務，不提供投資咨詢等個性化服務。

（九）投資者需按照基金合同約定承擔相關費用，包括但不限于管理費、托管費、業績報酬等費用，詳情請仔細閱讀基金合同“基金的費用與稅收”章節。

（十）投資者簽署本風險提示函即表明：

1、投資者已仔細閱讀本風險提示函、基金合同等法律文件，充分理解相關權利、義務、本基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，委托事項符合投資者業務決策程序的要求；投資者確認其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾向基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等情況真實合法、完整有效，不存在任何重大遺漏或誤導性陳述，前述信息資料如發生任何實質性變更，投資者應當及時書面告知基金管理人或銷售機構。

2、投資者聲明用于認購/申購基金份額的財產為投資者擁有合法所有權或處分權的資產，保證該等財產的來源及用途符合法律法規和相關政策規定，不存在基金管理人管理的投資產品的過往業績并不預示其未來表現。

【私募基金產品名稱】基金合同

非法匯集他人資金投資的情形，不存在不合理的利益輸送、關聯交易及洗錢等情況，投資者保證有完全及合法的權利委托基金管理人和基金托管人進行基金財產的投資管理和托管業務。

3、投資者承認，基金管理人、基金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，基金的業績比較基準、年化收益（率）等類似表述僅是投資目標而不是基金管理人的保證。

4、投資者已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本基金所面臨的風險。基金管理人以及代銷機構已就基金情況向投資者作出了詳細說明。

投資者（自然人簽字或機構蓋章）：

日期： 年 月 日

【私募基金產品名稱】基金合同

本合同由以下各方訂立： 基金份額持有人（基金投資者）： 聯系人（機構客戶）： 證件（營業執照）名稱： 證件（營業執照）號碼：

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】 法定代表人： 住所： 通訊地址： 郵政編碼： 聯系人：

電話： 傳真： 郵箱：

基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行 負責人：王慶彬

住所：北京市西城區復興門內大街156號 通訊地址：北京市西城區復興門內大街156號 郵政編碼：100031 聯系人： 電話： 郵箱：

【私募基金產品名稱】基金合同

目

錄

風險提示函.......................................................................................................................................0一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二

十六、二

十七、前言...................................................................................................................................5 釋義...................................................................................................................................5 聲明與承諾.......................................................................................................................8 基金的基本情況...............................................................................................................9 基金份額的發售與認購...................................................................................................9 基金的成立與備案.........................................................................................................11 基金份額的申購、贖回.................................................................................................12 當事人及權利義務.........................................................................................................17 基金份額的登記.............................................................................................................22 基金的投資.....................................................................................................................22 基金的財產.................................................................................................................23 指令的發送、確認與執行.........................................................................................24 交易及清算交收安排.................................................................................................27 基金財產的估值與會計核算.....................................................................................28 基金的費用與稅收.....................................................................................................33 基金的收益分配.........................................................................................................35 報告義務.....................................................................................................................36 風險揭示.....................................................................................................................38 基金份額的非交易過戶、交易、凍結、解凍及質押.............................................40 基金合同的成立、生效及簽署.................................................................................41 基金合同的變更、終止.........................................................................................42 清算程序.................................................................................................................43 違約責任.................................................................................................................43 通知與送達.............................................................................................................44 法律適用和爭議的處理.........................................................................................45 基金合同的效力.....................................................................................................45 其他事項.................................................................................................................46

【私募基金產品名稱】基金合同

一、前言

訂立本合同的目的、依據和原則：

1、為設立《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）規定的非公開募集證券投資基金，明確基金各方當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金份額持有人的合法權益，依據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規的有關規定（以下簡稱“相關法律法規”），訂立本合同。

2、自本基金成立且基金投資者依本合同取得基金份額，基金管理人、基金托管人成為本合同的當事人，基金投資者成為本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。本合同存續期間，自基金份額持有人不再持有本基金任何份額之日起，其不再是本基金的基金份額持有人和本合同的當事人。

3、訂立本合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金份額持有人的合法權益。

4、本合同是約定本合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與本合同相沖突，均以本合同為準。本合同的當事人按照相關法律法規、本合同的規定享有權利、承擔義務。

5、本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規和中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）的規定，向基金業協會備案。但基金業協會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益做出實質性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。

6、基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

本基金按照中國法律法規成立并運作，若本合同的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

【私募基金產品名稱】基金合同

1、本合同：《【私募基金產品名稱】基金合同》及對本合同的任何有效修訂和補充。

2、本基金：【私募基金產品名稱】。

3、私募基金：以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金。

4、合格投資者：具備相應風險識別能力和承擔所投資私募基金風險能力且符合下列條件之一的單位和個人：（1）個人投資者的金融資產不低于300萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。

受國務院金融監督管理機構監管的金融機構依法設立并管理的投資產品視為合格投資者。

5、基金投資者：擬投資于本基金的合格投資者，包括個人投資者、機構投資者。

6、基金管理人：【私募基金管理機構名稱】。

7、基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行。

8、托管協議：指基金管理人與基金托管人就本基金簽訂之《【私募基金產品名稱】基金托管協議》及對該托管協議的任何有效修訂和補充。

9、銷售機構：指基金管理人及與基金管理人簽訂了基金銷售服務代理協議，受基金管理人委托代為辦理本基金之基金份銷售的機構。包括基金管理人、【銷售機構名稱】 及基金管理人指定的其他銷售代理機構。

10、基金份額持有人：簽署本合同，履行本合同規定的出資義務取得基金份額的基金投資者。

11、外包服務機構：由《【私募基金產品名稱】外包服務合同》中約定接受基金管理人委托為本基金提供核算估值等服務的機構，本基金的外包服務機構為招商銀行股份有限公司。

12、注冊登記機構：基金管理人或其委托辦理私募基金份額注冊登記業務的機構。本基金的注冊登記機構為【注冊登記機構名稱】。

13、關聯方：于本合同中，關聯方將根據中國有效執行的企業會計準則關于“關聯方”的規定進行認定。

14、基金業協會： 中國證券投資基金業協會的簡稱，依據《中華人民共和國證券投資基金法》和《社會團體登記管理條例》的有關規定設立的、基金行業相關機構自愿結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

15、中國證監會：中國證券監督管理委員會。

16、工作日：上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。

【私募基金產品名稱】基金合同

17、開放日：為基金投資者或基金份額持有人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

18、T日：除本合同特別說明外，指銷售機構在規定時間受理本基金的基金投資者或基金份額持有人申購、贖回或其他業務申請的開放日（包括基金管理人設置的臨時開放日）。

19、TM日：指本基金的申購開放日； 20、TN日：、指本基金的贖回開放日；

21、T+n日（TM+n，TN+n）： T日（TM日、TN日）后的第n個工作日，當n為負數時表示T日前的第n個工作日。

22、基金財產：基金投資者/基金份額持有人因認購/申購本基金的基金份額而交納的款額所形成的財產。基金管理人因基金財產的管理運用、處分或者其他情形而取得的財產，也歸入基金財產。

23、托管資金專門賬戶（簡稱“托管資金賬戶”）：基金托管人為基金財產在其營業機構開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質資金。

24、證券賬戶：根據中國證監會有關規定和中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中登公司”）等相關機構的有關業務規則，由基金托管人為基金財產在中登公司上海分公司、深圳分公司開設的證券賬戶。

25、證券交易資金賬戶：基金托管人為基金財產在證券經紀機構下屬的證券營業部開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產證券交易結算資金的存管、記載交易結算資金的變動明細以及場內證券交易清算。證券交易資金賬戶按照“第三方存管”模式與托管資金賬戶建立一一對應關系，由基金托管人通過銀證轉賬的方式完成資金劃付。

26、期貨結算賬戶：指基金托管人在期貨存管銀行為基金財產開立的存款賬戶，用途僅限于基金財產進行期貨投資的出金和入金。

27、期貨賬戶：指基金管理人為基金財產在期貨公司開立的從事期貨交易的賬戶，用于存放基金財產期貨保證金、支付期貨交易結算款和相關費用、以及向期貨結算賬戶劃回結算回款等，該賬戶與期貨結算賬戶建立唯一的銀期轉賬關系。

28、基金資產總值：本基金擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產的價值總和。

29、基金資產凈值：本基金資產總值減去負債后的價值。

30、基金份額凈值：計算日基金資產凈值除以計算日基金份額總數所得的數值。

31、基金資產估值：計算、評估基金資產和負債的價值，以確定本基金資產凈值和基金份額凈值的過程。

【私募基金產品名稱】基金合同

32、募集期：指本基金的基金份額發售之日起至發售結束之日止的期間，時間為，但基金管理人可根據基金份額的認購情況，決定延長或縮短募集期。

33、存續期：指本基金成立至本合同終止之間的期限。

34、認購：指在募集期間，基金投資者按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

35、申購：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定購買本基金份額的行為。

36、贖回：指在基金開放日，基金投資者按照本合同的規定將本基金份額兌換為現金的行為。

37、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

三、聲明與承諾

（一）基金投資者的聲明與承諾

1、其投資本基金的財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權委托基金管理人和基金托管人進行該財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑。

2、基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本投資事項符合其業務決策程序的要求。

3、基金投資者確認其符合基金合同所述“合格投資者”條件，承諾其向基金管理人或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。

前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構。

4、基金投資者承認，基金管理人、基金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金投資者說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險。基金管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，不保證基金財產一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人承諾按法律法規的要求對本基金履行相關的注冊登記備案手續，對本基金的合法合規性承擔全部責任。

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人保證其已通過要求基金投資者向其或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況，確認認購本基金的投資者符合基金合同所述“合格投資者”條件。

基金管理人保證其為合法成立的私募基金管理企業，已依法履行私募投資基金管理人登記備案手續，保證其從事私募基金業務的專業人員均具備私募基金從業資格以及符合國家相關法律法規規定的資質條件。

（三）基金托管人承諾其將依據本合同及托管協議的約定，依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產。

四、基金的基本情況

（一）基金的名稱：【私募基金產品名稱】。

（二）基金的運作方式：

（三）基金的投資目標：

（四）基金的存續期限：本基金的預計存續期限為。如本基金存續期屆滿最后一日為節假日，則本基金存續期順延至下一工作日。基金管理人將于提前終止或延期前1個月在基金管理人網站公告，并可由銷售機構通過短信和/或郵件向基金份額持有人發送通知。

（五）基金份額的面值：人民幣1.00元。

五、基金份額的發售與認購

（一）基金份額的發售時間、發售方式、發售對象

1、募集期

基金投資人可在募集期內的工作日認購本基金，具體由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定，并以基金管理人的公告為準。基金管理人有權根據本基金銷售的實際情況按照相關程序縮短或延長募集期，此類變更適用于所有銷售機構。縮短或延長募集期的相關信息在基金管理人網站公告，即視為履行完畢縮短或延長募集期的程序。

2、發售方式

本基金以非公開方式進行募集。本基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾媒

【私募基金產品名稱】基金合同

體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。但可以將募集期及其縮短或延長、基金的基本情況、申購、贖回信息在基金管理人網站上公告。

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構，本基金的代銷機構為【銷售機構名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機構。基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的認購。基金管理人可根據情況變更或增減基金代銷機構，并予以公告。

3、發售對象

本基金僅向合格投資者發售。

4、基金募集賬戶

基金管理人委托基金運營服務機構開立募集賬戶，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認購、申購和贖回資金的歸集與支付。

募集賬戶信息如下： 賬戶名： 賬 號： 開戶行：

大額支付系統行號：

（二）基金份額的認購和持有限額

1、認購資金應以人民幣貨幣資金形式交付。投資者的認購金額不得低于 萬元人民幣，并可多次認購，募集期內追加認購金額應為 萬元的整數倍。

2、本基金對單個基金投資者不設認購金額上限。

（三）基金份額的認購費用 本基金認購費率如下： % 認購費=認購金額×認購費率

（四）認購申請的確認

認購申請受理完成后，不得撤銷。銷售機構受理認購申請并不表示對該申請成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了認購申請。認購的確認以注冊登記機構的確認結果為準。

本基金的人數累計規模上限為200人。基金管理人在募集期每個工作日，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效認購申請。超出基金人數規模上限的認購申請為無效申請。

通過代銷機構進行認購的，人數規模控制以基金管理人和代銷機構約定的方式為準。

（五）認購份額的計算方式

【私募基金產品名稱】基金合同

認購份額=（認購金額+應計利息-認購費）÷面值

認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

應計利息為基金投資者認購款在募集期產生的利息，應計利息將折算為基金份額歸基金投資者所有。應計利息金額以注冊登記機構確認的為準。

（六）募集期內基金投資者資金的管理

基金募集期內，基金投資者的認購資金將存入專門賬戶進行保管，在基金募集期結束前，任何機構和個人不得動用。

六、基金的成立與備案

（一）基金成立的條件

本基金募集期內，當全部滿足如下條件時，基金管理人有權宣布本基金成立：

1、基金投資者交付的認購金額合計不低于3000萬元人民幣；

2、有效簽署本合同并交付認購資金的基金投資者人數不少于 人（含），累計不超過200人。

（二）基金的成立

募集期屆滿，本基金符合基金成立條件的，將全部認購資金劃入托管資金賬戶。基金托管人核實資金到賬情況，并向基金管理人出具資金到賬通知書。

基金管理人于基金成立時在基金管理人網站發布基金成立公告并向基金持有人發送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人在其網站發布的公告所載日期為準。

（三）基金的存續期最低規模

本基金存續期間，最低規模不低于 萬元。

（四）基金的備案

基金管理人在基金成立后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。

（五）募集失敗的處理方式

基金募集期屆滿，本基金不滿足成立條件的，基金管理人應宣布基金募集失敗，基金管理人應當：

1、以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。

2、在募集期屆滿后30日內返還基金投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款

【私募基金產品名稱】基金合同

利息。

基金募集失敗，基金管理人、基金托管人、基金銷售機構不得向基金投資者收取任何費用或請求任何報酬。

基金募集失敗，投資者應退還所有已簽署的基金認購文件。

七、（一）申購和贖回的場所

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構，本基金的代銷機構為【銷售機構名稱】，以及基金管理人指定的其他代銷機構。

基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的申購和贖回。基金管理人可根據情況變更或增減基金代銷機構，并在基金管理人的網站予以公告。基金投資者應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的申購與贖回。

（二）申購和贖回的時間

基金投資者可在本基金開放日申購、贖回本基金，但基金管理人根據法律法規、中國證監會的要求或本合同的規定公告暫停申購、贖回時除外。

本基金開放日分為申購開放日和贖回開放日。

基金首次成立，封閉期為6個月。基金成立6個月后，每個月的 日為產品開放日，開放日按照當日公布的凈值進行申購與贖回。如遇節假日，時間順延。

投資者參與申購或提交贖回申請，應按本合同約定的預約申請方式進行。

基金管理人可根據基金運作需求增設臨時開放日，臨時開放日只允許申購，不允許贖回。具體以基金管理人公告為準。

（三）預約申購與預約贖回

1、基金投資者擬于申購開放日（TM日）申購基金時，應于TM-5日至TM日之間向銷售機構發出書面的申購預約。

基金份額持有人擬于贖回開放日（TN日）贖回基金時，應于TN-5至TN-21日之間向銷售機構發出書面的贖回預約。

2、欲申購或贖回的投資者須在預約申購日或預約贖回日的9：30-15：00內（以下簡稱

基金份額的申購、贖回

【私募基金產品名稱】基金合同

“預約工作時間”）根據銷售機構的規定向銷售機構及其銷售網點提交書面申請文件。未提交書面申請文件的，銷售機構及其銷售網點有權拒絕投資者的申購或贖回申請。

3、人數達到上限時的申購預約處理

本基金的人數累計規模上限為200人。基金管理人在預約有效期每個工作日可接受的人數限制內，按照“時間優先、金額優先”的原則確認有效申購預約登記。超出基金人數規模上限的申購預約申請為無效申請。

通過代銷機構進行申購的，人數規模控制以基金管理人和代銷機構約定的方式為準。

4、當日的申購、贖回預約申請可以在預約申請當日預約工作時間結束前撤銷，在預約申請當日預約工作時間結束后不得撤銷。

存續期間，若出現新的證券交易市場、證券交易所交易時間變更或其他基金管理人認為適當的情況，基金管理人經提前在其網站上公告，即有權調整預約申購日、預約贖回日以及投資者提交書面申請文件的時間。投資者同意基金管理人提前3個工作日在基金管理人網站公告即視為履行了告知義務。

（四）申購和贖回的原則

1、“未知價”原則，基金投資者申購基金時，按照申購申請日（申購開放日）的基金份額凈值為基準計算基金份額。基金份額持有人贖回基金時，按照贖回申請日（贖回開放日）的基金份額凈值為基準計算贖回金額。

2、“金額認購、份額贖回”原則，基金申購采用金額申請的方式，基金贖回采用份額申請的方式。

3、“時間優先、金額優先”原則，接受全部基金投資者或基金份額持有人的申購申請，將使的基金投資基金份額持有人累計超過200人時，則在200人范圍內，提交申購申請的在先的優先予以確認，同時提交申購申請的，則申購金額大的優先予以確認。

4、基金份額持有人贖回基金時，基金管理人按先進先出的原則，按基金投資者認購、申購基金份額的先后次序進行順序贖回。

5、當日預約的申購與贖回申請可以在銷售機構規定的時間內撤銷。

基金管理人可根據本基金運作的實際情況，對上述原則進行調整。這種情況下，基金管理人應在新的申購、贖回原則開始實施前三個工作日，在基金管理人網站上公告并向基金份額持有人送達前述調整的通知，以告知基金投資者及基金份額持有人。

（五）申購和贖回的確認

1、銷售網點受理預約申購申請、預約贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而

【私募基金產品名稱】基金合同

僅代表銷售網點確實收到了預約申請。預約申請是否接受應以管理人的確認為準。

2、在正常情況下，基金管理人在T+1日內對T日（指申購開放日或贖回開放日）申購和贖回申請的有效性進行確認。基金管理人在T+1日對基金投資者申購、基金份額持有人贖回申請的有效性進行確認。基金投資者可在T+2日起至各銷售網點查詢最終確認情況。

（六）申購和贖回款項的支付

1、申購款項的支付。申購采用全額交款和現款支付方式。申購資金應于開放日，按照預約申購的金額全額支付至銷售機構指定的銷售歸集賬戶。若資金在規定時間內未全額達到銷售機構指定的銷售歸集賬戶，則預約申購的申請無效。因無效的預約申購申請而交付的投資款項將于開放日后5個工作日內，無利息地退回投資者賬戶。

2、基金份額持有人的贖回申請經基金管理人確認后，基金管理人應按規定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項應自基金份額持有人發起贖回申請之日起10個工作日內支付至基金份額持有人指定的銀行賬戶。

（七）申購和贖回的金額限制

基金投資者首次申購金額應不低于 萬元人民幣，基金份額持有人在開放日內追加投資進行申購的，追加金額應為 萬元人民幣的整數倍。

基金份額持有人贖回后持有的基金份額不得低于 萬份，低于 萬份時，基金管理人有權將該基金份額持有人剩余份額做強制贖回處理。

（八）申購和贖回的費用

1、申購費用

本基金申購費率為 %。申購費=申購金額×申購費率

2、贖回費用

基金管理人依據基金份額持有人持有基金份額的時間收取贖回費。基金份額持有人持有份額時間不足六個月，則需支付違約贖回費率為 %；如持有剛滿6個月需退出，則需支付贖回費率為 %；如持有超過6個月，則贖回費率為。

贖回費=（贖回價格×贖回份額-業績報酬）×贖回費率

贖回價格為贖回申請日基金份額凈值。贖回費中歸入基金資產部分的比例為贖回費總額的50%,其余部分歸基金管理人。

如因按本合同的規定提取業績報酬而相應調減了基金份額持有人持有的基金份額數量，則基金份額持有人的實際可贖回基金份額將減少。基金份額持有人的實際贖回份額由基金管

【私募基金產品名稱】基金合同

理人根據該基金份額持有人提交的贖回申請和其實際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數據為準。

（九）申購份額與贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額=（申購金額-申購費）÷申購價格 申購價格為申購申請對應的開放日基金份額凈值。

申購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

2、贖回金額計算

贖回金額=贖回份數×贖回價格-贖回費-業績報酬 贖回價格為贖回申請對應的開放日基金份額凈值。

贖回金額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此產生的誤差計入基金財產。

如因按本合同的規定提取業績報酬而相應調減了基金份額持有人持有的基金份額數量，則基金份額持有人的實際可贖回基金份額將減少。基金份額持有人的實際贖回份額由基金管理人根據該基金份額持有人提交的贖回申請和其實際可贖回份額確定，具體以基金管理人確定的數據為準。

（十）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，基金管理人可以拒絕接受基金投資者的申購申請：

（1）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某個或某些證券進行權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的情形；

（3）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資者的申購申請的情形；

【私募基金產品名稱】基金合同

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當以基金管理人網站公告的形式告知基金投資者。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并以相同的形式告知基金投資者和基金份額持有人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；

（4）本合同、法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一且基金管理人決定暫停贖回的，基金管理人應當以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回金額占已接受的贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。

（十一）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個贖回開放日中，本基金需處理的基金贖回申請份額超過本基金上一申購日基金總份額的30%時，即認為本基金發生了巨額贖回。巨額贖回的認定由本基金的注冊登記機構負責。

2、巨額贖回的處理方式

如贖回開放日提出的贖回申請構成巨額贖回，基金管理人可根據情況適當延期贖回款項支付時間，最長不應超過30個工作日。延期支付贖回款項的贖回價格為基金份額持有人申請贖回開放日的單個基金份額持有人單筆投資基金份額凈值。延期支付的贖回款項不支付利息。

如基金管理人暫時不能足額支付所有贖回款項，應當按單個贖回申請人的贖回金額占贖回總金額的比例將可支付金額分配給贖回申請人，其余部分在后續工作日予以支付。

3、巨額贖回延遲支付的通知

【私募基金產品名稱】基金合同

當發生巨額贖回并且基金管理人決定延期支付贖回款項時，基金管理人應當以在基金管理人網站的公告形式通知基金份額持有人。

八、當事人及權利義務

（一）基金份額持有人

1、基金份額持有人概況

基金投資者簽署本合同，按照本合同約定履行出資義務并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。每份基金份額具有同等的合法權益。

2、基金份額持有人的權利（1）分享基金財產收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；（3）按照本合同的約定申購和贖回基金份額

（4）監督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務的情況；（5）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的運作信息資料；

（6）對基金管理人、基金托管人、基金服務機構損害其合法權益的行為依法提起訴訟或仲裁；

（7）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金份額持有人的義務（1）認真閱讀并遵守本合同；

（2）交納購買基金份額的款項及本合同規定的費用；

（3）在持有的基金份額范圍內，承擔基金虧損或者終止的有限責任；

（4）及時、全面、準確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況；

（5）向基金管理人或銷售機構提供法律法規規定的真實、準確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其銷售機構進行的盡職調查；

（6）不得違反本合同的規定干涉基金管理人的投資行為；

（7）不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他資產及基金托管人托管的其他資產合法權益的活動

（8）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當得利的，應予返還；

【私募基金產品名稱】基金合同

（9）按照本合同的約定承擔管理費、托管費、業績報酬以及因基金財產運作產生的其他費用；

（10）保守商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；

（11）保證投資資金的來源合法，主動了解本基金的的風險收益特征，自行承擔投資風險；

（12）相關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況

名稱：【私募基金管理機構名稱】 辦公場所： 法定代表人： 聯系電話： 傳真： 電子郵箱：

2、基金管理人的權利（1）依法募集資金；

（2）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產；

（3）按照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬及本合同規定的其他費用；（4）依照有關規定行使因基金財產投資所產生的權利；

（5）根據本合同、托管協議及其他有關法律法規的規定，監督基金托管人；（6）對于基金托管人違反本合同、托管協議或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止；

（7）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售基金，制定和調整有關基金銷售的業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督；

（8）

自行擔任或者委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務，委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務時，對注冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查；

（9）基金管理人有權根據市場情況對本基金的總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調整；

（10）按照本合同的約定決定基金收益分配方案；

（11）在本合同約定的范圍內，拒絕或暫停受理申購與贖回申請；

【私募基金產品名稱】基金合同

（12）按照國家法律法規為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

（13）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；

（14）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（15）在符合國家相關法律法規的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業務規則；

（16）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金管理人的義務（1）辦理基金的備案手續；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金財產；（3）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

（4）建立健全內部風險控制及管理制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理、分別記賬；

（5）除依據國家相關法律法規、本合同及其他有關規定外，不得利用基金財產為基金管理人及基金份額持有人以外的任何第三人謀取利益，不得委托第三人運作基金財產；

（6）辦理或者委托其他注冊登記機構代為辦理基金份額的注冊登記事宜；

（7）按照本合同、托管協議及有關法律法規的規定接受基金份額持有人和基金托管人的監督；

（8）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為；

（9）按照本合同規定進行基金會計核算；

（10）按照本合同規定計算基金份額凈值，并向基金份額持有人進行披露；（11）根據法律法規和本合同的規定，編制基金季度報告、報告，并向基金份額持有人進行披露；

（12）保守商業秘密，不得泄露基金的投資計劃、投資意向等，監管機構另有規定的除外；

（13）保存基金資產管理業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料；

【私募基金產品名稱】基金合同

（14）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（15）在從事關聯交易時承擔按照市場公允價格進行交易，并對違反市場公允價格交易原則的交易行為給基金財產/份額持有人造成損失的承擔責任。

（16）按照本合同規定確定基金收益分配方案并向基金份額持有人分配基金收益；（17）按照本合同規定受理申購與贖回申請并支付贖回款項；

（18）保證基金份額持有人能夠按照本合同規定的時間和方式，查閱到應當向其披露的基金信息；

（19）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

（20）因違反本合同導致基金財產的損失或損害基金份額持有人的合法權益時，應承擔賠償責任，其賠償責任不因其退出而免除；

（21）監督基金托管人按照國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定履行托管義務，基金托管人違反國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定造成基金財產損失，基金管理人應為基金份額持有人利益向基金托管人追償；

（22）當基金管理人將其義務委托第三方處理時，應當對第三方處理有關基金事務的行為承擔責任；基金管理人委托基金業務外包服務機構提供基金業務外包服務的，基金管理人應依法承擔的責任不因外包而免除。

（23）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：招商銀行股份有限公司北京分行 負責人：王慶彬

通訊地址： 北京市西城區復興門內大街156號 郵政編碼：100031

2、基金托管人的權利

（1）自全部認購資金劃入托管資金賬戶之日起，按照國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定安全保管基金財產；

（2）按照本合同的約定，及時、足額獲得托管費；

（3）根據國家相關法律法規、本合同及托管協議的規定，監督基金管理人對基金財產

【私募基金產品名稱】基金合同 的投資運作，對于基金管理人違反國家相關法律法規、本合同及托管協議規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告基金業協會并采取必要措施；

（4）除法律法規另有規定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯造成的基金財產損失不承擔責任；

（5）國家有關法律法規、監管機構、本合同及托管協議規定的其他權利。

3、基金托管人的義務

（1）按照誠實信用、勤勉盡責的原則持有并安全保管基金財產；

（2）設立專門的托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉基金托管業務的專職人員，負責財產托管事宜；

（3）建立健全內部風險控制及管理制度，確保基金財產的安全，保證其托管的基金財產與基金托管人自有財產以及不同的基金財產相互獨立。

（4）對所托管的不同的基金分別設置賬戶，獨立核算，分賬管理，保證不同基金之間在賬戶設置、資金劃撥、賬冊記錄等方面相互獨立；

（5）除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

（6）按本合同規定開設和注銷基金的托管資金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶；（7）復核基金管理人計算的基金資產凈值、基金份額凈值；（8）復核基金報告，并將復核結果書面通知基金管理人；

（9）按照本合同的約定，根據基金管理人的劃款指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相關法律法規規定向基金份額持有人支付基金收益和贖回款項；

（11）按照本合同規定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

（12）按照法律法規及監管機構的有關規定，保存基金資產管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料；

（13）公平對待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（14）保守商業秘密。除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根據法律法規、本合同及托管協議的規定監督基金管理人的投資運作，基金托管人發現基金管理人的劃款指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同及托

【私募基金產品名稱】基金合同

管協議規定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理人；基金托管人發現基金管理人依據交易程序已經生效的劃款指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同及托管協議規定的，應當立即通知基金管理人；

（16）國家有關法律法規、監管機構、本合同及托管協議規定的其他義務。

九、基金份額的登記

（一）本基金的注冊登記業務由基金管理人委托的注冊登記機構辦理。注冊登記機構應履行如下注冊登記職責：

1、配備足夠的專業人員辦理本基金份額的登記業務；

2、嚴格按照法律法規和本合同規定的條件辦理本基金份額的登記業務；

3、保持基金份額持有人名冊及相關的認購、申購與贖回等業務記錄15年以上；

4、對基金份額持有人的基金賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對投資者或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但司法強制檢查情形及法律法規及中國證監會規定的和本合同約定的其他情形除外；

5、法律法規及中國證監會規定的和本合同約定的其他義務。

（二）基金管理人依其與 訂立的服務合同的規定，委托 辦理本基金的注冊登記業務，但基金管理人依法應承擔的注冊登記職責不因委托而免除。

十、基金的投資

本基金的投資經理由基金管理人指定。本基金的投資經理：。

（一）基金管理人可根據業務需要變更投資經理，并在變更后三個工作日應以基金管理人網站公告的形式告知基金份額持有人。

（二）投資目標：

（三）投資范圍：

本基金投資于

本基金投資融資融券、轉融通、個股期權、股指期權、ETF套利以及市場日后新增品種的，基金管理人需提前與基金托管人協商一致后方可投資，并預留系統開發時間。

（四）投資策略

【私募基金產品名稱】基金合同

（五）投資限制

本基金財產的投資組合應遵循以下限制：

由于包括但不限于證券、期貨市場波動、上市公司合并、組合規模變動等基金管理人之外的原因導致的投資比例不符合本合同約定的投資限制，為被動超標。發生上述情形時，基金管理人應根據投資的標的資產的開放時間，及時進行調整，以滿足基金合同的投資限制要求。

（六）投資禁止行為

本基金財產禁止從事下列行為：

1、違反規定向他人貸款或提供擔保。

2、從事承擔無限責任的投資。

3、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動。

4、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。

（七）風險收益特征

基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預期風險中高、預期收益中高的投資品種，適合具有風險識別、評估、承受能力的合格投資者。

十一、基金的財產

（一）基金財產的保管與處分

1、基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。基金托管人對實際交付并控制下的基金財產承擔保管職責，對于非基金托管人保管的財產不承擔責任。

2、除本款第3項規定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸基金財產。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

【私募基金產品名稱】基金合同

4、基金財產產生的債權，不得與基金管理人、基金托管人固有財產的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。

（二）基金財產相關賬戶的開立和管理

基金托管人負責按照規定開立基金財產的托管資金賬戶、證券交易保證金賬戶、證券賬戶等投資所需賬戶，基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。

基金管理人按照規定開立基金財產的期貨賬戶，基金托管人應給予必要的配合，并提供所需資料。

證券賬戶和期貨賬戶的持有人名稱應當符合證券、期貨登記結算機構的有關規定。開立的上述基金財產賬戶與基金管理人、基金托管人、基金代銷機構和基金注冊登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

與基金投資運作有關的其他賬戶由基金管理人與基金托管人協商后辦理。

十二、指令的發送、確認與執行

（一）基金管理人對發送劃款指令人員的書面授權

基金管理人應向基金托管人提供發送劃款指令授權書（簡稱“授權書”），授權書中應包括被授權預留印鑒和簽字樣本，規定基金管理人向基金托管人發送劃款指令時基金托管人確認劃款指令有效的方法。授權書由基金管理人加蓋公章。基金托管人在收到授權書當日向基金管理人以電話或雙方約定的其他方式確認。授權書須載明授權生效日期，授權書自載明的生效日期開始生效。基金托管人收到授權書的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權書時生效。基金管理人和基金托管人對授權書負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。

（二）指令的內容

劃款指令是在管理基金財產時，基金管理人向基金托管人發出的交易成交單、交易指令及資金劃撥及其他款項支付的指令（以下簡稱“指令”）。基金管理人發給基金托管人的指令應寫明款項事由、指令的執行時間、金額、收款賬戶信息等，并加蓋預留印鑒。

（三）指令的發送、確認和執行的時間及程序

指令由授權書確定的被授權人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托

【私募基金產品名稱】基金合同

管人認可的方式向基金托管人發送。基金管理人有義務在發送指令后與托管人以電話的方式進行確認。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照授權書規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。

對于被授權人依照授權書發出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送指令，發送人應按照其授權權限發送指令。基金管理人在發送指令時，應確保相關出款賬戶有足夠的資金余額，并為基金托管人留出執行指令所必需的時間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。除需考慮資金在途時間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時的復核和審批時間。在每個工作日的13：00以后接收基金管理人發出的銀證轉賬、銀期轉賬指令的，基金托管人不保證當日完成劃轉流程，但仍應有義務盡力推進完成劃轉流程；在每個工作日的14：30以后接收基金管理人發出的其他指令，基金托管人不保證當日完成在銀行的劃付流程，但仍應有義務盡力推進完成劃轉流程。

基金托管人收到基金管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人立即與基金管理人指定人員進行電話聯系和溝通，并要求基金管理人重新發送經修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。基金管理人應在合理時間內補充相關資料，并給基金托管人預留必要的執行時間，托管人對因此造成的延誤不承擔責任。在指令未執行的前提下，若基金管理人撤銷指令，基金管理人應在原指令上注明“作廢”并加蓋預留印鑒及被授權人簽章后傳真給資產托管人，并電話通知資產托管人。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令，基金托管人有權拒絕執行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因為不執行該指令而造成的損失。

（四）基金托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序

基金托管人發現基金管理人發送的指令違反《基金法》、本合同或其他有關法律法規的規定時，不予執行，并應及時以書面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

【私募基金產品名稱】基金合同

如相關交易已生效，托管人應通知管理人在10個工作日內糾正。對于此類托管人事前無法監督并拒絕執行的交易行為，托管人在履行了對管理人的通知義務后，即視為完全履行了其投資監督職責。對于管理人此類違反《基金法》、本合同或其他有關法律法規行為造成基金財產或基金份額持有人損失的，由管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任。

（五）基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行監督職能時，發現基金管理人的指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知基金管理人改正，由此造成的損失由基金管理人承擔，基金托管人不承擔責任。

（六）更換被授權人的程序

基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個工作日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發出由基金管理人加蓋公章，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更授權書當日通過電話向基金管理人確認。被授權人變更授權書須載明新授權的生效日期。被授權人變更授權書自載明的生效時間開始生效。基金托管人收到變更授權書的日期晚于載明的生效日期的，則自基金托管人收到時生效。基金管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。被授權人變更授權書生效后，對于已被撤換的人員無權發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，基金管理人不承擔責任。

基金管理人應確保授權通知的正本與傳真件一致。若變更后的新的授權通知正本內容與基金托管人收到的傳真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的傳真件為準。基金管理人和基金托管人對授權通知負有保密義務，其內容不得向授權人、被授權人及相關操作人員以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以傳真形式發出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準。

（八）相關責任

對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令致使資金未能及時清算所造成的損失由基金管理人承擔。因基金管理人原因造成的傳輸不及時、未能留出足夠執行時間、未能及時與基金托管人進行指令確認致使資金未能及時清算或交易失敗所造成的損失由基金管理人承擔。基金托管人正確執行基金管理人發送的有效指令，基金財產發生損失

【私募基金產品名稱】基金合同 的，基金托管人不承擔任何形式的責任。在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因基金托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致基金財產受損的，基金托管人應承擔相應的責任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或基金托管人如遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執行有關指令而給基金管理人或基金財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡審核義務執行劃款指令而造成損失的情況除外。

十三、交易及清算交收安排

（一）選擇證券經紀機構的程序

基金管理人負責選擇代理本基金財產證券買賣的證券經紀機構，并與其簽訂證券經紀合同，基金管理人、基金托管人和證券經紀機構可就基金參與證券交易的具體事項另行簽訂協議。

（二）投資證券后的清算交收安排

（1）本基金通過證券經紀機構進行的交易由證券經紀機構作為結算參與人代理本基金進行結算；本基金其他證券交易由基金托管人或相關機構負責結算。

（2）證券交易所證券資金結算

基金托管人、基金管理人應共同遵守中登公司制定的相關業務規則和規定，該等規則和規定自動成為本條款約定的內容。

基金管理人在投資前，應充分知曉與理解中登公司針對各類交易品種制定結算業務規則和規定。

基金管理人選任并委托證券經紀機構代理本基金財產與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結算業務，證券經紀機構承擔由證券經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

（3）對于任何原因發生的證券資金交收違約事件，相關各方應當及時協商解決。

（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對

【私募基金產品名稱】基金合同

基金管理人和基金托管人定期對資產的資金、證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。

（四）申購或贖回的資金清算

1、T日（指申購開放日或贖回開放日），基金投資者進行申購或贖回申請。基金管理人和基金托管人分別計算T日基金資產凈值、基金份額凈值，并進行核對；基金管理人向注冊登記機構發送基金資產凈值等數據。

2、T+1日，基金管理人按照本合同約定計算申購份額、贖回金額；，并將確認的申購、贖回數據向基金托管人傳送。基金管理人、基金托管人根據確認數據進行賬務處理。

3、基金份額持有人贖回申請確認后，基金管理人將在 T＋10 日(包括T+10日)內支付贖回款項。在發生巨額贖回時，款項的支付辦法參照本合同有關條款處理。

4、基金管理人應對注冊登記數據的準確性負責。基金托管人應及時查收申購資金的到賬情況并根據基金管理人指令及時劃付贖回款項。

（五）選擇期貨經紀機構及期貨投資資金清算安排

本基金投資于期貨前，基金管理人負責選擇為本基金提供期貨交易服務的期貨經紀公司，并與其簽訂期貨經紀合同。基金管理人、基金托管人和期貨公司可就基金參與期貨交易的具體事項另行簽訂協議。

本基金投資于期貨發生的資金交割清算由基金管理人選定的期貨經紀公司負責辦理，基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經紀公司的資金不行使保管職責，基金管理人應在期貨經紀協議或其他協議中約定由選定的期貨經紀公司承擔資金安全保管責任。

基金管理人應責成其選擇的期貨經紀機構向托管人傳送期貨登記結算機構的登記及結算數據、交易所的交易清算數據，并要求其保證發送數據的準確性、完整性、真實性。如數據不準確、不完整或不真實，或由于期貨經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的，由基金管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

十四、基金財產的估值與會計核算

（一）基金財產的估值

1、基金資產總值

【私募基金產品名稱】基金合同

基金資產總值是指其所購買的各類證券、銀行存款本息、基金各項應收款以及其他投資產品和資產的價值總和。

2、基金資產凈值

基金資產凈值是指基金資產總值減去負債后的凈額。本基金基金資產凈值保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入。

3、基金份額凈值

基金份額凈值是指計算日基金資產凈值除以計算日基金份額后的價值。本基金基金份額凈值保留到小數點后3位，小數點后第4位四舍五入。

4、估值目的

基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額申購、贖回提供計價依據。

5、估值核對時間

基金管理人與基金托管人每日對基金財產進行估值，于每周第一個工作日對上周最后一個工作日的基金份額凈值進行核對，于基金開放日對開放日前最近一個工作日的基金份額凈值進行核對。基金管理人于每周第一個工作日公布上周最后一個工作日的基金份額凈值。

6、估值依據

估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定，如法律法規未做明確規定的，參照證券投資基金的行業通行做法處理。

7、估值對象

基金所投資的國內依法發行上市的股票(包含中小板、創業板、股票定向增發及其他經中國證監會核準上市的股票)、證券投資基金（包括上市型開放式基金(LOF）、交易型開放式指數基金(ETF）、封閉式基金、開放式基金）、債券、貨幣市場工具、銀行存款、資產支持證券、融資融券業務、股指期貨、券商場外市場對沖交易品種以及法律法規和中國證監會允許基金投資的其他金融工具。

8、估值方法

具體投資品種估值方法

（1）交易所上市、交易品種的估值

交易所上市股票、基金和權證以收盤價估值，上市債券以收盤凈價估值，期貨合約以結算價格估值。交易所以大宗交易方式轉讓的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本進行后續計量。

【私募基金產品名稱】基金合同

（2）交易所發行未上市品種的估值

首次發行未上市的股票、債券、基金和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本計量；送股、轉增股、配股和公開增發新股等發行未上市股票，按交易所上市的同一股票的市價估值；首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按證監會計字[2007]21號《關于證券投資基金執行<企業會計準則>估值業務及份額凈值計價有關事項的通知》中附件所約定的“非公開發行有明確鎖定期股票的公允價值的確定方法”來確定公允價值。交易所認購的未上市基金，以場外公布的該基金最近一個交易日基金份額凈值估值。

（3）交易所停止交易等非流通品種的估值。因持有股票而享有的配股權，以及停止交易、但未行權的權證，采用估值技術確定公允價值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術確定公允價值。

（5）場外非貨幣開放式基金以估值日前一交易日基金份額凈值估值，估值日前一交易日開放式基金份額凈值未公布的，以此前最近一個交易日基金份額凈值估值。貨幣基金以成本估值，每日按前一交易日的萬份收益計提紅利。

（6）同一品種同時在兩個或兩個以上市場交易的，按該品種所處的市場的估值方法估值。

（7）期貨以估值日期貨交易所的當日結算價估值，該日無交易的，以最近一日的結算價估值。

（8）券商場外市場對沖交易品種，基金管理人應在投資前與基金托管人協商符合能客觀反映其公允價值的估值方法。

（9）如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人可根據具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（10）相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。

如基金管理人或基金托管人發現基金估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，雙方協商解決。

9、估值程序

【私募基金產品名稱】基金合同

基金日常估值由基金管理人進行。基金管理人完成估值后，將估值結果加蓋業務公章以書面形式或者雙方認可的其他形式送至基金托管人，基金托管人按法律法規、本合同規定的估值方法、時間、程序進行復核，復核無誤后在基金管理人傳真的書面估值結果上加蓋業務章或者雙方認可的其他形式返回給基金管理人；月末、年中和年末估值復核與基金會計賬目的核對同時進行。

在法律法規和中國證監會允許的情況下，基金管理人與基金托管人可以各自委托第三方機構進行基金資產估值，但不改變基金管理人與基金托管人對基金資產估值各自承擔的責任。

10、估值錯誤的處理

基金管理人和基金托管人將采取必要、適當、合理的措施確保基金資產估值的準確性、及時性。當基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，視為估值錯誤。

本合同的當事人應按照以下約定處理：（1）估值錯誤類型

本基金運作過程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、注冊登記機構、銷售機構或基金投資者自身的過錯造成估值錯誤，導致其他當事人遭受損失的，按如下估值錯誤處理原則和處理程序執行。

上述估值錯誤的主要類型包括但不限于：資料申報差錯、數據傳輸差錯、數據計算差錯、系統故障差錯、下達指令差錯等。

自然災害、突發事件、以及因技術原因引起的差錯，若系同行業現有技術水平不能預見、不能避免、不能克服，則屬不可抗力，由于不可抗力造成基金份額持有人的交易資料滅失或被錯誤處理或造成其他差錯，因不可抗力原因出現差錯的當事人不對其他當事人承擔賠償責任，但因該差錯取得不當得利的當事人仍應負有返還不當得利的義務。

（2）估值錯誤處理原則

A、如基金管理人或基金托管人發現基金資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定，導致基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，應立即通知雙方，共同查明原因，協商解決；

B、如基金管理人計算的基金份額凈值已由托管人復核確認，但因估值錯誤給其他直接當事人造成損失的，由管理人與托管人按照過錯程度各自承擔相應的責任。估值錯誤的責任人應當對由于該估值錯誤遭受損失的直接當事人的直接損失承擔賠償責任；估值錯誤的責任人對有關當事人的直接損失負責，不對間接損失負責，并且僅對估值錯誤的有關直接當事人負責，不對第三方負責；

【私募基金產品名稱】基金合同

C、如基金管理人和托管人對基金份額凈值的計算結果，雖然多次重新計算和核對尚不能達成一致時，為避免不能按時披露基金資產凈值的情形，以基金管理人的計算結果對外披露，由此給其他當事人或基金資產造成的損失的，基金托管人予以免責。

D、由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致基金份額凈值計算錯誤造成其他當事人損失的，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

E、基金管理人應責成其選擇的證券/期貨經紀機構向托管人傳送證券/期貨登記結算機構的登記及結算數據、交易所的交易清算數據，并要求其保證發送數據的準確性、完整性、真實性。如數據不準確、不完整或不真實，或由于證券/期貨經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的，由基金管理人承擔全部責任，托管人免于承擔責任；若由于基金管理人或基金托管人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由責任人承擔。

E、由于交易所或其注冊登記結算機構發送的數據錯誤，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現該錯誤的，由此造成的委托資產估值錯誤，管理人和托管人可以免除賠償責任。但管理人和托管人應當積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的影響。

F、因估值錯誤而獲得不當得利的當事人負有及時返還不當得利的義務； G、估值錯誤調整采用盡量恢復至假設未發生估值錯誤的正確情形的方式；

H、基金管理人和基金托管人由于各自技術系統設置而產生的凈值計算尾差，以基金管理人計算結果為準；

I、基金管理人和基金托管人按本合同約定的估值方法進行估值和復核時，所造成的誤差不作為基金資產估值錯誤處理；

J、按法律法規規定的其他原則處理估值錯誤。（3）估值錯誤處理程序

估值錯誤被發現后，有關的當事人應當及時進行處理，處理的程序如下：

A、基金份額凈值計算出現錯誤時，基金管理人應當立即予以糾正，通報基金托管人，并采取合理的措施防止損失進一步擴大；

B、當基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，查明估值錯誤發生的原因，根據當事人協商的方法對因估值錯誤造成的損失進行評估；

C、根據估值錯誤處理原則或當事人協商的方法，對估值錯誤進行處理； D、前述內容如法律法規或監管機關另有規定的，從其規定處理。

【私募基金產品名稱】基金合同

11、暫停估值的情形

（1）基金投資所涉及的證券交易場所遇法定節假日或因其他原因暫停營業時；（2）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產價值時；

（3）占基金相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而基金管理人為保障基金投資者的利益，決定延遲估值的情形；

（4）中國證監會認定的其他情形。

（二）基金的會計政策

1、基金管理人為本基金的基金會計責任方；

2、基金的會計為公歷的1月1日至12月31日；基金首次募集的會計按如下原則：如果本合同生效少于2個月，可以并入下一個會計；

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位；

4、會計制度執行國家有關會計制度；

5、本基金獨立建賬、獨立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照有關規定編制基金會計報表，并按本合同的規定定期核對，確保賬目一致。

十五、基金的費用與稅收

（一）在基金資產中列支的基金費用的種類

1、管理費；

2、托管費；

3、外包服務費；

4、業績報酬；

5、基金的證券、期貨等交易費用及開戶費用；

6、基金備案后與之相關的會計師費、律師費等中介服務機構費用；

7、基金的銀行匯劃費用；

8、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金資產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

【私募基金產品名稱】基金合同

1、管理費

基金的年管理費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應計提的管理費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

本基金的管理費自基金成立日起，每日計提，按月支付。由基金管理人向基金托管人發送指令，基金托管人復核無誤后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金管理人。

2、托管費

基金的年托管費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N H：每日應計提的托管費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

本基金的托管費自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年托管費最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結束時，按照當年基金存續天數計算當年最低托管費，不足當年最低托管費金額的應在每年最后一個月及基金結束當月補足。由基金管理人向基金托管人發送指令，基金托管人復核無誤后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金托管人。

基金托管人指定的收取托管費賬戶信息： 開戶名稱：其他應付款-托管費收入 開 戶 行：招商銀行北京分行運營中心 賬 號：***010

3、外包服務費

基金的年外包服務費率為 %。計算方法如下： H＝E× %÷N

H：每日應計提的外包服務費 E：前一日的基金資產凈值 N：當年天數

【私募基金產品名稱】基金合同

本基金的外包服務費自基金成立日起，每日計提，按月支付。本基金的年外包服務費最低為10萬元，每個自然年末及基金到期結束時，按照當年基金存續天數計算當年最低外包服務費，不足當年最低外包服務費金額的應在每年最后一個月及基金結束當月補足。由基金管理人向基金托管人發送劃款指令，基金托管人復核后于下月初三個工作日之內，從托管資金賬戶中一次性支付給基金的外包服務機構。

招商銀行作為外包服務機構收取外包服務費的賬戶為： 戶 名：招商銀行資產托管部-基金外包 開戶行：招商銀行總行營業部 賬 號：9100 5312 0629 0480 10

4、基金管理人的業績報酬

基金管理人向基金托管人發送劃款指令，于某贖回開放日、某收益分配日或合同終止日次日起五個工作日內，經托管人復核無誤后，從基金托管資金賬戶從基金財產中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、休息日等，支付日期順延至法定節假日、休息日后的第一個工作日或不可抗力結束日后的第一個工作日支付。

5、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相關協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產中支付。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人和基金托管人與投資人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率、托管費率和業績報酬。

（五）基金的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規，由其各自承擔和繳納。

十六、基金的收益分配

【私募基金產品名稱】基金合同

(一)基金收益的構成

基金收益指基金利息收入、投資收益、公允價值變動收益和其他收入扣除相關費用后的余額，因運用基金財產帶來的成本或費用的節約計入收益。基金已實現收益指基金利潤減去公允價值變動收益后的余額。

(二)基金可分配收益

基金可分配收益為基金已實現收益扣除按照有關規定可以在基金收益中扣除的費用后的余額。

(三)基金收益分配原則

1、在符合有關基金分紅條件的前提下[需要定義，如在基金實現可分配收益的情況下]，基金管理人有權決定對基金進行收益分配，本基金每年收益分配次數不少于 次，若基金合同生效不滿3個月可不進行收益分配；

2、本基金默認收益分配方式為現金分紅，投資者可以根據需要改為紅利再投分紅方式，紅利分配時所發生的銀行轉賬或其他手續費用由基金份額持有人自行承擔；

3、基金投資當期出現凈虧損，則不進行收益分配；

4、基金當年收益應先彌補上一虧損后，才可進行當年收益分配；

5、基金收益分配后基金份額凈值不低于發售面值；

6、每一基金份額享有同等分配權；

7、法律法規或監管機關另有規定的，從其規定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中應載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。

(五)收益分配方案的確定、公告與實施

本基金收益分配方案由基金管理人擬定，并由基金托管人復核，在基金管理人網站上公告。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據具體方案的規定就支付的現金紅利向基金托管人發送指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進行現金分紅資金的劃付。

十七、報告義務

（一）基金管理人向基金份額持有人提供的報告種類、內容和提供時間

【私募基金產品名稱】基金合同

1．基金成立的公告

基金管理人應當在本基金成立的次日在基金管理人網站上公告。2．定期基金財產管理報告（1）凈值報告

基金管理人每周第一個工作日將經基金托管人復核的上周最后一個工作日的基金資產凈值、基金份額凈值在基金管理人網站公告。

（2）季度報告

基金管理人應當在每季度結束后20個工作日內，編制完成基金季度報告并經基金托管人復核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現等信息。

基金成立不足兩個月以及基金合同終止的當季，基金管理人可以不編制當期季度報告。(3)報告

基金管理人應當在每三月底之前，編制完成基金報告并經基金托管人復核，向基金份額持有人披露投資狀況、投資表現等信息。

基金成立不足3個月以及基金合同終止的當年，基金管理人可以不編制當期報告。

（二）向基金份額持有人提供報告及基金份額持有人信息查詢的方式

基金管理人有權采用下列一種或多種方式向基金份額持有人提供報告或進行相關通知。1．基金管理人網站

基金管理人通過基金管理人網站向基金份額持有人提供報告和信息查詢接口，內容包括凈值報告、定期報告等。基金份額持有人可通過登錄管理人網站并通過身份認證后，查詢報告和基金份額持有人相關資產凈值數據。

2．郵寄服務

基金管理人可向基金份額持有人郵寄報告等有關本基金的信息。基金份額持有人在銷售機構留存的通信地址為送達地址。通信地址如有變更，基金份額持有人應當及時以書面方式或以基金管理人規定的其他方式通知基金管理人。

3．傳真、電子郵件、短信

如基金份額持有人留有傳真號、電子郵箱、手機號等聯系方式，基金管理人也可通過傳真、電子郵件、短信等方式將報告信息告知基金份額持有人。

（三）向基金業協會提供的報告

基金管理人、基金托管人應當根據法律法規、中國證監會和基金業協會的要求履行報告義務。

【私募基金產品名稱】基金合同

十八、風險揭示

基金投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

（一）市場風險

證券市場價格因受各種因素的影響而引起的波動，將使基金資產面臨潛在的風險。市場風險可以分為股票投資風險和債券投資風險。

1、股票投資風險主要包括：

（1）國家貨幣政策、財政政策、產業政策等的變化對證券市場產生一定的影響，導致市場價格水平波動的風險；

（2）宏觀經濟運行周期性波動，對股票市場的收益水平產生影響的風險；

（3）上市公司的經營狀況受多種因素影響，如市場、技術、競爭、管理、財務等都會導致公司盈利發生變化，從而導致股票價格變動的風險。

2、債券投資風險主要包括：

（1）市場平均利率水平變化導致債券價格變化的風險；

（2）債券市場不同期限、不同類屬債券之間的利差變動導致相應期限和類屬債券價格變化的風險；

（3）債券之發行人出現違約、拒絕支付到期本息，或由于債券發行人信用質量降低導致債券價格下降的風險。

（二）管理風險

在實際操作過程中，基金管理人可能限于知識、技術、經驗等因素而影響其對相關信息、經濟形勢和證券價格走勢的判斷，其精選出的投資品種的業績表現不一定持續優于其他投資品種。

（三）流動性風險

在市場或相關投資產品流動性不足的情況下，基金管理人可能無法迅速、低成本地調整投資計劃，從而對基金收益造成不利影響。

（四）信用風險

本基金交易對手方發生交易違約，導致基金財產損失。

（五）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。

【私募基金產品名稱】基金合同

（六）操作或技術風險

相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。

在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致基金份額持有人的利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構、銷售機構、證券交易所、證券注冊登記機構等。

（七）基金本身面臨的風險

1、法律及違約風險

在本基金的運作過程中，因基金管理人、基金托管人、注冊登記機構等合作方違反國家法律規定或者相關合同約定而可能對基金財產帶來風險。

2、購買力風險

本基金的目的是基金財產的增值，如果發生通貨膨脹，則投資所獲得的收益可能會被通貨膨脹抵消，從而影響到基金財產的增值。

3、基金管理人不能承諾基金保本及收益的風險

基金利益受多項因素影響，包括證券市場價格波動、投資操作水平、國家政策變化等，基金既有盈利的可能，亦存在虧損的可能。根據相關法律法規規定，基金管理人不對基金的投資者作出保證本金及其收益的承諾。

4、基金終止的風險

如果發生本合同所規定的基金終止的情形，管理人將賣出基金財產所投資之全部品種，并終止基金，由此可能導致基金財產遭受損失。

（八）相關機構的經營風險

1、基金管理人經營風險

按照我國私募證券投資基金監管法律規定，雖基金管理人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管法律和監管部門的要求。如在基金存續期間基金管理人無法繼續經營基金業務，則可能會對基金產生不利影響。

2、基金托管人經營風險

按照我國金融監管法律規定，基金托管人須獲得中國證監會核準的證券投資基金托管資格方可從事托管業務。雖基金托管人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在基金存續期間基金托管人

【私募基金產品名稱】基金合同

無法繼續從事托管業務，則可能會對基金產生不利影響。

（九）關聯交易風險

本基金將投資于由基金管理人的關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易，這構成基金管理人與本基金的關聯交易，存在關聯交易風險。基金持有人不得基于任何原因，對于本基金投資于基金管理人及其關聯方管理的產品或者與基金管理人或其關聯方進行交易而造成的損失、收益未達預期或其他責任，向基金管理人主張任何權利。

（十）其他風險

戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致基金份額持有人利益受損。

十九、基金份額的非交易過戶、交易、凍結、解凍及質押

（一）基金份額的非交易過戶

非交易過戶是指不采用申購、贖回等交易方式，將一定數量的基金份額按照一定的規則從某一基金份額持有人賬戶轉移到另一基金份額持有人賬戶的行為。非交易過戶包括繼承、捐贈、司法執行以及注冊登記機構認可、符合法律法規的其他類型。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構要求提供的相關資料，接收劃轉的主體必須是依法可以持有本基金份額的投資者。

繼承是指基金份額持有人死亡，其持有的基金份額由其合法的繼承人繼承；捐贈指基金份額持有人將其合法持有的基金份額捐贈給福利性質的基金會或社會團體；司法強制執行是指司法機構依據生效司法文書將基金份額持有人持有的基金份額強制劃轉給其他自然人、法人或其他組織。辦理非交易過戶必須提供基金注冊登記機構要求提供的相關資料，對于符合條件的非交易過戶申請按基金注冊登記機構的規定辦理，并按基金注冊登記機構規定的標準收費。

如果繼承人、受捐贈人、司法執行受益人等，不符合合格投資人資格或者該繼承、捐贈、司法執行等致使本基金持有人累計超過200人的，注冊登記機構有權拒絕該非交易過戶，基金份額直至開放日進行強制贖回或本基金期限屆滿清算，并將贖回或清算所獲資金支付給繼承人、受捐贈人、司法執行的受益人。

（二）交易（轉讓）的認定及處理方式

【私募基金產品名稱】基金合同

基金份額持有人可通過現時或將來法律、法規或監管機構允許的方式辦理轉讓業務，其轉讓地點、時間、規則、費用等按照辦理機構的規則執行。

轉讓場所的選擇、轉讓時間的確定、轉讓費用、轉讓的登記注冊等具體的轉讓方式，由基金管理人根據方便、快捷、低交易費用的原則確定后，在法律法規及技術措施允許的情況下，本基金存續期間，客戶可以通過證券交易所、證券公司柜臺市場等中國證監會認可的交易平臺轉讓本基金份額。管理人和托管人無需就本基金份額轉讓事宜與委托人另行簽訂協議。

（三）基金份額的凍結與解凍

本基金的基金份額凍結與解凍只包括人民法院、人民檢察院、公安機關及其他國家有權機構依法要求的基金份額凍結與解凍事項，以及注冊登記機構認可、符合法律法規的其他情況下的凍結與解凍。

（四）基金的質押

在不違反屆時有效的法律法規的條件下,基金注冊登記機構將可以辦理基金份額的質押業務或其他業務，公布并實施相應的業務規則。

二十、基金合同的成立、生效及簽署

（一）合同的成立、生效

1、合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署后合同即告成立。

2、合同生效

本合同生效應當同時滿足如下條件：

（1）本合同經基金投資者、基金管理人與基金托管人合法簽署；

（2）基金投資者認購或申購資金實際交付并經基金管理人確認成功，基金投資者獲得基金份額；

（3）本基金依法以及根據本合同約定有效成立，對本合同各方具有法律效力。本合同生效后，任何一方都不得單方解除。

（二）合同的簽署

1、本合同的簽署應當采用紙質合同的方式進行，由基金管理人、基金托管人、基金投資者共同簽署。

2、基金投資者在簽署合同后方可進行認購、申購基金份額。

【私募基金產品名稱】基金合同

（三）經基金管理人確認有效的基金投資者認購、申購、贖回本基金的申請材料或數據電文和各銷售機構出具的本基金認購、申購、贖回業務受理有關憑證等為本合同的附件，是本合同的有效組成部分，與本合同具有同等的法律效力。

二十一、基金合同的變更、終止

（一）基金合同的變更

基金投資者、基金管理人和基金托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更。基金合同約定基金管理人有權變更合同內容的情形可由基金管理人根據相關法律法規規定及基金合同的約定辦理合同變更，并至少應于變更前10日書面通知基金投資者和基金托管人，上述情形包括：

1、投資經理的變更。

2、基金認購、申購、贖回、非交易過戶的原則、時間、業務規則等變更。

3、因相應的法律法規發生變動而應當對基金合同進行變更。

4、對基金合同的變更不涉及合同當事人權利義務關系發生變化。

5、對基金合同的變更對基金投資者、基金托管人利益無不利影響。

對基金合同進行重大的變更、補充，基金管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內向基金業協會報告。

（二）基金合同終止的情形包括下列事項：

1、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金管理人的；

2、基金管理人被依法取消私募投資基金管理人相關資質，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金管理人的；

3、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金托管人的；

4、基金托管人被依法取消基金托管資格，未能依法律法規及本合同的規定選任新的基金托管人的；

5、基金份額持有人少于1人的；

6、本基金存續期屆滿而未延期的；

【私募基金產品名稱】基金合同

7、基金管理人根據基金運作、市場行情等情況決定終止的；

8、法律法規和本合同規定的其他情形。

二十二、（一）清算小組

1、自基金合同終止之日起10個工作日內成立清算小組。

2、清算小組成員由基金管理人、基金托管人等相關人員組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。

3、清算小組負責基金清算資產的保管、清理、估價、變現和分配。清算小組可以依法以基金的名義進行必要的民事活動。

（二）清算程序

1、基金合同終止后，由清算小組統一接管基金財產；

2、對基金財產和債權債務進行清理和確認；

3、對基金財產進行估值和變現；

4、制作清算報告；

5、對基金剩余財產進行分配。

（三）清算費用

清算費用是指清算小組在進行基金財產清算過程中發生的所有合理費用，清算費用由清算小組優先從基金資產中支付。

（四）基金財產清算過程中剩余資產的分配

依據基金財產清算的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，分配給基金份額持有人。

（五）清算未盡事宜

本合同中關于基金清算的未盡事宜以清算報告或基金管理人公告為準。

二十三、（一）當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據實際情況，由違約方分別承

清算程序

違約責任

【私募基金產品名稱】基金合同

擔各自應負的違約責任；管理人、托管人在履行各自職責的過程中，違反法律法規的規定或者本合同約定，給基金財產或者基金份額持有人造成損害的，應當分別對各自的行為依法承擔賠償責任，但不因各自職責以外的事由與其他當事人承擔連帶賠償責任；因共同行為給其他當事人造成損害的，應當承擔連帶賠償責任。但是發生下列情況，當事人應當免責；

1、基金管理人及和/或基金托管人按照中國證監會的規定或當時有效的法律法規的作為或不作為而造成的損失等。

2、基金管理人由于按照本合同規定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。

3、不可抗力。

（二）在發生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續履行的應當繼續履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導致業務出現差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經采取必要、適當、合理的措施進行檢查，但是未能發現錯誤的，由此造成基金財產或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責任。但是基金管理人和基金托管人應積極采取必要的措施消除由此造成的影響。

（四）一方依據本合同向另一方賠償的損失，僅限于直接損失。

二十四、通知與送達

除本合同規定可通過在基金管理人網站公告的方式進行通知的事項外，本合同的規定需要發出的任何通知、要求、需要、主張和其他聯絡內容等均應以當面遞交、傳真、快遞、掛號信、電子郵件或短信的方式送至本合同各方當事人。

被送達方為基金管理人的，送達至本合同當事人信息頁規定的基金管理人的聯系地址或基金管理人按本合同的規定變更后的聯系地址，即視為送達；被送達方為基金托管人的，送達至本合同當事人信息頁規定的基金托管人的聯系地址或基金托管人按本合同的規定變更后的聯系地址，即視為送達；被送達方為基金份額持有人的，送達至其在銷售機構預留的聯系地址為或其按照本合同規定變更后的聯系地址，即視為送達。

任何一方在任何時間改變接收通知所用的地址、電子郵箱、傳真號碼或手機號碼都應立

【私募基金產品名稱】基金合同

即將該變更書面通知另一方；如果該變更通知未能送達，遞交給上述收件人或地址的通知或聯絡應視為被正常發送和接收。

所有該等通知和其他聯絡均應視為已被收到：（1）當面遞交的，于遞交時收到；（2）郵寄或快遞的，則寄出五個工作日視為收到；（3）傳真遞交的，傳真機報告確認時視為收到；（4）電子郵件發送的，收件方服務器接收視為收到；（5）短信發送的，發送方發送成功視為收到。

二十五、有關本合同的簽署和履行而產生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區法律法規），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產生的或與本合同有關的一切爭議，合同當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。經友好協商未能解決的，應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，仲裁地在深圳，以該會當時有效的仲裁規則為準，仲裁裁決是終局性的，并對各方當事人具有約束力，除裁決另有規定外，仲裁費由敗訴方承擔。

爭議處理期間，合同當事人應恪守各自的職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

二十六、（一）本合同是約定基金合同當事人之間權利義務關系的法律文件。基金管理人有權就本基金的托管事宜與托管人另行簽署基金托管協議，以明確基金管理人與基金托管人之間在基金資產的保管、基金相關賬戶開立和管理、投資監督與核查等具體托管事宜中的權利和義務，基金份額持有人對該托管協議的內容予以認可。若本合同和該托管協議的相關內容矛盾的，以托管協議約定為準。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期為基金合同生效日至基金合同終止日。

法律適用和爭議的處理

基金合同的效力

【私募基金產品名稱】基金合同

二十七、其他事項

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關法律法規和規定協商解決。（以下無正文）46

【私募基金產品名稱】基金合同

（請基金份額持有人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

基金投資者請填寫：

（一）基金投資者

1、自然人

姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱： 營業執照號碼： 組織機構代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

（二）基金投資者賬戶

基金投資者認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金投資者名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購和贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應出具符合相關法律法規規定的書面說明并提供相關證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：

（三）認購/申購金額

簽署本合同之基金投資者，承諾認購/申購人民幣

萬元（大寫人民幣

萬元整）的本基金基金份額。

【私募基金產品名稱】基金合同

（本頁無正文，為基金合同簽署頁。本合同基金托管人印章套印無效。）

基金投資者：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

法定代表人或授權代表（簽字）：

簽署日期： 年 月 日 簽署日期： 年 月

基金管理人：【私募基金管理機構名稱】

法定代表人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：招商銀行股份有限公司北京分行

負責人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

日

第四篇：私募投資基金合同

編號：

私募投資基金合同

（適用于契約型非標準證券類、股權類和項目類）

基金份額持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦東發展銀行_____________分行

特別聲明：托管人僅承擔基金托管人職責，不參與基金的募集與銷售，不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔對基金所投資項目（或標的）的審核義務，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

目錄

一、前言...........................................................................................................................................1

二、釋義...........................................................................................................................................1

三、聲明與承諾...............................................................................................................................3

四、基金的基本情況.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的備案...............................................................................................................7

七、私募基金的申購、贖回與轉讓...............................................................................................8

八、當事人及權利義務.................................................................................................................13 九基金份額持有人大會及日常機構.............................................................................................18

十、基金份額的登記.....................................................................................................................23

十一、基金的投資.........................................................................................................................24

十二、投資經理的指定與變更.....................................................................................................25

十三、基金的財產.........................................................................................................................25

十四、指令的發送、確認與執行.................................................................................................27

十五、基金財產的估值和會計核算.............................................................................................30

十六、基金的費用與稅收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露與報告.................................................................................................................34

十九、風險揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、變更、解除與終止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、違約責任.........................................................................................................................42 二

十三、法律適用和爭議的處理.................................................................................................43 二

十四、通知和送達.....................................................................................................................44 二

十五、其他事項.........................................................................................................................44

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

一、前言

一、訂立本合同的目的、依據和原則

1、訂立本基金合同（以下或簡稱“本合同”）的目的是為了明確基金合同當事人的權利義務，確保基金規范運作，保護當事人各方的合法權益。

2、訂立本基金合同的依據是《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《私募辦法》”）和其他有關規定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護本合同各方當事人的合法權益。

二、基金合同是規定基金合同當事人之間權利義務關系的基本法律文件，其他與基金相關的涉及基金合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，如與基金合同有沖突，均以基金合同為準。基金合同當事人按照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關規定享有權利、承擔義務。

基金合同的當事人包括基金管理人、基金托管人和基金份額持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募辦法》、基金合同及其他有關規定募集。基金管理人已辦結登記手續，并由中國基金業協會公示，但公示信息不構成對本基金管理人投資管理能力、持續合規情況的認可，不作為基金資產安全的保證。

本基金按照中國法律法規成立并運作，若基金合同的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

二、釋義

在本合同中，除上下文另有規定外，下列用語應當具有如下含義：

1、本合同：指基金份額持有人、基金管理人和基金托管人簽署的《_________基金合同》，以及對該合同做出的任何有效變更。

2、委托人/基金份額持有人：指簽訂本合同，委托投資本基金初始金額不低于100萬元人民幣，且具備相應風險識別能力和承擔所投資本基金風險能力的單位和個人，或中國證監會認可的其他合格投資者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦東發展銀行_______分行。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

5、注冊登記機構：指基金管理人或其委托的經中國證監會認定可辦理基金份額登記業務的機構。

6、外包服務機構：指接受基金管理人委托，進行注冊登記、估值核算及信息披露等業務的第三方服務提供機構。

7、本基金、基金：指。

8、投資說明書：指《投資說明書》，內容包括基金概況、基金合同的主要內容、基金管理人與基金托管人概況、投資風險揭示、初始銷售期間、法律法規規定的其他事項等。

9、開放日：指非基金初始銷售期間，基金管理人辦理基金申購、贖回業務的工作日。

10、資金賬戶/托管專戶：指基金托管人根據有關規定為基金財產開立的專門用于清算交收的銀行賬戶。

11、基金財產/委托財產：指基金份額持有人擁有合法處分權、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作為本合同標的的財產。

12、基金資產總值：指本基金資產擁有的各類有價證券、銀行存款本息及其他資產的價值總和。

13、基金資產凈值：指本基金資產總值減去負債后的價值。

14、基金份額凈值：指計算日基金資產凈值除以計算日基金份額總數所得的數值。

15、基金資產估值：指計算、評估基金資產和負債的價值，以確定本基金資產凈值和份額凈值的過程。

16、初始銷售期間：指基金合同及投資說明書中載明的基金初始銷售期限，自基金份額發售之日起最長不超過1個月。

17、存續期：指本合同生效至終止之間的期限。

18、認購：指在基金初始銷售期間，基金份額持有人按照本合同的約定購買本基金份額的行為。

19、申購：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定申請購買本基金份額的行為。

20、贖回：指在基金開放日，基金份額持有人按照本合同的規定要求將基金份額兌換為現金的行為。

21、違約贖回：指基金份額持有人在非合同約定的贖回開放日贖回基金的行為。

22、代理銷售機構：指符合中國證監會規定的條件，取得基金銷售資格并接受基金管理人委托，代為辦理本基金認購、申購、贖回等業務的機構。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

23、不可抗力：指本合同當事人不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況。

24、信息披露義務人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和中國證券投資基金業協會（以下簡稱中國基金業協會）規定的具有信息披露義務的法人和其他組織。

三、聲明與承諾

（一）基金份額持有人聲明其為符合《私募辦法》規定的合格投資者，委托財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證委托財產的來源及用途符合國家有關規定，保證有完全及合法的授權委托基金管理人和基金托管人進行委托財產的投資管理和托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該委托財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑；基金份額持有人聲明已充分理解本合同全文條款，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本委托事項符合其業務決策程序的要求；基金份額持有人承諾其向基金管理人或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時書面告知基金管理人或代理銷售機構。基金份額持有人承認，基金管理人、基金托管人未對委托財產的收益狀況作出任何承諾或擔保，本合同約定的業績比較基準僅是投資目標而不是基金管理人的保證。

（二）基金管理人保證已在簽訂本合同前充分地向基金份額持有人說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，同時揭示了相關風險；已經了解基金份額持有人的風險偏好、風險認知能力和承受能力，對基金份額持有人的財務狀況進行了充分評估。基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人保證在募集資金前已通過中國基金業協會登記備案，成為開展私募股權投資、創業投資等私募基金業務的機構，編號為：___________，中國基金業協會為基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。基金持有人認購前可去監管部門中國證券投資基金業協會查證基金管理人的資格。

（三）基金托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行本合同約定的其他義務。但基金托管人不負責基金的投資管理和風險管理，不承擔

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

對基金所投資項目（或標的）的審核義務，對基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）及其投資回報不承擔任何責任。

（四）本協議各方確認，本協議中有關托管的相關約定若與托管協議不一致的，具體的托管相關事宜以基金管理人與基金托管人簽署的托管協議為準。

四、基金的基本情況

（一）基金名稱：

______________________________________。

（二）基金的類別：

____________________________。

（三）基金的運作方式： □封閉式

□開放式，開放頻率為________________。

（四）基金的投資目標和投資范圍：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存續期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始資產規模限制（如有）

本基金成立時委托財產的初始資產不得低于萬元人民幣，且不得超過[ ]億元人民幣。

（七）基金份額的初始募集面值：人民幣元。

（八）私募基金的結構化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事項（如有）：

本基金的托管人為： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事項（如有）：

本基金外包機構的名稱：________________________________________________ __。在中國基金業協會登記編碼（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

除本合同另有約定外，基金應當設定為均等份額，每份基金份額具有同等的合法權益。

五、私募基金的募集

（一）基金份額的初始募集期間、募集方式、募集對象、投資人上限

1、初始募集期間

本基金的初始募集期間自基金份額發售之日起_________________，具體時間由基金管理人根據相關法律法規以及本合同的規定確定，并在投資說明書中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公開募集的方式自行銷售或委托基金銷售機構進行募集基金不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。具體銷售機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

通過自行銷售認購本基金份額的基金投資者應當將認購資金存入基金管理人專門開立的基金募集專用賬戶。具體的賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬戶號： 開戶行： 監督機構：

如基金管理人委托基金銷售機構進行基金募集的，基金銷售機構須在中國證監會取得基金銷售業務資格并已成為中國基金業協會會員。

具體募集機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

3、募集對象

達到法律法規規定的資產規模或者收入水平，并且具備相應的風險識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規定限額的單位和個人，或經中國證監會認可的其他合格投資者。

4、募集投資者上限 不超過200人（含）。

（二）基金份額的認購和持有限額

認購資金應以貨幣形式交付。委托人在初始募集期間的認購金額不得低于100萬元人民幣（不含認購費用），并可多次認購，初始募集期間追加認購金額應為1萬元的整數倍。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（三）基金份額的認購費用

本基金的認購費為________________。

（四）初始募集期間的認購程序

1、基金管理人委托代理銷售機構進行基金募集的，可以委托代理銷售機構代為完成投資者盡職調查工作，并將相關資料提供給基金管理人。

2、認購程序。基金份額持有人辦理認購業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以各募集機構的具體規定為準。

3、認購申請的確認。

募集機構受理認購申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表募集機構確實收到了認購申請。申請是否有效應以注冊登記機構的確認并且基金合同生效為準。投資者應在本合同生效后到各銷售網點查詢最終確認情況和有效認購份額。

認購申請一經受理，不得撤銷。

（五）初始募集期間投資人募集資金的管理

基金管理人應當將基金初始募集期間客戶的資金存入專門賬戶，在基金初始募集行為結束前，任何機構和個人不得動用。基金募集期結束或停止銷售時，基金管理人應在規定時間內將募集專用賬戶內的有效募集資金轉入基金托管賬戶。

（六）基金份額的計算

1、本基金采用金額認購的方式。認購份額的計算方式如下： 認購份額＝（認購金額＋認購利息）／份額初始面值

2、認購金額的有效份額的計算保留到小數點后2位，小數點2位以后的部分舍去，由此誤差產生的收益或者損失由基金財產承擔。

（七）基金初始募集資金利息的處理方式

投資者認購金額（不含認購費）加計其在初始募集期間產生的利息在基金合同生效后折算為基金份額歸投資者所有，其中利息轉份額的具體數額以注冊登記機構的記錄為準。

（八）認購資金的交付

基金管理人不接受現金認購，投資者須從在中國境內銀行開立的自有銀行賬戶劃款至私募基金的募集結算專用賬戶。并在備注中注明：“XX（投資者姓名）認購私募投資基金”。

基金募集資金自到達托管賬戶之日至基金開放日期間的活期存款利息，歸屬于基金財產。

（九）投資冷靜期及回訪確認

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

1、本基金設有時間為24小時的投資冷靜期，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者繳納全部認購基金的款項后開始計算，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構在投資冷靜期滿后，應指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當形式進行投資回訪，對投資人認購基金的相關行為進行確認，投資冷靜期內進行的回訪確認無效。

3、募集機構的回訪應包括但不限于以下內容：

4、（一）確認受訪人是否為投資者本人或機構；

5、（二）確認投資者是否為自己購買了該基金產品以及投資者是否按照要求親筆簽名或蓋章；

6、（三）確認投資者是否已經閱讀并理解基金合同和風險揭示的內容；

7、（四）確認投資者的風險識別能力及風險承擔能力是否與所投資的私募基金產品相匹配；

8、（五）確認投資者是否知悉投資者承擔的主要費用及費率，投資者的重要權利、私募基金信息披露的內容、方式及頻率；

9、（六）確認投資者是否知悉未來可能承擔投資損失；

10、（七）確認投資者是否知悉投資冷靜期的起算時間、期間以及享有的權利；

11、（八）確認投資者是否知悉糾紛解決安排。

12、投資者在回訪成功前有權解除基金合同，如投資者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理銷售機構應在____工作日之內將全部認購款項退還給投資人。

13、未經回訪成功，投資者繳納的認購基金款項不得由募集結算專用賬戶劃轉至托管資金賬戶，基金管理人不得投資運作該認購基金款項。

六、私募基金成立的備案

（一）基金合同的簽署方式

基金合同是約定合同當事人之間權利義務關系的法律文件，基金份額持有人為法人的，本合同需基金份額持有人加蓋公章以及其法定代表人或授權代理人簽字（或蓋章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專用章）；基金份額持有人為自然人的，本合同需基金份額持有人本人簽章或授權的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章（或合同專用章）以及雙方法定代表人/負責人或授權代理人簽字（或蓋章）。

（二）基金成立的條件

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

本基金初始募集期限屆滿，符合下列條件的，基金管理人應當按照規定辦理驗資和基金備案手續：

基金份額持有人人數不超過200人，基金的初始財產合計不低于[ ]萬元人民幣且不超過[ ]億元人民幣，中國證監會另有規定的除外。

（三）基金的備案

初始募集期限屆滿，符合基金備案條件的，基金管理人應當在基金募集完畢后20個工作日內，通過中國基金業協會私募基金登記備案系統進行備案。并根據私募基金的主要投資方向注明基金類別，如實填報基金名稱、資本規模、投資者、基金合同等基本信息。私募基金備案材料完備且符合要求的，中國基金業協會通過網站公示為私募基金辦結備案手續。

（四）基金銷售失敗的處理方式

基金銷售期限屆滿，不能滿足上述條件的，基金管理人應當：

1、以其固有財產承擔因銷售行為而產生的債務和費用。

2、在基金銷售期限屆滿后30日內返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。

七、私募基金的申購、贖回與轉讓

（一）申購與贖回場所

本基金申購與贖回場所為直銷機構（管理人）及/或管理人委托的代理銷售機構的營業場所，或按銷售機構提供的其他方式辦理申購與贖回。具體銷售機構名單、聯系方式以本基金的《投資說明書》為準。

（二）申購與贖回的開放日和時間 本基金贖回開放日為。本基金申購開放日為。本基金申購與贖回開放時間為。

若中國證監會有新的規定，或其他特殊情況，基金管理人將視情況對前述開放日及開放時間進行相應的調整并告知基金份額持有人。

（三）申購與贖回的原則、方式、價格及程序等

1、“未知價”原則，即認購、申購與贖回價格以申請當日收市后計算的基金份額凈值為基準進行計算；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

2、“金額認購、申購與份額贖回”原則，即認購、申購以金額申請，贖回以份額申請；

3、當日的認購、申購與贖回申請可以在基金管理人規定的當日開放時間以內撤銷，在當日開放時間結束后不得撤銷；

4、贖回遵循“先進先出”原則，即按照投資人申購的先后次序進行順序贖回，以確定所適用的贖回費率及業績報酬。

（四）申購與贖回的程序

1、基金份額持有人辦理申購與贖回等業務時應提交的文件和辦理手續、辦理時間、處理規則等在遵守本合同規定的前提下，以各募集機構的具體規定為準。

2、申購與贖回申請的確認。

基金管理人應以交易時間結束前受理有效認購、申購與贖回申請的當天作為申購或贖回申請日(T日)，銷售機構受理認購、申購或贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了申購或贖回申請。申請是否有效應以注冊登記機構的確認為準。在正常情況下，本基金注冊登記機構在T+1日內對該交易的有效性進行確認。T日提交的有效申請，投資人可在T+1日后(包括該日)到銷售網點柜臺或以銷售機構規定的其他方式查詢申請的確認情況。若申購不成功，則申購款項退還給投資人。

如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總人數不超過200人，則注冊登記機構對申購申請全部予以確認。如將開放當日全部有效申購申請確認后，投資者總人數超過200人，則注冊登記機構按照時間優先、金額優先的原則確認申購申請，確保本基金的委托人數不超過200人，對未予確認的申購資金予以返還。

3、申購與贖回申請的款項支付。

認購、申購采用全額交款方式，若資金在規定時間內未全額到賬則認購、申購不成功，已交付的委托款項將退回基金份額持有人賬戶。投資者贖回申請成交后，基金管理人應按規定向基金份額持有人支付贖回款項，贖回款項在自受理基金份額持有人有效贖回申請之日起不超過7個工作日的時間內劃往基金份額持有人銀行賬戶。在發生巨額贖回時，贖回款項的支付辦法按本合同和有關法律法規規定辦理。

4、基金管理人在不損害基金份額持有人權益的情況下可更改上述原則，但最遲應在新的原則實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（五）申購與贖回的金額限制

投資者在基金存續期開放日購買基金份額的，如投資者在提交申購申請時未持有基金份額，則首次認購、申購金額應不低于100萬元人民幣（不含申購費用），且符合合格投資者

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

標準。在開放日內追加申購的，每次申購的金額應不低于_____萬元人民幣。

當投資者持有的基金份額資產凈值高于100萬元人民幣時，投資者可以選擇全部或部分贖回基金份額；選擇部分贖回基金份額的，投資者在贖回后持有的基金份額資產凈值不得低于100萬元人民幣。當基金管理人發現投資者申請部分贖回基金將致使其在部分贖回申請確認后持有的基金資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人有權適當減少該投資者的贖回金額，以保證部分贖回申請確認后投資者持有的基金資產凈值不低于100萬元人民幣。

當投資者持有的基金資產凈值低于100萬元人民幣（含100萬元人民幣）時，需要贖回基金的，投資者必須選擇一次性全部贖回基金。

基金管理人可根據市場情況，合理調整對認購、申購金額和贖回份額的數量限制，基金管理人進行前述調整必須提前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）申購與贖回的價格、費用

1、本基金份額凈值的計算，保留到小數點后兩位，小數點后第三位四舍五入，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

2、申購份額的計算及余額的處理方式：申購的有效份額為凈申購金額除以當日的基金份額凈值，有效份額單位為份，上述計算結果均按四舍五入方法，保留到小數點后兩位，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

申購費用：本基金的申購費用______________________。

3、贖回金額的計算及處理方式：贖回金額為按實際確認的有效贖回份額乘以當日基金份額凈值并扣除相應的費用，贖回金額單位為元。上述計算結果均按四舍五入方法，保留到小數點后兩位，由此產生的收益或損失由基金財產承擔。

贖回費用：本基金的贖回費為___________________。

贖回費用由贖回基金份額的基金份額持有人承擔，在基金份額持有人贖回基金份額時收取。

4、基金管理人可以在法律法規和本合同規定范圍內調低認購費率、申購費率、贖回費率或調整收費方式。如降低費率或調整收費方式，基金管理人應在調整實施前3個工作日告知基金份額持有人。

（六）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情況下，基金管理人可以拒絕接受投資者的申購申請：（1）如接受該申請，將導致本基金的基金份額持有人超過200人；

（2）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業績產

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（3）如接受該申請，將導致本基金資產總規模超過本合同約定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金內某個權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的；

（5）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的；

（6）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金份額持有人的申購申請時，申購款項將退回基金份額持有人賬戶。

2、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受投資者的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金份額持有人的申購申請；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產凈值；（3）發生本基金合同規定的暫停基金資產估值情況；（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫停接受全部或部分申購申請時，應當告知基金份額持有人。在暫停申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并告知基金份額持有人。

3、在如下情況下，基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金財產凈值；（3）發生本基金合同規定的暫停基金資產估值的情況；（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一的，基金管理人應當及時告知基金份額持有人。已接受的贖回申請，基金管理人應當足額支付；如暫時不能足額支付，應當按單個贖回申請人已被接受的贖回申請量占已接受的贖回申請總量的比例分配給贖回申請人，其余部分在后續開放日予以支付。

在暫停贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并及時告知基金份額持有人。

4、暫停基金的申購、贖回時，基金管理人應按規定告知基金份額持有人。

5、暫停申購或贖回期間結束，基金重新開放時，基金管理人應按規定告知基金份額持有人。

（七）大額贖回的通知

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

任一委托人在開放日贖回金額超過人民幣300萬元的，應當提前3個工作日書面通知管理人。管理人未收到該等通知的，管理人有權拒絕該委托人的贖回。

（八）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

單個工作日中，本基金需處理的贖回申請總份額超過本基金上一工作日基金總份額的10%時，即認為本基金發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

出現巨額贖回時，基金管理人可以根據本基金當時的資產狀況決定接受全額贖回或部分贖回。

（1）接受全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付基金份額持有人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。對開放日提出的贖回申請，如構成巨額贖回的，應當按照本基金合同約定全額接受贖回，但贖回款項支付時間可適當延長，最長不應超過15個工作日。

（2）部分延期贖回：當全額兌付基金份額持有人的贖回申請有困難，或兌付基金份額持有人的贖回申請進行的資產變現可能使基金資產凈值發生較大波動時，基金管理人可在該工作日接受部分贖回申請，其余部分的贖回申請在后續工作日予以受理。對于需要部分延期辦理的贖回申請，除基金份額持有人在提交贖回申請時明確做出不參加順延下一個工作日贖回的表示外，自動轉為下一個工作日贖回處理，轉入下一個工作日的贖回申請的贖回價格為下一個工作日的基金份額凈值，以此類推，直到全部贖回為止，但是若下一個工作日為非贖回開放日，則委托人的贖回申請在開放期最后一個工作日全部處理，贖回價格為該日的基金份額凈值。部分贖回導致基金份額持有人持有的基金份額資產凈值低于100萬元人民幣的，基金管理人可按全額贖回處理。發生部分延期贖回時，基金管理人可以適當延長贖回款項的支付時間，但最長不應超過15個工作日。

（3）巨額贖回的通知：當發生巨額贖回并部分延期贖回時，基金管理人應當在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明有關處理方法。

（九）基金份額的轉讓（如有）

在本基金合同期限內，基金份額持有人可以轉讓其持有的全部或部分基金份額，但受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓完成后，本基金份額持有人總人數應當不超過200人。

1、具體轉讓方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人對轉讓后的基金份額按照中國基金業協會要求進行重新份額登記。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

八、當事人及權利義務

（一）基金份額持有人（投資者）

1、基金份額持有人（投資者）概況

簽署本合同且合同正式生效的投資者即為本合同的基金份額持有人。基金份額持有人的詳細情況在合同簽署頁列示。

2、基金份額持有人（投資者）的權利（1）分享基金財產收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；

（3）按照本合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

（4）根據本合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權（5）根據本合同及其他有關規定，監督基金管理人及基金托管人履行投資管理和托管義務的情況；

（6）按照本合同約定的時間和方式獲得基金的信息披露資料；

（7）基金設定為均等份額，除基金合同另有約定外，基金份額持有人持有的每份基金份額具有同等的合法權益；

（8）因基金管理人、基金托管人違反法律法規或本合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償。

（9）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金份額持有人（投資者）的義務

（1）認真閱讀并遵守本合同的約定，保證投資資金的來源及用途合法；

（2）接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（3）認真閱讀并簽署風險揭示書；

（4）按照本合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的管理費、托管費及其他相關費用；

（5）按照基金合同約定承擔基金的投資損失；（6）及時、全面、準確地向基金管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況；

（7）向基金管理人或私募基金募集機構提供法律法規規定的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人或其募集機構的盡職調查與反洗錢工作；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（8）不得違反本合同的規定干涉基金管理人的投資行為；

（9）不得從事任何有損基金及其投資人、基金管理人管理的其他資產及基金托管人托管的其他資產合法權益的活動；

（10）保守商業秘密，不得泄露基金投資計劃、投資意向等；

（11）申購、贖回、分配等基金交易過程中因任何原因獲得不當得利的，應予返還；（12）保證其享有簽署包括本合同在內的基金相關文件的權利，并就簽署行為已履行必要的批準或授權手續，且履行上述文件不會違反任何對其有約束力的法律法規、公司章程、合同協議的約定。

（13）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱： 住所： 法定代表人： 設立日期：

批準設立機關及批準設立文號： 組織形式： 注冊資本： 存續期限： 聯系人： 通訊地址： 聯系電話：

2、基金管理人的權利

（1）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產。（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理人報酬。（3）依照有關規定行使因基金財產投資所產生的權利。

（4）根據本合同及其他有關規定，監督基金托管人；對于基金托管人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止，并報告中國證監會。

（5）自行募集或者委托有基金銷售資格的機構募集基金，制定和調整有關基金銷售的私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督。

（6）自行擔任或者委托第三方機構進行注冊登記、估值核算及信息披露等業務，但基金管理人依法應當承擔的責任不因委托而免除。

（7）基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規規定范圍內，有權根據市場情況對本基金的總規模、單個基金份額持有人首次申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制進行調整。

（8）依據本合同及有關法律規定決定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法規為基金的利益對被投資公司行使股東權利，為基金的利益行使因基金財產投資于證券所產生的權利；

（10）以管理人的名義，代表基金份額持有人的利益行使訴訟權利或實施其他法律行為；（11）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（12）在符合國家相關法律法規的前提下，制訂和調整有關基金認購、申購、贖回、和非交易過戶的業務規則；

（13）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金管理人的義務

（1）履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產。

（3）制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；

（4）制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；

（5）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產。

（6）建立健全內部風險控制、監察與稽核、財務管理及人事管理等制度，保證所管理的基金財產與其管理的基金財產、其他委托財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資。

（7）不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送。（8）自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督。（9）按照本合私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監督。

（10）按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名義，代表基金份額持有人利益行使訴訟權利或者實施其他法律行為。

（12）根據本合同約定，負責私募基金會計核算并編制基金財務會計報告。（13）按照本合同的約定計算并向基金份額持有人報告基金份額凈值。

（14）根據法律法規與基金合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況，包括=編制并向基金份額持有人提供基金業務季度及報告。

（15）確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定。

（16）進行基金會計核算。

（17）保守商業秘密，不得泄露基金的投資基金、投資意向等，法律法規另有規定的除外。

（18）保存基金業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10年。

（19）公平對待所管理的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動。

（20）按照本合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益。

（21）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配。（22）建立并保存投資者名冊。

（23）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告中國基金業協會并通知私募基金托管人和基金投資者。

（24）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：上海浦東發展銀行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 聯系人：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

聯系電話： 通訊地址： 傳真：

2、基金托管人的權利

（1）按照基金合同的約定，及時、足額獲得基金托管費。

（2）依據法律法規規定和本合同約定，監督基金管理人對基金財產的投資運作，對于基金管理人違反本合同或有關法律法規規定的行為，對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業協會并采取必要措施。

（3）按照基金合同的約定，依法保管私募基金財產。（4）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金托管人的義務

（1）安全保管基金財產。但對于已劃轉出托管賬戶的基金資產，以及處于托管銀行實際控制之外的基金資產不承擔保管責任。

（2）設立專門的資產托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格的熟悉資產托管業務的專職人員，負責基金財產托管事宜。

（3）對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立。（4）除依據法律法規、本合同及其他有關規定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產。

（5）按規定開立和注銷私募基金財產的托管資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務；如果基金合同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務）。

6）根據本合同約定復核私募基金份額凈值。（7）辦理與基金托管業務有關的信息披露事項。

（8）根據相關法律法規和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期報告，并定期出具書面意見。

（9）按照本合同的約定，根據基金管理人或其授權人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜。

（10）按照法律法規的規定，妥善保存本基金業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料。

（11）公平對待所托管的不同財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

動。

（12）保守商業秘密。除法律法規、本合同及其他有關規定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有關信息。

（13）根據相關法律法規要求的保存期限，保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料。

（14）監督基金管理人的投資運作，發現基金管理人的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當拒絕執行，立即通知基金管理人；發現基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律法規的規定及基金合同約定的，應當立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對。（16）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

九 基金份額持有人大會及日常機構

基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。基金份額持有人大會設有日常機構。

（一）召開事由

1、當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會（法律法規、基金合同和監管機構另有規定的除外）：

（1）延長本合同期限；

（2）修改本合同的重要內容或提前終止本合同；（3）更換基金管理人；（4）更換基金托管人；

（5）調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；

（6）法律法規、本合同或監管機構規定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。

2、針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。

（二）日常機構的設立

1、按照本合同的約定，基金份額持有人大會可以設立日常機構，行使下列職權：（1）召集基金份額持有人大會；（2）提請更換基金管理人、基金托管人；

（3）監督基金管理人的投資運作、基金托管人的托管活動；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（4）提請調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；（5）本合同約定的其他職權。

2、基金份額持有人大會日常機構應當由基金份額持有人大會選舉產生。基金份額持有人大會日常機構的人員構成和更換程序應由本合同約定。

（三）會議/日常機構召集人及召集方式

1、除法律法規規定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由日常機構負責召集。

2、日常機構未按規定召集或不能召集時，由基金管理人召集。

3、基金份額持有人會議的召集人負責選擇確定開會時間、地點、方式。

（四）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式

1、召開基金份額持有人大會，召集人應于會議召開前30日，通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關事項。基金份額持有人大會通知應至少載明以下內容：

（1）會議召開的時間、地點和會議形式；（2）會議擬審議的事項、議事程序和表決方式；

（3）有權出席基金份額持有人大會的基金份額持有人的權益登記日；

（4）授權委托證明的內容要求（包括但不限于代理人身份，代理權限和代理有效期限等）、送達時間和地點；

（5）會務常設聯系人姓名及聯系電話；

（6）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；（7）召集人需要通知的其他事項。

2、采取通訊開會方式并進行表決的情況下，由會議召集人決定在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、委托的公證機關及其聯系方式和聯系人、書面表決意見寄交的截止時間和收取方式。

（五）基金份額持有人出席會議的方式

基金份額持有人大會可通過現場開會或通訊開會等方式召開，會議的召開方式由會議召集人確定。

1、現場開會。由基金份額持有人本人出席或以代理投票授權委托證明委派代表出席，現場開會時基金管理人和基金托管人的授權代表應當列席基金份額持有人大會，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影響表決效力。現場開會同時符合以下條件時，可以進行基金份額持有人大會議程：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（1）親自出席會議者持有基金份額的憑證、受托出席會議者出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明符合法律法規、本合同和會議通知的規定，并且持有基金份額的憑證與基金管理人持有的登記資料相符；

（2）經核對，匯總到會者出示的在權益登記日持有基金份額的憑證顯示，有效的基金份額不少于本基金在權益登記日基金總份額的1/2（含1/2）。

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開。

2、通訊開會。通訊開會系指基金份額持有人將其對表決事項的投票以書面形式在表決截至日以前送達至召集人指定的地址。通訊開會應以書面方式進行表決。

在同時符合以下條件時，通訊開會的方式視為有效：

（1）會議召集人按本合同約定向基金份額持有人進行會議通知后，在2個工作日內連續進行相關提示性通知；

（2）召集人按本合同約定通知基金托管人到指定地點對書面表決意見的計票進行監督。會議召集人在基金托管人的監督下按照會議通知規定的方式收取基金份額持有人的書面表決意見；基金托管人或基金管理人經通知不參加收取書面表決意見的，不影響表決效力；

（3）本人直接出具書面意見或授權他人代表出具書面意見的，基金份額持有人所持有的基金份額不少于在權益登記日基金總份額的1/2（含1/2）；

參加基金份額持有人大會的基金份額持有人的基金份額低于上述規定比例的，召集人可以在原公告的基金份額持有人大會召開時間的三個月以后、六個月以內，就原定審議事項重新召集基金份額持有人大會。重新召集的基金份額持有人大會，應當有代表1/3以上（含1/3）基金份額的基金份額持有人或其代理人參加，方可召開；

（4）上述第（3）項中直接出具書面意見的基金份額持有人或受托代表他人出具書面意見的代理人，同時提交的持有基金份額的憑證、受托出具書面意見的代理人出具的委托人持有基金份額的憑證及委托人的代理投票授權委托證明符合法律法規、本合同和會議通知的規定，并與基金登記機構記錄相符；

3、在法律法規或監管機構允許的情況下，經會議通知載明，基金份額持有人也可以采用網絡、電話或其他方式進行表決，或者采用網絡、電話或其他方式授權他人代為出席會議并表決。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（六）議事內容與程序

1、議事內容及提案權

議事內容為關系基金份額持有人利益的重大事項，如對本合同的重大修改、決定終止本合同、更換基金管理人、更換基金托管人、法律法規及本合同規定的其他事項以及會議召集人認為需提交基金份額持有人大會討論的其他事項。

基金份額持有人大會的召集人發出召集會議的通知后，對原有提案的修改應當在基金份額持有人大會召開前及時向基金份額持有人通知。

基金份額持有人大會不得對未事先通知的議事內容進行表決。

2、議事程序（1）現場開會

在現場開會的方式下，首先由大會主持人按照下列第八條規定程序確定和公布監票人，然后由大會主持人宣讀提案，經討論后進行表決，并形成大會決議。大會主持人為日常機構授權出席會議的代表，在日常機構授權代表未能主持大會的情況下，由基金管理人授權其出席會議的代表主持；如果日常機構授權代表和基金管理人授權代表均未能主持大會，則由出席大會的基金份額持有人和代理人所持表決權的50%以上（含50%）選舉產生一名基金份額持有人作為該次基金份額持有人大會的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份額持有人大會，不影響基金份額持有人大會作出的決議的效力。

會議召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證明文件號碼、持有或代表有表決權的基金份額、委托人姓名（或單位名稱）和聯系方式等事項。

（2）通訊開會

在通訊開會的情況下，首先由召集人提前30日將會議提案通知相關參會人員，在所通知的表決截止日期后5個工作日內在基金托管人監督下由召集人統計全部有效表決，在基金托管人監督下形成決議。

（七）表決

基金份額持有人所持每份基金份額有一票表決權。基金份額持有人大會決議分為一般決議和特別決議：

1、一般決議，一般決議須經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的50%以上（含50%）通過方為有效；除下列第2項所規定的須以特別決議通過事項以外的其他事項均以一般決議的方式通過。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

2、特別決議，特別決議應當經參加大會的基金份額持有人或其代理人所持表決權的2/3以上（含2/3）通過方可做出。轉換基金運作方式、更換基金管理人或者基金托管人、終止本合同以特別決議通過方為有效。

基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

采取通訊方式進行表決時，除非在計票時有充分的相反證據證明，否則提交符合會議通知中規定的確認投資者身份文件的表決視為有效出席的投資者，表面符合會議通知規定的書面表決意見視為有效表決，表決意見模糊不清或相互矛盾的視為棄權表決，但應當計入出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總數。

基金份額持有人大會的各項提案或同一項提案內并列的各項議題應當分開審議、逐項表決。

（八）計票

1、現場開會

（1）如大會由日常機構或基金管理人召集，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人和代理人中選舉兩名基金份額持有人代表與大會召集人授權的一名監督員共同擔任監票人；如大會由基金份額持有人自行召集或大會雖然由日常機構或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大會的，基金份額持有人大會的主持人應當在會議開始后宣布在出席會議的基金份額持有人中選舉三名基金份額持有人代表擔任監票人。基金管理人或基金托管人不出席大會的，不影響計票的效力。

（2）監票人應當在基金份額持有人表決后立即進行清點并由大會主持人當場公布計票結果。

（3）如果會議主持人或基金份額持有人或代理人對于提交的表決結果有懷疑，可以在宣布表決結果后立即對所投票數要求進行重新清點。監票人應當進行重新清點，重新清點以一次為限。重新清點后，大會主持人應當當場公布重新清點結果。

（4）計票過程應由基金托管人予以監督。

2、通訊開會

在通訊開會的情況下，計票方式為：由大會召集人授權的兩名監督員在基金托管人授權代表（若由基金托管人召集，則為基金管理人授權代表）的監督下進行計票。基金管理人或基金托管人拒派代表對書面表決意見的計票進行監督的，不影響計票和表決結果。

（九）生效與通知

基金份額持有人大會的決議自表決通過之日起生效。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

召集人應在基金份額持有人大會決議生效之日起2 個工作日內通過信件、傳真、電子郵件等非公開方式向基金份額持有人通知相關事項。

基金管理人、基金托管人和基金份額持有人應當執行生效的基金份額持有人大會的決議。生效的基金份額持有人大會決議對全體基金份額持有人、基金管理人、基金托管人均有約束力。

（十）基金份額持有人大會及其日常機構不得直接參與或者干涉基金的投資管理活動。

（十一）法律法規或監管部門對基金份額持有人大會另有規定的，從其規定。

十、基金份額的登記

（一）本基金份額的注冊登記業務指本基金的登記、存管、清算和交收業務，具體內容包括基金份額持有人賬戶管理、份額注冊登記、清算及交易確認、收益分配、建立并保管基金客戶資料表等。

（二）本基金的注冊登記業務由基金管理人或經基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業務的其他外包機構。基金管理人委托其他機構代為辦理本基金注冊登記業務的，應當與外包服務機構簽訂委托代理協議，明確基金管理人和代理機構在投資者基金賬戶管理、基金份額登記、清算及基金交易確認、發放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊等事宜中的權利和義務，保護基金份額持有人的合法權益。外包注冊登記機構的相關信息如下：

注冊登記機構名稱： 登記編碼：

（三）注冊登記機構履行如下職責：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶資料、交易資料、基金客戶資料表等，并將客戶資料表提供給基金管理人。

2、配備足夠的專業人員辦理本基金的注冊登記業務。

3、嚴格按照法律法規和本基金合同規定的條件辦理本基金的注冊登記業務。

4、嚴格按照法律法規和本基金合同規定計算業績報酬，并提供交易信息和計算過程明細給基金管理人。

5、接受基金管理人的監督。

6、保持基金客戶資料表及相關的申購與贖回等業務記錄10年以上。

7、對基金份額持有人的賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對基金份額持有人或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但法律法規或監管機構另有規定的除外。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

8、按本基金合同，為基金份額持有人提供基金收益分配等其他必要的服務。

9、在法律法規允許的范圍內，制定和調整注冊登記業務的相關規則。

10、法律法規規定的其他職責。

（四）注冊登記機構履行上述職責后，有權取得注冊登記費。

（五）基金份額持有人同意基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業協會的規定辦理基金份額登記數據的備份。

十一、基金的投資

（一）投資目標：

（二）投資范圍：。

（三）投資策略：。

（四）投資限制

1、本基金財產的投資組合應遵循以下限制：

2、按照《私募辦法》、自律規則及其他有關規定和基金合同約定禁止或限制的投資事項。

（五）基金份額持有人在此授權并同意，基金管理人有權代表本基金以自己的名義與相關方簽署本基金投資相關協議，并以自己的名義代表本基金辦理相關權屬登記及變更手續。

（六）投資禁止行為

本基金財產禁止從事下列行為：

1、投資于國家政策禁止投資的領域、項目；

2、投資于本基金合同規定的投資范圍以外的或者禁止投資的品種；

3、從事損害基金財產和投資者利益的投資活動；

4、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。

（七）對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的情形及處理方式：

（八）業績比較基準（如有）

（九）如本基金采用結構化安排的，不得違背“利益共享，風險共擔”基本原則，直接或間接對結構化私募基金份額持有人提供保本、保收益安排。

（十）投資政策的變更

經2/3以上（含）基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協商一致可對投資政策進

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

行變更，變更投資政策應以書面形式做出。投資政策變更應為調整投資組合留出必要的時間。

（十一）基金管理人代表基金行使權利的處理原則及方法

基金管理人將按照國家有關規定代表本基金獨立行使權利，保護基金份額持有人的利益。基金管理人在代表基金行使權利時應遵守以下原則：

(1)有利于基金財產的安全與增值；

(2)按照國家有關規定，代表基金獨立行使股東權利，保護基金份額持有人的利益；(3)按照國家有關規定，代表基金獨立行使其它類資產權益，保護基金份額持有人的利益。

十二、投資經理的指定與變更

1、投資經理的指定

基金投資經理由基金管理人負責指定，且本投資經理與基金管理人所管理的其它自營證券投資的基金經理不相互兼任。

2、本基金投資經理 本基金財產投資經理為。投資經理簡歷：

（二）投資經理的變更

基金管理人可根據業務需要變更投資經理，并在變更后及時告知基金份額持有人。

十三、基金的財產

（一）基金財產的保管與處分

1、基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。

2、除本款第3項規定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入基金財產。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優先權或其他第三方權利。

5、基金財產產生的債權不得與不屬于基金財產本身的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。

6、基金托管人未經基金管理人的指令，不得自行運用、處分、分配基金的任何資產（不包含托管費等自動扣收的費用）。

7、對于因為基金投資產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并通知基金托管人，到賬日基金資產沒有到達基金托管人處的，基金托管人應及時通知基金管理人采取措施進行催收，由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失。

8、基金托管人對實際交付并控制下的基金財產承擔保管職責，當托管資產處于托管行以外機構實際有效控制時，托管行對該部分資產不承擔安全托管職責。

9、基金托管人對非現金資產不承擔保管職責，對因保管不當導致的非現金資產損失，基金托管人不負有任何賠償責任。

10、本基金投資管理過程中形成的各類權利憑證，由基金管理人保管相關權利憑證及行使依據，并負責該等款項的收回。基金管理人應及時將相關權利憑證及行使依據的復印件加蓋公章后交付基金托管人。

11、基金管理人對本基金財產權利發生任何形式的變更，都必須在變更當日通知基金托管人，并在變更后三（3）個工作日內將變更后的權利憑證復印件加蓋公章后提交給基金托管人。任何未及時通知基金托管人或未在規定期限內提交相關憑證的權利變更，其法律后果由基金管理人承擔，該項承擔不免除基金管理人因此對本基金所須承擔的賠償責任。

（二）基金財產相關賬戶的開立和管理

基金托管人按照規定開立基金財產的資金賬戶，基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。委托財產存放于基金托管人開立的資金賬戶中的存款利率適用托管人公布的_________存款利率。

1、銀行賬戶的開設和管理

（1）基金托管人應負責本基金有關的托管賬戶的開設和管理，基金管理人應配合托管

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

人辦理開立賬戶事宜并提供相關資料。

托管賬戶信息如下： 戶名： 賬戶號： 開戶行：

（2）托管賬戶的開立和使用，限于滿足開展托管業務的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名義開立其他任何銀行賬戶；亦不得使用本基金的任何銀行賬戶進行本基金業務以外的活動。

（3）托管賬戶的管理應符合《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》、《現金管理暫行條例》、《支付結算辦法》和中國人民銀行利率管理的有關規定以及其他有關規定。

2、其他賬戶的開設和管理

因業務發展而需要開立的其他賬戶，應由基金托管人或基金管理人根據有關法律法規的規定開立。新賬戶按有關規則管理并使用。

3、開立的上述基金財產賬戶與基金管理人、基金托管人、基金募集機構和基金份額登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。

十四、指令的發送、確認與執行

（一）交易清算授權

基金管理人應向基金托管人提供預留印鑒和有權人（“授權人”）簽字樣本，事先書面通知（以下稱“授權通知”）基金托管人有權發送投資指令的人員名單（“被授權人”）。授權通知中應包括被授權人的名單、權限、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，并注明相應的交易權限，規定基金管理人向基金托管人發送指令時基金托管人確認有權發送人員身份的方法。授權通知應加蓋基金管理人公章并加蓋基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字。基金托管人在收到授權通知當日向基金管理人確認。授權通知須載明授權生效日期。授權通知自通知載明的生效日期開始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知載明生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人和基金托管人對授權文件負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。

（二）劃款指令的內容

劃款指令是在管理基金財產時，基金管理人向基金托管人發出的資金劃撥及其他款項支

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

付的指令。基金管理人發給基金托管人的指令應寫明劃款事由、到賬時間、金額、收/付款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并有被授權人簽字或簽章。

（三）劃款指令的發送、確認和執行的時間和程序

指令由“授權通知”確定的被授權人代表基金管理人用網銀或其他基金托管人和基金管理人認可的方式向基金托管人發送，并以傳真作為備用方式。基金管理人有義務在發送指令后與基金托管人以錄音電話的方式進行確認。網銀指令以到達基金托管人的托管系統中視為送達，傳真指令以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照“授權通知”規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。

對于被授權人依照“授權通知”發出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送劃款指令，發送人應按照其授權權限發送劃款指令。基金管理人在發送指令時，應為基金托管人留出執行指令所必需的合理時間，一般至少提前1天提交指令。且劃款指令應于劃款日[ ]個工作日前送達基金托管人。對于基金托管人于上述截止時間之后才收到的劃款指令，基金托管人將盡最大努力辦理劃款，但是對于劃款成功與否、延遲劃款所產生的責任及損失均不承擔責任。因基金管理人的原因所造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。

基金托管人收到基金管理人發送的指令后，應對劃款指令進行形式審查，驗證指令的要素是否齊全、對紙質傳真指令審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應立即與基金管理人的指定人員進行電話聯系和溝通，并要求基金管理人重新發送經修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應確保本基金銀行賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令，基金托管人有權拒絕執行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因不執行該指令而造成的損失。

基金管理人應將銀行間同業拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金財產申購/認購開放式基金時，基金管理人應在向基金托管人提交劃款指令的同時將經有效簽章的基金申購/認購申請書以傳真形式送達基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

基金托管人發現基金管理人發送的指令違反本合同的規定時有權不予執行，并應及時以書面形式通知基金管理人糾正；基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

（五）基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行監督職能時，若發現基金管理人的指令錯誤的，有權拒絕執行，并及時通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的處理程序

基金管理人撤回已發送至基金托管人的有效指令，須向基金托管人傳真加蓋預留印鑒的書面說明函并電話確認，基金托管人收到說明函并得到確認后，將撤回的原指令作廢；如果基金托管人在收到說明函并得到確認時原指令已執行，則基金托管人不對因執行該指令而造成損失承擔責任。

（七）更換被授權人的程序

基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發出加蓋基金管理人公章及基金管理人法定代表人個人名章或由其簽字的被授權人變更通知，并提供新的被授權人簽字樣本，同時電話通知基金托管人，基金托管人收到變更通知當日通過電話向基金管理人確認。被授權人變更通知須載明新授權生效日期。被授權人變更通知，自通知載明的生效時間開始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知載明的生效日期的，則通知自基金托管人收到該通知時生效。基金管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。被授權人變更通知生效后，對于已被撤換的人員所發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，基金管理人不承擔責任。

（八）劃款指令的保管

劃款指令若以傳真形式發出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的劃款指令傳真件為準。

（九）相關責任

基金托管人正確執行基金管理人符合本合同規定、合法合規的劃款指令，對于基金財產發生損失的，基金托管人不承擔任何形式的責任。根據本合同約定在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因基金托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致基金財產受損的，基金托管人應承擔相應的責任，但因托管賬戶余額不足或基金

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令被授權人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執行有關指令而給基金管理人或基金財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡形式審核義務而執行劃款指令所造成損失的情況除外。

十五、基金財產的估值和會計核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具體安排如下：

（一）基金財產的估值

1、估值目的

基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額的申購與贖回等提供計價依據。

2、估值時間

基金管理人與基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按約定頻率)對基金財產進行估值核對。”

3、估值依據

估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定。

4、估值對象

基金所擁有的各類資產及負債。

5、估值方法

本基金按以下方式進行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人進行。基金管理人于每個估值日交易結束后計算本估值日的基金財產凈值后，將估值結果以書面形式報送基金托管人，基金托管人按照規定的估值方法進行復核。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

7、估值錯誤的處理

如基金管理人或基金托管人發現基金資產估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，協商解決。

當基金資產估值錯誤偏差達到基金財產凈值的_______時，基金管理人和基金托管人應該立即更正并在定期報告中報告基金份額持有人。基金管理人計算的基金財產凈值已由基金托管人復核確認、但因資產估值錯誤給基金份額持有人造成損失的，由基金管理人與基金托管人按照管理費率和托管費率的比例各自承擔相應的責任。

由于一方當事人提供的信息錯誤，另一方當事人在采取了必要合理的措施后仍不能發現該錯誤，進而導致基金財產凈值計算錯誤造成基金份額持有人的損失，以及由此造成以后交易日基金財產凈值計算順延錯誤而引起的基金份額持有人的損失，由提供錯誤信息的當事人一方負責賠償。

8、暫停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人無法準確評估基金財產價值時；

（2）占基金相當比例的投資品種的估值出現重大轉變，而基金管理人為保障基金份額持有人的利益，決定延遲估值的情形；

（3）中國證監會認定的其他情形。

9、基金份額凈值的確認

用于向基金份額持有人報告的基金份額凈值由基金管理人負責計算，基金托管人進行復核。如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，按照基金管理人對基金財產凈值的計算結果為準。

基金份額凈值即基金財產凈值，是指基金資產總值減去負債后的價值。基金份額凈值的計算保留到小數點后3位，小數點后第4位四舍五入。

（二）基金的會計政策

基金的會計政策比照現行政策執行：

1、基金管理人為本基金的主要會計責任方。

2、本基金的會計為公歷的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民幣為記賬本位幣，以人民幣元為記賬單位。

4、會計制度執行國家有關會計制度。

5、本基金單獨建賬、獨立核算。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

6、基金管理人或外包注冊登記機構及基金托管人各自保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，按照本合同約定編制會計報表。

7、基金托管人定期與基金管理人就基金的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。

十六、基金的費用與稅收

（一）基金業務費用的種類

1、基金管理人的管理費；

2、基金托管人的托管費；

3、基金管理人的業績報酬（如有）；

4、基金的銀行匯劃費用；

5、基金財產開立賬戶需要支付的費用；；

6、為基金募集、運營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務的基金服務機構從基金中列支相應服務費；

7、按照國家有關規定和本合同約定，可以在基金財產中列支的其他費用。

（二）費用計提方法、計提標準和支付方式

1、基金管理人的管理費

本基金的管理費按前一日基金資產凈值的%年費率計提。管理費的計算方法如下： H＝E×%÷當年天數

H為每日應計提的基金管理費 E為前一日的基金資產凈值

基金管理費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發送基金管理費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。若遇法定節假日、公休假等,支付日期順延。

2、基金托管人的托管費

本基金的托管費按前一日基金資產凈值的%的年費率計提。（已包含____%的銷項稅）托管費的計算方法如下：

H＝E×%÷當年天數

H為每日應計提的基金托管費

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

E為前一日的基金資產凈值

基金托管費每日計算，逐日累計至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人發送基金托管費劃款指令，基金托管人復核后于次月首日起三個工作日內從基金托管賬戶中一次性支取。若遇法定節假日、公休日等,支付日期順延。

3、基金管理人的業績報酬

基金管理人對基金持有人的基金份額凈值的增值部分提取業績報酬。

每次對基金收益分配時，基金管理人按基金份額持有人所持有的基金份額擬分紅金額的%提取業績報酬，具體計算方法如下：業績報酬A=基金份額×每份基金份額擬分紅金額×% 業績報酬由注冊登記機構負責計算，基金托管人不承擔復核義務，基金管理人向基金托管人發送劃款指令，由基金托管人從基金托管賬戶中一次性支付給基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他費用根據有關法規及相應協議規定，按費用實際支出金額列入當期費用，由基金托管人從基金財產中支付。

（三）不列入基金業務費用的項目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或基金財產的損失。

2、基金管理人和基金托管人處理與基金運作無關的事項發生的費用。

3、《基金合同》生效前的相關費用；

4、其他根據相關法律法規及中國證監會的有關規定不得列入基金費用的項目。

（四）費用調整

基金管理人和基金托管人與基金份額持有人協商一致，可根據市場發展情況調整管理費率和托管費率。

（五）基金業務的稅收

本基金運作過程中涉及的各納稅主體，其納稅義務按國家稅收法律、法規執行。基金份額持有人必須自行繳納的稅收，由基金份額持有人負責，基金管理人不承擔代扣代繳或納稅的義務。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利潤的構成

本基金可供分配利潤為截至收益分配基準日基金未分配利潤與未分配利潤中已實現收

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

益的孰低數。

基金收益包括：基金投資所得紅利、銀行存款利息以及其他收入。因運用基金財產帶來的成本或費用的節約計入收益。

（二）收益分配原則

1、每一基金份額享有同等分配權（分級產品不適用，可根據產品情況自行約定）。

2、本基金收益分配方式為現金分紅。收益分配時發生的銀行轉賬等手續費用由基金份額持有人自行承擔。

3、若本合同生效不滿3個月則可不進行收益分配。

4、收益分配的基準日為可供分配利潤的計算截止日。

5、基金收益分配基準日的基金份額凈值減去每單位基金份額收益分配金額后不能低于面值。

6、法律法規或監管機構另有規定的，從其規定。

（三）收益分配方案的確定與通知

基金收益分配方案中應載明截至收益分配基準日的可供分配利潤、基金收益分配對象、分配時間、分配數額及比例、分配方式等內容。

基金收益分配方案由基金管理人擬定，基金管理人按法律法規和合同約定告知基金份額持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依據具體方案的規定就支付的現金收益向基金托管人發送劃款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及時進行現金收益的一次性劃付。對選擇轉換基金份額分紅方案的基金份額持有人，基金管理人在分紅后的5個工作日內向基金份額持有人寄送轉換基金份額確認書，同時，由基金管理人在注冊登記部門更新相應基金份額持有人賬戶的基金份額資料，增加分紅轉換基金份額。

十八、信息披露與報告

（一）本基金的信息披露應符合法律法規的相關規定及本基金合同的約定，相關法律法規及監管機構、中國基金業協會關于信息披露的規定發生變更時，本基金從其最新規定。

本基金信息披露義務人承諾披露的基金信息，不得有下列行為：

1、公開披露或者變相公開披露；

2、虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

3、對投資業績進行預測；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

4、違規承諾收益或者承擔損失；

5、詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；

6、登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業績比較，任意使用“業績最佳”、“規模最大”等相關措辭；

8、法律、行政法規、中國證監會和中國基金業協會禁止的其他行為。

（二）本基金的信息披露文件應采用中文文本。如同時采用外文文本的，基金管理人和基金托管人應保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義的，以中文文本為準。

本基金披露的信息采用阿拉伯數字；除特別說明外，貨幣單位為人民幣元。

（三）對投資者披露的基金信息應包括：

1、基金合同；

2、招募說明書等宣傳中介文件；

3、基金銷售協議中的主要權利義務條款（如有）

4、基金的投資情況；

5、基金的資產負債情況；

6、基金的投資收益分配情況；

7、基金承擔的費用和業績報酬安排；

8、可能存在的利益沖突；

9、涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；

10、中國證監會以及中國基金業協會規定的影響投資者合法權益的其他重大信息。

（四）基金募集期間的信息披露

私募基金的宣傳推介材料內容應當如實披露基金產品的基本信息，與基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人應當向投資者特別說明。

（五）基金運作期間的信息披露

1、私募基金運行期間，基金管理人應當在每季度結束之日起10個工作日內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。

2、私募基金運行期間，基金管理人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露以下信息：

（1）報告期末基金凈值和基金份額總額；（2）基金的財務情況；

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（3）基金投資運作情況和運用杠桿情況；

（4）投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；

（5）投資收益分配和損失承擔情況；

（6）基金管理人取得的管理費和業績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；（7）基金合同約定的其他信息；

3、發生以下重大事項的，基金管理人應當按照約定及時向投資者披露：（1）基金名稱、注冊地址、組織形式發生變更的；（2）投資范圍和投資策略放生重大變化的；（3）變更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、執行事務合伙人（委派代表）、實際控制人發生變更的；（5）觸及基金止損線或預警線的；（6）管理費率、托管費率發生變化的；（7）基金收益分配事項發生變更的；（8）基金觸發巨額贖回的；（9）基金存續期變更或展期的；（10）基金發生清盤或清算的；（11）發生重大關聯交易事項的；

（12）基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規行為或正在接受監管部門或自律管理部門調查的；

（13）涉及私募基金管理業務、基金財產、基金托管業務的重大訴訟、仲裁；（14）基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。

（六）基金管理人應當按照規定通過中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息，私募基金管理人過往業績以及私募基金運行情況將以基金管理人向私募基金信息披露備份平臺報送的數據為準。

（七）基金管理人可以采取信件、傳真、電子郵件、官方網站或第三方服務機構登陸查詢等非公開披露的方式向投資者進行信息披露，投資者也可以登陸中國基金業協會指定的私募基金信息披露備份平臺進行信息查詢。

（八）信息披露事務管理

基金管理人與基金托管人應當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

事務，并按要求在私募基金備案系統中上傳信息披露相關制度文件。

基金托管人應當按照相關法律法規、中國證監會以及中國基金業協會的規定和《基金合同》的約定，對基金管理人編制的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關信息進行復核，并向基金管理人出具書面文件或者蓋章確認。

基金管理人應按本合同要求,在各項應披露信息截止日至少2個工作日前，將須披露信息提交基金托管人復核，基金管理人應保證擬披露的信息不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，確保內容的真實性、準確性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息內容為限進行形式上的復核，對基金管理人應披露而未按時提交復核的，基金托管人應以書面方式對基金管理人進行提示；對于因基金管理人原因，導致基金未能及時、真實、準確、完整向投資者披露有關信息的，由基金管理人對此承擔相應的責任，造成投資人損失的，由基金管理人進行賠償。

信息披露義務人應在妥善保管私募基金信息披露的相關文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

十九、風險揭示

（一）基金管理人應當單獨編制《風險揭示書》，基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和聲明。

（二）基金投資可能面臨下列各項風險，包括但不限于：

1、私募基金的特殊風險：

包括外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未在中國基金業協會登記備案的風險等。

2、私募基金的一般風險：（1）管理風險

在基金財產管理運作過程中，基金管理人的研究水平、投資管理水平直接影響基金財產收益水平，如果基金管理人對經濟形勢和投資范圍判斷不準確、獲取的信息不全、投資操作出現失誤，都會影響基金財產的收益水平。

（2）流動性風險

基金管理人在運用、管理基金財產時，所投資的非現金資產可能出現無法按期變現，或即使可以按期變現但可能需承受部分變現損失的風險。流動性風險可視為一種綜合性風險，37

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

它是其他風險在基金財產管理和公司整體經營方面的綜合體現。在某些情況下某些投資品種的流動性不佳，由此可能影響到基金財產投資收益的實現。

在基金份額持有人提出追加或減少基金財產時，可能存在現金不足的風險和現金過多帶來的收益下降風險。

（3）信用風險

信用風險是投資對象的違約風險。在基金財產投資運作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，對基金所投權益類資產的信用風險判斷不準確，可能使基金財產承受信用風險所帶來的損失。

（4）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險 本基金采取的投資策略可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。（5）操作或技術風險

相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、會計部門欺詐、交易錯誤、IT系統故障等風險。

在基金的各種交易行為或者后臺運作中，可能因為技術系統的故障或者差錯而影響交易的正常進行或者導致投資者的利益受到影響。這種技術風險可能來自基金管理公司、注冊登記機構、銷售機構、證券交易所、證券注冊登記機構等。

（6）特定的投資方法及基金財產所投資的特定投資對象可能引起的特定風險

1、本基金投資的標的原因、宏觀經濟原因、市場政策等原因而導致目標公司無法成功上市的，本基金間接持有的目標公司股份將缺乏流通性而無法完全變現，使份額持有人不能按時收取投資收益及回收投資本金。

2、因本基金相關合同項下的相關環節操作失誤、延誤或合同相關方違約，而導致基金利益受到損失的風險。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失敗風險（8）稅收風險（9）其他風險

戰爭、自然災害等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致基金資產的損失。金融市場危機、行業競爭、代理機構違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險，可能導致基金份額持有人利益受損。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

二十、基金合同的效力、變更、解除與終止

（一）基金合同是約定合同當事人之間權利義務關系的法律文件。基金份額持有人為法人的，本合同自基金份額持有人、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽章或蓋章之日起成立；基金份額持有人為自然人的，本合同自基金份額持有人本人簽章或授權的代理人簽章、基金管理人和基金托管人加蓋公章以及雙方法定代表人或授權代表簽章之日起成立。

本合同成立后，同時滿足以下條件時生效：(1)基金份額持有人參與資金實際交付并確認；

(2)基金初始銷售期限結束報基金行業協會備案并獲基金行業協會書面確認。

（二）本合同自生效之日起對基金份額持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律約束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持有人、基金管理人和基金托管人協商一致后，可對本合同內容進行變更，但下列基金管理人有權單獨變更合同內容的情形除外：

1、投資經理的變更。

2、基金認購、申購、贖回的時間、業務規則等變更。

3、變更代理銷售機構。

其他對基金份額持有人利益無實質性不利影響情形的變更，或法律法規或監管部門的相關規定發生變化需要對本合同進行變更的，基金管理人可與基金托管人協商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的約定向基金份額持有人披露變更的具體內容。

本合同重大事項發生變更的，基金管理人應按照中國基金業協會要求及時向中國基金業協會報告。

（五）投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。出現前述情形時，募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。

（六）合同變更的流程(可根據情況自行約定)：

1、征詢份額持有人意見的具體方式：

2、不同意變更的基金份額持有人的退出安排：

按照基金合同約定的方式取得基金托管人和代表基金份額2/3以上（含）的基金份額持

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

有人同意后可對本合同進行變更。對基金合同任何形式的變更、補充，基金管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內向中國基金業協會報告。

（七）基金合同終止的情形包括下列事項：

1、基金合同存續期限屆滿而未延期的。

2、基金份額持有人大會決定終止。

3、基金管理人、基金托管人職責終止,在六個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人資格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產的。

7、法律法規和本合同規定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小組的成立及職責

本合同終止事由發生之日起30個工作日內，由基金管理人及基金托管人組織成立基金財產清算小組。負責基金的保管、清理、估價、變現和分配等相關事宜，清算小組可以聘用必要的工作人員，也可以依法進行必要的民事活動。雙方具體職責如下：

1、基金管理人（1）資產變現；

（2）除交易所、銀行等自動扣收的費用外，對清算期間資金支付出具劃款指令；（3）出具會計報表；（4）清算期間的會計核算；（5）編制清算報告并簽章；

（6）配合基金托管人賬戶注銷工作；

（7）代表基金財產清算小組聘請會計師事務所、律師事務所；（8）向基金份額持有人發布清算通知、清算報告；

（9）本合同終止事由發生之日起5個工作日內向基金業協會報告；（10）履行與基金管理人義務相關的其他職責。

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

2、基金托管人

（1）清算期間的財產保管；

（2）復核基金管理人劃款指令，進行資金劃付；（3）基金財產資金等賬戶的注銷；（4）復核基金管理人出具的會計報表；（5）履行與基金托管人義務相關的其他職責。

（二）資產核對與變現

1、合同終止日起2個工作日內，基金管理人向基金托管人出具合同終止前最后一個自然日基金財產剩余清單、資產負債表和基金存續期的利潤表，基金托管人進行復核確認；

2、合同終止日后，基金財產不應仍持有可流通非現金資產，如遇特殊情況，基金財產仍持有可流通非現金資產的，在合同終止日起2個交易日內由基金管理人進行強制變現處理；

（三）清理基金財產債權、債務

1、基金財產債權主要包括銀行存款、截至清算結束日的銀行存款利息、交易保證金、備付金及備付金利息等，于相應賬戶注銷時結清，證券登記結算機構另有規定的以相關規定為準，金額一般以開戶銀行實際支付金額為準。

2、基金財產債務主要包括基金財產應付管理費、托管費、銀行匯劃費用、銷戶費用等等。除交易所、登記結算機構等自動扣繳的費用外，所有清償由基金管理人、基金托管人核對無誤后，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，由基金托管人復核后辦理支付。對財產支付過程中產生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應進行匡算并在基金財產中預提。

（四）清算報告

1、基金管理人和基金托管人應在合同終止后5個工作日內完成基金財產的清理、確認、評估和變現等事宜，并出具清算報告和剩余財產的分配方案。如遇上述特殊情況，則應在基金財產全部變現后3個工作日內完成。

2、在清算報告出具后，依據本合同規定應聘請會計師事務所進行清算審計的，需由會計師事務所出具審計報告。

3、在清算報告出具后，依據本合同規定應聘請律師事務所出具法律意見書，需由律師事務所出具法律意見書。

（五）支付清算財產

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

自基金的清算報告告知基金份額持有人后的下一個工作日，按清算完成后基金財產的資產負債情況及雙方確認的剩余財產的分配方案，將基金財產清算后的全部剩余資產扣除基金財產清算費用后，按私募基金的份額持有人持有的計劃份額比例進行分配，由基金管理人向基金托管人出具劃款指令，基金托管人復核無誤后，向基金份額持有人支付清算財產。

（六）相關資料的保管

基金財產清算賬冊及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）賬戶銷戶

1、基金財產賬戶銷戶

基金管理人或基金托管人按規定注銷基金財產的資金賬戶、等投資所需賬戶，基金托管人或基金管理人應給予必要的配合。

2、銀行匯劃費用

對到期清算資金劃付過程中產生的銀行匯劃費用，基金管理人和基金托管人應進行匡算并在支付款項中扣除。

二十二、違約責任

（一）當事人違反本合同，應當承擔違約責任，給合同其他當事人造成損失的，應當承擔賠償責任；如屬本合同當事人雙方或多方當事人的違約，根據實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任。但是發生下列情況，當事人應當免責：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中國證監會的規定或當時有效的法律法規的作為或不作為而造成的損失等。

2、在沒有故意或重大過失的情況下，基金管理人由于按照本合同規定的投資原則而行使或不行使其投資權而造成的損失等。

3、管理人、托管人對由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保證金監控中心等）發送或提供的數據錯誤給本基金資產造成的損失等。

4、對于無法預見、無法抗拒、無法避免且在本合同簽署之日后發生的不可抗力事件，導致合同當事人方無法全部履行或部分履行本合同的，任何一方當事人不承擔違約責任。但是一方因不可抗力不能履行本合同時，應及時通知另一方，并在合理期限內提供受到不可抗力影響的證明，同時采取適當措施防止基金資產損失擴大。任何一方當事人延遲履行合同義務后，發生了上述不可抗力事件致使合同當事人無法全部或部分履行本合同，該方不能減輕

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

或免除相應責任。

5、基金投資者未能事前就其關聯或禁止交易等投資者自身違法違規原因明確告知管理人，致使基金財產發生違規投資行為的，管理人及托管人均不承擔任何責任。

6、不可抗力。

（二）基金份額持有人主動在非開放日要求贖回基金的，屬于違約贖回。

1、違約贖回的認定。

基金份額持有人在合同約定的開放日之外的日期或時間主動提出贖回申請的，視為違約贖回。

2、違約贖回的處理。

（1）違約贖回的方式、金額限制、費用等。參照本合同“基金的申購與贖回”、“基金的費用與稅收”等條款的約定，本條另有約定的除外。

（2）違約贖回的程序。基金份額持有人違約贖回的，需向基金管理人提供書面贖回申請文件，由本基金注冊登記機構直接辦理違約贖回申請。基金份額持有人在工作日15:00前提交贖回申請文件的，注冊登記機構在收到符合要求的申請文件當日受理贖回申請，基金份額持有人在工作日15:00后及非工作日提交贖回申請文件的，注冊登記機構視為基金份額持有人在下一個工作日提交的申請文件。

（3）違約贖回的價格。違約贖回份額凈值為違約贖回當日計算得出的基金份額凈值。（4）違約贖回費用。基金份額持有人違約贖回的，應支付贖回金額（扣除管理費、托管費、客戶服務費和業績報酬等費用后的實際贖回金額）的1.0%作為違約贖回費用，違約贖回費用全額歸入基金財產。

（三）在發生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本合同能夠繼續履行的應當繼續履行。非違約方當事人在職責范圍內有義務及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔。

（四）一方依據本合同向另一方賠償的損失，僅限于直接損失。

二十三、法律適用和爭議的處理

有關本合同的簽署和履行而產生的任何爭議及對本合同項下條款的解釋，均適用中華人民共和國法律法規（為本合同之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區及臺灣地區法律法

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

規），并按其解釋。

各方當事人同意，因本合同而產生的或與本合同有關的一切爭議，合同當事人應盡量通過協商、調解途徑解決。經友好協商未能解決的，應提交____________________根據該會當時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點為_________________，仲裁裁決是終局性的并對各方當事人具有約束力，除非仲裁裁決另有決定，仲裁費由敗訴方承擔。

爭議處理期間，合同當事人應恪守各自的職責，繼續忠實、勤勉、盡責地履行基金合同規定的義務，維護基金份額持有人的合法權益。

二十四、通知和送達

除本合同另有約定外，本合同的通知在下列日期視為送達被通知方：

1、專人送達：通知方取得的被通知方簽收單所示日；

2、快遞：被通知方在簽收單上簽收所示日；

3、傳真：被通知方收到成功發送的傳真并電話確認之日。

通訊地址或聯絡方式發生變化的一方（簡稱“變動方”），應提前5個工作日以書面形式通知其他各方。如果變動方，未將有關變化及時通知其他各方，變動方應對由此而造成的影響和損失承擔責任。

二十五、其他事項

本合同各方當事人應對簽署和履行本合同過程中所接觸和獲取的其他方當事人的數據、信息和其它涉密信息承擔保密義務，非經其他方當事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法規或司法、監管部門要求的除外）。本保密義務不因合同終止而終止。

本合同如有未盡事宜，由合同當事人各方按有關法律法規和規定協商解決。

本合同一式伍份，基金份額持有人執____份，基金管理人執____份，基金托管人執____份，每份具有同等的法律效力。

（以下無正文）

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（請基金份額持有人務必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導致的任何損失，基金管理人和基金托管人不承擔任何責任）

（一）委托人（基金份額持有人）

1、自然人

姓名： 證件名稱：身份證□、軍官證□、護照□

證件號碼：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他組織 名稱： 營業執照號碼： 組織機構代碼證號碼： 法定代表人或負責人：

聯系地址： 郵編：

聯系電話： 聯系人：

（二）基金份額持有人認購金額 人民幣元整（￥）

（三）基金份額持有人賬戶

基金份額持有人認購、申購基金的劃出賬戶與贖回基金的劃入賬戶，必須為以基金份額持有人名義開立的同一個賬戶。特殊情況導致認購、申購與贖回基金的賬戶名稱不一致時，基金份額持有人應出具符合相關法律法規規定的書面說明并提供相關證明。賬戶信息如下：

賬戶名稱： 賬號： 開戶銀行名稱：

私募投資基金合同（適用于非標準證券類、股權類和項目類）

（本頁無正文，為基金合同簽署頁。）

委托人（基金份額持有人）：

自然人（簽字）： 或 法人或其他組織（蓋章）：

簽署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦東發展銀行______分行 負責人或授權代理人：

簽署日期： 年 月 日

法定代表人或授權代表（簽字）： 簽署日期： 年 月 日

第五篇：私募證券基金投資策略

金斧子財富：www.tmdps.cn 股票策略

股票策略以股票為主要投資標的，是目前國內陽光私募行業最主流的投資策略，約有八成以上的私募基金采用該策略，內含股票多頭、股票多空兩種子策略。由于資本市場發展的緣故，國內的私募基金運作最多的投資策略即為股票策略，持續披露凈值的產品數量超過3200只，規模占全市場比重的85%左右。

純股票多頭是指基金經理基于對某些股票看好從而在低價買進股票，待股票上漲至某一價位時賣出以獲取差額收益。該策略的投資盈利主要通過持有股票來實現，所持有股票組合的漲跌幅決定了基金的業績。按選擇股票的角度劃分，主要分為價值投資、成長投資、趨勢投資、行業投資。

隨著我國金融市場的逐步完善與融資融券、股指期貨等金融工具的推出，國內陽光私募基金正逐步走向真正意義上的對沖基金，在投資組合中加入對沖工具成為越來越多基金經理的選擇，股票多空策略也應運而生。

代表機構：朱雀投資、民森投資

朱雀投資

自2007年運行以來，朱雀已陸續發行近50款私募產品，目前存續運作的產品數量達到46只，早期設立的4只產品累計收益率已經超過300%，為投資者實現資產的穩步增值。近幾年朱雀投資還涉足新的產品類型，在量化對沖、股權投資等領域均有新的突破。尤其是在量化對沖方面，發行多只朱雀漂亮阿爾法產品，該系列產品引入股指期貨對沖策略，將凈值波動控制在較低水平。

投資策略分析：

穩健風格下的成長股投資。與單純的選時型或選股型投資者不同，朱雀投資意在兩者之間做出一種平衡。一方面，朱雀投資重視自上的倉位決策和行業配置；另一方面，朱雀投資也重視自下的個股選擇。前者使得其業績呈現出較為穩定的風格，后者使得其業績在市場上行階段保持一定程度的進攻性。

金斧子財富：www.tmdps.cn

(1)倉位決策和行業配置。朱雀投資將組合的目標倉位分為高、中、低三個級別，分別對應三個不同風險等級的市場環境。在三個不同的市場環境中，組合目標倉位的運行空間分別為0-33%、33%-66%、66%-100%，具體產品的倉位由基金經理在目標倉位區間內確定。倉位確定后，通過對宏觀經濟運行趨勢、行業景氣度趨勢等基本面因素的分析判斷，確定投資組合中的行業配置比例。

(2)個股選擇。朱雀投資在強調倉位決策的同時強調“像內部人一樣理解公司”，做到投資的專注。公司長期看好與經濟轉型相關的行業，其核心是城鎮化和內需，包括衣食住行、醫療、娛樂文化等內需產業，以及戰略新興產業等。公司區分周期類(強周期、弱周期)和非周期類(快速成長、穩定成長)，并分別采取有不同的投資方法。

總結：

朱雀的管理業績給人比較穩健的印象，這可能與核心人物李華輪券商背景有較大關系。一方面，公司會進行主動的倉位決策，另一方面也會執行被動的調倉策略，這使得其業績可以避免因市場波動帶來的大起大落。朱雀投資旗下產品兩次最大的凈值回撤來自2008年和2011年，但均大大低于市場整體跌幅。

債券策略

債券策略的私募基金主要以債券為投資對象，以絕對收益為目標。由于債券價格對利率變化較為敏感，基金經理需對債券組合的風險暴露進行調整，隨著國債期貨的推出，投資組合可結合國債期貨來減少凈值波動。固定收益基金通常收益空間較小，一般會配合結構化產品來擴大收益區間。

2012年的債券牛市行情中，債券型基金大行其道，也推動了債券策略私募基金的萌芽。由于在投資范圍和杠桿使用上的限制，許多債券型私募通過有限合伙和基金專戶來發行產品，更多的是成立結構化產品，以傳統的管理型產品來運作的數量并不多。

代表機構：樂瑞資產、鵬揚投資、千為投資

樂瑞資產

金斧子財富：www.tmdps.cn

樂瑞資產成立于2011年4月，是國內最早成立的專注于債券市場等低風險領域投資的私募基金公司。公司董事長唐毅亭曾負責中國農業銀行債券投資交易工作，所在團隊自2001年起連續五年市場綜合排名五連冠，2007年轉戰安信證券，將其資產管理規模擴大至行業前十名，其他兩位投資經理張煜、王笑冬也均有大型商業銀行投資背景。樂瑞強債1號為非結構化的信托產品，投資經理為王笑冬，運作三年以來操作風格穩健，即便是在“錢荒”的2013年也實現絕對收益，截至目前累計收益達到65.94%，年化收益率為17.10%，穩居國內債券型私募第一名。

市場中性策略

市場中性策略是指同時構建多頭和空頭頭寸以對沖市場風險，在市場不論上漲或者下跌的環境下均能獲得穩定收益的一種投資策略。市場中性策略主要依據統計套利的量化分析，市場中性策略又分為阿爾法套利和貝塔套利。阿爾法套利：做多具有阿爾法值的證券產品，做空指數期貨，實現回避系統性風險下的超越市場指數的阿爾法收益；貝塔套利：在期指市場上做空，在股票市場上構建擬合300指數的成分股，賺取其中的價差。

國內的私募管理人一般在選股方面具有較多心得，但在市場系統性下跌中也會不得不遭遇凈值的大幅調整，允許信托賬戶做空之后，越來越多的傳統私募基金開始嘗試轉型，朱雀、翼虎、鼎峰、重陽等私募就是其中的代表。當然，也有一些管理人從一開始就立足于市場中性策略，如寧聚、盈融達、尊嘉等私募。

在2014年11月、12月金融股獨漲的極端行情中，以往通過做多中小市值、做空滬深300期貨來獲得雙向收益的市場中性策略私募遭遇“黑天鵝”事件，尊嘉、寧聚等一批私募機構甚至出現20%以上的回撤幅度，此前構造的穩健收益特征遭受空前打擊。隨著中證500股指期貨放開，大部分市場中性策略私募都紛紛將對沖標的轉向中證500，對沖效果也更為理想。

代表機構：富善投資、盈融達

事件驅動策略

事件驅動型的投資策略就是通過分析重大事件發生前后對投資標的影響不同而進行的套利。基金經理一般需要估算事件發生的概率及其對標的資產價格的影響，并提前介入等待

金斧子財富：www.tmdps.cn 事件的發生，然后擇機退出。該策略在我國目前有效性偏弱的A股市場中有一定的生存空間。事件驅動型策略主要分為定向增發、并購重組、參與新股、熱點題材與特殊事件。

事件驅動策略私募產品普遍有1.5年-3年的封閉運行期，相比一般私募產品流動性更差。另外，上市公司定向增發的股票一般會通過證券公司來承銷，因而近年來券商資管產品中參與定增投資的數量占據主導。今年以來，隨著新三板市場火爆起來，越來越多的私募也開始關注和參與這一市場，數十只新三板私募基金應運而生。

代表機構：千合資本

宏觀期貨策略

宏觀期貨策略包含宏觀對沖和管理期貨兩類細分策略。

宏觀對沖策略主要是通過對國內以及全球宏觀經濟情況進行研究，當發現一國的宏觀經濟變量偏離均衡值，基金經理便集中資金對相關品種的預判趨勢進行操作。宏觀對沖策略是所有策略中涉及到投資品種最多的策略之一，包括股票、債券、股指期貨、國債期貨、商品期貨、利率衍生品等。操作上為多空倉結合，并在確定的時機使用一定的杠桿增強收益。目前受制于國內外匯管制以及利率市場尚不完善，宏觀對沖基金參與外匯品種的較少，但隨著國內金融市場的完善，宏觀對沖策略將迎來快速發展的時期。

管理期貨被稱之為最“分散”的策略，由于基于管理期貨基金本身的特性，其可以提供多元化的投資機會，從商品，黃金，到貨幣和股票指數等。因此在某種程度上，管理期貨基金的決策一般對計算機程序較為倚重，可以實現與傳統的投資品種保持較低的相關性，來達到充分分散整體投資組合風險的目標。

代表機構：凱豐投資、泓湖投資

量化套利策略

量化套利策略的核心是利用證券資產的錯誤定價，即買入相對低估的品種、賣出相對高估的品種來獲取無風險的收益。套利策略一般也會結合多空手段來實現市場中性，優點是凈值波動小，不過當市場品種出現較大波動時套利基金容易虧損。套利策略主要有期現套利、跨市場套利、跨品種套利、ETF套利等。

金斧子財富：www.tmdps.cn

由于這種投資策略需要計算機技術和金融工具緊密結合，而且在模型的前期開發、構建直到實戰中都需要投入大量的人力和物力，國內從事這一投資策略的機構大多有在海外從事量化投資的經驗，可追溯業績的時間也不夠長。

代表機構：禮一投資、申毅投資

禮一投資

禮一投資是一家以數量化交易為核心的對沖基金公司，也是國內少有的專門從事指數研究交易的投資機構，通過先進的軟件開發技術，獨立開展大型交易平臺研制、開發和運維，實現了IT技術和交易策略的無縫對接。程序化交易包括期貨基差套利、ETF套利、α選股、債券類產品套利等多個投資策略，2012年初發行信托產品——禮一“兩克金子”量化回報1期，年化收益超過20%，歷史最大回撤幅度1.2%。

組合基金策略

組合基金分為FOF(Fund of Funds)、MOM(Manager of Manager)兩種形式。FOF即基金中的基金，通常由專業機構篩選私募基金，構造合理的基金組合，從而實現基金間的配置。MOM是在FOF的基礎上發展衍生出的新型組合基金投資策略，FOF是直接投向現有的基金產品，MOM則可以理解成把資金交給幾位優秀的基金經理分倉管理，更具靈活性。

從運作模式上看，MOM與直接認購其他基金的FOF(產品較為類似，但是FOF產品存在三個劣勢，一是兩款產品的架構上存在雙重收費；二是底層的配置資產并不透明，投資者難以了解；三是當資本市場出現大的下跌時，容易發生流動性風險，難以贖回母基金的份額。MOM則可以避免這些缺點。

隨著海外組合基金理念的引入，越來越多的機構參與到組合基金的運作中來，尤其是去年開始的牛市行情以來，部分商業銀行和券商陸續有MOM產品推出。其中，萬博兄弟資產無疑是國內組合基金策略私募中的佼佼者，他們從宏觀經濟研究以及宏觀的資產配置入手，再是依靠準確齊全的數據庫以及科學有效的評價體，遴選出最具投資價值的私募基金團隊，之后還具備良好的風控能力，以控制產品凈值的回撤。

代表機構：萬博兄弟、平安羅素

金斧子財富：www.tmdps.cn

復合策略

隨著期貨品種的加入及對沖策略普遍應用，很多陽光私募機構將多種投資策略結合使用，以期增加獲利空間。如將定向增發、商品期貨同時吸納，在兩個相關性極低的領域進行復合投資。具體而言，可以采用多策略管理人模式，將基金資產分配給不同管理人打理，例如同安投資自行負責選擇定向增發項目投資，并運用期指期貨對沖系統性風險；另外選擇多家期貨公司，以其自營團隊進行商品期貨套利操作，獲取穩定收益；再另選基金經理進行現金管理。與組合基金不同的是，同安投資并非獨立的第三方，而是在資產配置的同時，還負責部分資產的直接投資。

代表機構：信合東方

2007年成立的信合東方有限合伙采取了對沖基金運作模式，資產組合涉及股票、ETF、期指、外匯、商品、固定收益等多個品種。從歷年業績來看，信合東方都取得了不錯收益，尤其在2008年，上證指數跌幅超過65%，而信合東方當年取得了53.66%的正收益。2010年推出首只信托產品——信合東方，成立以來累計實現115.69%，年化收益為17.2%，而期間最大回撤僅為3.63%。

如需投資私募理財，可預約金斧子理財師，【金斧子】持第三方基金銷售牌照，國際風投紅杉資本和大型央企的招商局創投實力注資，致力于打造中國領先私募發行與服務平臺，提供陽光私募、私募股權、固收產品、債券私募、海外配置等產品，方便的網上路演平臺，免費預約理財師，用科技創新提升投資品質！預約熱線：