第一篇：毛驢車農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司公司章程

石家莊毛驢車農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司

章

程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規(guī)，制定本公司（以下簡稱公司）章程。

第二條 公司宗旨是：遵守國家的法律、法規(guī)，接受行業(yè)主管部門和工商辦公室門的指導、管理和監(jiān)督，在國家宏觀政策指導下，依法開展經(jīng)營活動，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益。

第三條 公司名稱為：石家莊毛驢車農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司 第四條 公司住所在：石家莊市鹿泉區(qū)上莊鎮(zhèn)小李莊村 第五條 公司經(jīng)營范圍是：水果、蔬菜、園藝作物種植及銷售；豆類的種植銷售；初級農(nóng)產(chǎn)品加工銷售；農(nóng)產(chǎn)品配送、倉儲；園林綠化。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

第六條 公司為有限責任公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第七條 公司在石家莊市鹿泉區(qū)工商行政管理局注冊登記。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

第二章 股 東

第八條 公司股東共1個。名稱與住所如下： 股東姓名或名稱：

住所：

梁云凱

石家莊市

路

號

室

第九條 股東享有下列權利：

1.通過股東大會，對公司的重大決策，享有表決權； 2.有選舉權和被選舉權； 3.依本章程規(guī)定領取紅利；

4.對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢； 5.增資優(yōu)先認購權； 6.轉讓出資權；

7.公司清盤解散后，股東分享剩余資產(chǎn)。第十條 股東履行下列義務： 1.按規(guī)定繳納所認出資；

2.以非貨幣出資的實際價額顯著低于章程所定價額的，承擔補交其差額的責任；

3.以認繳的出資額對公司承擔責任； 4.公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資； 5.遵守公司章程，保守公司秘密；

6.支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。第十一條 股東權利受到公司侵犯，股東可通過執(zhí)行董事書面請求公司限期停止侵權活動，并補償由被侵權導致的經(jīng)濟損失。

第三章資本金

第十二條 公司資本總額為三佰萬元人民幣。股東出資額及所占比例如下：

股東姓名或名稱：

出資額：

出資比例：

出資形式：

梁云凱

第十三條 股東所認繳出資必須在2018年3月

日公司設立前足額投入。以現(xiàn)金出資的，存入公司指定帳號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或土地使用權出資的，應在公司設立前，辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)。

第十四條 公司資本中股東以非貨幣形式出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構評定。

第十五條 公司登記成立后，按《公司法》規(guī)定，設置公司股東名冊，并向股東換發(fā)《出資證明書》。

第十六條 公司登記成立后，股東不得抽回出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)股東過半數(shù)同意。

第四章 組織機構

第一節(jié) 股東會

第十七條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十八條 股東會行使下列職權： 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4.審議批準執(zhí)行董事的報告； 5.審議批準監(jiān)事的報告；

6.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9.對發(fā)行公司債券作出決議；

10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

11.對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；

12.制定和修改公司章程。

第十九條 股東會的議事方式和表決辦法遵照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。

公司增加或者減少注冊資本，變更組織形式及分立、合并、解散，須經(jīng)有三分之二以上表決權的股東同意。

公司修改章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。第二十條 股東會每年召開一次年會，年會為定期會議，在每年的二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)一半董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十一條 股東會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的其它股東主持。

第二十二條 召開股東會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二節(jié) 執(zhí)行董事

第二十三條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事行使公司法賦予的董事會權利。

第二十四條 執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。第二十五條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十六條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

第二十七條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： 1.負責召集股東會，并向股東會報告工作； 2.執(zhí)行股東會的決議；

3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4.制訂公司年度財務預算方案、決算方案； 5.制訂利潤分配方案和彌補虧損方案； 6.制定增加或者減少注冊資本方案；

7.擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案； 8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 9.聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；

10.制訂公司的基本管理制度。

第二十九條 執(zhí)行董事不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務提供擔保。

第三十條 執(zhí)行董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務活動的，所得收入應當歸公司所有。

執(zhí)行董事除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第五章 公司財務、會計

第三十三條 公司財務、會計按照國家財務會計法規(guī)及制度的規(guī)定辦理。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： 1.資產(chǎn)負債表； 2.損益表； 3.財務狀況變動表； 4.財務情況說明書； 5.利潤分配表；

第三十四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金、公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。

第三十五條 公司公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十六條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。第三十七條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第六章 解散和清算

第三十八條 在《公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第三十九條 公司正常（非強制性）解散，由股東大會確定清算組，并在股東大會確認后十五日內(nèi)成立。第四十條 清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第四十一條 清算組在清算期間行使下列職權： 1.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 2.通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3.處理與清算有關的公司未了結業(yè)務； 4.清繳所欠稅款； 5.清理債權、債務

6.處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7.代表公司參與民事訴訟活動。

第四十二條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，于六十日在報紙上至少公告三次。對公司債權人的債務進行登記。

第四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關確認。

第四十四條 財產(chǎn)清償順序如下：1.支付清算費用；2.職工工資和勞動保險費用；3.繳納所欠稅款；4.清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

第四十五條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關確認。確認后向公司登記機關申請公司注銷登記，并公告公司終止。

第四十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章 附 則

第四十七條 公司營業(yè)期限為無限期。

第四十八條 公司變更登記事項，以及本章程其他重要條款變動，應修改公司章程。

修改章程由執(zhí)行董事提出修改條款，并報股東大會表決。第四十九條 公司變更登記事項，應按規(guī)定申請變更登記并將股東大會通過章程修改條款，報公司登記機關審查備案，經(jīng)公司登記機關審核認可后生效。

第五十條 公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其他文件，均為本公司章程的組成部分。

第五十一條 本章程須經(jīng)全體股東會議通過，并由股東簽名或蓋章。

第五十二條 本章程未盡規(guī)定事項，按《公司法》及其他有關法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十三條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于二0一三年三月二十日修訂經(jīng)公司全體股東大會通過，公司變更登記后生效。

股東簽名、蓋章：

2018年3月

日

第二篇：農(nóng)恩農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

麗江農(nóng)恩農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

一、總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。

第二條：公司經(jīng)公司登記機關登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條：公司名稱：麗江農(nóng)恩農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 第四條：公司住址：麗江市玉雪大道中泰苑J1-401。

三、公司的經(jīng)營范圍

第五條：公司的經(jīng)營范圍：中藥材種植、養(yǎng)殖、農(nóng)副產(chǎn)品銷售，經(jīng)濟果木種植。

四、公司注冊資本

第六條：公司注冊資本為全體股東實際認繳的出資總額人民幣一佰萬元。

第七條：公司的注冊資本增加或減少必須經(jīng)股東代表三分之二以上的表決權股東一致通過，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)，而不應影響公司的存在。

五、公司股東會的姓名

第八條：幾持本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的由該法人的規(guī)定代理人行使股東的權利。

第九條：公司在冊的股東其二人，均自然人股東。股東名錄：

1、股東姓名：關文新 現(xiàn)住所：麗江市中泰苑 認繳出資額：60萬元，占出資比例的60%。出資方式：貨幣

認繳時間：2014年10月25日

2、股東姓名： 張?zhí)?現(xiàn)住址：麗江市中泰苑

認繳出資額：40萬元，占出資比例的40%。出資方式：貨幣

認繳時間：2014年10月26日

第十條：公司置備股東名冊記載下列事項：

（一）股東的姓名及住所

（二）股東的出資額

（三）出資證明書編號

六、股東的權利和義務

第十一條：公司享有以下權利

1、出席股東會、按出資比例行使表決權；

2、按出資比例分取公司紅利；

3、有權查詢公司章程，股東會會議記錄，財務會計報表；

4、公司新增資本是，可優(yōu)先認繳出資；

5、按規(guī)定轉讓出資；

6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權；

7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產(chǎn)。第十二條：公司股東承擔以下義務

1、遵守公司章程：

2、按期繳足認購的出資；

3、以其出資定員度為限對公司的債務承擔責任；

4、出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資；

5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動；

6、公司成立后，不得抽回出資；

7、公司成后，發(fā)現(xiàn)作出資額的實物的實際額顯著低于公司章程所定價額時，應當由交付該出次的股東補交其差額，公司設立的其他股東對其承擔連帶責任。

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條：出資以貨幣、貨物認繳出資額以實物認繳出資額的提交相應的證件，經(jīng)其它股東(出資人)同意，評估折算為人民幣，并在三十日內(nèi)依法辦理其財產(chǎn)轉移手續(xù)，在出資證明中注明。

第十四條：出資人按規(guī)定的期限2014年10月30日前繳足認資額，逾期不繳出資的股東，向已足額繳獲納出資的股東承擔違約責任，每天按缺額千分這一繳納違約金。

第十五條：全體出資人在繳納出資額后，經(jīng)公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資額的條件

第十六條：股東之間可相互轉讓以部分出資。

第十七條：股東向股東以外的人轉讓其資時，必須經(jīng)股東會過半同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資視為同意轉讓。

第十八條：經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下股東對該出資有優(yōu)先內(nèi)參買權。第十九條：股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人姓名、住所以及受讓人的出資額截于股東名冊。

九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

(一)、股東會

第二十條：股東會是公司的最高權力機購，股東會由公司全體在冊股東組成。

股東會名單；關文新、張?zhí)狻?/p>

第二十一條：公司股東會依法行使下例職權

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執(zhí)行董事、決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出席的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

4、審議批準執(zhí)行董事的報告；

5、審議批準監(jiān)事報告；

6、審議批準公司財務預算方案，決算方案；

7、審議批準公司利潤分配方案、決算方案；

8、對公司增、減注冊資本作出決議；

9、對股東向股東外的人轉讓出資作出決議；

10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作同決議；

11、修改公司章程

12、設立分支機構

第二十二條：股東會分為股東年會和臨時股東兩種形式。年會每年召開一次，在會計結束后一個月內(nèi)召開；臨時會由執(zhí)行董事、代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議召開，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條：股東會由執(zhí)行董事召集(首次股東由出資額最高的股東召集、主持)執(zhí)行董事會前15日以書面方式通知所有股東，通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第十四條：股東會由執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事缺席時由其指定的其他股東主持。

第二十五條：股東在股東會上按其比例行使表決權。

第二十六條：股東會決議有普通議決各特別決議兩種形式；

普通決議由代表公司三分之二表決根權懼上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

特別決議由代表公司四分之三表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十七條：下列決議由特別決議通過； l、增、減注冊資本；

2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式；

3、修改公司章程

第二十八條：未能滿足第二十六條時會議延期15日召開，并再資向未到席的股東發(fā)出通知，延期后未達到條件時，則視為有效數(shù)額，并按實際出股東代表有表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出決議即有效。

第二十九條：股東會作記錄，經(jīng)出席股東(或代理人)簽字后由公司保存。(二)執(zhí)行董事 第三十條：因公司人數(shù)少，本公司不設董事會，只設一執(zhí)行董事對股東會負責、并行使董事會職權，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。

現(xiàn)任執(zhí)行董事是：關文新

第三十一條：執(zhí)行董事的第一屆任期為三年，可連選連任，任期未滿前，股東不得無故解除其職務。

第三十二條：執(zhí)行董事行使下列職權；

1、負責召集主持股東會，并向股東會報告工作；

2、執(zhí)行股東會決議；

3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制定公司預算方案、決算方案；

5、制定公司利潤分配方案，彌虧損方案；

6、制定公司增減注冊資本的方案；

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

9、聘任、解聘公司副經(jīng)濟、財務負責人、決定其報酬事英。

10、制定公司基本管理制度；

11、簽署出資證明書。(三)監(jiān)事

第三十三條：本公司不設監(jiān)事會，只設監(jiān)事一名，是公司常務監(jiān)察人員，對以司的執(zhí)行董事和高級職員進行監(jiān)督。

第三十四條；監(jiān)事每屆任三年，屆滿事連任，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

本公司監(jiān)事： 張?zhí)?/p>

第三十五條：本公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務負責人不行擔任監(jiān)事。第三十六條：監(jiān)事行使下列職權；

1、檢查公司財務；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開監(jiān)事股東會議；(四)公司經(jīng)理與其它高級職員

第三十七條：公司的日常經(jīng)營活動由執(zhí)行董事和經(jīng)理負責。公司經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。副經(jīng)理、財務負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，執(zhí)行董事聘任或解聘。

第三十八條 經(jīng)理行使下列職權： l、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

2、組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬定公司內(nèi)部管理機構的設置方案；

4、擬定公司基本管理制度；

5、制定公司具體規(guī)章；

6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；

7、聘任或解聘由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的其他管理人員。(五)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的條件和義務： 第三十九條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務

1、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利；

2、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

3、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸他人；

4、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

5、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事土述營業(yè)或者活動的所得收入應歸公司所有。

7、執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

8、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。

9、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四十條 公司經(jīng)理及其他高能職員不得違背股東會或執(zhí)行董事的決議，不得超越執(zhí)行董事的授權，若因此而給公司造成直接經(jīng)濟損失應負賠償責任。

第四十一條 公司經(jīng)理及其它由執(zhí)行董事聘任的高能職員請求辭職，應提前三十天報告人執(zhí)行董事，執(zhí)行董事在接到申請十日內(nèi)作出決議，允許請求辭職的高級職員在5日內(nèi)辦理交接手續(xù)后辭職，在 批準辭職前公司高級職員必須履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十二條 公司的法定代表人為公司的執(zhí)行董事。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表團人應全力維護公司利益。現(xiàn)任法人代表是：關文新

十一、公司的解散事由與清算辦法

第四十三條公司的營業(yè)期限為十年，自營執(zhí)照簽發(fā)之日算起。第四十四條公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散。

1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不需要繼續(xù)存在的；

2、合并或全部資產(chǎn)轉讓；

3、股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時；

4、因資不抵債被宣告破產(chǎn)；

5、違反法律、法規(guī)、危害公共利益被執(zhí)法部門撤銷；

6、股東會特別決議決定解散。

第四十五條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在1 5天內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成(公司債權人代表可參加組成清算組)。

第四十六條 公司清算組成立后，10天內(nèi)通知債權人，在60日內(nèi)在報紙上公告三次，債權人應90日內(nèi)向清算組申報債權(債權人逾期不報者，不列入清算之列，只能就未分配的剩余財產(chǎn)請求清償)。

第四十七條 清算組在清算期間行使下列職權。l、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；

2、通知和公告?zhèn)鶛嗳耍?/p>

3、處理與清算有關公司未了結的業(yè)務；

4、清繳所欠稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十八條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清償，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第四十九條 清算期間公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第五十條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償所負債務時，必須立即停止清算，按有關程序報人民法院申請破產(chǎn)。

第五十一條 依照第四十四條4、5項終止公司、應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

第五十二條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用。剩余按下列順序清償。

1、職工工資、獎金、勞動保險費用；

2、稅款；

3、公司債務。

第五十四條 公司清償債務后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。第五十五條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳目，經(jīng)會計師事務所騅，向公司原登記權關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

十二、公司財務、會計

第五十六條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務會計制度。

第五十七條 公司應當在每一會計終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

財務會計報表應當包括下列財務會計報表及附屬明細表；(一)資產(chǎn)負債表(二)損益表(三)現(xiàn)金流量表(四)財務情況說明書(五)利潤分配表(年底)第五十八條 公司應當于會計年底結束后三十日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。

第五十九條 公司分配年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取得利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補一公司虧損的依照前款提取法定公積金和法定公益之前，應當選用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益后所余利潤，可按照股東出資比例分配。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金，法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第六十條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第六十一條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第六十二條 公司除法寶的公計帳冊外，不得另立會計帳冊，對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

十三、附 則

第六十三條 本章程經(jīng)公司登記機關登記后生效。

第六十四條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案。涉及健忘事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

第六十五條 本章程修正案訂立的日期為二O一二年三月十九日。

全體股東簽字蓋章：

二O一二年三月十九日

第三篇：二人合伙農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司

公司住所：經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

第三條 公司由神馬、劉德華共同投資組建，公司依法在XXXX縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。

第四條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第五條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第六條經(jīng)營范圍：林木種植；畜牧養(yǎng)殖、銷售。

第三章注冊資本及出資方式，出資時間

第七條公司各股東的出資方式和出資額、出資時間：

（一）神馬以貨幣出資，為人民幣30萬元，占60%，出資時間為2010年4月23日；

（二）劉德華以貨幣出資，為人民幣20萬元，占40%，出資時間為2010年4月23日。

第八條 股東應當足額交納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實物轉移的方式、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權轉讓事宜及期限作出規(guī)定）。

第四章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，股東全部繳納出資后，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第五章股東和股東會

第十條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據(jù)出資份額享有表決權；

（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事，監(jiān)事權；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依據(jù)法律，法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司及其他股東轉讓的出資；

（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十一條股東負有以下義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規(guī)定。

第十二條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十三條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十一）修改公司章程。

第十四條股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十五條股東會會議由執(zhí)行董事主持。

第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十七條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第十八條公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

第十九條執(zhí)行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務負責人、決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第七章 監(jiān) 事

第二十一條公司設監(jiān)事一人，任期三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十二條監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事

和經(jīng)理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

第八章 財務會計制度

第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第二十四條公司應在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)審驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十六條公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第二十七條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第二十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定，由股東組成；依照前條第（四）項、（五）項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算

組，進行清算。

第三十條清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第三十一條清算結束后，清算組應當作出清算報告并出具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊，經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C，報股東會或者有關主管機關確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

第十章 附 則

第三十二條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章：

二0一0年四月二十二日

第四篇：本草農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司介紹

公司介紹

維真農(nóng)莊是本草農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司為北京市民精心打造的生態(tài)農(nóng)場，專門致力于為您和家人種植出安全放心的蔬菜。我們已在山西省太原市、北京市、河北省石家莊市及廊坊市分別建有六個占地4000畝的日光溫室大棚及1000畝的露地種植基地，專注于生產(chǎn)安全放心蔬菜、特菜、野菜及雜糧。并建設農(nóng)家樂觀光園、有機禽蛋散養(yǎng)基地及有機豬、有機羊養(yǎng)殖基地。公司目前是:

沃爾瑪友好農(nóng)業(yè)合作伙伴及生鮮直采基地

山西省最具規(guī)模的有機蔬菜基地

山西省政府有機蔬菜及農(nóng)副產(chǎn)品示范供應單位

山西省農(nóng)業(yè)扶貧重點龍頭企業(yè)

山西省藥膳養(yǎng)生學會常務理事長單位

山西省科技優(yōu)質(zhì)農(nóng)產(chǎn)品綠色通道定點企業(yè)

太原市第一批設施蔬菜標準園

太原市有機蔬菜示范種植企業(yè)

陽曲縣重點扶持企業(yè)

真正的兒時味道。擁有維真放心菜，您的餐桌就有了安全衛(wèi)士。

種子：

拒絕使用轉基因種子。又經(jīng)過歐盟嚴格認證的種子公司及農(nóng)科院種子企業(yè)專供，并挖掘地方傳統(tǒng)品種，保護性種植，從源頭上保證品性純正、優(yōu)良。

有機肥料：

采用秸稈、草木灰、豆粕、植物葉子、莖類與草原羊、牛糞料（天然草做食料）等原料。用綠色堆肥技術將其腐熟，殺死蟲卵和消毒，然后配以有益菌活性物質(zhì)發(fā)酵，按照“斤肥斤菜”的自然農(nóng)業(yè)施肥法施用。

土壤：

農(nóng)場基地一般選擇土壤肥沃、圖層深厚，附近沒有工業(yè)和廢水污染，經(jīng)過2-3年的土壤恢復期，增加土壤的有機質(zhì)和各種人體所需微量元素，保證作物的風味和口感。

空氣和水：

農(nóng)場基地一般選在上風上水之地，遠離污染，周邊的空氣保持在一、二級水平并應實行常年24小時監(jiān)測。灌溉水取自地下巖層水，富含礦物質(zhì)。

農(nóng)場管理：

采取種管分離的質(zhì)量控制法，農(nóng)場負責組織農(nóng)工執(zhí)行計劃實施種植，生產(chǎn)資料有公司統(tǒng)一提供。從制度上保證品質(zhì)的可靠性。

GPRS農(nóng)作物提供最合適生長的環(huán)境。

產(chǎn)品種類:

日常蔬菜：西紅柿 黃瓜黃金龍（小西紅柿）生菜 尖椒 柿子椒 紫椒椿桃（小西紅柿）水蘿卜 青梗小白菜 小白菜 芥藍茴香 茼蒿 娃娃菜 心里美 油麥菜 小葉茼蒿等。

特菜：碎葉苦苣 紫油菜 紫菊 木耳菜等。

野菜：薄荷板藍根 苦麻菜 荊芥 馬齒莧 藿香 苦苣 薺菜 蘆巴子 紫蘇等。

雜糧：貢品小米

禽蛋：土雞蛋土雞等

水果：草莓、西瓜、甜瓜等

其他：土蜂蜜藍莓精等

第五篇：新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司章程

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司章程

日 月21 年4 1999 1 錄 目

頁碼 節(jié) 章

則..............................................................................................................3 第一章總

第二章經(jīng)營宗旨和范圍................................................................................................4 第三章股份..................................................................................................................4 第一節(jié)股份發(fā)行....................................................................................................4 第二節(jié)股份增減和回購.........................................................................................5 第三節(jié)股份轉讓....................................................................................................5 第四章股東和股東大會................................................................................................6 第一節(jié)股東...........................................................................................................6 第二節(jié)股東大會....................................................................................................8 10 股東大會提案................................................................................................第三節(jié)第四節(jié)股東大會決議...........................................................................................13 第五章董事會............................................................................................................13 第一節(jié)董事.........................................................................................................16 第二節(jié)董事會.....................................................................................................18 董事會秘書.....................................................................................................第三節(jié)總經(jīng)理...................................................................................................................第六章第七章監(jiān)事會............................................................................................................21 第一節(jié)監(jiān)事.........................................................................................................21 第二節(jié)監(jiān)事會.....................................................................................................22 第三節(jié)監(jiān)事會決議..............................................................................................22?2 第八章財務會計制度利潤分配和審計......................................................................22 第一節(jié)財務會計制度...........................................................................................23 第二節(jié)內(nèi)部審計..................................................................................................24 第三節(jié)會計師事務所的聘任................................................................................24 第九章通知和公告.....................................................................................................25 第一節(jié)通知.........................................................................................................25 第二節(jié)公告.........................................................................................................25 第十章合并分立解散和清算................................................................................26 合并或分立.....................................................................................................第一節(jié)第二節(jié)解散和清算..............................................................................................28 第十一章修改章程.........................................................................................................29?3 則.........................................................................................................第十二章附

則 總 第一章

為維護公司股東和債權人的合法權益規(guī)范公司的組織和行為 第一條

根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法和其他有關規(guī)定制定本

章程

公司系依照公司法和其他有關規(guī)定成立的股份有限公司以 第二條

下簡稱公司

號文批準由新疆阿克蘇農(nóng)墾農(nóng)工 公司經(jīng)新疆生產(chǎn)建設兵團新兵函[1998]17 商聯(lián)合總公司獨家發(fā)起在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局注冊登記取得法人

營業(yè)執(zhí)照

公司于一九九九年三月二十三日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準 第三條

萬股全部為公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以 首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股9,000 人民幣認購的內(nèi)資股于一九九九年四月二十九日在中國上海證券交易所上市

公司的中文名稱新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司 第四條

Ltd.Co.Development Agriculture Talimu 公司的英文名稱Xinjiang 公司的法定住址中國新疆維吾爾自治區(qū)阿拉爾 第五條

郵政編碼843300

萬元 公司注冊資本為人民幣29,400 第六條

董事長為公司的法定代表人 第七條

公司為永久存續(xù)的股份有限公司 第八條

公司全部資產(chǎn)分為等額股份股東以其所持股份為限對公司承擔責 第九條

任公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任

本公司章程自生效之日起即成為規(guī)范公司的組織與行為公司與 第十條

股東股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件股東可以依據(jù)公

司章程起訴公司公司可以依據(jù)公司章程起訴股東董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高

級管理人員股東可以依據(jù)公司章程起訴股東股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事監(jiān)事總經(jīng)理和其他高級管理人員

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書財務?4 第十一條

負責人

經(jīng)營宗旨和范圍 第二章

公司的經(jīng)營宗旨以農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)建設國家級商品棉基地為中心 第十二條

堅持穩(wěn)糧增棉發(fā)展畜牧抓好造林提高效益的農(nóng)業(yè)工作方針強化科技興

農(nóng)意識和農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化意識規(guī)模化生產(chǎn)集約化經(jīng)營運用生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營兩

種手段追求股東利益和社會利益的最大化

經(jīng)公司登記機關核準公司的經(jīng)營范圍是 第十三條

農(nóng)業(yè)種植牧漁養(yǎng)殖農(nóng)產(chǎn)品畜產(chǎn)品的生產(chǎn)加工及銷售種子及種

衣劑的生產(chǎn)及銷售農(nóng)業(yè)機械制造及修理塑料制品皮革制品的銷售

汽車運輸

股份 第三章

股份發(fā)行 第一節(jié)

公司的股份采取股票的形式 第十四條

公司發(fā)行的所有股份均為普通股 第十五條

公司股份的發(fā)行實行公開公平公正的原則同股同權同 第十六條

股同利

公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值 第十七條

公司的內(nèi)資股在上海證券中央登記結算公司集中托管 第十八條

萬股成立時向發(fā)起人發(fā) 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為29,400 第十九條

萬股占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的69.39% 行20,400

萬股其中發(fā)起人持有20,400 公司的股本結構為普通股29,400 第二十條

萬股 萬股其它內(nèi)資股股東持有9,000

公司或公司的子公司包括公司附屬企業(yè)不得以贈與墊資?5 第二十一條

擔保補償或貸款等形式對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助 股份增減和回購 第二節(jié)

公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要依照法律法規(guī)的規(guī)定經(jīng)股東 第二十二條

大會分別作出決議可以采用下列方式增加資本

向社會公眾發(fā)行股份 1 向現(xiàn)有股東配售股份 2 向現(xiàn)有股東派送紅股 3 以公積金轉增股本 4

法律行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其它方式 5 根據(jù)公司章程的規(guī)定公司可以減少注冊資本公司減少注冊 第二十三條

資本按照公司法以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理

公司在下列情況下經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過并報國家有 第二十四條

關主管機構批準后可以購回本公司的股票

為減少公司資本而注銷股份 1 與持有本公司股份的其他公司合并 2

除上述情況外公司不得進行買賣本公司股票的活動

公司購回股份可以下列方式之一進行 第二十五條

向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約 1 通過公開交易方式購回 2

法律行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其它情形 3

公司購回本公司股票后自完成回購之日起十日內(nèi)注銷該部分 第二十六條

股份并向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記

股份轉讓 第三節(jié)

公司的股份可以依法轉讓 第二十七條

公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的 第二十八條

發(fā)起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉 第二十九條

讓?6

董事監(jiān)事經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內(nèi)定期向公司

申報其所持有的本公司股份在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司股份

持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東將其所持有的 第三十條

公司股票在買入之日起六個月以內(nèi)賣出或者在賣出之日起六個月以內(nèi)又買入的由此獲得的利潤歸公司所有

前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股股東的董事

監(jiān)事經(jīng)理和其他高級管理人員

股東和股東大會 第四章

股東 第一節(jié)

公司股東為依法持有公司股份的人 第三十一條

股東按其所持有股份的種類享有權利承擔義務持有同一種類股份的股東

享有同等權利承擔同種義務

股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù) 第三十二條

公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊 第三十三條

公司召開股東大會分配股利清算及從事其他需要確認股權 第三十四條的行為時由董事會決定某一日為股權登記日股權登記日結束時的在冊股東為公

司股東 公司股東享有下列權利 第三十五條

依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配 一

參加或者委派股東代理人參加股東會議 二

依照其所持有的股份份額行使表決權 三

對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督提出建議或者質(zhì)詢 四

依照法律行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓贈與或質(zhì)押其所持有的 五

股份

依照法律公司章程的規(guī)定獲得有關信息包括?7 六

繳付成本費用后得到公司章程 1 繳付合理費用后有權查閱和復印 2 本人持股資料 1 股東大會會議記錄 2 中期報告和報告 3 公司股本總額股本結構 4

公司終止或者清算時按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分 七

配

法律行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利 八

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的應當向公 第三十六條

司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件公司經(jīng)核實股東身份

后按照股東的要求予以提供

股東大會董事會的決議違反法律行政法規(guī)侵犯股東合法 第三十七條

權益的股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟

公司股東承擔下列義務 第三十八條

遵守公司章程 一

依其所認購的股份和入股方式繳納股金 二

除法律法規(guī)規(guī)定的情形外不得退股 三

法律行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務 四

持有公司百分之五以上有表決權股份的股東將其持有的股份進 第三十九條

行質(zhì)押的應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)向公司作出書面報告

公司的控股股東在行使表決權時不得作出有損于公司和其他股 第四十條

東合法權益的決定

本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東 第四十一條

此人單獨或者與他人一致行動時可以選出半數(shù)以上的董事 一

此人單獨或者與他人一致行動時可以行使公司百分之三十以上的表 二

決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使

此人單獨或者與他人一致行動時持有公司百分之三十以上的股份 三

此人單獨或者與他人一致行動時可以以其它方式在事實上控制公司 四

本條所稱一致行動是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式不論口頭

或者書面達成一致通過其中任何一人取得對公司的投票權以達到或者鞏固控

制公司的目的的行為?8 股東大會 第二節(jié)

股東大會是公司的權力機構依法行使下列職權 第四十二條

決定公司經(jīng)營方針和投資計劃 一

選舉和更換董事決定有關董事的報酬事項 二 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定有關監(jiān)事的報酬事項 三

審議批準董事會的報告 四

審議批準監(jiān)事會的報告 五

審議批準公司的財務預算方案決算方案 六

審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 七

對公司增加或者減少注冊資本作出決議 八

對發(fā)行公司債券作出決議 九

對公司合并分立解散和清算等事項作出決議 十

修改公司章程 十一

對公司聘用解聘會計師事務所作出決議 十二

審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東 十三的提案

審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項 十四

股東大會分為股東年會和臨時股東大會股東年會每年召開一 第四十三條

次并應于上一個會計完結之后的六個月內(nèi)舉行

有下列情形之一的公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨 第四十四條

時股東大會

董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)或者少于章程規(guī)定人 一

數(shù)的三分之二時

公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時 二

單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)百分之十不含投票代理權 三

以上的股東書面請求時

董事會認為必要時 四

監(jiān)事會提議召開時 五

公司章程規(guī)定的其他情形 六

前述第三項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算

臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議 第四十五條

股東大會會議由董事會依法召集由董事長主持董事長因故 第四十六條

不能履行職務時由董事長指定的副董事長或其它董事主持董事長和副董事長均

不能出席會議董事長也未指定人選的由董事會指定一名董事主持會議董事會

未指定會議主持人的由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議如果因任何

理由股東無法主持會議應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東或股東?9 代理人主持

公司召開股東大會董事會應當在會議召開三十日以前通知登 第四十七條

記公司股東

公司會議的通知包括以下內(nèi)容 第四十八條

會議的日期地點和會議期限 一

提交會議審議的事項 二

以明顯的文字說明全體股東均有權出席股東大會并可以委托代理 三

人出席會議和參加表決該股東代理人不必是公司的股東

有權出席股東大會的股東的股權登記日 四

投票代理委托書的送達時間和地點 五

會務常設聯(lián)系人姓名電話號碼 六

股東可以親自出席股東大會也可以委托代理人代為出席和表 第四十九條 決

股東應當以書面形式委托代理人由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署委托人為法人的應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署

個人股東親自出席會議的應出示本人身份證和持股憑證受 第五十條

委托代理他人出席會議的應出示本人身份證代理委托書和持股憑證

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議法定代表

人出席會議的應出示本人身份證能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持

股憑證委托代理人出席會議的代理人應出示本人身份證法人股東單位的法定

代表人依法出具的書面委托書和持股憑證

股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列 第五十一條

內(nèi)容

代理人的姓名 一

是否具有表決權 二

分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成反對或棄權票的指 三

示

對可能納人股東大會議程的臨時提案是否有表決權如果有表決權應 四

行使何種表決權的具體指示

委托書簽發(fā)日期和有效期限 五

委托人簽名或蓋章委托人為法人股東的應加蓋法人單位印章 六

委托書應當注明如果股東不作具體指示股東代理人是否可以按自已的意思?10 表決

投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于 第五十二條

公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方委托書由委托人授權他人簽署的授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經(jīng)過公證經(jīng)公證的授權書或者其他

授權文件和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他

地方

委托人為法人的由其法定代表人或者董事會其他決策機構決議授權的人

作為代表出席公司的股東會議

出席會議人員的簽名冊由公司負責制作簽名冊載明參加會議 第五十三條

人員姓名或單位名稱身份證號碼住所地址持有或者代表有表決權的股份

數(shù)額被代理人姓名或單位名稱等事項

監(jiān)事會或者持有公司股份百分之十以上的股東要求召集臨時股 第五十四條

東大會的應當按照下列程序辦理

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求提請董事會召集臨時股 一

東大會并闡明會議議題董事會在收到前述書面要求后應當盡快發(fā)出召集臨時

股東大會的通知

如果董事會在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通 二

告提出召集會議的監(jiān)事會或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關同

意后可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會召集的程序應

當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同

監(jiān)事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的由公司給予監(jiān)事會或者股東必要協(xié)助并承擔會議費用

股東大會召開的會議通知發(fā)出后除有不可抗力或者其它意外 第五十五條

事件等原因董事會不得變更股東大會召開的時間因不可抗力確需變更股東大會 召開時間的不應因此而變更股權登記日

董事會人數(shù)不足五人或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二或 第五十六條

者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股

東大會的監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十四條規(guī)定的程序自行召集臨時股東

大會

股東大會提案?11 第三節(jié)

公司召開股東大會持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權 第五十七條

股份總數(shù)的百分之五以上的股東有權向公司提出新的提案

股東大會提案應當符合下列條件 第五十八條

內(nèi)容與法律法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸并且屬于公司經(jīng)營范圍和 一

股東大會職責范圍

有明確議題和具體決議事項 二

以書面形式提交或送達董事會 三

公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則按照本 第五十九條

節(jié)第五十八條的規(guī)定對股東大會提案進行審查

董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的應當在該次股東 第六十條

大會上進行解釋和說明并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大

會決議一并公告

提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的 第六十一條

決定持有異議的可以按照本章程第五十四條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會

股東大會決議 第四節(jié)

股東包括股東代理人以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行 第六十二條

使表決權每一股份享有一票表決權

股東大會決議分為普通決議和特別決議 第六十三條

股東大會作出普通決議應當由出席股東大會的股東包括股東代理人所

持表決權的二分之一以上通過

股東大會作出特別決議應當由出席股東大會的股東包括股東代理人所

持表決權的三分之二以上通過

下列事項由股東大會以普通決議通過 第六十四條

董事會和監(jiān)事會的工作報告 一

董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案 二

董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法 三

公司預算方案決算方案 四

公司報告 五

除法律行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的?12 六

其他事項

下列事項由股東大會以特別決議通過 第六十五條

公司增加或者減少注冊資本 一

發(fā)行公司債券 二

公司的分立合并解散和清算 三

公司章程的修改 四

回購本公司股票 五

公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的 六

需要以特別決議通過的其他事項 非經(jīng)股東大會以特別決議批準公司不得與董事總經(jīng)理和其 第六十六條

它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同

董事監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議 第六十七條

公司首屆董事會董事監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單提案由發(fā)起人提出下屆董事

會董事監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單提案由上屆董事會監(jiān)事會分別提出共同或個別

持有公司股份數(shù)額達到公司股本總額百分之十以上的股東也可以提出下屆董事會

董事監(jiān)事會監(jiān)事候選人名單并向董事會提供候選人簡歷和基本情況

董事會應當向股東提供候選董事監(jiān)事的簡歷和基本情況

股東大會采取記名方式投票表決 第六十八條

每一審議事項的表決投票應當至少有兩名股東代表和一名監(jiān) 第六十九條

事參加清點并由清點人代表當場公布表決結果

會議主持人根據(jù)表決結果決定股東大會的決議是否通過并應當 第七十條

在會上宣布表決結果決議的表決結果載入會議記錄

會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑可以對所 第七十一條

投票數(shù)進行點算如果會議主持人未進行點票出席會議的股東或者股東代理人對

會議主持人宣布結果持有異議的有權在宣布表決結果后立即要求點票會議主持

人應當即時點票

股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時關聯(lián)股東不應當參與投票 第七十二條

表決其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)股東大會決議的公告應

當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時公司在征

得有權部門的同意后可以按照正常程序進行表決并在股東大會決議公告中作出?13 詳細說明

任何股東個人在發(fā)生或知悉關聯(lián)關系時應當立即以書面形式向股東大會主

持人或董事會作出報告報告中應當載明關聯(lián)關系的事實性質(zhì)和程度及表明其

將就該事件回避參加討論和表決向股東大會主持人或董事會所作報告應直接遞交

給股東大會主持人或董事長或由董事會秘書轉交

除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外董事會和監(jiān)事 第七十三條

會應當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明

股東大會應有會議記錄會議記錄記載以下內(nèi)容 第七十四條

出席股東大會的有表決權的股份數(shù)占公司總股份的比例 一

召開會議的日期地點 二

會議主持人姓名會議議程 三

各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點 四

每一表決事項的表決結果 五

股東的質(zhì)詢意見建議及董事會監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容 六

股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容 七

股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名并作為公司檔 第七十五條

案由董事會秘書保存

公司股東大會記錄的保管期限為永久

對股東大會到會人數(shù)參會股東持有的股份數(shù)額授權委托書 第七十六條

每一表決事項的表決結果會議記錄會議程序的合法性等事項可以進行公證

董事會 第五章

董事 第一節(jié) 公司董事為自然人董事無需持有公司股份 第七十七條

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確 條第58 公司法第57 第七十八條

定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事

董事由股東大會選舉或更換任期三年董事任期屆滿可連?14 第七十九條

選連任董事在任期屆滿以前股東大會不得無故解除其職務

董事任期從股東大會決議通過之日起計算至本屆董事會任期屆滿時為止

董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定忠實履行職責維 第八十條

護公司利益當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時應當以公司和股東的最大利益為行為準則并保證

在其職責范圍內(nèi)行使權利不得越權 一

除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準不得同本公司 二

訂立合同或者進行交易

不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 三

不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益 四的活動

不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司的財產(chǎn) 五

不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人 六

不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機 七

會

未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準不得接受與公司交易有關的傭金 八

不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存 九

不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保 十

未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意不得泄漏其在任職期間所獲 十一

得的涉及本公司的機密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管機

關披露該信息

法律有規(guī)定 1.公眾利益有要求 2.該董事本身的合法利益有要求 3.董事應當謹慎認真勤勉地行使公司所賦予的權利以保證 第八十一條

公司的商業(yè)行為符合國家的法律行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策 一的要求商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍

公正對待所有股東 二

認真閱讀上市公司的各項商務財務報告及時了解公司業(yè)務經(jīng)營 三

管理狀況親自行使被合法賦予的公司管理處置權不得受他人操縱

非經(jīng)法律行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的批 四

準不得將其處置權轉授他人行使

接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議 五

未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權任何董事不得以個 第八十二條

人名義代表公司或者董事會行事董事以其個人名義行事時在第三方會合理地

認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下該董事應當事先聲明其立場和?15 身份

董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的 第八十三條

或者計劃中的合同交易安排有關聯(lián)關系時聘任合同除外不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性 質(zhì)和程度

除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露并且董事會

在不將其計入法定人數(shù)該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項公司有權

撤銷該合同交易或者安排但在對方是善意第三人的情況下除外

任何董事個人在發(fā)生或知悉關聯(lián)關系時應當立即以書面形式向股東大會主

持人或董事會作出報告報告中應當載明關聯(lián)關系的事實性質(zhì)和程度及表明

其將就該事件回避參加討論和表決向股東大會主持人或董事會所作報告應直接

遞交給股東大會主持人或董事長或由董事會秘書轉交

如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同交易安排前以 第八十四條

書面形式通知董事會聲明由于通知所列的內(nèi)容公司日后達成的合同交易

安排與其有利益關系則在通知闡明的范圍內(nèi)有關董事視為做了本章前條所規(guī)

定的披露

董事連續(xù)二次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會 第八十五條

議視為不能履行職責董事會應當建議股東大會予以撤換

董事可以在任期屆滿以前提出辭職董事辭職應當向董事會提 第八十六條

交書面辭職報告

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時該董事 第八十七條的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效

董事提出辭職或者任期屆滿其對公司和股東負有的義務在其 第八十八條

辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)以及任期結束后的合理期間內(nèi)并不

當然解除其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效直至該秘密

成為公開信息其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定視事件發(fā)生與離

任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定

任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失應 第八十九條

當承擔賠償責任

公司不以任何形式為董事納稅 第九十條

本節(jié)有關董事義務的規(guī)定適用于公司監(jiān)事總經(jīng)理和其他高?16 第九十一條

級管理人員

董事會 第二節(jié)

公司設董事會對股東大會負責 第九十二條

董事會由九名董事組成設董事長一人副董事長二人 第九十三條

董事會行使下列職權 第九十四條

負責召集股東大會并向大會報告工作 一

執(zhí)行股東大會的決議 二

決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 三

制訂公司的財務預算方案決算方案 四

制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 五

制訂公司增加或者減少注冊資本發(fā)行債券或其他證券及上市方案 六

擬訂公司重大收購回購本公司股票或者合并分立和解散方案 七

在股東大會授權范圍內(nèi)決定公司的風險投資資產(chǎn)抵押及其他擔保 八

事項

決定公司內(nèi)部管理機構的設置 九

聘任或者解聘公司總經(jīng)理董事會秘書根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或 十

者解聘公司副總經(jīng)理財務負責人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事 項

制訂公司的基本管理制度 十一

制訂公司章程的修改方案 十二

管理公司信息披露事項 十三

向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所 十四

聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作 十五

法律法規(guī)或公司章程規(guī)定以及股東大會授予的其他職權 十六

公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意 第九十五條

見的審計報告向股東大會作出說明

董事會制定董事會議事規(guī)則以確保董事會的工作效率和科學 第九十六條

決策

董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限建立 第九十七條

嚴格的審查和決策程序重大投資項目應當組織有關專家專業(yè)人員進行評審

并報股東大會批準?17

董事長和副董事長由公司董事?lián)我匀w董事的過半數(shù)選舉 第九十八條

產(chǎn)生和罷免

董事長行使下列職權 第九十九條

主持股東大會和召集主持董事會會議 一

督促檢查董事會決議的執(zhí)行 二

簽署公司股票公司債券及其他有價證券 三

簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件 四

行使法定代表人的職權 五

在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下對公司事務行使符合 六

法律規(guī)定和公司利益的特別處置權并在事后向公司董事會和股東大會報告

董事會授予的其他職權 七

董事長不能履行職權時董事長應當指定一名副董事長代行其職 第一百條

權

董事會每年至少召開兩次會議由董事長召集于會議召開十 第一百零一條

日以前書面通知全體董事

有下列情形之一的董事長應在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會 第一百零二條

會議

董事長認為必要時 一

三分之一以上董事 二聯(lián)名提議時

監(jiān)事會提議時 三

總經(jīng)理提議時 四

董事會召開臨時董事會會議在會議召開三日以前以書面電 第一百零三條

話或電傳的方式通知全體董事

如有本章第一百零二條第二三四款規(guī)定的情形董事長不能履

行職責時應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議董事

長無故不履行職責亦未指定具體人員代其行使職責的可由副董事長或者二分

之一以上的董事共同推舉的一名董事負責召集會議

董事會的會議通知包括以下內(nèi)容 第一百零四條

會議日期和地點 一

會議期限 二 事由及議題 三

發(fā)出通知的日期?18 四

董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行每一董 第一百零五條

事享有一票表決權董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下可以用傳 第一百零六條

真方式進行并作出決議并由參會董事簽字

董事會會議應當由董事本人出席董事因故不能出席的可以 第一百零七條

書面委托其他董事代為出席

委托書應當載明代理人的姓名代理事項權限和有效期限并由委托人簽

名或蓋章

代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利董事未出席董事會

會議亦未委托代表出席的視為放棄其在該次會議上的投票權

董事會決議表決方式為記名投票表決 第一百零八條

董事會會議應當作記錄出席會議的董事和記錄人應當在會議 第一百零九條

記錄上簽名出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性

記載董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存董事會會議記錄的保管

期限為永久

董事會會議記錄包括以下內(nèi)容 第一百一十條

會議召開的日期地點和召集人姓名 一

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名 二

會議議程 三

董事發(fā)言要點 四

每項決議事項的表決方式和結果表決結果應載明贊成反對或棄權 五的票數(shù)

董事應當在董事會決議上簽字并對董事會決議承擔責任 第一百一十一條

董事會決議違反法律法規(guī)或章程致使公司遭受損失的參與決議的董事對公

司負賠償責任但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的該董事可以

免除責任

董事會秘書 第三節(jié)

董事會設董事會秘書董事會秘書是公司高級管理人員 第一百一十二條

對董事會負責?19

董事會秘書應具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗由董事會委 第一百一十三條

任

本章程第七十八條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書

董事會秘書的主要職責是 第一百一十四條

準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文 一

件

籌備董事會會議和股東大會并負責會議的記錄和會議文件記錄的 二

保管

負責公司信息披露事務保證公司信息披露的及時準確合法真 三

實和完整

保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄 四

公司章程以及公司股票上市所在地證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其他 五

職責 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘 第一百一十五條

書公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董

事會秘書

董事會秘書由董事長提名經(jīng)董事會聘任或者解聘董事 第一百一十六條

兼任董事會秘書的如某一行為需由董事董事會秘書分別作出時則該兼任董

事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出

總經(jīng)理 第六章

公司設總經(jīng)理一名由董事會聘任或解聘董事可受聘兼 第一百一十七條

任總經(jīng)理副總經(jīng)理或者其他高級管理人員

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會 條58 公司法第57 第一百一十八條

確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的總經(jīng)理

總經(jīng)理每屆任期三年總經(jīng)理連聘可以連任 第一百一十九條

總經(jīng)理對董事會負責行使下列職權 第一百二十條

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作并向董事會報告工作?20 一

組織實施董事會決議公司計劃和投資方案 二

擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案 三

擬訂公司的基本管理制度 四

制訂公司的具體規(guī)章 五

提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理財務負責人 六

聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員 七

擬定公司職工的工資福利獎懲決定公司職工的聘用和解聘 八

提議召開董事會臨時會議 九

公司章程或董事會授予的其他職權 十

總經(jīng)理列席董事會會議非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表 第一百二十一條

決權

總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求向董事會或者 第一百二十二條

監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂執(zhí)行情況資金運用情況和盈虧情況總經(jīng)理

必須保證該報告的真實性

總經(jīng)理擬定有關職工工資福利安全生產(chǎn)以及勞動保護 第一百二十三條

勞動保險解聘或開除公司職工等涉及職工切身利益的問題時應當事先聽

取工會和職代會的意見

總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則報董事會批準后實施 第一百二十四條

總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容 第一百二十五條

總經(jīng)理辦公會議召開的條件程序和參加的人員 一

總經(jīng)理副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工 二

公司資金資產(chǎn)運用簽訂重大合同的權限以及向董事會監(jiān)事會 三的報告制度

董事會認為必要的其他事項 四

公司總經(jīng)理應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 第一百二十六條

履行誠信和勤勉的義務

總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職有關總經(jīng)理辭職的 第一百二十七條

具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定

公司設副總經(jīng)理五名由總經(jīng)理提名董事會任命?21 第一百二十八條

監(jiān)事會 第七章 監(jiān)事 第一節(jié)

監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任公司職工代表擔任 第一百二十九條的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一

條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定 條58 公司法第57 第一百三十條

為市場禁入者并且禁入尚未解除的不得擔任公司的監(jiān)事

董事總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事

監(jiān)事每屆任期三年股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉更 第一百三十一條

換職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換監(jiān)事連選可以連任

監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的視為不能履行 第一百三十二條

職責股東大會或職工代表大會應當予以撤換

監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職章程第五章有關董事 第一百三十三條

辭職的規(guī)定適用監(jiān)事

監(jiān)事應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行誠 第一百三十四條

信和勤勉的義務

監(jiān)事會 第二節(jié)

名監(jiān)事組成設監(jiān)事會主席一 公司設監(jiān)事會監(jiān)事會由7 第一百三十五條

名負責召集和主持監(jiān)事會會議監(jiān)事會主席不能履行職權時由其指定一名監(jiān)

事代行其職權

監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免

監(jiān)事會行使下列職權 第一百三十六條

檢查公司的財務 一

對董事總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī) 二

或者章程的行為進行監(jiān)督

當董事總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時要求?22 三

其予以糾正必要時向股東大會或國家有關主管機關報告

提議召開臨時股東大會 四

列席董事會會議 五

公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權 六

監(jiān)事會行使職權時必要時可以聘請律師事務所會計師 第一百三十七條

事務所等專業(yè)性機構給予幫助由此發(fā)生的費用由公司承擔

監(jiān)事會每年至少召開兩次會議會議通知應當在會議召開 第一百三十八條

十日以前書面送達全體監(jiān)事

監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容舉行會議的日期地點和 第一百三十九條

會議期限事由及議題發(fā)出通知的日期

監(jiān)事會決議 第三節(jié)

監(jiān)事會采用記名投票方式表決每一名監(jiān)事享有一票表決權 第一百四十條

監(jiān)事會作出決議必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過

監(jiān)事會會議應有記錄出席會議的監(jiān)事和記錄人應當在 第一百四十一條

會議記錄上簽名監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載

監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存保管期限為永久

財務會計制度利潤分配和審計 第八章

財務會計制度 第一節(jié)

公司依照法律行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定制定公 第一百四十二條

司的財務會計制度 公司在每一會計前六個月結束后六十日以內(nèi)編制公司 第一百四十三條的中期財務報告在每一會計結束后一百二十日以內(nèi)編制公司財務報告

公司財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報 第一百四十四條

告包括下列內(nèi)容?23 資產(chǎn)負債表 1 利潤表 2 利潤分配表 3

財務狀況變動表或現(xiàn)金流量表 4 會計報表附注 5

項以外的會計報 公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除3 表及附注

中期財務報告和財務報告按照有關法律法規(guī)的規(guī)定 第一百四十五條

進行編制

公司除法定的會計賬冊外不另立會計賬冊公司的資產(chǎn) 第一百四十六條

不得以任何個人名義開立賬戶存儲

公司交納所得稅后的利潤按下列順序分配 第一百四十七條

彌補以前的虧損 1 提取法定公積金百分之十 2

提取法定公益金百分之五至百分之十 3 提取任意公積金 4 支付股東股利 5

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可以不再提取

提取法定公積金公益金后是否提取任意公積金由股東大會決定公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金公益金之前向股東分配利潤

股東大會決議將公積金轉為股本時按股東原有股份比例 第一百四十八條

派送新股但法定公積金轉為股本時所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五

公司股東大會對利潤分配方案作出決議后公司董事會須 第一百四十九條

在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利或股份的派發(fā)事項

公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利 第一百五十條

內(nèi)部審計 第二節(jié)

公司實行內(nèi)部審計制度配備專職審計人員對公司財務 第一百五十一條

收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督?24

公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責應當經(jīng)董事會批準 第一百五十二條

后實施審計負責人向董事會負責并報告工作

會計師事務所的聘任 第三節(jié)

公司聘用取得從事證券相關業(yè)務資格的會計師事務所 第一百五十三條

進行會計報表審計凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務聘期一年可以

續(xù)聘

公司聘用會計師事務所由股東大會決定 第一百五十四條

經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利 第一百五十五條

查閱公司財務報表記錄和憑證并有權要求公司的董事經(jīng)理或者 一

其他高級管理人員提供有關的資料和說明

要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說 二 明

列席股東大會獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息 三

在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言

如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺董事會在股東大會召開 第一百五十六條

前可以委任會計師事務所填補該空缺

會計師事務所的報酬由股東大會決定董事會委任填補空 第一百五十七條

缺的會計師事務所的報酬由董事會確定報股東大會批準

公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定并 第一百五十八條

在有關的報刊上予以披露必要時說明更換原因并報中國證券監(jiān)督管理委員會

和中國注冊會計師協(xié)會備案

天事先 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時提前30 第一百五十九條

通知會計師事務所會計師事務所有權向股東大會陳述意見會計事務所認為公

司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當?shù)目梢韵蛑袊C券監(jiān)督管理委員會和中國注

冊會計師協(xié)會提出申訴會計師事務所提出辭聘的應當向股東大會說明公司有

無不當情事

通知和公告?25 第九章

通知 第一節(jié)

公司的通知以下列形式發(fā)出 第一百六十條

以專人送出 一

以郵件方式送出 二

以公告方式進行 三

公司章程規(guī)定的其他形式 四

公司發(fā)出的通知以公告方式進行的一經(jīng)公告視為所 第一百六十一條

有相關人員收到通知

公司召開股東大會的會議通知以公告送達方式進行 第一百六十二條

公司召開董事會的會議通知以專人送出或郵件送達的方 第一百六十三條

式進行

公司召開監(jiān)事會的會議通知以專人送出或郵件送達的方 第一百六十四條

式進行

公司通知以專人送出的由被送達人在送達回執(zhí)上簽名或 第一百六十五條

蓋章被送達人簽收日期為送達日期公司通知以郵件送出的自交付郵局之日

起第五個工作日為送達日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日為

送達日期

因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該 第一百六十六條

等人沒有收到會議通知會議及會議作出的決議并不因此無效

公告 第二節(jié)

公司指定中國證券報上海證券報為刊登公司公告 第一百六十七條

和其他需要披露信息的報刊

合并分立解散和清算?26 第十章

合并或分立 第一節(jié)

公司可以依法進行合并或者分立 第一百六十八條

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式

公司合并或者分立按照下列程序辦理 第一百六十九條

董事會擬訂合并或者分立方案 一 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議 二

各方當事人簽訂合并或者分立合同 三

依法辦理有關審批手續(xù) 四

處理債權債務等各項合并或者分立事宜 五

辦理解散登記或者變更登記 六

公司合并或者分立合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和 第一百七十條

財產(chǎn)清單公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人并

于三十日內(nèi)在中國證券報上海證券報上公告三次

債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)未接到通知書的自 第一百七十一條

第一次公告之日起九十日內(nèi)有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保公司

不能清償債務或者提供相應擔保的不能進行合并或者分立

公司合并或者分立時公司董事會應當采取必要的措施保 第一百七十二條

護反對公司合并或者分立的股東的合法權益

公司合并或者分立各方的資產(chǎn)債權債務的處理通過 第一百七十三條

簽訂合同加以明確規(guī)定

公司合并后合并各方的債權債務由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司

承繼

公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔

公司合并或者分立登記事項發(fā)生變更的依法向公司登 第一百七十四條

記機關辦理變更登記公司解散的依法辦理公司注銷登記設立新公司的依

法辦理公司設立登記

解散和清算?27 第二節(jié)

有下列情形之一的公司應當解散并依法進行清算 第一百七十五條

股東大會決議解散 一

因合并或者分立而解散 二

不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn) 三

違反法律法規(guī)被依法責令關閉 四

公司因有本節(jié)前條一項情形而解散的應當在十五日 第一百七十六條

內(nèi)成立清算組清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定

公司因有本節(jié)前條二項情形而解散的清算工作由合并或者分立各方當

事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理

公司因有本節(jié)前條三項情形而解散的由人民法院依照有關法律的規(guī)定

組織股東有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算

公司因有本節(jié)前條四項情形而解散的由有關主管機關組織股東有關

機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算

清算組成立后董事會總經(jīng)理的職權立即停止清算期 第一百七十七條

間公司不得開展新的經(jīng)營活動

清算組在清算期間行使下列職權 第一百七十八條

通知或者公告?zhèn)鶛嗳?一

清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 二

處理公司未了結的業(yè)務 三

清繳所欠稅款 四

清理債權債務 五

處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn) 六 代表公司參與民事訴訟活動 七

清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人并于六十日 第一百七十九條

內(nèi)在至少一種中國證券監(jiān)督管理委員會指定報刊上公告三次

債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權債權人 第一百八十條

申報債權時應當說明債權的有關事項并提供證明材料清算組應當對債權進

行登記

清算組在清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 第一百八十一條

應當制定清算方案并報股東大會或者有關主管機關確認?28 公司財產(chǎn)按下列順序清償 第一百八十二條

支付清算費用 一

支付公司職工工資和勞動保險費用 二

交納所欠稅款 三

清償公司債務 四

按股東持有股份比例進行分配 五

公司財產(chǎn)未按前款第一至四項規(guī)定清償前不得分配給股東

清算組在清理公司財產(chǎn)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后 第一百八十三條

認為公司財產(chǎn)不足清償債務的應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)公司經(jīng)人民法院

宣告破產(chǎn)后清算組應當將清算事務移交給人民法院

清算結束后清算組應當制作清算報告以及清算期間收 第一百八十四條

支報表和財務帳冊報股東大會或者有關主管機關確認

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)

依法向公司登記機關辦理注銷公司登記并公告公司終止

清算組人員應當忠于職守依法履行清算義務不得利用 第一百八十五條

職權收受賄賂或者其他非法收入不得侵占公司財產(chǎn)

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的應當承擔賠

償責任

修改章程 第十一章

有下列情形之一的公司應當修改章程 第一百八十六條

公司法或有關法律行政法規(guī)修改后章程規(guī)定的事項與修改后 一的法律行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸

公司的情況發(fā)生變化與章程記載的事項不一致 二

股東大會決定修改章程 三

股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的 第一百八十七條

須報原審批的主管機關批準涉及公司登記事項的依法辦理變更登記

董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審?29 第一百八十八條

批意見修改公司章程

章程修改事項屬于法律法規(guī)要求披露的信息按規(guī)定予 第一百八十九條

以公告

則 附 第十二章

董事會可以依照章程的規(guī)定制訂章程細則章程細則不得與 第一百九十條

章程的規(guī)定相抵觸

本章程以中文書寫其他任何語種或不同版本的章程與本 第一百九十一條

章程有歧義時以在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局最近一次核準登記后的中

文版章程為準 本章程所稱以上以內(nèi)以下都含本數(shù)不滿 第一百九十二條

以外不含本數(shù)

本章程由公司董事會負責解釋 第一百九十三條?