第一篇：關于對保全裁定申請復議的可行性分析

關于擔保物權人對財產保全裁定申請復議的可行性分析

核心問題：本文對質權人所依法享有的質押財產被其他債權人申請保全，質權人應通過何種救濟途徑獲取控制保全標的并享有優先處置權的問題作出如下分析。重點為對訴中保全裁定申請復議的可行性，及最優處理方式的分析。

一、對保全裁定不服申請復議的主體規定

根據《民事訴訟法》第一百零八條規定：“當事人對保全或者先予執行的裁定不服的，可以申請復議一次。復議期間不停止裁定的執行。”此規定對于保全裁定復議的主體僅限于當事人，即申請人與被申請人。但根據2015年2月4日起施行的《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》（以下簡稱“《民訴解釋》”）第一百七十二條規定：“利害關系人對保全或者先予執行的裁定不服申請復議的，由作出裁定的人民法院依照民事訴訟法第一百零八條規定處理。”《民訴解釋》中將復議主體增加為“利害關系人”，賦予了其對保全異議的救濟。但對于“利害關系人”的界定并無相應的法條釋義，《最高人民法院有關負責人就民事訴訟法司法解釋答記者問》中也無相應的闡釋。

結論：《民訴解釋》的規定意在保護除當事人外的其他利害關系人對保全標的的合法權益，在利害關系人不服人民法院的財產保全裁定，認為有損其合法權益時，可依法律或者司法解釋的規定救濟，而不會認為利害關系人沒有請求公法救濟的資格。“利害關系人”在沒有明確界定的情形下，可依《物權法》的相關規定廣義的認為是合法擁有保全標的所有權、占有權、擔保物權、用益物權的權利人，可以肯定的是，文金益作為保全標的的質權人對標的所可能產生被執行的風險而作出的復議是符合《民訴解釋》中主體的規定，但是此保全是否確實損害到其的合法權益將由法院來認定，最終的復議結果是更值得商榷的問題。

二、人民法院解除保全措施的情形

根據《民訴解釋》第一百六十六條規定：“裁定采取保全措施后，有下列情形之一的，人民法院應當作出解除保全裁定：

（一）保全錯誤的；

（二）申請人撤回保全申請的；

（三）申請人的起訴或者訴訟請求被生效裁判駁回的；

（四）人民法院認為應當解除保全的其他情形。”

根據《最高人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第三十一條規定：“有下列情形之一的，人民法院應當作出解除查封、扣押、凍結裁定，并送達申請執行人、被執行人或者案外人：

（一）查封、扣押、凍結案外人財產的；

（二）申請執行人撤回執行申請或者放棄債權的；

（三）查封、扣押、凍結的財產流拍或者變賣不成，申請執行人和其他執行債權人又不同意接受抵債的；

（四）債務已經清償的；

（五）被執行人提供擔保且申請執行人同意解除查封、扣押、凍結的；

（六）人民法院認為應當解除查封、扣押、凍結的其他情形。” 從人民法院關于解除保全裁定的相關規定看，與本案最為接近的是法定情形中“保全錯誤”，至于人民法院對設立有質權的財產進行凍結的行為是否屬于“保全錯誤”的情形，依據相關法律法規進行了第三點的分析：

三、對設立擔保物權標的進行保全的合法性

根據《民訴解釋》第一百五十二條規定“人民法院對抵押物、留置物可以采取財產保全措施，但抵押權人、留置權人有優先受償權”。《關于人民法院執行工作若干問題的規定》(以下簡稱《執行規定》)第四十條規定：“人民法院對被執行人所有的其他人享有抵押權、質押權或留置權的財產，可以采取查封、扣押措施。財產拍賣、變賣后所得價款，應當在抵押權人、質押權人或留置權人優先受償后，其余額部分用于清償申請執行人的債權。”《關于適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》(以下簡稱《擔保法司法解釋》)第55條規定，“已經設定抵押的財產被采取查封、扣押等財產保全或者執行措施的，不影響抵押權的效力”。

上述法律規定看出，設立有抵押權、質押權或留置權的財產可以依法采取保全措施，但《執行規定》中并未明確對享有質押權的財產可以采取“凍結措施”，是否表明對于權利質押的保全沒有法定程序的依據？根據《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》（以下簡稱《若干問題的規定》）第三條規定：“人民法院對股權采取凍結、拍賣措施時，被保全人和被執行人應當是股權的持有人或者所有權人。”第四條規定：“人民法院在審理案件過程中，股權持有人或者所有權人作為債務人，如有償還能力的，人民法院一般不應對其股權采取凍結保全措施。人民法院已對股權采取凍結保全措施的，股權持有人、所有權人或者第三人提供了有效擔保，人民法院經審查符合法律規定的，可以解除對股權的凍結。”由此可見，人民法院對股權凍結的條件為被保全人是股權的持有人或所有權人，符合第三條與第四條的相關規定且無違反其他強制性規定法院即可對股權進行依法凍結、拍賣，并且參考眾多案例，各法院凍結設立質押權的股權已不在少數。在本案中，金牛區法院已經對成都同匯所持有的股權進行了凍結，一方面說明法院有足夠的證據相信“股權所有權人作為債務人，已經沒有其他的償還能力”；另一方面“一般不應”是一種彈性規定，表明即使不符合第四條規定但是采取保全措施是完全被法律允許的。因此，對于質押股權的凍結，并無強制性的禁止，是由法院依據證據自由裁量。

結論：依據《執行規定》與《若干問題的規定》中相關條文的規定，人民法院對設立有質權的股權可以采取相應保全措施，此措施是具有法律依據并且具有依據訴訟需求和證據進行選擇的合法行為。

四、保全是否損害到質權人的合法權益

核心問題：質權人對保全標的持有的權利與合法權益受損程度，決定了質權人是否有充足的理由排除保全。

1、首先界定質權人的合法權益是什么。根據《擔保法》第六十三條規定：“本法所稱動產質押，是指債務人或者第三人將其動產移交債權人占有，將該動產作為債權的擔保。債務人不履行債務時，債權人有權依照本法規定以該動產折價或者以拍賣、變賣該動產的價款優先受償。”質權人的優先受償權。第七十條規定：“質物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害質權人權利的，質權人可以要求出質人提供相應的擔保。出質人不提供的，質權人可以拍賣或者變賣質物，并與出質人協議將拍賣或者變賣所得的價款用于提前清償所擔保的債權或者向與出質人約定的第三人提存。”質權人的物上代位權。第六十八條規定：“質權人有權收取質物所生的孳息。質押合同另有約定的，按照約定。”質權人的質物孳息收取權。《物權法》第二百一十六條：“因不能歸責于質權人的事由可能使質押財產毀損或者價值明顯減少，足以危害質權人權利的，質權人有權要求出質人提供相應的擔保；出質人不提供的，質權人可以拍賣、變賣質押財產，并與出質人通過協議將拍賣、變賣所得的價款提前清償債務或者提存。”質權人的質物保全權。

在本案中，債務人成都同匯未履行到期債務，債權人文金益依法享有對質押股權以折價、拍賣或變賣的價款優先受償的權利。在金牛區法院對此股權凍結的情形下，我方最應考慮的是a.文金益對質押股權的優先處置權會否受損；b.避免受制于首封法院的訴訟進程，獲取對質押股權的控制權。

2、債權人的合法權益是否足以對抗其他債權人申請的保全。

在本案中，金牛區法院對債務人成都同匯持有股權的凍結，從表面上看有現實危害到債權人優先受償權的危險。但依據《民訴解釋》第一百五十二條規定“人民法院對抵押物、留置物可以采取財產保全措施，但抵押權人、留置權人有優先受償權”。第一百五十七條規定：“人民法院對抵押物、質押物、留置物可以采取財產保全措施，但不影響抵押權人、質權人、留置權人的優先受償權。”《執行規定》第四十條規定：“人民法院對被執行人所有的其他人享有抵押權、質押權或留置權的財產，可以采取查封、扣押措施。財產拍賣、變賣后所得價款，應當在抵押權人、質押權人或留置權人優先受償后，其余額部分用于清償申請執行人的債權。”由以上法律規定看出，人民法院對設立擔保物權的財產進行的保全并未忽略擔保物權人的優先受償權，即法律保護擔保物權人在另案保全中的合法權益，其優先受償權并不因保全行為而喪失。

結論：結合第三點分析，人民法院對質權人享有股權，可以基于其他民事訴訟和執行的需要采取保全措施。同時，依據《最高人民法院關于人民法院民事執行中查封、扣押、凍結財產的規定》第二十八條規定：“對已被法院查封、扣押、凍結的財產，其他人民法院可以進行輪候查封、扣押、凍結。”、《民訴解釋》第一百五十七條的規定得出，質權人對質押物的優先受償權不因凍結而受影響，在質押股權被法院拍賣和變賣后，應當在質權人優先受償后，其余額部分才可用于清償申請執行人的普通債權。因此，質權人以股權已被設定質押為由來對抗人民法院對股權保全的行為理由不充分。

五、救濟的途徑

1、進入執行程序之前

根據《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定(試行)》第九十三條規定：“對人民法院查封、扣押或凍結的財產有優先權、擔保物權的債權人，可以申請參加參與分配程序，主張優先受償權。”第九十四條規定：“參與分配案件中可供執行的財產，在對享有優先權、擔保權的債權人依照法律規定的順序優先受償后，按照各個案件債權額的比例進行分配。”

參考：《最高人民法院關于執行程序中多個債權人參與分配問題的若干規定（征詢稿）》 第三條規定：“除在先保全財產且已經起訴的債權人外，其他債權人參與分配須取得執行依據。對執行標的物依法享有擔保物權或者其他優先權的債權人申請參與分配的，不以有執行依據或者起訴為限；執行法院經對查封、扣押、凍結的財產進行現狀調查后，應當通知已知的擔保物權人或者其他優先權人參與分配。此類債權人下落不明的，應當采取公告的方式通知。公告的期間為３０日，公告期限屆滿，視為已經通知。”此征詢稿雖未正式實施，但與《執行規定》相一致，也可體現出立法者的本意，僅作一般參考。

結論：從以上法律條文中可以看出，對保全財產享有優先權的債權人在沒有執行依據的情形下可以直接向首封法院申請參與分配程序，主張優先受償權。

2、進入執行程序之后

根據《執行規定》第八十八條規定：“多份生效法律文書確定金錢給付內容的多個債權人分別對同一被執行人申請執行，各債權人對執行標的物均無擔保物權的，按照執行法院采取執行措施的先后順序受償。多個債權人的債權種類不同的，基于所有權和擔保物權而享有的債權，優先于金錢債權受償。有多個擔保物權的，按照各擔保物權成立的先后順序清償。”第九十一條規定：“對參與被執行人財產的具體分配，應當由首先查封、扣押或凍結的法院主持進行。首先查封、扣押、凍結的法院所采取的執行措施如系為執行財產保全裁定，具體分配應當在該院案件審理終結后進行。”《最高人民法院關于人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》第三十一條規定：“拍賣財產上原有的擔保物權及其他優先受償權，因拍賣而消滅，拍賣所得價款，應當優先清償擔保物權人及其他優先受償權人的債權，但當事人另有約定的除外。”成都市中級人民法院于2016年1月4日印發的《關于首查封法院與優先受償債權執行法院處置查封財產的規定》中，第三條規定：“有下列情形之一的，經優先受償債權人申請，可以由優先受償債權執行法院處置：(一)享有優先受償權的債權已經進入執行程序，首查封債權尚未進入執行程序的；

（二）首查封債權與優先受償債權均已進入執行程序，但首查封案件的申請執行人拒不配合法院處置財產致使無法啟動處置程序、首查封案件當事人達成執行和解協議未過履行期或首查封案件被依法暫緩、中止執行的。第四條規定：“符合本規定第三條第一、二款規定情形的，優先受償債權執行法院可根據優先受償人的申請，直接向首查封法院出具協調函，函請首查封法院將處置權移交優先受償債權執行法院。”

從以上法條看出，進入執行程序后，人民法院對財產的執行始終以優先受償權人的債權利益為先。此時有兩種選擇，a.我方具有執行依據且首封法院未執行完畢，則可向主持分配的法院申請參與分配；b.我方已進入執行程序，則可向首查封法院申請將處置權移交優先受償債權執行法院。

綜上，我方可以采取的主要措施有以下幾種：

第一、核實其他債權人的申請查封行為是否符合法律的規定，程序是否合規。如認為申請查封行為不符合有關規定，及時向查封的法院提出異議。（我方作為案外人對于查封行為的審查難度較大）

第二、加強與查封法院及申請查封的債權人的溝通和協調。對查封法院怠于處置質押股權或申請查封的債權人與出質人惡意串通對抗質權人實現質押權的，要依法向法院主張權利或提出異議。

第三、及時向查封法院主張優先受償權并申請參加參與分配程序。需隨時掌握查封法院對上述債權糾紛的審理、判決和執行進程，督促法院盡快處置質押股權來優先償還所擔保的債權。

綜合本文所引用的法律法規，現作出以下總結：

法院對質押股權采取保全措施符合法律規定，質權人對質押股權的優先受償權不因保全行為而受影響，無論在保全中或是在執行中，法律都有明文規定保護擔保物權人的優先受償權。并有“申請參與分配”、“申請移交處置權”的救濟方式。文金益若以股權設立質權為由提出復議并不能達到排除保全的效果，因此，質權人以股權已被設定質押為由來對抗人民法院對股權保全的行為理由不充分。

如果對保全裁定提出復議，法院裁定駁回的可能性很大。但是從另一個角度來看，雖然可以預見到復議結果，但以復議的形式向法院提交相關證據有以下優點：

1、本著對當事人負責的態度，讓當事人看到律師對涉案財產的補救措施而作出的努力；

2、向法院提交的設定質權的相關證據，如質押合同、工商公示材料等，以主動的形式讓法院知悉凍結股權已被質押的事實，以確保該質押股權不為其他債權而作出錯誤的執行，以保證我方質押權的實現。

第二篇：復議申請書(申請對保全或者先予執行裁定復議用)

復議申請書

復議申請人(被保全人/被先予執行人)：×××，男/女，××××年××月××日出生，×族，……(寫明工作單位和職務或者職業)，住……。聯系方式：……。

法定代理人/指定代理人：×××，……。委托訴訟代理人：×××，……。

(以上寫明復議申請人的姓名或者名稱等基本信息)請求事項：

撤銷(××××)……號財產保全/行為保全/先予執行民事裁定書。

事實和理由：

你院于××××年××月××日作出(××××)……號財產保全/行為保全/先予執行民事裁定，……(寫明保全或者先予執行的內容)。

……(寫明申請復議的事實和理由)。此致 ××××人民法院

附：××××人民法院(××××)……號財產保全/行為保全/先予執行裁定書

復議申請人(簽名或者蓋章)

××××年××月××日

【說明】

1．本樣式根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條制定，供當事人對保全或者先予執行裁定不服的，向作出裁定的人民法院申請復議用。

2．復議申請人是法人或者其他組織的，寫明名稱住所。另起一行寫明法定代表人、主要負責人及其姓名、職務、聯系方式。

3．當事人對保全或者先予執行裁定不服的，可以自收到裁定書之日起五日內向作出裁定的人民法院申請復議。

第三篇：財產保全裁定復議申請書

財產保全裁定復議申請書

申請人：XX公司

法定代表人：XX職務：總經理

地址：北京市朝陽區XX

聯系方式：XXXX

被申請人：XXXX

法定代表人：XXX職務：經理

地址：XXXX

聯系方式：XXXX

因被申請人訴申請人承攬合同糾紛一案，貴院于2011年X月X日下發了XXXX號民事裁決書，該裁定書裁定將申請人銀行存款XXX萬元予以凍結，現申請人對上述裁定不服，依法申請復議。

復議請求

請求貴院依法撤銷XXX號民事裁決書，并將申請人被凍結的銀行存款予以解凍。

事實與理由

申請人認為，申請人與被申請人在《采購合同》第十一條中明確約定：“合同爭議管轄的法院為申請人所在地法院，”北京市朝陽區人民法院享有本案的管轄權，即只有北京市朝陽區人民法院才有權采取相應的保全措施，貴院的此種做法是不當的，沒有事實依據的，違反了法律的意思自治原則。

綜上，申請人根據《中華人民共和國民事訴訟法》的相關規定，依法向貴院申請復議，請求人民法院依法撤銷XX號民事裁決書，并將申請人被凍結的銀行存款予以解凍。

此致

XXXX人民法院

XXXX公司年月申請人：日

第四篇：財產保全裁定復議申請書

申請人：（名稱）

住所地：

法定代表人：

委托代理人：姓名工作單位

被申請人：（名稱）

住所地：

法定代表人：

申請人收到貴院（年份）χχχ經初字第χχ號《民事裁定書》。對該裁定書凍結申請人銀行存款χχ萬元的裁定不服，依法申請復議，事實和理由如下：

根據以上事實，申請人根據《民事訴訟法》第九十六條、第九十七條的規定，申請人民法院對（年份）χχχ經初字第χχ號《民事裁定書》進行復議，作出變更裁定解除已被提走的χχ萬元貨物存款的凍結，并要求被申請人承擔由于申請錯誤造成申請人的經濟損失。

此致

人民法院

申請人：（蓋章）

年　月　日

財產保全申請書

１．格式　財產保全申請書

申請人：×××（寫明姓名、性別、年齡、民族、籍貫、職業或者工作單位和

職務、住址）

被申請人：×××（寫明姓名、性別、年齡、民族、籍貫、職業或者工作單位

和職務、住址）

請求事項：

請求人民法院對被申請人的下列財產進行訴訟保全：

１．……

２．（寫明財產的位置、數量、金額等情況）

本申請人提供如下擔保：

１．……

２．……

特此申請。

此致

×××人民法院

申請人：×××（簽字或者蓋章）

×年×月×日

２．說明

財產保全申請書是民事訴訟中重要的文書。它是指人民法院在案件審理前或者

訴訟過程中，對當事人的財產或者爭議標的物所采取的一種強制措施。財產保全包

括訴前保全和訴訟保全兩種。凡是在起訴以前向法院申請保全的是訴前保全；在訴

訟過程申請保全的是訴訟保全。訴前保全的條件是：必須是緊急情況，不立即采取

保全將會使申請人的權益遭到極大損害的；必須由利害關系人向財產所在地的法院

提出申請保全；申請人必須提供擔保。訴訟財產保全必須具備的條件是：案件必須

具有給付內容，即屬于給付之訴；必須是由于一方當事人的行為或者其他行為，使

判決有可能不能執行的；必須在訴訟過程中提出；申請人應當提供擔保。

財產保全的程序是：①申請。訴前保全由利害關系人提出申請，必須提供擔保，否則，法院可以駁回申請；訴訟財產保全可以在起訴時也可以在訴訟中提出申請。

②財產保全的裁定。訴前財產保全必須在接到申請后，４８小時內作出裁定。訴

訟保全如果是情況緊急的，也應４８小時作出裁定。裁定采取保全措施，應當立即

執行。③財產保全裁定不得上訴，一經作出，即發生法律效力。但當事人可以申請

復議一次，復議期間，不停止裁定的執行。④訴訟財產保全的解除。如果被申請人

提供擔保、訴前保全的申請人在１５天內未起訴的或者其他需要解除的情況出現時，法院應當裁定解除保全。

填寫財產保全申請書應當注意的問題有：①要求寫明保全的理由，即為什么保

全；②要求提供相應的擔保，如果不提供擔保，法院有可能拒絕保全請求；③要求

提供被保全財產的具體位置和數量，否則法院無法執行。

海事訴前財產保全申請書

申請人：（寫明名稱、國籍、地址等）

法定代表人：（寫明姓名和職務）

被申請人：（同上）

被申請人所屬（寫明船籍和船名），因┈（寫明請求保全的理由），造成申請人損失（寫明損失的實況）。現被申請人的船舶停泊在中華人民共和國港。特申請你院予以扣押，責令被申請人提供擔保。

此致

中華人民共和國海事法院

附件：（具有海事請求權的證明）

申請人：

年月日

海事訴訟財產保全申請書

申請人：（寫明名稱、國籍、地址及法定代表人的姓名、職務）

被申請人：（同上）

被申請人所屬（寫明事情的起因）·····

特申請你院予以扣押，責令被申請人提供相應數額的人民幣擔保。

如申請人的申請錯誤，致使被申請人因財產保全遭受損失，由申請人承擔賠償責任。

此致

海事法院

附：附件名稱和份數

申請人：

年　月　日

第五篇：財產保全裁定復議申請書范本

申請人：路基工程12標項目經理部 負責人： 施工所在地： 聯系電話： 被申請人： 住所：

申請人收到貴院（XX）六民一初字第28號民事裁定書及協助執行通知書，對該裁定書凍結申請人七十萬元保證金的裁定不服，依法申請復議，事實和理由如下：

一、法律、司法解釋對財產保全的相關規定： 《中華人民共和國民事訴訟法》第94條規定：“財產保全限于請求的范圍，或者與本案有關的財物。”《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第105條規定：“債務人的財產不能滿足保全請求，但對第三人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該第三人不得對本案債務人清償。該第三人要求償付的，由人民法院提存財物或價款。《最高人民法院關于在經濟審判工作中嚴格執行中華人民共和國民事訴訟法的若干規定》”第14條規定：“人民法院采取財產保全措施時，保全的范圍應當限于當事人爭議的財產，或者被告的財產。對案外人的財產不得采取保全措施，對案外人善意取得的與案件有關的財產，一般也不得采取財產保全措施；被申請人提供相應數額并有可供執行的財產作擔保的，采取措施的人民法院應當及時解除財產保全。”《最高人民法院關于對案外人的財產能否進行保全問題的批復》明確指出：“最高人民法院法發〔一九九四〕二十九號《關于在經濟審判工作中嚴格執行〈中華人民共和國民事訴訟法〉的若干規定》第十四條的規定與最高人民法院法發〔一九九二〕二十二號《關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第一百零五條的規定精神是一致的，均應當嚴格執行。對于債務人的財產不能滿足保全請求，但對案外人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該案外人不得對債務人清償。該案外人對其到期債務沒有異議并要求償付的，由人民法院提存財物或價款。但是，人民法院不應對其財產采取保全措施。”

二、履約保證金的性質 履約保證金是《中華人民共和國招標投標法》第46條第提出的一個法律概念，其第二款規定：“招標文件要求中標人提交履約保證金的，中標人應當提交。”但是該法并未對其含義、性質和作用做出解釋。

推測立法本意及考諸工程實踐，創設履約保證金的目的，主要在于促使中標方充分履行契約義務。具體而言，它有如下幾方面的作用：

一、確保招標人權益。可藉由交納履約保證金來認定中標人有足夠的履約誠意，如果中標人出現違約情況時，招標人可獲得相應補償；

二、督促中標人履約。如中標人欲撤出工程，必須要考慮到保證金遭沒收的風險，故可通過收取履約保證金來有效抑制中標人不履行工程的行為；

三、保障農民工工資。在發生中標人侵害農民工權益的情況時，可用保證金解決這一問題。

通過上述分析，可以認定履約保證金屬于《中華人民共和國招標投法》規定的一種特殊的督促中標人履行債務的措施，而與債的法定擔保方式有所不同。因此，在建設工程過程中，無論是發包方（招標人）收取承包方（中標人）的履約保證金，還是總包方收取分包方的履約保證金，皆為行業慣例，且本質一樣，都是為了履約擔保。因此，履約保證金從交納的一刻起，就效力待定，既不履于收取的一方，也不屬于交納的一方，而是應根據雙方約定的條件是否成就，來決定其最終的歸屬。如交納方沒有違約，則返之，若交納方出現違約，則歸收取的一方，道理就這么簡單。如果把履約保證金理解為不論在何種情況下都歸交納的一方所有，則該款在性質上就形同借貸，起不到擔保的作用，這在法理上是講不通的，也有悖于創設這一制度的目的。

三、保證金歸屬申請人和有限公司簽訂施工合同，并按行業慣例收取了履約保證金180萬元。由于其不具備施工能力，嚴重違約，自行提出退場要求。此時申請人沒收有限公司履約保證金的條件成就，故此款不再效力待定，而是屬于申請人所有。盡管如此，申請人依然于XX年11月21日、XX年1月16日兩次將履約保證金全額退還有限公司六武高速路基工程部，有收據為憑。

四、結論從法律規定和最高人民法院的相關司法解釋、從履約保證金的性質，從保證金歸屬中可以得出如下幾點結論：

一、財產保全范圍應限于當事人爭議的財產或者被告的財產，對案外人的財產不得采取保全措施；

二、債務人的財產不能滿足保全請求，但對案外人有到期債權的，人民法院可以依債權人的申請裁定該案外人不得對債務人清償。但是，人民法院不應對其財產采取保全措施；

三、履約保證金從交納的一刻起，就效力待定，既不履于收取的一方，也不屬于交納的一方，而是應根據雙方約定的條件是否成就，來決定其最終的歸屬；

四、根據行業慣例和合同約定，此款不再效力待定，而是屬于申請人所有；

五、履約保證金已于XX年11月21日、XX年1月16日退還有限公司高速路基工程部。綜上所述，申請人作為被申請人與有限公司六武高速路基工程部建設工程施工合同糾紛一案的案外人，法院不應采取保全措施；有限公司交納到申請人的保證金效力已定，屬申請人所有；事實上申請人已于XX年1月16日全額退還有限公司高速路基工程部；申請人已無法協助法院執行。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第99條規定，申請人向貴院申請復議，退請貴院依法審理，解除對申請人的保全措施和協助執行義務。