第一篇：香港公司法簡介

香港公司法簡介

作為一個國際商業和金融中心，香港有著非常健全的公司法體系，它不僅滿足當地商界的要求和需要，而且滿足作為亞洲第二大股票市場和亞大地區的許多投資者與項目融資活動而成立之專用公司的要求和需要。

這個法律體系的基礎是1933年頒布的《公司條例》，即《香港法律》的第32章，后來這條例曾經多次修改。香港政府目前正在考慮對該法律做全面的修訂。

根據香港和英國的司法先例而建立的普通法及衡平法也是與香港公司有關的法律的一個重要組成部分。1997年7月1日之后，英國的司法先例將與其他普通法實施區內的先例一樣具有說服力而沒有約束力。

與在中華人民共和國內地等許多大陸法系實施區內成立之公司不同的是，在香港成立之公司無須政府當局批準，只須注冊就可以了。對于創辦人的背景、最低法定資本或發行資本或者將予成立之公司的經營范圍都沒有法律規定的要求。因此，在香港成立空殼公司并將之出售，以使那些需要公司來開業或者收購的人能立即有現成的公司可用，這種情況是很常見的。

去年，韓國電視臺就使用香港空殼公司的問題對此進行了采訪。看來，采訪人員聽說公司可以像商品一樣買賣，的確十分驚訝，而且我相信，他們對使用空殼公司的做法覺得有點不對。因此，我們香港居民對于其他地區的人就成立公司之看法，這一點決不能輕視。

包括香港在內的普通法實施區的信托概念比大陸法系實施區較為牢固和健全。這使香港公司的實質權益擁有人可以通過使用代名人而得到保護，而香港大多數之律師樓及會計師樓都設有服務公司提供此項服務。由于《公司條例》也允許公司董事存在，所以名義服務公司充當董事的情況也不鮮見。

香港對于股東或董事的居住地沒有任何要求，這在亞大地區也是相當獨特的。就連實行普通法，作為國際金融中心的新加坡也要求公司至少有一名董事是當地居民，而且當地的律師和會計師往往不像他們的香港同行那樣愿意充當名義主席。

上述情況，加之香港實行的是本土稅收制，即只是對香港從事的商業活動獲得的收入征稅，這使香港公司被廣泛地用作為亞大地區其他地方——特別是中華人民共和國內地——進行投資或項目融資的專用工具。香港取得了這地位，但卻沒有成為像英屬維爾京群島、拉布安或海峽群島那樣的逃稅天堂。

香港健全的公司法還是促使國際機構投資者積極參與股市的基礎。雖然越來越多的百慕達和開曼群島公司——特別是百慕達公司——被用作上市之控股公司，但是在香港股票交易所上市的公司中仍有大約30％是在本地注冊的。而且不論在哪里注冊的上市公司的基本業務都是由本地成立的公司管理的。

在香港成立之公司只需向公司注冊署提交由至少兩名認股人按規定簽署的組織章程、由認股人簽字時的見證人發表的法定宣言以及應繳的費用。組織章程以及應當交給公司注冊署的所有文件現在可以或用英文或中文書寫。成立公司的程序很簡單，也相當迅速（盡管不像大多數逃稅天堂之地區迅速），而且無需政府官員作出決定。

香港最近取消了越權條例和在組織章程中詳細列明公司的經營范圍的要求，因此全部列出經營范圍的條款已成為過去。今后，律師們也就不必像以往那樣須事先預計其客戶可能參與之生意業務，特別是那些從事高技術商業的客戶。

公司成立后，需要至少任命兩位董事。香港對董事的居住地不作任何要求，因此，公司——不論是本地公司還是海外公司——也可以充任其他公司的董事。根據組織章程，公司的管理權幾乎全部都下放給董事（見《公司法》附件

（一）A表第82條）。

董事對公司負有法定的和根據普通法承擔的受信責任，應當忠實地為公司的利益服務。上市公司還必須按照《上市條例》、《最佳經營守則》（如該公司采納這一守則）、《證券條例》以及《收購與合并守則》的要求行事。金融機構的董事還要遵守《銀行條例》的要求和香港金融管理局規定的運作守則。當然，所有董事也都必須遵守其各自公司的組織章程。

香港對公司的管理是符合國際標準的，但是，亞大地區有些國家在這方面仍超過香港。例如，新加坡比香港更加強調由非執行董事組成的審計委員會之角色。在香港大多數上市公司沒有審計委員會。公司之管理問題已受到監管機構及專業與商業界的密切注意。因此可以預計這方面的條例將進一步收緊。這一規定的依據是一種相當過時的及不受許多地區認同的虛構概念：香港公司至少要有兩個人才能組成一個公司。因此，一間只有一個所有者的公司至少有一股要由一位名義人來替受益人保管。在這種情況下，通常的做法是這位名義人向受益人發表一項信托聲明，并附有一份由名義人以轉讓者身份在空白處簽字的轉讓書和股票買賣單。這樣，受益人的利益才得到保障。

與許多地方不同的是，香港公司沒有最低資本要求。一些公司往往只有10000港元的法定資本和之港元發行資本。雖然許多公司，特別是上市公司會有巨額的法定資本和發行資本。資本微薄的公司開展活動和業務所需的資金，如果是由股東提供，會以股東貸款的方式充抵。

把股東對其公司的投資當做貸款而不是認購股份的資金來對待，主要有以下優點：第一，香港政府對法定資產征收0．3％的資本稅，而對股東貸款則不收類似的稅項。第二，股息只能從利潤發配，減少資本需要得到法院批準，但償還股東貸款和支付貸款利息就不受限制。第三、除非是次級性貸款，股東貸款與無抵押債權人借予公司之貸款就公司償還貸款之次序時享有同等優先權。第四、如須要股束貸款可以公司之資產作抵押。第五、如果安排得當，支付之利息可以得到稅收方面之豁免。第六、當公司資產主要來自貸款而不是來自資本的時候，公司的凈資產值就會相應減少；在轉讓公司股份的時候，就可以大大節省印花稅。

因公司時常利用股東貸款以開展公司活動和業務，所以當香港公司轉讓股份時，通常都會同時配合股東之貸款轉讓。為了節省印花稅，最好是利用不同公司持有股份和股東貸款。

與股東會議或董事會會議有關的法律也很健全，它們包含在《公司條例》和已判之案例當中。

在多數人的意見為主的民主原則前提下，少數股東的權益也得到充分的保障。因此，如果少數股東受到了壓制，他們可以“根據公正平等的理由”要求法院強迫公司結束營業或者要求采取“壓制或者不公正行為補償辦法”，如根據《公司條例》第168A款由欺壓的多數股東以公平價格將少數股東的股份全部買下來等等。關于每年提交審定會計賬目、舉行年度股東會議以及股東要求舉行特別股東大會等條款的制定在一定程度上全都是為了少數股東能參與公司事務。

至于公司的賬目，香港會計師協會公布的會計公認原則是符合國際標準的，也是與其他國際商業區采用的會計標準與做法一致的。公司條例》的規定亦符合一個成熟資本市場的需求，并促使股票、債券、可兌換票據、認股權證以及各種性質的衍生工具之發行和交易。不論上市與未上市的香港公司都在紐約、歐洲和亞洲——特別是香港、日本和新加坡——市場上發行固定利率票據、浮動利率票據、可兌換債券、附有認股權證的可使用證券以及以上各種證券之不同組合。

香港公司體系的基礎是公開揭示原則，即在法律明確規定的時期內向公眾公布法律規定應予提供的資料。對私人公司而言，應公布的資料主要與各董事及公司秘書有關的新股配發情況、有關公司資產之押記，注冊的公司所在地以及股東通過的決議等，但公司之已審核賬目不須提交公司注冊署登記。公司查冊也未必能提供很多有價值之資料，這特別是對債權人及那些準備與公司有生意業務的人尤為徹合。當然，大多數其他地區不要求私人公司公布諸如公司賬目等其他資料。

所有香港公司都必須提交周年申報表。在這申報表中要公布過去一年中有關股份資本、股東、董事和秘書、公司資產的抵押以及股份轉讓的最新情況。根據目前的制度，股份轉讓情況只有周年申報表中公布，因此，一個可予改進之處是要求在明確規定時間內，比如在14天內，將股份轉讓通知在公司注冊署備案。這規定可使公眾獲得有關公司股東之最近情況。

對于上市公司而言，《證券（利益公開）條例》還要董事以及持有一間上市公司所發行股本之10％以上的股東向證券及期貨事務監察委員會申報其股份的情況。《上市條例》第十四章規定，上市公司的交易情況必須公布。關連交易和被定為“重要交易”或“非常重大收購”的交易，必須通過股東交予股東大會批準。

以公司資產建立之抵押擔保是受香港法律的充分保護的。一間公司可以用資產——不論是不動產、動產或知識產權——建立固定抵押，及用其所有資產——包括商譽資本和未交資本——建立流動抵押。流動抵押是英國的一個法律概念，它在發行違約的情況下會具體化，而在具體化時，公司的所有資產都受固定抵押之限制。在流動抵押具體化之前，盡管有這種抵押存在，公司仍然可以處理其財產，不過這當然是受到有關該流動抵押之契約（通常是債券）內所載之條款的限制。

公司還可以用它的應收賬款或未來的收入抑或用它根據履約保證、保險單或其他合同——包括合資合同——之利益來作抵押。公司的股東還可以用他們在該公司中的股份作為抵押品，以使公司或第三者獲得他人之貸款。《公司條例》第80款規定，建立公司資產抵押之契約須予登記。

由于香港公司可以以其資本和股份作抵押擔保及香港法律對該抵押擔保提供保障，這使投資者樂於選用香港公司為項目融資交易的專用公司。亞洲其他地區的法律就不能提供相同之優點。在那些地區，與抵押有關的法律及對董事和股東的國籍要求，對建立和實施有利于國際貸款人的抵押權益造成了障礙。

《公司條例》第11章是有關在香港開展業務的外國公司的注冊問題的。有關注冊程序比較簡單，只須將外國公司的章程文件及有關公司董事的資料呈上公司注冊署備案就行了。經審核之公司賬目也須呈上，除非有關外國公司與私人公司之特性類似此情況下，外國公司的本國律師須提出證明該公司是一間私人公司，因此根據本國的法律其賬目不必備案的法律意見。外國公司必須任命一位香港居民（可以是外國國民或一家公司作為其在香港的授權代表）。

在香港成立的公司可以由其股東或債權人自愿清盤，也可以由法院或在法院的監督下清盤。自愿清盤的過程比較簡單，只要股東們通過一項特別議決同意清盤并指定一位清盤人就可以了（要求出席股東大會并參加投票的股東中有75％的人投贊同票）。如由股東決定的情況下，需要由大多數董事們發表一項償付能力聲明。在沒有發表償付能力聲明并將之呈上公司注冊署備案的情況下，清盤變為債權人的自愿清盤行動，這就需要由債權人舉行全體會議予以批準。

在下述之下，一間公司可被法院予以清盤：(a)公司通過特別會議決定公司由法院清盤；(b)公司在成立之日起一年內沒有開始營業，或者停止其業務達一年之久；(c)公司成員人數減少到兩名以下；(d)公司無力償還其債務；(e)發生了根據公司組織大綱或章程指定之情況規定公司須予清盤；(f)法院認為公司之清盤是公正和公平的。

1994年11月，香港政府指定前證券與期貨事務監察委員會副主席埃爾曼諾帕斯庫托對《公司條例》進行全面審查，以便使這項法律適應21世紀的需要。

審查工作是以編制兩項背景報告為始的，一項是現有的《公司條例》的，另一項是對英國、澳洲、新西蘭、加拿大、南非、美國、新加坡、中華人民共和國、法國、德國、歐洲聯盟和百慕達的公司法進行之比較調查。這兩項背景報告已於1996年1月公布。

這次審查的咨詢報告發表于1997年3月。報告得出結論認為，《公司條例》的現狀已經不符合世界各地的公司法中顯示出的總趨勢了。這一趨勢要求取消不必要的手續，將商業程序以及管理程序的法律簡單化。

此項審查建議縮小《公司條例》的范圍，頒布新的《商業公司條例》作為核心的公司法律，而將現有的條例覆蓋的各方面歸并到有關證券、清盤和抵押擔保的法律中。

擬議中的《商業公司條例》應當僅限于與商業的誕生、生存與終止有關的事項。現在主要是以擔保形式注冊之有限公司的非牟利公司將不在擬議中的條例的覆蓋范圍之內。擬議中的條例的目標是提供一種簡單、有效而又劃算之成立與維持公司的方法。

咨詢報告建議，對資本市場的管理和對公眾的保護應當由處于證券期貨事務監察委員會和香港股票交易所監督下之專門法例來完成。

該報告還建議把《公司條例》和《破產條例》中有關清盤及破產條款合并為一個獨立的、全面的《清盤條例》。同樣，咨詢報告建議建立一個更先進、全面的以個人財產來充當抵押擔保并加以注冊的制度，這制度大概按照《美國統一商業法典》中第9條來建立。

該報告要求取消一間公司必須由兩個股束成立的規定，并承認一個人的公司。它還建議允許以數字編號的公司存在，例如：“1234567（香港）有限公司”，這在其他地區如加拿大是很常見的。

由于票面價值股不再達到其原先發行之目的，而且被認為其具有誤導性，報告建議票面價值股和未繳足股都應當被禁止。如果這一建議被接受，香港公司將只有無票面額股票了。

至于董事，報告建議禁止由公司充當董事，而且只應當要求公司至少有一名董事。股束應當能夠通過普通的決議（即出席并參加股東大會表決的股束以簡單多數票通過決議）罷免董事。

關于保護股東的權利，報告建議所有公司都應當能夠利用法定的股東一致協議來對實施公司的權力和管理股東之間的關系作出規定，而且，股東應當享有各種的補救方法，其中包括衍生訴訟、“壓制或不公正行為”訴訟、收購股權或評估補償、強制遵守令、禁制令以及“以公正平等的理由”將公司清盤。

根據現有的《公司條例》，減少資本、重組計劃以通過合并之公司改組，全都需要法院的批準。咨詢報告則建議采取簡單的程序，不必由法院來干預或清盤。

咨詢報告中包含的建議如能被香港政府采納，它們將導致香港現有的公司法律徹底修訂。預計這項改革將需要幾年的時間才能完成。根據《基本法》中闡明的“一國兩制”原則，香港將保留現有的法律體系。

根據《基本法》第160條的規定，全國人民代表大會常務委員會于1997年2月23日通過了一項決議，將不承認與《基本法》相抵觸的各種條例為香港特別行政區的法律。《公司條例》不屬于受這項決議影響的法律之列。因此，香港現有的公司法體系將不會因中國恢復對香港行使主權而受影響。

香港作為一個國際商業金融中心而取得不僅是基於它健全的法律體系的基礎之上，而且是有賴一批龐大的律師、會計師、金融顧問和其他專業人員隊伍——他們中既有本地人也有外國人——的支持。他們為商業界和金融界提供著世界一流的服務，這是一個競爭優勢。在可以預見的將來是不大可能被超過的。因此，在成為中華人民共和國的特別行政區后，香港可以期望它的經濟仍將繁榮和增長。

第二篇：香港,澳門簡介

香港簡介

香港，外文名稱：Hong Kong。現在稱，香港特別行政區。面積約1,104平方公里；人口 711萬（2011年6月)；位于中國華南，珠江口東南部。包括香港島，九龍半島，新界。著名景點有：維多利亞港、迪士尼樂園、海洋公園、金紫荊廣場、銅鑼灣等；主要高校有港大、港中文大學、港科大等。

香港是亞洲繁華的大都市，有條件優越的天然深水港。1842年至1997年是英國的殖民地，1997年7月1日回歸中國。香港是國際重要的金融、服務業及航運中心，并且以社會廉潔、治安優良、自由的經濟體系以及完備的法制而聞名于世。香港是繼紐約、倫敦之后的世界第三大金融中心。香港同時為全球其中一個最安全、富裕、繁榮和生活高水平的城市，素有“東方之珠”、“美食天堂”和“購物天堂”等美譽。全球最富有國家和地區排名中香港人均GDP45,944美元位列世界第8。

現任行政長官是曾蔭權。

澳門簡介

澳門特別行政區，位于中國東南部珠江口的西岸，距香港60公里、廣州145公里。總面積26.8平方公里，包括澳門半島、仔島和路環島，人口密集，共約50余萬人。澳門是一個國際化的都市，幾百年來，一直是中西文化融和共存的地方。1887年12月1日，葡萄牙占領澳門，澳門開始被葡萄牙強行租借，這也成為歐洲國家在東亞的第一塊領地。1999年12月20日，葡萄牙結束對澳門的管理，澳門主權回歸中華人民共和國。

現任行政長官是崔世安。

第三篇：香港商標注冊簡介

香港商標注冊簡介

一、香港商標概要

1、香港于1997年7月1日回歸中國，成為中國的特別行政區。此特別行政區的設置，是一國兩制思想為指導，以中國憲法為根據而敲定的直接隸屬中央、受其管轄的特別行政區域。香港特別行政區實施高度的自治，有自己的立法機關，保留原來資本主義制度，并舉行其本身的普選。

香港商標法是參照英國商標法制度的，與英國同屬于英美法系。香港商標的注冊基于使用在先原則為主，申請在先原則為輔。香港知識產權署負責香港的商標以及專利一般性事務，其相關法規是完全獨立的。新的香港知識產權法在2003年4月4日開始實施，其中仍保留英國商標法大致的輪廓。但是在新法中，增刪修改了許多部分，值得申請人多加留意。

2、香港接受商品商標、服務商標、系列商標、證明商標、防御商標、形狀商標、氣味商標的申請注冊。

3、根據英國提交的通知，《保護工業產權巴黎公約》（斯德哥爾摩文本）自1977年11月6日起適用于香港。香港既不是馬德里議定書成員國，也不是馬德里協定成員國，只有單一注冊一種途徑。

地區英文縮寫：HK。

4、商品服務采用國際尼斯分類。

5、官方語言為英文或中文。

6、多類別制度。

二、申請所需材料文件

1、商標圖樣。

2、申請人簽署的委托書。

3、申請書，包括申請人的名稱和地址，貿易或商業情況的說明。

4、商品或服務清單。

三、注冊費用

2800元（一標多類，多類申請發1份證書）

四、注冊程序

審查-公告-注冊：

回執時間：1-2天

注冊需時：約6個月

申請受理后，對申請進行形式審查和實質審查。通過后在官方公報上予以公告。公告期為3個月。沒有異議或者異議不成立，商標予以注冊。

審查員在形式審查和實質審查期間，如果要駁回申請，必須在聽取申請人或代理人的答辯之后方能決定，所以申請人可以利用此答辯機會。

如果有人在異議期內對公告商標提出異議，申請人也可以做出答辯。如果申請人對異議決定不服，還可以向法院起訴。

五、商標異議期限：3個月

六、官方語言：英文或中文

七、有效期和續展

商標專用權從申請日期起算，有效期十年，每次續展注冊的有效期為十年。提前半年可辦理；寬展期6個月。

八、香港辦理途徑分析

香港非馬德里成員國，只能通過單一方式予以辦理。

九、注意事項

一次性申請多個不相關類別可能被下發審查意見。

第四篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據公司之間的控制與依附關系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權利是債權 B．公司必須有自己獨立的財產，能獨立承擔民事責任 C．設立公司必須有五個以上的發起人

D．公司必須在登記的經營范圍內從事經營活動，只要超越經營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應當在解散事由出現之日起法定期限內成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權的是（）A．股份轉讓權 B．股利分配請求權 C．新股認購優先權

D．表決權 12．股份有限公司溢價發行股票所得溢價款應當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權是（）A.決定公司的經營計劃和投資方案 B.對發行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內部管理機構的設置1．我國《公司法》規定的公司設立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規定，下列不屬于有限責任公司法定設立條件的是(A．股東符合法定人數

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產經營場所和必要的生產經營條件

3．下列有關股份有限公司監事(會)的說法錯誤的是（）A．監事會成員不得少于三人 B．公司財務負責人可以兼任監事 C．監事會中應有公司職工代表 D．監事會決議應當經半數以上監事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時

9.根據我國《公司法》的規定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發起人分期繳納股款。這體現了我國《公司法》在公司設立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經過清算程序 C.股東收容 D.權利義務概括承受

10.根據我國《公司法》的規定，下列事項不屬于股東會職權的是（）A.決定公司的經營方針和投資計劃 B.對發行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內部管理機構的設置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權的過半數通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權的過半數通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權的過半數通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

5.我國《公司法》規定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應當自公司成立之日起的一定年限內繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規定，有限責任公司的股東人數不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據我國《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業可以采用募集方式設立的是（）A.個人獨資企業

C.有限責任公司 B.合伙企業 D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告債權人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉換公司債券到期可以自動轉為股票 D.只有股份有限公司才能發行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設業務決策機構，代表一定比例表決權的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據我國《公司法》的規定，發起人首次出資額最少應是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關于我國公司設立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉讓股份需經其他股東同意

8．下列關于有限責任公司法人治理結構的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經持有三分之二以上表決權的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關于有限責任公司設立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發起設立，也可以募集設立 C．可以由1個股東出資設立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯合會 D．股份有限公司 E．人民醫院

27.我國《公司法》規定，有限責任公司股東有權查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據我國《公司法》的規定，股份有限公司的發起人不得超過法定人數，下列公司發起人數符合規定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發起方式設立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規定。36.簡述股份有限公司股東權與有限責任公司股東權的區別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業和戊有限責任公司投資設立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監事：一是由甲企業的代表楊某代替乙企業的代表韓某出任該公司監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發行企業債券，凈資產額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設立了一家有限責任公司。公司經營一年后，因經營效益差，股東丙提議由有經營頭腦的王某替換現任公司總經理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監禁，現執行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業，經營與該公司相同的產品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經營不滿意，想將自己持有的股權轉讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權轉讓給李某應具備什么條件?

第五篇：公司法[范文模版]

1有限責任公司的股東基于繳納出資享有的權利稱為股東權。在公司中，股東享有下列權利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，以便監督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權；（5）依法轉讓出資；（6）優先購買其他股東轉讓的出資；（7）優先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產。此外，股東還可以享有公司章程規定的其他權利。

股東同時承擔以下義務：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規定的其他義務，即應當遵守公司章程，履行公司章程規定的義務。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，人數相對來計在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，財務會計報表，只要按照規定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業法人是具有國家規定的獨立財產，有健全的組織機構、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權利和承擔民事義務的經濟組織。

連帶責任指依照法律規定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內部債務關系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務的責任，各責任人之間有連帶關系。