第一篇：香港公司合并與收購守則

香港合并與收購守則

發文單位：香港立法局

發布日期：1986-6-1 執行日期：1986-6-1

定 義

1．取得投票權：取得投票權包括對投票權行使控制權或指示，但就單一次股東大會而言，在沒有支付代價的情況下，透過取得可撤回投票委托書而對投票權行使控制權或指示的則例外。

2．一致行動：一致行動的人包括依據一項協議或協定，透過取得一間公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權”（定義如下）的人。

除非相反證明成立，否則下列每一類別的人均將推定為與其他同一類別的人一致行動——

（1）一間公司、其母公司、附屬公司、同集團附屬公司、前述4類之中任何一類公司的聯屬公司，以及前述4類公司是其聯屬公司的公司：

（2）一間公司與其任何董事（連同他們的近親、有關系信托及由其任何董事、其近親及有關系信托控制的公司）；

（3）一間公司及其任何退休基金、公積金及雇員股份計劃；

（4）一名基金經理與其投資事務是由該基金經理以全權代理方式處理有關投資戶口的任何投資公司、互惠基金、單位信托或其他人：

（5）一名財務或其他專業顧問，包括股票經紀與其客戶（就該顧問的持股量而言），以及控制該顧問、受該顧問控制或所受控制與該顧問一樣的人；

（6）一間公司的董事（連同他們的近親、有關系信托及由該等董事、其近親及有關系信托控制的公司），而該公司已正受到要約或凡該公司的董事有理由相信該公司可能即將收到一項真正的要約；

（7）合伙人；及

（8）任何個人與其近親、有關系信托及由其本人、其近親或有關系信托控制的公司。“一致行動”一詞定義的注釋：（1）第（1）及8類

如果某人擁有或控制屬于第（1）類的公司20％或以上的投票權，除非相反證明成立，否則該人及一個或以上屬于第（8）類的其他人，將推定為與第（1）類中一個或以上的人采取一致行動。

（2）須披露全部資料

如果正在調查當事人是否一致行動，所有當事人必須披露一切有關資料，包括他們就目標公司股份進行的交易。如果當事人沒有遵守這些規定，即可展開紀律研訊程序或由此推斷他們是一致行動的。

（3）一致行動當事人的解散

如果已裁定或承認某一組人目前或一直是一致行動的，則在接納他們已不再一致行動之前，必須提出明顯的證據支持。

3．聯屬公司：就兩間公司而言，如果一間擁有或控制另一間公司20％以上的投票權，或如兩者均屬同一間公司的聯屬公司，則其中一間公司須當作另一間公司的聯屬公司。4．現金購買：現金購買包括某些合約或安排，而其代價是由可在少于3年內購回的債務證券組成。

5．守則：守則指《公司收購及合并守則》。

6．控制權：除文意另有所指，控制權須當作持有或合共持有公司35％或以上的投票權，不論該（等）持有量是否構成實際控制權。

7．董事：董事包括董事慣于依照其指示而行事的人。

8．文件：文件包括由要約或可能的要約的任何當事人，就這項要約或可能的要約而發出或刊登的任何公布、廣告或要約文件。

9．執行人員：執行人員指由證監會公司財務部執行理事及他的任何代表。10．上市規則：上市規則指《聯合交易所有限公司證券上市規則》。

11．要約：要約包括以任何形式進行的收購及合并交易，并包括在商業效應上類似收購及合并的協議安排、部分要約及由母公司就附屬公司股份作出的要約。

12．要約期：要約期指由公布建議的或可能的要約（不論是否附有條款）的日期起計，直至首個結束日或（如屬較遲的日期）當該要約在所有方面成為或宣布為無條件或宣布為失去時效的期間。

13．委員會：委員會指收購及合并委員會。14．人：包括個人及公司。

15．股份權利：股份權利包括某人憑借購買股份協議或可取得股份的期權或將由他作出表示接納要約的不可撤回承諾而取得的任何權利。

16．證券交換要約：證券交換要約指其代價包括要約人或任何其他法人團體的證券的要約。

17．證監會（ＳＦＣ）：證監會指證券及期貨事務監察委員會。18．股份購回守則：股份購回守則指《公司購回本身股份守則》。19．股份購回：股份購回的涵意與股份購回守則中此詞所指的相同。20．附屬公司：附屬公司的涵意與《公司條例》中此詞所指的相同。21．大股東：大股東指持有公司10％或以上投票權的人。22．聯合交易所：聯合交易所指香港聯合交易所有限公司。

23．投票權：投票權指現時可在公司的股東大會上行使的所有權投票權，不論該等投票權是否由該公司的股本所賦予。

定義注釋：（1）控制權

檢定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制與另一人一樣，通常的方法是參照控制權的定義，即視其該人是否持有公司35％或以上的投票權而定。如有疑問，應咨詢執行人員。

（2）計算時間的方法

凡在本守則指定的期限屆滿當日，聯合交易所不開放進行業務交易，則該期限便順延至聯合交易所下一個開放進行業務交易的日期。

一般原則 1．緒言

1．1訂立詳盡的規則，以便涵蓋所有因要約而可能導致的情況，并不切實可行。因此，參與要約的人應明白必須遵守一般原則及規則的精神及明確規定。再者，規則未有明確涉及的某些范圍或情況，本守則的一般原則及精神將會適用。

2．一般原則

1．所有股東均須獲得公平待遇，而屬于同一類別的股東必須獲得類似的待遇。2．如果公司的控制權有所改變，被取消或得到鞏固，通常必須向所有其他股東作出全面要約。

3．在進行要約的過程中或當要約正在計劃中，要約人、受要約公司以及兩者各自的任何顧問，一概不得只向部分股東提供并非發給全體股東的資料。至于受要約公司向真正的有意要約人提供保密資料，可反過來由后者向前者提供保密資料這兩種情況，本項原則并不適用。4．要約人應經過審慎及以負責任的態度作出考慮之后才公布要約這項原則亦適用于進行取得證券而有可能引致有義務作出全面要約的情況。在這兩種情況中，要約人及其財務顧問都應信納要約人現時能夠及以后亦有能力完全履行該項要約。

5．股東應當獲得充足資料，意見及時間，讓他們對要約作出有根據的決定。任何有關資料不應加以隱瞞。擬備有關收購及合并的文件及廣告時應該極度審慎、盡責及準確。6．所有與收購及合并事宜有關的人應該迅速披露一切有關資料，并采取所有預防措施，防止制造或維持虛假市場，涉及要約的當事人必須注意避免作出可能誤導股東或市場的聲明。

7．行使控制權時應該信實，壓迫少數股東或無控制權股東的情況，無論如何不能接受。8．董事應為全體股東的利益著想，而不應追求本身利益或由其私人及家族關系帶來的利益。

9．當真正的要約已經向受要約公司的董事局傳達，或受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約后，受要約公司的董事會不可在未經股東于股東大會中予以批準的情況下，就公司事務采取任何行動，在效果上令該項真正的要約受到阻撓或使股東沒有機會根據要約的利弊去作出決定。

10．與收購及合并事宜有關的當事人必須與執行人員、委員會及收購上訴委員會通力合作，并且提供一切有關資料。

規 則 1．接觸 1．1接觸

要約應首先向受要約公司的董事局或其顧問作出，然后才向公眾公布。1．2要約人的身份

如果要約或有意作出要約的接觸不是由最終要約人或有意要約人進行，則該人或最終持有控制權的股東的身份，必須在一開始時向受要約公司的董事局披露。

1．3履行要約

被接觸的董事局有權利要求要約人作出保證，以信納要約人有能力完全履行其要約。1．4保密

在公布要約或建議的要約之前，必須絕對保密。擁有機密資料（特別是容易影響價格的資料）的人必須極度審慎，防止泄漏資料。

2．獨立意見、獨立委員會及股東的批準 2．1受要約公司的董事局

董事局如果接獲要約或就有意作出的要約而被接觸，便應為股東的利益著想，聘請獨立的財務顧問，就該項要約否公平及合理一事，為董事局提供意見。該等意見應以書面形式提供。而該等書面意見，包括有關理由，應與受要約人的董事局就是否接納該項要約而作出的建議，一并納入受要約人發出的通告內，公開予股東知悉。如果受要約公司的任何董事遇到利益沖突，受要約公司的董事局在可能的情況下，應在董事局設立一獨立委員會，以便董事局就有關要約執行其職責。

2．2受要約人的獨立股東批準私有化計劃及類似建議

如果受到建議的收購及合并交易的直接或間接影響，受要約公司的股東可能因法律或經濟緣故，被迫處置其持有受要約公司股份的權益，及受要約公司有部分股東在該交易中持有重大權益，而這些利益與受該交易影響的其他受要約股東所持的利益有別，則應咨詢執行人員有關采取何種適當步驟以保障該等其他股東的利益。這些步驟通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要約公司董事局委任一獨立委員會，（Ⅱ）聘請獨立財務顧問就該項要約是否公平及合理提供意見，及（Ⅲ）在適當地召開的受要約公司股東大會上，獲得3／4或以上出席及股票的該等其他股東（不論是親自或委派代表投票）以大多數票數投票批準該項交易。

2．3協議安排的費用

凡一項要約是以涉及受要約公司的協議安排方式進行，而該項要約并未獲得受要約董事局的獨立委員會推薦或獲得該獨立委員會的財務顧問的推薦為公平及合理，則如果該協議安排不獲批準，受要約人就這項要約招致的所有費用，須由尋求透過該協議安排將公司私有化的股東負擔。

2．4要約公司董事局

如果要約人是一間香港公眾公司，而其任何董事因為一項建議的要約而面對利益沖突，在可能的情況下，要約人的董事局應該設立一獨立委員會，以審核這個建議的要約。如果有關沖突屬重大利益沖突，應咨詢執行人員，讓執行人員在考慮該項要約對要約人的重大程度（或其他的因素）后，判定要約人董事局應否聘請獨立的財務顧問為其股東或獨立股東（視情況而定）提供意見，以及該項要約應否附帶以下條件：該項要約須在適當地召開的受要約公司股東大會上，獲得該等股東親自或委派代表以大多數票數投票批準。

2．5向控制要約人的公司作出的要約

如果一間香港公眾公司（“要約人”）或其附屬公司建議向另一間公司作出要約，而這另一間公司與任何與其一致行動的人，直接或間接地控制要約人，要約人的董事局在可能的情況下，應設立一獨立委員會，審議這項建議的要約，并且就上述規則2．4而言，應就此咨詢執行人員。

2．6不適合提供獨立意見的人

任何人如果與要約人或受要約公司于當時或過往有財務上或其他方面的關連，而該等關連有可能產生利益沖突，則該等人將不會視作為提供獨立意見的適合人選。

2．7獨立財務顧問及獨立股東

如果財務顧問被視為與要約人、受要約公司或兩者其一的持有控制權股東有關系，而這種關系合理地可能影響其意見的客觀程度，則這位財務顧問通常不會被視為獨立。如果任何股東因為在建議的交易中持有作為要約人或受要約人股東以外的利益（視情況而定）而并非獨立，在這種情況下，該位獨立顧問應致力代表要約人或受要約公司分別的最佳利益。要達致這個目標，獨立顧問只應關注獨立股東的利益。獨立股東是指除了作為該公司股東外，在該項建議的交易中并沒有擁有任何利益的該公司股東。

2．8獨立委員會

一間公司董事局的獨立委員會的成員應由公司的董事組成，除作為受要約人股東外，他們在供獨立委員會考慮的要約中，不能有直接或間接的利益。就此而言，要約人的聯屬公司的受要約公司雇員被推定為在該項要約中擁有間接利益，因此并不是獨立的。如果對受要約公司業務運作行使控制權及指示的任何人的雇員、董事、代理人、合伙人、近親或與其有關連的人在該項要約中擁有直接或間接利益，這個推定亦同樣適用。與上述人有關連的人指控制上述的人或被上述的人控制，或與上述的人共同受控制的人。如果有任何疑問，應該咨詢執行人員。如果董事局的委員會并非真正獨立，則該委員會不應被描述為獨立委員會。在不可能組成一個獨立委員會的情況下，代表獨立股東的利益的責任將基本上由獨立財務顧問承擔。

2．9股東表決須以投票方式進行

當一名或以上的股東委任管理層作為其代表，投票批準有關一項要約的任何事宜，如果投票反對尋求批準的事宜的管理層代表票數，超過合資格股東票數的5％，則必須以投票方式進行表決。

注釋：（1）利益沖突

如果要約人及受要約公司互相持有對方大量股份，或一個或以上的人同時出任兩間公司的董事，或一個人同時是該兩間公司的大股東，便會存在利益沖突。

財務顧問為要約人或受要約公司提供服務時，有可能會擁有該要約另一當事人的重大機密資料，例如因為該當事人曾是其客戶或其曾涉及較早的交易。在這種情況下，由于該等資料有可能產生利益沖突，該財務顧問往往有必要拒絕為該公司服務。如果只在機構內將資料分隔處理或調派不同人員負責有關交易，通常都不能解決該項利益沖突。

（2）由持有控制權的股東作出或在其合作下作出的要約

就由持有控制權的股東作出或在其合作下作出的要約而言，為持有控制權的股東提供有水準的獨立意見的規定尤其重要。獨立顧問對獨立股東是必要的，而前者的責任亦十分重大。因此，其勝任能力及獨立程度應該是無可置疑的。在該等情況下，其意見背后的理由尤其重要。在這些情況下，如果可以設立獨立委員會，執行人員通常會規定設立由受要約公司董事局成員組成的獨立委員會。該委員會職責包括指示獨立顧問行事及與該顧問合作，一般而言，該委員會亦要保障獨立股東的利益。

（3）取消在聯合交易所上市

凡有股份將在聯合交易所取消上市，而在取消上市的時候，有關公司并無在另一所能為股東提供相當市場的交易所上市，股東即可視作受到經濟上的壓力，被迫處置其持有的股份。

（4）強制取得證券的法定權利

就規則2．2所述的私有化建議作出的批準不適用于依據法定權利而強制取得的股份，但該法定權利只能在要約人已經由受要約人股東取得在價值上不少于3／4的股份時行使。

（5）財務資料不明確的情況

當受要約公司最近公布的帳目或中期數字中存有重大不明確之處（例如有保留意見的核數報告、重大的準備或重大的或有負債，或對重要資產，包括其附屬公司的真正價值有所懷疑），董事局及獨立顧問應強調他們認為重要的因素。

（6）未能給予推薦的情況

當要約人或受要約公司的董事局（視情況而定）未能就要約的利弊達成意見或未能向股東給予確實的推薦，便應在根據規則8而發出的致受要約人的通告中，列出其未能做到以上兩點的原因和推薦接納及拒絕接納該項要約的所有論據。

當財務顧問未能就要約是否公平及合理提供意見，便應咨詢執行人員。3．公布

3．1要約或可能的要約

在下列情況下，必須發出公布——

（ａ）當作出要約的確實意圖由可靠方面通知受要約公司的董事局（不論董事局對該項要約的態度如何）；

（ｂ）當因取得股份而產生在規則26下作出要約的義務，便必須立刻作出公布，有關已產生該義務的公布，不應因正在收取全部資料而遭阻延。額外資料可在稍后的補充公布中提供；（ｃ）當受要約公司在被接觸后成為謠言及投機活動的對象，或其股價出現不正常波動，或其股份成交量大幅增加（不論是否存在作出要約的確實意圖）；

（ｄ）當受要約公司在未被接觸前成為謠言及投機活動的對象，或其股價出現不正常波動，及有合理理由可推斷該情況是由于有意要約人的行動（不論是由于保密不足、購買受要約公司股份或其他原因）所致；或

（ｅ）當談判或討論將由極少數人（即有關公司內需要知悉有關談判或討論的人及其即時的顧問）擴展至其他的人。

在任何情況下，如果有任何疑問，應咨詢執行人員。規則3．1的注釋：（1）有條件要約

如果建議的要約附帶須由一名或以上的股東接納或承諾接納的條件，而建議發出的公布不包括由該等股東作出的聲明，應咨詢執行人員。

（2）協議及意向書

與要約或可能的要約有關的協議及意向書（要約人是該等協議及意向書的當事人）應向執行人員披露，但已向公眾公布的則例外。

3．2要約人及受要約公司須發出公布的責任

在接觸受要約公司董事局前，發出公布的責任只由要約人承擔。因此，要約人應該密切留意受要約公司的股價及成交量是否有任何不正常的變動。一旦產生根據規則26須作出強制要約的義務，要約人亦須負責發出公布。

在受要約公司董事局獲得可能導致或可能不會導致作出要約的接觸后，發出公布的基本責任通常由受要約公司董事局承擔。因此，受要約公司董事局必須密切注意其股價及成交量

3．3暫時停止股份買賣

在須要發出公布的時候，要約人或受要約人（視情況而定）立刻通知執行人員及聯合交易所將會有公布發出。如果在公布刊登前，要約人或受要約人的股份有可能在市場未得悉有關消息的情況下被買賣，則應慎重考慮要求在刊登公布前，該等股份須暫時停止買賣。有意要約人不得嘗試阻止受要約公司董事局發出公布，或嘗試阻止受要約公司董事局要求聯合交易所在董事局認為適當的任何時間批準其股份暫停上市。

3．4公布作出要約的確實意圖 當公布作出要約的確實意圖后，該份公布必須包括——（ａ）要約的條款；

（ｂ）最終要約人或最終持有控制權的股東的身份；（ｃ）任何在當時持有受要約公司的投票權的詳情——（Ⅰ）由要約人擁有、控制或指示的投票權；

（Ⅱ）由與要約人一致行動的任何人擁有、控制或指示的投票權；

（Ⅲ）要約人或與其一致行動的任何人就有關投票權已獲接納要約的不可撤回承諾；及（Ⅳ）要約人或與其一致行動的任何人就有關投票權持有的購買期權或認股權證或其他可轉換證券；

（ｄ）要約或寄發要約所須遵守的所有條件（包括有關接納要約、上市及增加資本的正常條件）；及

（ｅ）與要約人或受要約公司的股份有關而可能對要約具有重大影響的任何安排的詳情（不論是透過期權、賠償保證或其他形式）。（請參閱規則22注釋7）

有關要約的公布應該包括由財務顧問或另一適當的第三方所發出的確認書，證實要約人有充足的資源應付要約全部獲接納時所需。

規則3．4的注釋：（1）明確的語言

公布使用的語言應該清楚及準確地反映所說明的情況，使用“協議”一詞時更應該極度審慎。如果聲明可能令人以為某些人已承諾采取某些行動（例如就其本身的股份接納要約），但事實上并不是這樣，便應該避免作出這些聲明。

（2）不可撤回承諾

對接納要約的承諾的提述必須說明該等承諾在何種情況下（如有）將不再有約束力；例如，有人作出較高價格的要約。

（3）確認具備足夠財政資源

對于有關要約人具備財政資源以履行要約人義務的聲明，執行人員可能會要求有關方面提供支持該項聲明的證據。

3．5若干購買的公布 要約人或與其一致行動的任何人取得受要約公司的投票權后，便有可能產生作出現金要約（規則23）、提高要約價格（規則24）或作出強制要約（規則26）的義務。在取得投票權而又產生任何上述義務后，必須立即作出公布，說明已取得投票權的數量、已付的價格及根據規則3．4須公布的資料（只需公布那些以前從未公布的資料）。

4．禁止阻撓行動

受要約公司的董事局一經接納真正的要約，或當受要約公司的董事局有理由相信可能即將收到真正的要約時，在未得受要約公司股東在股東大會予以批準前，受要約公司的董事局在該公司事務上，不得采取任何行動，其效果足以阻撓該項要約或剝奪受要約公司股東決定該項要約利弊的機會。特別是董事局如果未取得該等批準，不得——

（ａ）發行任何股份；

（ｂ）就任何未發行股份發出或授予期權；

（ｃ）增設或發行、或準許增設或發行任何證券，而該等證券是附有轉換為該公司股份或認購該公司股份的權利；

（ｄ）出售、處置或取得，或同意出售、處置或取得重大價值的資產；（ｅ）在日常業務過程以外訂立合約，包括服務合約；或

（ｆ）促使該公司或其任何附屬公司或聯屬公司購買或購回該公司的任何股份或為任何該等購買提供財政協助。

凡該公司在之前已有合約義務，規定采取任何該等行動或凡出現其他特別情況，必須盡早在可能的情況下咨詢執行人員。在適當情況下，執行人員可能寬免須取得股東批準的一般性規定。

注釋：

（1）要約人同意

如果要約人同意，執行人員可能寬免召開股東大會的規定。（2）服務合約

就本規則而言，如果董事新訂立或經修訂的服務合約或聘任條件，令該董事的報酬有不正常的增加或令其服務條件有重大改善，則該等服務合約的修訂或訂立或聘用條件的訂立或更改，將會被執行人員視作“在日常業務過程以外”訂立合約。

雖然這不會阻止任何因真正升職或獲委新職而導致任何上述報酬的增加或服務條件的改善，但在該等情況下，必須事先咨詢執行人員。（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益沖突，應向執行人員咨詢董事的持股量在股東大會上應否享有投票權。

（4）執行人員寬免

在決定須獲得股東批準的規定是否準予寬免時，執行人員將會特別考慮受要約公司董事局向股東披露的合約義務、責任或權利的詳情（如有），而履行或強制執行該等義務、責任或權利可能導致要約受到阻撓或令受要約股東失去判斷要約利弊的機會。

（5）披露停頓協議

對于任何受要約公司與其股東或其他當事人之間的協議，而此等協議會限制任何人對受要約公司作出全面要約的能力或會阻礙其作出全面要約，受要約公司的董事局必須及時將該等協議向其股東加以全面披露。如果未能做到這點，對于由受要約董事局建議為履行該等協議而采取可能會有效地阻撓該項要約的法律行動，執行人員通常會要求有關的法律行動須由獨立股東批準。

5．不得撤回要約

除非執行人員同意，否則當公布作出要約的確定意圖后，要約人必須繼續進行該項要約。但如果寄發要約之前，某項必須事先履行的條件仍未獲得履行，則屬例外。

注釋：

（1）情況出現具體的改變

一般經濟、工業或政治情況的改變，將不可作為停止進行已公布的要約的理據。如果向執行人員申請停止繼續進行要約，必須提出例外及具體的情況。

（2）競爭要約

如果競爭者已寄發較高價格的要約，而該項要約除了必須履行原先要約所須履行的條件外，并無附帶額外條件，要約人通常無需繼續進行已公布的要約。如果其中一項要約是證券交換要約，應該咨詢執行人員。

（3）規定作出的公布

如果要約人獲準撤回要約或該項要約因一項條件未獲履行而失去時效，要約人必須公布撤回要約的理由。（請參閱規則30．1注釋2）

6．向要約人提供的資料

當受要約人向要約人提供與受要約人有關的資料（包括股東詳情）后，如果接獲任何其他真正的要約人的要求，受要約人便應該將同樣的資料迅速提供予該要約人，而該要約人應指明要求解答的問題。要約人不可以籠統方式提問，要求獲得受要約人已向其競爭者提供的一切資料。

注釋：

（1）受要約人在要約人作出公布后須履行的義務

在要約人公布作出要約的確實意圖后，受要約人必須盡速，而且無論如何必須在接獲有關要求后48小時內，向要約人提供其持有的已發行投票權、已發行股份及未發行但已分配的股份的一切有關詳情，以及任何轉換、認購或其他權利（該等權利在行使后，可在要約期內無條件地獲分配或發行股份）的詳情。對于有條件分配的股份，該等詳情應包括有關條件及可履行該等條件的日期。至于權利方面，該等詳情應包括因行使該等權利而引致在要約期內可無條件獲分配或發行的股份數量。同時應分別列明在不同日期開始生效或期滿的權利的詳情，以及該等權利可以行使的各個價格。

（2）在要約期內由受要約人作出的股份分配

受要約公司必須立即通知要約人有關在要約期內的任何的股份分配或發行及任何該等權利的行使，并須盡速向要約人提供一切有關資料。要約人必須作出適當安排，以確保在要約期內無條件地獲得分配或發行與該項要約有關的某類股份的任何人，將會有機會就該等股份接納該項要約。如有疑問，必須咨詢執行人員。

7．董事的義務 受要約公司董事的辭職

7．1除非執行人員同意，受要約公司的董事不得辭職，直至要約的首個截止日期或要約成為或宣布無條件的日期為止，以上述較遲者為準。

7．2董事出售股份

當董事及其近親、有關系信托及受該等董事、其近親或有關系信托所恐頻將股份售予一買家而致使該買家須要根據規則26作出要約，該等董事必須確保作為出售條件，該買家須承諾履行根據該規則而須履行的義務。

注釋：

對要約人控制權的限制

有關限制要約人在受要約公司文件寄出前控制受要約公司，規則26．4已有所提述。8．文件的時間性及內容 8．1資料的提供

有關牽涉在要約的公司的資料，必須盡可能以同一時間及同一形式，提供予所有股東知悉。

8．2要約文件的期限

要約文件的日期不得早過發送該文件前3天。該文件通常應于公布要約條款后21天（如屬證券交換要約則為35天）內，由要約公司或其代表寄發。如果要約文件不在或可能不在這個期限內寄發，應該咨詢執行人員。

規則8．2的注釋：（1）協議安排

如屬協議安排，執行人員可能容許延長期限，以配合法院的時間表。（2）先決條件

如果在作出要約前必須先履行某些先決條件，應該咨詢執行人員要約文件應在何時寄發。如果先決條件未能在規則8．2所指的期內履行，執行人員通常會要求要約文件在先決條件獲履行后的7天內寄發。

8．3要約文件的內容

要約人向受要約公司股東呈交的要約文件，應包括附表1規定的資料，連同任何其他有關資料，以便讓受要約公司的股東可根據充分的資料作出適當及有根據的決定。

8．4受要約人發出的通告的時間性及內容

受要約公司應于要約文件寄發后14天內，向其股東發出一份文件，其中須包括附表Ⅱ所列資料，以及其認為可讓股東根據充分資料對要約作出有根據的決定的任何有關資料。受要約公司的文件必須包括其董事局對該項要約的意見及其財務顧問就該項要約否公平及合理向其提供的書面意見，包括支持該等意見的理由。有關此點規則2已有所提述。如果受要約公司的財務顧問未能就該項要約是否公平及合理提供意見，應該咨詢執行人員。

8．5繼后的文件

要約的任何當事人繼后寄發予受要約的公司股東的文件，必須包括先前在要約期由有關當事人或以其名義發表的資料的任何重大改變的詳情。如無任何該等改變亦須以說明。

8．6英文／中文

每份文件應以英文或中文書寫，并應視情況而定，包括其中文或英文的譯本，但主席事先同意寬免這項規定的則例外。

注釋： 必須展示的文件

除非執行人員同意，以下文件必須在要約文件或受要約董事局通告（視何者適用而定）發表起計，直至要約期完結的期間內供人查閱。要約文件或受要約董事局通告必須列明可供查閱的文件及可供查閱文件的地點：

（ａ）凡已作出盈利預測，須展示下列文件以供查閱；（Ⅰ）核數師或顧問會計師及財務顧問的報告；

（Ⅱ）核數師或顧問會計師及財務顧問的同意信件，表示同意按照其報告原先列入該文件的形式及上下文，容許其報告連同有關文件發出，或（如適用）表示同意容許其報告繼續在繼后的文件中使用。

（ｂ）凡已進行資產估值，須展示以下文件以供查閱；（Ⅰ）該估值證書及載有總體值詳情的相關報告；

（Ⅱ）表明估值師已同意在有關文件中刊登其名稱及并沒有撤回上述同意的信件；（ｃ）證明擬接納或拒絕接納一項要約的不可撤回承諾的文件；

（ｄ）凡執行人員已同意將交易合計，所有交易的詳細表列清單（附表Ⅰ第（3）段的注釋4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合約；及（ｆ）執行人員規定展示的任何其他文件。9．審慎程度及責任 9．1招股章程的審慎程度

擬備任何文件的審慎程度必須像擬備招股章程般審慎，猶如該文件是招股章程一佯。不論該文件是就一項要約由公司或由其代表顧問或任何其他的人發出，上述規定均適用。發出任何該等文件的人，必須確保所載內容在整個要約期內均為準確及最近期，并必須盡速將任何重大改變通知股東。

9．2充分資料

股東必須獲得充分資料及意見，以便他們能就要約的利弊作出適當及有根據的決定。該等資料必須充分地預早向股東提供，讓他們有足夠時間作出決定。就此等方面而言，要約人對受要約公司股東的義務，與要約人對本身股東的義務相同。

9．3董事的共同及個別責任 文件應說明要約人或受要約人（情況而定）的所有董事共同及個別地就文件內資料的準確程度承擔全部責任，并且在采取所有合理的查詢后，確認文件中表達的意見據他們所知是經過適當及合理的考慮后始作出的，而且沒有其他事實因未被包括在文件內而令文件任何聲明有誤導成分。

9．4執行人員同意將董事排除在責任承擔聲明之外

如果該項聲明建議將任何董事排除在責任承擔聲明之外，必須獲得執行人員同意。在該等情況下，文件應指明排除責任承擔一事及其中原因。

注釋： 董事的責任

雖然董事局可以授權個別董事或董事局的委員會處理要約的日常事務，但董事局在整體上必須確保有適當安排，讓董事局能夠監察有關事務的進行，以使每一名董事均可以履行本守則所規定的責任。這些安排應確保——

（ａ）董事局迅速獲得由其公司發出及代表其公司發出有關要約的所有文件的副本；董事局迅速獲得其公司或其公司的聯系人就有關證券進行的所有交易的詳情，以及由其公司或代表其公司就要約所訂立或引致但與日常行政事務無關的任何協議、協定、擔保、支出（包括費用）或其他義務的詳情；

（ｂ）負責該項要約日常工作的董事能夠向董事局解釋其一切行動及建議采取的行動的理據；及

（ｃ）顧問的意見可供董事局參考。

任何董事如果對與本守則有關的任何行動是否適當有所懷疑，必須咨詢執行人員。執行人員規定董事須協助執行人員的查詢，包括在接獲要求后迅速提供董事局會議記錄的副本及該等董事可獲得可能與查詢有關的其他資料。

10．盈利預測 10．1審慎程度

盈利預測必須由董事負責，以審慎及客觀的態度編制。財務顧問必須就其是否信納有關董事是以此態度編制盈利預測作出報告，而該報告必須包括在有關文件內。

10．2假設

如果盈利預測出現于任何文件之內，便必須在該文件中說明該預測所根據的假設，其中包括商業假設。這些假設應該是明確而不含糊的。應該避免全面履蓋的假設及與盈利預測內的一般預計有關的假設。再者，如果董事因為其對該業務有特別了解及經驗，因而最能夠對某些事情采取觀點或行使控制權，則有關這些事情的假設通常不會獲得接納，因為這些事情應該直接反映在盈利預測中。

10．3報告

（ａ）只以現金作出要約的要約人，不必就其在要約期之前或要約期內作出的盈利預測作出報告。

（ｂ）在所有其他情況下，該待預測的會計政策及計算方法，必須由核數師或顧問會計師審查及作出報告，該文件提及的任何財務顧問亦必須就該等預測作出報告。

10．4刊登報告及同意信件

該等報告必須列入在載有該預測的文件之內，或當該預測已在新聞公布中作出后，該等報告必須在該新聞公布刊登后，列入在一份文件之內，盡速發送給股東，不得延誤。該等報告必須附有一項聲明，表示作出報告的人，已同意容許其報告的副本，按照該報告列入該文件的形式及上下文，連同該文件發出，并且表示沒有撤回有關的同意。

10．5繼后的文件——預測的持續效力

當公司將預測包括在文件中，除非執行人員同意，否則任何該公司在繼后發出與該項要約有關的文件，必須載有由該公司董事作出的聲明，表示就該項要約而言，有關的預測依舊有效，并且就該預測作出報告的財務顧問及會計師已表示他們不反對其報告繼續適用。

10．6在要約期之前的預測

除非執行人員同意，否則任何在要約期之前所作出的盈利預測，必須在發送給股東的文件中加以審查、重復及報告。

注釋：（1）現行預測

顧問在一開始時便須查核在紀錄上其客戶是否有作出預測，以便本規則所設想的有關程序，可以在最少延誤的情況下，盡速展開。

〔2）假設

預測及其根據的假設由董事承擔責任，但財務顧問仍須負責與其客戶討論各項假設，并且他們須信納該預測是以極度審慎及客觀的態度作出。核數師及顧問會計師必須能夠信納該預測在會計政策及計算方法上已根據所作的假設正確編制。

對于在通告內應列出何種假設及應以何種方式說明該假設，會計師應向該公司提供意見。財務顧問及會計師均不應容許發表看來是不切實際的假設，亦不應遺漏他們察覺是重要的假設。對于這些情況，他們應在其執行中作出適當評論。該等假設應遵照聯合交易所《上市規則》的規定。（3）被當作盈利預測的聲明（ａ）如果沒有提及數字

即使并無提及某項數字或即使并無使用“盈利”一詞，若干文字仍然可能構成盈利預測，尤其是當有關情況是根據上下文來作考慮。例如“盈利大概會比去年高”及“下半年的表現預期與上半年相近”（當中期數字已經發表）。

如果某些文字的形式對某段期間的可能盈利定出最低或最高的界限或載有計算未來盈利約數所需的資料，則該等文字的形式便會被當作盈利預測而必須作出報告。專業顧問應事先咨詢執行人員

（ｂ）中期及初步數字

除非執行人員同意，在要約期內發表任何未經審核的盈利數字，必須作出報告，但本規定不適用于：

（Ⅰ）已發表的未經審核中期業績報告；及

（Ⅱ）遵照聯合交易所《上市規則》所載有關中期業績報告規定的未經審核中期業績報告。

（ｃ）股息預測

股息預測通常不會被當作盈利預測，但如果該預測是連同預計的盈利股息比率發表則例外。

11．資產估值

11．1披露資產價值重估

如果就要約須對要約人或受要約公司的資產價值作出重估，該等資產價值重估的詳情或其適當的摘要，必須列入要約文件或受要約公司董事局發給其股東的其他文件內。

11．2進行資產價值重估

資產價值重估必須由獨立及有專業資格的估值師或其他專家進行或確認，并須清楚說明估值所根據的基礎。該文件應包括一項聲明，表示估值師或其他專家已經同意容許該估值報告，按照其原先列入該文件的形式及上下文，連同該文件發出，并且未有撤回有關的同意。

11．3受要約人董事局的反應

如果受要約公司董事局認為當時作出的資產價值重估并不適當，則要約文件或受要約公司董事局發給其股東的其他文件，應包括有關此事的聲明，并說明理由。

注釋：

（1）有選擇性估值不可接受

資產價值重估不得有選擇性地進行或列出，但執行人員接納有特別情況支持的則例外。（2）持有重大物業權益的公司

除非執行人員同意，否則對持有重大物業權益的公司作出要約時，必須由獨立及有專業資格的估值師估值。作為一般準則，上述公司是指公司物業資產或公司集團綜合物業資產帳而值超過5000萬元，并且超過其總資產或集團總資產的帳面值15％的公司或公司集團（視其情況而定）。

12．發出文件

12．1呈交文件征求意見

所有文件在發出及發表之前，必須將兩份副本呈交執行人員，咨詢其意見。在執行人員確定不會作出進一步意見之前，不可發出及發表該文件。文件的最后定稿必須一式兩份分別呈交執行人員及聯合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必須以付費公布形式，于最少一份主要英文報章及中文報章刊登，而該等中英文報章必須是每天出版及在本港廣泛流傳的報章。

注釋：（1）足夠時間

呈交文件并無時限，但執行人員應有合理的時間去翻閱文件。如遇有困難，應盡早向執行人員提出。

（2）聯合交易所的意見

除非聯合交易所根據《上市規則》要求另外的批準，否則執行人員將會免集聯合交易所的任何意見。

13．就可轉換證券及認股權證等作出的適當要約 13．1有可轉換證券的受要約公司

凡作出要約以取得權益股本，而受要約公司有已發行的可轉換證券，要約人必須向可轉換證券的持有人作出適當的要約或建議，以確保他們的權益受到保障。在這些情況下，必須給予同等對待。

13．2發送適當的要約

寄發要約文件給各股東時，應盡可能同時將該項要約或建議發給該等持有人，但如果此舉并不切實可行，應咨詢執行人員，然后盡快將要約或建議發送。

13．3認股權證、其權及認購權

如果受要約公司任何一類權益股本中有已發行的認股權證、期權或認購權，在適當情況下，本規則的規定亦適用。

注釋：

適當的要約的代價

有關可轉換證券、認股權證、期權或認購權的任何上述要約或建議，如果代價是以有關權益股本的要約價格為基礎，該代價便通常會當作為適當的。但在若干情況下，可能有其他更適當的基礎來計算代價。如果要約人認為該代價應該根據其基礎定出，應事先咨詢執行人員。

14．就超過一類權益股份作出的要約

如果受要約公司擁有超過一類權益股本，必須就每一類該等股本的股份作出同等基礎的要約，而不論該類股份是否附有投票權。該些情況必須咨詢執行人員。

注釋： 同等基礎要約

為達到該同等基礎，本規則可能要求要約人為某一類股份，付出較他在前6個月內為該類股份所付最高價格為高的價格。同等基礎的要約無需是完全相同的要約，但必須能就有關差別向執行人員提出合理的支持理據。執行人員將會考慮一切有關情況，包括附帶于每類股份的權利，并且可能考慮每類股份的過往市價記錄。

15．要約時間表 15．1最短期限

要約在寄發日后必須維持最少21天可供接納。15．2條件

如果要約附帶條件，必須清楚說明要約人可宣布要約成為無條件的最后日期。15．3 14天接納期 凡有條件要約成為或宣布為無條件，則其后該項要約維持可供接納的期間不應少于14天。有關延長要約期的任何公布，必須注明下一個截止日期，或如果該項要約當時已成為無條件，可以聲明該項要約將會維持可供接納，直至另行通知為止。如屬后者，在要約截止前，必須給予仍未接納要約的股東最少14天的書面通知。

15．4受要約人在第39天后的公布

除非執行人員同意，受要約公司的董事局不應在寄發最初要約文件當天其后第39天之后公布業績、盈利或股息預測、資產估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要約在較早時已成為無條件，否則該項要約由寄發最初要約文件的日期起計60天后不得維持可供接納，但執行人員同意則例外。

注釋：

（1）受要約人的公布

雖然業績及股息通常在第39天后公布，但是受要約公司應盡可能提前作出該等公布。凡公布或得執行人員同意而在第39天后作出，執行人員通常會準許將規則15．5所提述的60天期限延長。

（2）競爭要約

如果有競爭要約公布或受要約公司的董事局同意，執行人員通常會準許將60天期限延長。（3）包銷要約

除強制要約外，如果要約人已就提前要約截止日期向受要約公司給予最少14天的事先通知，要約人通常無須在要約成為無條件后，將現金包銷選擇維持14天可供接納。

（4）協議安排

就協議安排而言，執行人員可能容許延長期限，以配合法院的時間表。16．修訂要約

如果要約人在要約過程修訂要約條件，受要約人的全體股東（不論他們是否已經接納要約），均有權按經修訂的條件接納要約。修訂要約必須由致股東的修訂要約通知書的寄發日期起計，維持最少14天可供接納。因此，除規則第23、24及26另有規定外，在最初要約文件在寄發日期的46天后，原有的要約不得被修訂要約替代。

注釋： 新條件

要約人可以增訂附于修訂要約的新條件，但只可在履行修訂要約所必要的情況下引入新條件，并須獲得執行人員同意。

17．接納者撤回接納的權利

如果要約在首個截止日期起計21日后仍未成為無條件，接納者有權撤回該項接納。這個撤回接納的權利在該項要約成為無條件之前都可以行使。

18．在要約過程中發出的聲明 18．1不可發出誤導聲明

要約的當事人必須謹慎行事，避免發出雖然在事實上并非不準確，但仍可能誤導股東或造成混淆的聲明。

18．2不作延期的聲明

如果有關要約期限的聲明，例如：“除非就接納而言要約已成為無條件，否則該項要約將不會延至某一指定日期”，“不作延期的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內，或該等聲明是由要約公司、其董事、高級人員或顧問或上述的人的代表作出的，而如果該等聲明有錯誤但未有即時撤回，則只有在非常例外情況下，要約人才可獲準在其后將要約延長至超過指定日期。但如果該等權利已特別作出保留，則屬例外。無論如何，規則第15．3的規定將適用。

18．3不提高要約價格的聲明

如果有關代價的價值或類別的聲明，例如：“要約價格不會作進一步提高”或“要約價格將維持在每股Ｘ元，將不會提高”“不提高要約價格的聲明”已包括在致受要約公司股東的文件內，又或該等聲明是由要約公司、其董事、高級人員或顧問或上述的人的代表作出的，而如果該等聲明有錯誤但未有即時撤回，則即使所作出的修訂并不會令要約物價值提高（例如：加入較低價值的票據選擇），只有在非常例外情況下，要約人才可獲準在其后以任何形式修訂要約的條件。但如果該等權利已特別作出保留，則屬例外。

注釋

（1）確實聲明

一般而言，要約人會受到任何就有關要約的期限或最終階段的確實聲明的約束。在這種情況下，任何意向聲明將當作確實聲明。因此，“現時意向”這個表達方式不應使用，因為這可能會誤導股東。再者，執行人員會視任何最終階段的顯示為絕對的，除非要約人清楚說明聲明不適用的情況，及聲明內所選用的準確文字將不予以清楚區分，即要約是“最終的”，或不會“提高要約價格”、要約不會“修改”、“修訂”、“改進”、“改變”及其他相類似的表達方式，亦將按同樣原則處理。（2）競爭情況

除以下注釋4另有規定外，在作出不作延期或不提高要約價格的聲明之后，如果有競爭情況出現，要約人可選擇不受該聲明約束，并可隨意延長要約期限，但：——

（ａ）有關的通知須盡速發出（及在任何情況下，在競爭要約公布日之后4個營業天內發出），以及盡速以書面通知股東；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要約價格的聲明發出日之后接納要約的受要約股東，在寄發通知后的8天內，有權撤回該項接納。

（3）建議

除以下注釋4另有規定外，要約人可選擇不受不作延期或不提高要約價格的聲明的約束。否則，該等聲明將可能阻止受要約公司董事局寄發其推為接納的提高要約價格要約或改進要約。

（4）保留撤回聲明的權利

只有當要約人在作出聲明時，已特別保留權利，在上述注釋2及3所述情況上撤回不作延期或不提高要約價格的聲明、該等聲明才可在該等情況下撤回；不論該項要約是否已在最初時候或推為接納，這個原則均適用。在發給股東的首份文件內提及的聲明，必須明確提到此項保留（必須載有各項準確詳情）。要約人在繼后提及有關聲明時，必須同時提述該等保留，或最少要提述載有各項詳情的文件內的有關部分。如果撤回聲明的權利未如上述情況般予以特別保留，則只有在非常例外的情況下，要約人才可獲準延長要約期限或提高要約價格，視乎何種情況而定（根據規則第15．3的14天延期則例外）。即使受要約公司的董事局即將作出建議，或要約在各方面都是沒有附帶條件，上述原則依然適用。

19．公布要約結果 19．1公布的性質

當要約已經修訂或延期，已期滿或已成為或宣布為無條件，要約人須立即通知執行人員及聯合交易所，并須在翌日就此于報章上刊登公布。要約人必須發出聲明，說明其本身或與其一致行動的任何人持有或控制的股份數量、已接納要約的股份數量，及另外由要約人及與其一致行動的任何人在要約期內以其他方式取得的股份數量。該項聲明必須說明上述數字在有關股本類別及投票權中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要約人未能在指定的期限遵守本規則的任何規定，執行人員可以要求接納者或授予撤回接納的權利，直至本規則的規定已按照執行人員可能定出的條件獲得履行。

注釋： 有關接納的聲明

在要約期內，如果要約人或其顧問作出有關接納程度或接納者的數目或百分比的聲明，便必須立刻發表公布，列明本規則所述的詳情。

20．支付代價及退回股票

20．1取得股份及支付代價的時間性

在部分要約期滿前，要約人不可取得應該項要約而提供的股份。在該部份要約期滿后，要約人必須盡快取得及支付該等股份的代價，但無論如何，必須在該部分要約期滿后10天內完成。要約人亦不可取得應其他要約而提供的股份，直至該項要約已成為或宣布為無條件。屆時，要約人必須盡速取得及支付該等股份，但無論如何，必須在要約已成為或宣布為無條件當天或應約提供股份當天起計的10天內完成，以較遲發表者為準。

20．2要約撤回或失去時效

如果要約已撤回或失去時效，必須盡速將股票寄回已接納要約的受要約人，或將股票備妥，供他們領取（但無論如何，須于要約撤回或失去時效日期起計14天內完成）。

注釋：

寄發無條件要約的代價

如果要約在開始時已是無條件（請參閱規則30．2），則代價必須在收到正式填妥的要約接納書起計10天內寄發或交付。

21．禁止在要約前或要約期內進行交易 21．1禁止在要約前進行交易

當有理由假定一項接觸或要約或修訂要約正在計劃中之時起計，直至公布該接觸或要約或修訂要約或公布討論終止之時為止的期間，任何人如果擁有有關該項實際或計劃中的要約或修訂要約的機密及容易影響中央委員價格的資料，均不得進行受要約公司證券的任何交易。如果有關交易是為達致要約的目的而進行。上述限制不適用于要約人或與要約人一致行動的人，但如果與要約人一致行動的人是受要約公司的董事或雇員則例外。

除非就要約人的證券而言，有關要約不會容易影響該等證券的價格，否則不得就該等證券進行任何交易。

規則21．1的注釋：

《1990年證券（內幕交易）條例》

與收購及合并交易及本規則所產生的效果有關的人，必須注意《1990年證券（內幕交易）條例》的規定。

21．2禁止在要約期內進行交易

在要約期內，要約人及與其一致行動的人不得出售任何受要約公司證券，但事先獲得執行人員同意，并在24小時前通知公會可能進行該等出售行動的則例外。

21．3限制要約人在非現金要約期內進行交易

就由要約人在聯合交易所上市有股份組成（及并無現金選擇）的要約的要約期內，要約人及與其一致行動的人，不可進行場內股份收回（按《股份收回守則》中該詞的定義詮釋），直至要約人放棄其進行該項要約的意圖及該要約期屆滿為止，以上述較遲的日期為準。

規則21．3的注釋

《股份收回守則》的適用情況

《股份收回守則》將股份收回一詞義為由要約人或其代表向要約人任何股東作出的購買、收回或以其他方式取得股份的要約。因此，就《股份購回守則》而言，由要約人或與其一致行動的人，透過由要約人作出的股份交換要約而收得的要約人股份，將會構成股份收回行動。除其他規定外，《股份收回守則》規則1規定股份收回只可由其股份屬于股份收回對象的公司（即要約人）進行。

22．披露要約期內的交易

22．1在要約期內，與收購或合并交易有關的所有當事人及其顧問，以及任何與他們任何一人一致行動的人都可自由進行交易，但須遵守規則21及24的規定，以及遵守本規則及本規則注釋所提及的披露資料及限制規定；

（ａ）本身的戶口

任何該等人士在要約期內為本身就有關證券進行的交易，必須依照本規則的注釋加以披露。

（ｂ）全權代客投資戶口

任何該等人士在要約期內為投資客戶以全權代客投資方式（但不計以非全權代客投資方式）就有關證券進行的交易，必須仍照本規則的注釋加以披露。

（ｃ）重大交易安排

任何與要約人或受要約公司有重大交易安排的公司就有關證券進行的交易，必須依照本規則的注釋加以披露。

就本規則而言，交易包括購買或出售證券、行使或轉換證券、認購證券及由公司購買本身的證券。

22．2終止討論后的交易

如果已經公布要約討論正在進行或有接觸或要約正在計劃中，但其后討論終止或要約人決定不繼續進行要約，則在公布這個情況之前，要約人或任何掌握這項資料的人，均不得就受要約公司或（如適用）要約人的有關證券進行交易。

22．3 5％股東的交易

任何人或任何一組一致行動的人，如果在要約期內（直接或間接地）擁有或控制5％或以上任何一類有關證券，或因任何交易而將會擁有或控制5％或以上該等證券，則該人或該等人（或通過其取得擁有權或控制權的其他人）就該公司該等券進行的交易，必須依照本規則的注釋加以披露。

22．4全權代客投資戶口

某人如果獲委托全權代他人管理投資戶口，就本規則而言，由其管理的有關證券將會被當作由該人控缺點，而不是由委托該人管理有關證券的人所控制。

注釋：

（1）披露就要約人證券進行的交易

就要約人的有關證券進行交易，只在證券交換要約中才須加以披露。（2）要約期

本規則只在要約期內適用。（3）有關證券

就本規則而言，有關證券包括——

（ａ）正受到要約或附有投票權的受要約公司證券；（ｂ）受要約公司及要約人的權益股本；

（ｃ）要約人的證券，而該等證券附有與任何將會發行作為要約代價的證券相同或大致相同的權利；及

（ｄ）附有轉換或認購權利以轉換或認購任何上述證券的證券。

此外，接受、授予或行使任何上述證券的期權，將會視作就有關證券進行的交易；行使期（或如屬確實行使，則指行使日期）、行使價格及付出或收取的行使期權款項必須注明。（4）披露的時間性

披露必須在進行交易該天的下一個交易天上午9時或之前作出。（5）披露的方式

交易應以書面向證券及期貨事務監察委員會收購及合并執行人員披露有關交易，并同時將副本送交聯合交易所（上市科）。擬進行交易的人應熟習《證券（公開權益）條例》（第三百九十六章）的公開權益規定。

要約的當事人及其有聯系的人，如果選擇在作出正式披露外再發表新聞公布，必須確保不會導致出現混淆情況。

公開披露可由有關的當事人或代表其行事的代理人作出。凡出現超過一名代理人（例如商人銀行及股票經紀），應該特別審慎，確保當事人之間同意就披露責任所作的安排，并且該項責任既不受忽略，亦不會重復。

（6）披露交易時須包括的詳情

用以披露交易的表格的樣本可向執行人員索取。披露交易時應按照該表格的格式進行。披露交易時須包括下列資料：

（Ⅰ）購買或出售，或由該公司本身購回或購回的有關證券的總數；（Ⅱ）付出或收取的價格；（Ⅲ）進行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由與要約人或受要約公司一致行動的人進行，必須說明如何產生該情況；（Ⅴ）如果有關披露是由持有5％股份的股東或一組股東作出，須就此加以聲明；（Ⅵ）由有關的人（包括與其訂有協議或協定的人）擁有或控制的有關證券的最終總數及該數量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如適用，以下注釋7規定的任何安排的詳情。

就披露身分而言，除必須說明進行交易的人外，亦必須指明最終實益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名稱并不足夠。如果情況看來適當，執行人員可能要求披露額外資料，便如要求指明在有關證券擁有權益的其他人。除以下注釋8另有規定外，在由基金經理披露其全權代其客戶進行的交易的情況下，不必透露客戶的名稱。

（7）賠償保證及其他安排

就本注釋而言，安排包括關于有關證券的賠償保證或期權的安排，以及任何性質的正式或非正式的協議或協定，而該等安排、協議或協定有可能誘發進行或不進行交易。

就有關證券與要約人或與要約人一致行動的人訂立的安排而言，任何人如果是該等安排的當事人，這可能表示該人與該要約人一致行動。如果就有關證券與任何要約人、受要約公司或任何要約人或受要約公司一致行動的人訂有安排，必須被露該項安排的詳情，不論是否有進行任何交易。

（8）全權代客投資戶口

凡由全權代客投資的基金經理代表某人進行交易，而該人是與要約人或受要約公司或持有5％股份的股東一致行動，該人進行的交易必須披露。

（9）財務顧問及股票經紀

就執行人員對交易進行的查詢，財務顧問及股票經紀必須合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，財務顧問及股票經紀為了與執行人員合作起見，或曾向執行人員提供該等交易的有關資料，包括客戶的身分。

（10）有意要約人

如果在公布正進行洽商時該公布提及一有意要約人（不論該有意要約人的名稱是否有被指明）或已公布該有意要約人正在考慮作出要約，該有意要約人及與其一致行動的人，必須依照本規則披露交易，而該等披露亦必須包括有意要約人的身分。

23．必須作出現金要約的情況

（ａ）凡受要約公司內正受要約的任何類別股份是由要約人及任何與其一致行動的人，在要約期內及要約期開始前6個月內以現金購買，而該等股份附有受要約公司10％或以上的投票權；

（ｂ）凡作出非現金（及無現金選擇）要約的要約人，在要約期內以現金取得受要約人股份，從而有義務依據規則24提高其要約價格；或

（ｃ）凡執行人員認為當時的情況致使有必要進行以下的行動，以落實一般原則1的規定。

該項要約或修訂要約（視情況而定）便必須是以現金形式作出或附有現金選擇，以及在上述（ａ）及（ｃ）項的情況下，要約價格必須不少于要約人或任何與其一致行動的人在要約期內及要約期開始前6個月內為該類股份而支付的最高價格。

要約人如果認為最高價格并不適用，便應咨詢執行人員，執行人員可酌情同意要約人以較低的價格作出要約。

注釋：（1）價格

計算支付的價格時，印花稅及交易費用不應包括在內。（2）總購買額

執行人員通常將本規則視為適用于在有關期間購買股份的總額，并且將不會準許扣除在該段期間出售的任何股份。但在特別情況及得到執行人員同意下，在要約期開始前相當時間內出售的股份可能準予扣除。

（3）認股權證

購買可轉換證券（包括認股權證）及其后轉換該等證券，通常被當作購買經轉換得來的證券。

（4）賣方緊密關連

就過去6個月內購買少于10％的若干情況，執行人員可酌情規定須提供現金，但除非賣方是要約人或受要約公司的董事或其他與要約人或受要約公司緊密關連的人，否則執行人員通常不會行使此項酌情權。在該等情況下，購買相對來說較少量的股份也可能變成有關系。

24．高于要約價格的購買 24．1曾支付的最高價格

在要約期內，如果要約人或與其一致行動的任何人在市場上或以其他途徑，以高于要約價格購入受要約公司的證券，則要約人必須將要約價格，提高至不低于為取得該等證券而曾支付的最高價格（印花稅及交易費用不計算在內）。

24．2涉及再發行上市證券的要約

就本規則而言，如果要約涉及再發行一類已在聯合交易所上市的證券，確立該項要約在某個指定日期的現行價值，通常應參照在緊接該指定日期的前一個交易天該等證券的買賣單位（不包括特別議價交易或碎股交易）的平均成交價。如果該項要約涉及現金及證券的組合，以及進一步購入受要約公司股份令要約人有義務提高要約的價值，則要約人必須盡量在切實可行情況下，按上述規定提高價格，但同時須將該項要約的現金與證券比率維持不變。

24．3通知股東

該提高的價格必須在要約截止前最少14天，以書面通知受要約公司的股東，并須作出公布，說明購入的證券數目及類別，以及所支付的價格。

注釋：

在要約期最后的14天內不得提高要約價格。要約人應避免令本身陷入以下的情況，即就接納而言，在要約可成為無條件的最后日期起計對上14天的期間，要約人須根據本規則提高要約價格。

25．特別交易

除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經過相當的計劃后，如果有關買賣受要約公司證券或接納要約的安排是載有不可擴展至全體股東的特別條件，要約人及與其一致行動的任何人便不得訂立該等安排。

注釋：

（1）補回差價及其他安排

附有特別條件的安排包括承諾向股份賣方補回售價與其后任何成功要約的價格之間的差價的任何安排。作出擬接納要約的不可撤回承諾，連同在要約未能成功時出售股份的期權，亦將被視作為該等安排。

由要約人與某個與其一致行動的人訂立的安排，以便這與其一致行動的人，可根據要約人承擔所有風險及獲得所有利益的原則，購買受要約公司股份，該等安排便不受本規則禁止。但載有給予這與其一致行動的人一項利益或可能利益（除正常開支及因持有股份而產生的費用外）的安排通常受到禁止。如有疑問，必須咨詢執行人員。

（2）費用

受要約公司股東因參與推廣要約而將會得到報酬的情況，亦受本規則約束。（3）管理曾保留權益

如果受要約公司管理曾將在有關業務中在財政上繼續有利害關系，以作為出售所持有股份的部分安排，應該咨詢執行人員。

（4）將受要約公司資產處置

在某些情況下，要約人可能對受約公司內若干資產沒有興趣。如果受要約公司的股東試圖取得該等資產，該項交易的條件可能會賦予該股東一項特別利益；無論如何，該項安排無法擴展至全體股東。執行人員通常會同意該等交易，但受要約公司的獨立顧問必須公開聲明，表示其認為該交易的條件是公平合理的，并且該交易必須在受要約公司股東大會上獲得批準。在這個股東大會上，投票的股東必須不涉及該交易或在交易中并無利害關系，有關決定亦必須以投票方式進行表決。凡在要約成為無條件后才出售資產，執行人員將會審查該交易是否有事先安排的成分。

26．強制要約

26．1必須作出強制要約的情況 除非執行人員同意，否則當——

（ａ）任何人不論是否透過在一段期間內的一系列交易而取得一間公司35％或以上的投票權時；

（ｂ）兩個或以上一致行動而持有一間公司的投票權合共不足35％的人之中，任何一個或以上的人取得投票權，結果令他們合共持有該公司投票權的百分比增至35％或以上時；（ｃ）任何持有一間公司不少于35％但不多于50％投票權的人取得額外的投票權，結果令該人所持該公司的投票權百分比，以截至及包括取得上述投票權當日對上的12個月期間該人所持投票權的最低百分比計算，增加超過5％時；或

（ｄ）兩個或以上一致行動而合共持有一間公司不少于35％但不多于50％投票權的人之中，任何一個或以上的人取得額外投票權，結果令他們在該公司合共持有的投票權百分比，以截至及包括取得上述投票權當日對上的12個月期間該等人合共所持的投票權的最低百分比計算，增加超過5％時，該人或該組一致行動的人的主要成員（視情況而定），須按本規則所列計算基礎，向該每類權益股本（不論該類權益股本是否附有投票權）的持有人，以及向該人或與其一致行動的人持有的任何一類有投票權非權益股本的股份持有人，作出要約。就不同類別的權益股本的要約必須是按同等基礎作出的，而在這種情況下，應預早咨詢執行人員的意見。（參閱規則14）

規則26．1的注釋：（1）一致行動的人

大部分的問題都是與一致的人有關。“一致行動”的定義包含量系列被推定為一致行動的人，除非相反證明成立。以下的注釋說明執行人員如何注釋有關規定及定義。

（2）股東聯同作出一致行動

一致行動須由兩方或以上的當事人作出。凡一方當事人在其他股東或有意股東不知情的情況下取得股份，但繼后上述一方當事人與其他股東聯同合作取得或鞏固一間公司的控制權及他們當時的持股量達到或超過該公司投票權的35％，執行人員通常不會要求根據規則26．1作出26．1的條文將適用，結果是：

（ａ）如果其合共的持股量低于該公司投票權的35％，及如果該集團的成員取得更多股份而令其合共持有的投票權達到或超過35％，則作出要約的義務將產生；或

（ｂ）如果該合共持股量是介乎該公司投票權的35％至50％之間，該集團的任何成員在任何12個月期間之內，均不得取得可導致該集團所取得的投票權超過該公司投票權5％的股份，否則作出要約的義務便產生。

（3）銀行

如果股東與銀行訂有屬于正常商業交易性質的協議，讓該股東借款以取得投票權，因而產生在本規則下的義務，通常不會使該銀行成為一致行動的人。

（4）股東聯合投票

對于股東就若干決議聯合投票的行動，執行人員通常不會將這行動本身當作是應該引致作出要約的義務，但該情況可能被視為顯示該等股東一致行動。

（5）公司董事

反對要約的公司的董事、其顧問、或其他與他們一致行動的人在取得任何有可能引致本規則下的義務的投票權前，應先咨詢執行人員。

〔6）一致行動集團的成員取得投票權

一般而言，執行人員將一組一致行動的人視作等同單獨的投票權持有人。但集團的領導、成員或成員持有量的改變，均可能導致產生在本規則下作出全面要約的義務。

執行人員通常采用下列原則，作為指導：

（ａ）如果一致行動的集團或該集團的個別成員因取得證券而持有一間公司35％或以上投票權，或如果其持有量是介乎35％至50％之間的投票權，而在任何12個月期間再取得超過5％投票權，取得該等投票權的人在本規則下便必須作出全面要約。執行人員通常會寬免取得該等投票權的人履行作出此全面要約的義務，如果：

（Ⅰ）取得該等投票權的人是一公司集團的成員，而該公司集團是由一間公司及其附屬公司組成，及該人是從該公司集團的其他的成員取得該等投票權；或

（Ⅱ）取得該等投票權的人是一組人的成員（該組人是由某個個人及其近親、有關系信托及由他本人、其近親及有關系信托控制的公司組成）及該人是從該組人的其他成員取得該等投票權。

（ｂ）為計算在本規則下的要約所付出的最高價格，一致行動集團成員之間轉讓投票權所付價格，可能在一些情況下是有關的。例如，當集團內所持全部投票權被轉讓給作出要約的成員，或當成員之間所付價格大幅地高于市價。

（ｃ）執行人員考慮是否寬免作出要約的義務時，將會顧及的因素包括——

（Ⅰ）該集團的領導或成員或最大個別投票權持有人是否已有所改變及該集團內持有量的均勢是否有重大改變；

（Ⅱ）取得投票權所付價格；及

（Ⅲ）一致行動的人之間的關系及他們采取一致行動其他一致行動的時間有多久。其他一般注釋（7）只出售部分持股量的人

股東有時可能只想出售部分持有量，或買方可能只準備取得部分持有量，特別是當賣方想取得至剛低于35％水平，以免引致在本規則下作出全面要約的義務。執行人員將會關心在該等情況下，賣方是否與買方一致行動，例如該項一致行動實際上使取得部分持有量的人對余下股份行使顯著程度控制權，在這種情況下通常必須作出全面要約。

對判斷是否存在顯著程度的控制權，很明顯是需要視乎個別情況而定，然而，作為指導方針，執行人員將會視下列情況為存在某種顯著程度的控制權：

（ａ）如果賣方并不是“內幕人士”，則對余下的投票權有顯著程度的控制權的可能性較低；

（ｂ）就投票權付給很高的價格將會傾向意味著正在取得所有持有量的控制權；（ｃ）如果當事人就余下的投票權商議期權，則有關當事人可能較難令委員會信納并沒有存在顯著程度的控制。另一方面，凡余下的投票權本身是該公司資本的顯著組成部分（或甚至在某些情況下，在絕對意義上來說，這代表著大額的款項），則可推定為相應地存在較大的獨立成分；

（ｄ）出售部分控制性持有量的賣方在選擇買方時，如果買方對該公司日后的經營方式與賣方的設想是合理地互相配合的，賣方自然會選擇這個買方。此外，取得一間公司重大持有量的買方自然會要求委派代表進入有關公司的董事局，或會要求賣方支持這項要求，作為購買有關持有量的一個條件。因此，在沒有其他證據可證明買方對余下的投票權有顯著程度的控制權的情況下，這些因素將不會令執行人員作出結論，認為有關當事人須作出全面要約。

（8）連鎖關系原則

一個人或一組人取得一間公司的法定控制權后（該公司不必是本守則適用的公司），或會因此而取得或鞏固對第二間公司如本守則界定的控制權，原因是第一間公司本身持有第二間公司的控制性權益，或第一間公司持有的投票權，如果與該人或該組人已經持有的投票權合計，便會取得或鞏固對第二間公司的控制權。在這些情況下，執行人員通常不會規定須在本規則下作出要約，但在下列情況則例外。

（ａ）在第二間公司的持有量構成第一間公司資產的重大部分；或

（ｂ）取得第一間公司控制權的其中一項主要目的是要取得第二間公司的控制權。如果出現上述情況，應咨詢執行人員，以確定在當時的情況下，是否已產生本規則下的任何義務。

本注釋的“法定控制權”指一間公司對其附屬公司的控制程度。（9）在自愿要約期內獨發強制要約 如果在自愿要約期內通過以接納自愿要約以外的方法而取得投票權，因而引致本規則下的義務，便須咨詢執行人員。一經引致該等義務，便須立刻按本規則公布作出要約。如果沒有涉及更改代價，只需在公布后以書面通知受要約公司股東以下事宜：要約人新的總持有量、規則26．3規定的接納條件是唯一未履行的條件，以及文件寄出后要約將維持可供接納的期間。

在寄發予受要約公司股東的文件寄發當日起計，在隨后的14天內，遵照本規則作出的要約必須維持可供接納。

（10）可轉換證券、認股權證及期權

一般而言，取得可轉換證券、認股權證或期權不會產生本規則下作出要約的義務，但如果行使任何轉換或認購權或期權，就本規則而言便會被視作取得股份。

但執行人員將會特別考慮期權的授予及接受，并會顧及期權可行使的時間、期權的授予人是否亦有出售其部分持有量（見注釋7）、支付予該期的代價及雙方之間關系及安排的情況（該等關系及安排將使該等股份的實際控制權已經或可能已經轉給期權的接受人）。凡執行人員認為投票權的實際控制權已經易手，便會將授予期權當作構成取得投票權。

持有轉換或認購權的人如果打算行使該等權利，以持有一間公司35％或以上的投票權（或在任何12個月期間取得5％以上的投票權），應在進行上述行動前咨詢執行人員，以確定是否會產生本規則下的要約義務及如果有此義務，則應以哪個價格作出要約。（請參閱注釋9）

（11）5％自由增購率—12個月期間的取得投票權和將投票權處置

本來持有一間公司35％或以上投票權的個人或一組一致行動的人，可以在35％的百分比和過去12個月期間持有投票權的最低百分比，擇其較高者加5％的范圍內，隨意取得或將額外的投票權處置而不致負上作出全面要約的義務。在這個范圍內可將取得和處置投票權的數額互相抵銷后計算其凈額。

（12）5％自由增購率—將投票權處置的效應

如果本來持有一間公司35％或以上投票權的個人或一組一致行動的人在上一項注釋所述情況下將投票權處置，就5％的自由增購率而言，削減后的持有量即成為最新的最低百分比。結果，作出全面要約的義務將會在下列情況下產生：

（Ⅰ）削減后的持有量為35％或以上，并在任何12個月期間另外取得按凈額計算超過5％的投票權；或

（Ⅱ）持有量經削減至低于35％以后，再增加至35％或以上。

除上文注釋11所述情況外，不可將取得投票權及將投票權處置的數額互相抵銷。（13）5％自由增購率—稀釋效應

除注釋14另有規定外，以發行新股或其他方式稀釋投票權的持有量，通常會被執行人員視作等透過以處置投票權的方式削減持有量。

（14）5％自由增購率一配售及增補交易

就“自由增購率”而言，作出配售的股東按照規則26．4注釋6進行配售及增補交易時，須當作持有最低百分比的投票權，該百分比即該作出配售的股東在進行配售及增補交易前所持投票權的最低百分比。

（15）5％自由增購率—清洗效應

當某人或一組一致行動的人須要按照規則26作出強制要約，但作出全面要約的有關義務，則由獨立股東按照規則26的豁免注釋1的條款投票通過予以寬免，便須禁止該人或該組人在緊接取得投票權之后12個月期間按照規則26取得額外的投票權，除非取得額外投票權的行動獲得獨立股東另行投票通過。如果未獲得這項批準，該人或該組人便須當作持有最低百分比的投票權，而這個百分比相當于（Ⅰ）35％以及（Ⅱ）較該人或該組人在緊接上述清洗交易之后的百分比持有量小5％的百分比持有量，以較大者為準。

舉例來說，如果在清洗交易之后，某人或某組一致行動的人持有一間公司38％的投票權，又沒有按本注釋所述取得股東授權以取得額外股份，則該人或該組將當作持有最低百分比即35％的投票權，因而可以在35％之上5％的范圍內，隨意取得投票權及將投票權處置。

（16）5％的自由增購率—在強制要約中取得的投票權

就5％的自由增購率而言，當一項強制要約沒有變為無條件要約之后，有關的要約人須當作持有最低百分比的投票權，而該百分比持有量相等于他在要約期完結時對受要約公司投票權的總持有量，包括他在約期內取得的任何投票權。

（17）5％的自由增購率—介乎45％與50％之間持有量

同時要注意的是，假如在緊接的過去12個月內的任何時間，某人或某組一致行動的人持有少于50％的投票權，則規則26．1（ｃ）及（ｄ）所載的限制便適用于該段期間。因此，某人或某組人如果持有一間公司49％的投票權，便要受到限制而不得在其后12個月期間，再取得超過5％受要約公司的投票權（即令總持有量達到54％）。

（18）股東、股份及投票權持有量

對股東的提述包括持有股票權的人。同樣，對股份的提述包括投票權。

某人如果取得投票權或對附有投票權的股份權利行使控制或指示，則他將會被視作為持有投票權。（19）已分配但未發行股份

如果一間公司附有投票權的股份已經分配（即使只屬臨時性質）但仍未發行，例如該公司進行供股時，股份是屬于可轉讓配股通知書的形式，便應咨詢執行人員。

26．2條件

除非執行人員同意——

（ａ）在本規則下作出的要約只可附有以下條件：要約人收到有關投票權的接納時，該等投票權連同在要約前或在要約期內取得或同意取得的投票權，將會引致要約人及與其一致行動的任何人持有50％以上的投票權；及

（ｂ）如果取得投票權后會產生在本規則下的要約規定，而作出或履行該項要約將會或可能取決于某項決議在要約人任何股東大會上獲得通過，或以決于任何其他條件、同意或安排，則不可作出取得投票權的行動。

規則26．2的注釋：

（1）如果持有50％以上投票權

如果要約人及與其一致行動的人在作同要約前持有50％以上投票權，則在本規則下作出的要約通常應該是無條件的。

（2）如果可準予豁免

執行人員通常不會考慮本規則下提出的豁免要求，但特殊情況則例外，例如： 當所需的現金是全部或部分以現金包銷選擇提供，而該選擇是有待新股份獲準上市后才可行使。執行人員通常會規定要約的公布及要約文件載有聲明，說明如果在指定時間內接納條件已履行，但卻未能符合上市條件，該項要約將因此失去時效——

（Ⅰ）要約人將會立刻遵照本規則以本規則規定的價格作出新的現金要約；及（Ⅱ）在寄發有關新要約的要約文件之前，要約人及與其一致行動的人將不會行使受要約公司34．9％以上的投票權。

當獲準豁免后，要約人必須盡力為新股份取得上市地位。26．3代價

（ａ）在本規則下作出的要約，就涉及的每類權益股本，必須是以現金形式作出或附有現金選擇，而金額須不少于要約人或與其一致行動的任何人在前6個月內為受要約人的投票權支付的最高價格。現金要約或現金選擇必須在要約成為或宣布為無條件其后維持可供接納不少于14天。凡涉及一類以上的權益股本或在前6個月內并無有關購買，應該咨詢執行人員。（ｂ）如果要約人認為最高價格不應適用于某個情況，要約人應該咨詢執行人員，執行人員可酌情同意經調整的價格。

規則26．3的注釋：（1）代價的性質

如果以現金以外的代價取得投票權，要約必須是現金形式或附有最少相同價值的現金選擇。該價值必須以獨立估值鑒定。

（2）價格的計算

（ａ）在計算付出的價格時，印花稅及經紀傭金不應包括在內。

（ｂ）如果以交換上市證券方式取得投票權，有關價格通常參照取得該等上市證券的當日的收市價格而定出。

（ｃ）如果以行使轉換權或認股權證的方式取得投票權，有關價格通常將會參照有關股份在呈交轉換或認購通知的該交易天的收市價格而定出。此外，如果可轉換證券或認股權證是在產生本規則下的義務前6個月內取得，執行人員將會考慮該等證券的成本及任何行使該等證券的成本。

如出現上述（ｂ）及（ｃ）項的情況，應事先咨詢執行人員。（3）股息

當根據要約接納要約的股東有權保留受要約公司已宣布但仍末派發的股息，要約人在定出現金要約的價格時，可從已支付的最高價格，扣除受要約公司股東有權享有的凈股息。

26．4對要約人行使控制權的限制

除非執行人員同意，要約人或與其一致行動的人的代名人，不得獲委任加入受要約公司的董事局。要約人及與其一致行動的人，亦不得行使在受要約公司的投票權，直至已寄發要約文件為止。

規則26．4的注釋 對規則7的參照

規則7限制受要約公司董事在要約首次截止日期，或在要約成為或宣布為無條件的日期之前辭職，上述日期以較遲者為準。

規則26的豁免注釋：

（1）獨立股東就發行新證券投票 當以發行新證券作為取得資產，現金認購或選擇以股代息的代價，將會產生在本規則下作出全面收購要約的義務，但如果在股東大會上有獨立投票的安排，則執行人員通常將會豁免而言，獨立投票～指不涉及有關交易或在其中并無利害關系的股東所作的投票。有關作出全面要約的規定，亦將會獲得豁免，但對于涉及包銷發行的股份的情況，則必須有獨立股東的投票。

有關義案必須以投票方式表決。

規則26．1注釋15應加以提述。根據該項注釋，當某人或一致行動的人須要按照規則26作出強制要約，但如果獨立股東按照該注釋的條款投票寬免作出全面要約的義務，則該人或該組人，依據規則26的規定，在緊接取得有關證券之后的12個月期內，不得再取得額外的股份，除非獨立股東投票授權再次取得股份。如果未能取得該項授權，該人或該組人須當作持有以下較大者的百分比：（Ⅰ）35％及（Ⅱ）較該人或該組人在緊接上述“清洗”交易之后的百分比持有量小5％的百分比。

執行人員必須獲得咨詢，而發送給股東的文件在發出之前，其定稿應呈交予執行人員，咨詢其意見。在執行人員確認就此并無進一步意見之前，該文件不得發出。

除了根據本守則其他規則須載有的資料外，該文件應載有下列資料：

（ａ）就要求股東批準的交易而言，根據規則2所指的獨立顧問意見、這項交易所造成的控制權局面、以及這種局面整體上對股東產生的影響；

（ｂ）有關最高可能的控制性投票權持有量的所有資料，而在這持有量取決于包銷安排的結果的情況下，為說明問題起見，應當假設可能的持有控制權的股東除了其他應享有的權利以外，還會全面參與包銷；

（ｃ）凡由擬進行的交易所引起的最高可能的控制性投票權持有量超過公司票權的55％，則須以明確而顯著的方式指出這個可能性，并指出可能的持有控制權的股東可以增加其持有量而不會招致規則26所指作出全面要約的義務這個事實；

（ｄ）凡可能的控制性投票權持有量將由多于一人持有，則列明可能的持有控制權的股東的身分，以及各股東本身對投票權的可能持有量；

（ｅ）一項聲明，指出執行人員或委員會視情況而定已同意，如果獨立股東亦批準，將寬免任何可能由該項交易引起須作出全面要約的義務；

（ｆ）有關正在注入該公司的任何資產的所有資料，包括（但不限于）對于這些資產的獨立估值；

（ｇ）緊接文件發出日期之前的6個月期間，可能的持有控制權的股東的投票權持有量和該等股東的交易的詳情；

（ｈ）受要約公司任何最新的盈利預測；及（ｉ）列出規則26．1注釋14或15各種實際含意的詳情（如適用）。盡管發行新證券須事先經獨立股東在公司股東大會上以大多數票投票批準——（1）假如新證券的發行對象或與他一致行動的任何人，在寄發擬發行新證券的通告給各股東之前的6個月內，但在就擬發行的新證券與該公司董事進行商議、討論或達成協定或協議之后，已取得該公司的投票權，則執行人員通常不會寬免本規則所規定的責任；

（Ⅱ）如果在寄發通告給股東至舉行股東大會的期間有任何取得證券的行動，有關寬免即告失效。

股東審議建議的會議結束后，受要約公司必須公布會議結果，以及可能的持有控制權的股東因此而有權享有的股份所附有的投票權的數目及百分比。

股東審議有關建議的會議結果，以及可能的持有控制權的股東因此而有權享有的股份所附有的投票權的數目及百分比。

凡最終的控制性持股量取決于包銷的結果，受要約公司必須在發行新證券之后，公布持有控制權的股東當時持有的股份數目和投票權的百分比。

（2）取消貸款抵押贖回權、清盤人等

凡在正常商業交易關系下并在銀行或貸款機構的日常業務過程之內，把在公司的持股量抵押給該銀行或貸款機構，作為貸款的抵押品，而當取消抵押購回權時，貸款人將會產生在本規則下作出全面要約的義務，則執行人員通常將會寬免該規定。在取消抵押贖回權后，貸款人如果有意出售其所有或部分持股量，本規則的條款便適用于買方。

雖然公司的接管人、清盤人或清盤管理人在取得對另一間公司35％或以上投票權的控制權時無須作出要約，本規則的條文亦適用于向上述的人購買證券的人。

（3）挽救行動

在若干情況下，當公司正處于極度惡劣的財政狀況，而唯一可以挽救該公司的方法是采取緊急挽救行動，但該行動涉及未經獨立股東投票批準的新股發行，或由進行挽救的人取得現有股份，而這兩者在其他情況下可能受本規則條文的約束，并通常必須作出全面要約。在該等情況下，執行人員將會考慮寬免本規則的規定，并會特別考慮可能的受約公司的董事及顧問的意見。

如果需要挽救的是公司的大股東而不是該公司本身，本規則的規定通常不會準予寬免。該股東的處境對其他股東的情況可能無甚相干，因此向該等大股東購買證券的人，必須預期在要約規則下將有義務向所有其他股東作出要約。

在考慮是否準予寬免時，執行人員必須信納挽救行動的緊急程度，并且要向不涉及交易或并無涉及利害關系的股東呈交挽救提議以待批準是不切實可行的。如果未能證實挽救行動的緊急程度，執行人員可能要求經過獨立投票始行準予寬免。執行人員亦將考慮該挽救提議對目前的股東是否公平及目前的股東是否有權以作出挽救提議。如果切實可行，要求根據本注釋準予寬免的申請必須盡早呈交。

（4）無心之失

如果某人由于無心之失而引致在本規則下作出要約的義務，但足夠的投票權已在有限的時間內售予與其無關連的人，執行人員通常不會規定該人須作出要約。

（5）起著均衡作用的股份：如50％不接納要約

在有些時候，當某人或一組人取得一間公司35％或以上的投票權時，另一個人或另一組一致行動的人已擁有該公司35％或以上的投票權。在該等情形下，執行人員通常不會寬免該人或該組人在本規則下作出全面要約的規定，除非——

（ａ）單獨持有該公司50％或以上投票權的人聲明不會接納該買方本來有義務作出的要約；或

（ｂ）持有該公司50％或以上投票權的人向執行人員作出書面保證，表明他們不會接納該買方本來有義務作出的要約。

（6）配售及增補交易

凡股東向獨立人士配售其部分持有量，然后在切實可行的情況下，書速按照大致相等于其配售價格的價格（已計入有關交易所招致的費用）。額外認購足以維持其要配售前在受要約公司的權益比率的股份，通常會獲寬兔履行根據本規則須作出全面要約的義務。就5％的自由增購率而言，該作出配售的股東須當作持有在作出配售及增補交易前所持的最低百分比持有量。就此而言，應參照規則26．1注釋15。

（7）核證獲配售人的獨立性

當遵守一項規則或寬免是取決于將投票權處置或配售予獨立人士，執行人員通常會要求財務顧問、配售代理人或取得該等投票權的人核證及或確認買方與賣方并無關系，且亦非一致行動的人，而這項核證或確認須以執行人員為決定是否信納取得投票權的人的獨立身分合理地規定的方式作出。

（8）場內要約

凡須作出強制要約的價格大大低于當時的市價，而執行人員亦認為不大可能有任何股東會以該價格接納要約，執行人員可能容許要約人以該要約價格，于交易時間內在市場作出購入股份的要約，為期3個星期或執行人員可能同意的其他期限。在該等情況下，要約人及受要約公司應按照根據規則8規定的審慎程度及責任，發出致股東的廣告。然而，要約人及受要約公司文件所載資料可以較附表Ⅰ及附表Ⅱ規定者省略，但其內容必須事先獲得執行人員批準。

27．迅速登記轉讓 受要約公司的董事局、職員及股份登記處應盡力確保在要約期內迅速登記轉讓，以令各股東能自由行使其投票權及其他權利。

28．部分要約

28．1須獲得執行人員的同意

所有部分要約，必須獲得執行人員同意，如果要約不會引致要約人或與其一致行動的人持有一間公司35％或以上的投票權，通常會獲得同意。

28．2在要約前取得投票權

當要約可引致要約人及與其一致行動的人持有一間公司35％以上但少于100％的投票權的情況下，如果該要約人或與其一致行動的人在申請獲得同意前6個月內，已有選擇地或大量取得該受要約公司的投禁票權，或如果在該部分要約已有相當程度的計劃后的任何時候，該要約人或與其一致行動的人已取得投票權，則該項要約通常不會獲得上述的同意。28．3在要約期內及要約期后取得投票權 要約人及與其一致行動的人，在要約期內不可取得受要約公司的投票權。此外，在成功的部分要約的情況下，要約人或在日后與上述任何人一致行動的人，除非獲得執行人員同意，否則在緊接要約期完結后的12個月內，不可取得受要約公司的投票權。

28．4介乎35％至50％的要約 如果要約可引致要約人持有一間公司不少于35％，但不超過50％的投票權，則通常不會獲得上述的同意。

28．5就35％或以上的投票權作出要約須經獨立股東批準

任何要約如果可引致要約人持有一間公司35％或以上的投票權，通常必須達到以下條件：除收到的要約接納書要達到指定數目外，要約本身亦須經持有超過50％投票權（該等投票權并非由要約人及與其一致行動的人持有）的股東，透過在接納表格獨立空格指明予以批準。如果受要約公司超過50％投票權是由一名股東持有，這項規定可能準予寬免。

28．6控制局面的提示

如果部分要約可引致要約人持有受要約公司50％以上的投票權，要約文件必須以明確文字顯著地提出這點，并且指出如果該項要約成功除本規則另有規定外，要約人將可隨意取得更多股份而不會產生作出全面要約的義務。

28．7須說明準確的股份數目

在部分要約中，要約股份的數目必須準確說明，除非收到的要約接納書數目不少于該數目，否則該項要約不可宣布為無條件。

28．8按比例接納

部分要約必須向該類股份的所有股東作出，對于準備就其持有量的有關百分比完全接納要約的股東，必須作出安排。對于超出這個百分比的應約提供股份，必須由要約人按同一比例接納每位股東應約而擬取得的股份總數。

28．9同等基礎的要約

如果要約是向擁有一類以上權益股本的公司作出，而可引致要約人附有35％或以上投票權的股份，必須向每類其他股份的持有人作出同等基礎的要約。

29．代表

要約人不可要求股東委任某人，以代表該股東就其在受要約公司的股份進行投票，或要求股東委任某人就該等股份行使任何其他權利或采取任何其他行動，以作為股東接納要約的條件。但如果該項委任是按照下列條件作出，并且該等條件是載于要約文件之內的例外：（ａ）除非要約是完全無條件的，否則代表不可投票或行使有關權利或采取其他行動，或如果由代表投票，則該項要約將會在有關決議有結果后，立即成為完全無條件或失去時效；

（ｂ）凡在適當情況下，須盡可能投票以履行要約內任何尚未履行的條件；（ｃ）如果撤回接納要約，該項委任便不再有效；及（ｄ）該項委任只適用于接納要約的股份。30．條件 30．1主觀條件

要約通常不得附帶主觀條件，即那些須取決于要約人的判斷或條件的履行與否是由要約人支配的條件。

規則30．1的注釋：

在若干特殊情況下，要列明履行某項條件可能所需的全部因素是不切實可行的，尤其是有些情況是涉及正式的批準，而要約人可能必須履行額外的重大義務才可獲得該項批準，則執行人員可能接受有主觀因素的條件。如果在要約的公布內表示該項要約必須履行一項條件，即有關聲明或估計要獲得適當核證，執行人員通常亦會接受。

（2）援引條件

除接納條件外，要約人不應援引任何條件致使要約失去時效。但如果產生該項援引條件的權利的情況，就當時的環境而言，該等情況對要約人極為重要的則例外。

30．2接納條件

除非執行人員同意，所有要約（不論是自愿或強制要約，但不包括在規則31下作出的部分要約），必須符合一項條件，即要約人收到有關股份的接納時，該等股份連同在要約前或在要約期內取得或同意取得的股份，將會引至要約人及與其一致行動的人持有受要約公司50％以上的投票權。

自愿要約可附帶以下條件：股份的接納要約水平須附有較高百分比的投票權。在規則26下作出強制要約不得受其他條件限制，不論該等條件是關于要約的接納必須達到某個最低或最高水平或其他條件。因此，如果要約人及與其一致行動的人在作出要約前已持有50％以上的投票權，該項要約便應該是無條件的。

規則30．2的注釋：（1）要約接納書

除非符合以下情況，要約接納書不可當作已履行接納條件——

（ａ）要約人的接收代理人是在要約人的有關文件或公布內指定接納的最后期限前收到要約接納書，并且該接收代理人已記錄其已收到要約接納書及本注釋所規定的任何有關文件；及

（ｂ）接納表格已填妥，并且——

（Ⅰ）連同有關股份的股票，及如果該等股票并非以接納者的名義登記，則連同其他文件（例如由有關股份的登記持有人簽署及已交付印花稅的不記名轉讓文件或將有關股份轉讓予接納者的轉讓文件）處交，以確定接納者可成為有關股份登記持有人的權利；或

（Ⅱ）由登記持有人或其遺產代理人交回（但最多只限于其登記持有量，并且要約接納書所關于的股份只限于本段（ｂ）另一發段不計算者）；或

（Ⅲ）由受要約公司的股份登記處或聯合交易所核證。

如果接納表格由登記持有人外的人簽署，必須提出適當的權力證明（例如遺囑驗記的證明或授權書的核證副本）。

（2）要約人的接收代理人證明書

在要約就接納而可成為或宣布為無條件之前，要約人的接收代理人必須已向要約人或其財務顧問發出證明書，列明已收到要約接納書的數量（該等要約接納書須符合注釋1的規定）及不論在要約前或要約期內以其他方式取得的股份數量。

該接收代理人的證明書的副本必須由要約人或其財務顧問在該證明書發出后，盡快交給執行人員及受要約公司的財務顧問。

（3）可轉換證券、認股權證及期權

就50％接納條件而言，對于要約人在要約期內取得的可轉換證券、認股權證或期權所附帶的轉換權或認購權，在行使后可予發行的股份所附帶的投票權，要約人可否將該等投票權計算在內，應咨詢執行人員的意見。就此而言，執行人員通常會容許要約人計算該等投票權，但他必須在公布及要約文件中披露他意圖這樣做，以及首先他必須采取所有就此而言須采取以行使該等轉換及認購權的步驟。就計算50％接納條件而言，該等投票權將當作已發行的。

（4）要約期內向要約人提供資料及將要約擴展至新股份

就須向要約人提供關于受要約人的股本的資料，及要約人就新股份所須履行的義務而言，請參閱規則6的注釋。

（5）豁免50％接納條件

執行人員在特殊情況下，可能允許要約只須獲得附有少于50％投票權的股份的持有人的接納，例如當持有50％以上的股份持有人作出的要約受到有意提出較高要約價格的人反對。

31．禁止再作出要約的期限

31．1（ａ）凡要約已經宣布或寄發，但就各方面而言尚未成為無條件，并且已遭撤回或失去時效，除非執行人員同意，否則要約人或在原有要約期間與其一致行動的人，或在其后與上述任何人一致行動的人，均不可在該項要約遭撤回或失去時效日期起計的12個月內——

（Ⅰ）向受要約公司作出要約；或

（Ⅱ）取得受要約公司的股份，如果要約人或與其一致行動的人會因而產生在規則26下作出要約的義務。

（ｂ）凡有任何人作出的公布（盡管該公布不成為要約的公布），提出或確認可能將會作出一項要約，而該人在公布后一段合理時間內，并無宣布作出或不作出要約的確實意向，則本規則的限制亦可適用。

31．2部分要約

如果部分要約（不論其是否成為或宣布為完全無條件）可能引致要約人持有受要約公司不少于35％投票權，則本規則的限制在該項要約作出后亦適用。如果該等要約成為或宣布為完全無條件，則12個月的期限由該日起計。

31．3禁止6個月內以高于要約價格取得股份

如果某人連同與其一致行動的任何人持有一間公司50％以上投票權，除非執行人員同意，否則該人及與其一致行動的任何人均不可在其較早前向該公司股東作出的任何成為或宣布為完全無條件要約的截止日期后6個月內，以就于該項要約提出的價格，向該公司任何股東再次作出要約或向其購買股份。就此而言，證券交換要約的價值，須按照該項要約成為或宣布為無條件的日期的價值計算。

規則31的注釋：（1）推為接納的要約及競爭要約

執行人員對于以下的要約，通常將會根據本規則給予同意——

（ａ）新要約由受要約公司董事局推為接納及要約人并非受要約公司的董事或大股東或與其一致行動的人；或

（ｂ）新要約是在第三者宣布向受要約公司作出要約后作出。（2）有條件要約

如屬有條件要約，執行人員可能規定履行條件的期限。如果未能如期履行，要約人及與其一致行動的任何人，在最長達12個月的期限內，均不得再次作出要約。

（3）規則31．1（ｂ）

不論公布的確實字眼及作出要約的原因如何，規則31．2（ｂ）段均適用。例如，公布內指出某人正“考慮其選擇”，如果所指的選擇在一切情況下都可合理地被注釋為包括作出要約，則該規則亦是有關的。但執行人員預期只會間中引用這項規定，并通常只會當有意的受要約公司能令執行人員相信，不明朗情況對該公司業務的損害，會較股東無機會接納要約的弊處為大，這項規定才適用。

至于何謂“合理時間”，必須考慮有關的一切情況才可決定。在作出公布時，要約人準備工作達到哪個階段可能是有關的。

（4）私有化要約

如果私有化要約不成功，而要約人購買受要約公司的股份，是會致使受要約公司股份在聯合交易所的上市地位被終止，則要約人在要約失去時效后12個月內，通常不可購買該等股份。

32．股份購回

如果因為一項股份股回，股東在該作出股份購回的公司所持有的投票權的權益比例增加，則就本守則而言，該項增加將當作取得投票權。因此，一名股東或一組一致行動的股東，將可取得或鞏固作出股份購回的公司的控制權，從而有義務依照規則26的規定作出強制要約。如果屬于這種情況，應盡早在可能的情況下咨詢執行人員。在全面要約和場外股份購回的情況下（該等詞會的定義見《股份購回守則》），如果該股份購回與本守則的關系，已獲得那些因該股份購回而不能成為有義務作出強制要約的股東，按照《股份購回守則》所載的適用股東批準規定予以批準，執行人員通常會寬免按照規則26作出強制要約的規定。就此而言，應參照《股份購回守則》規則8。

就規則22而言，有關證券的交易包括要約人或受要約公司購回或購買任何本身的有關證券。注釋：

（1）作出要約的責任

如果產生在本規則及規則26下作出要約的義務而不獲得豁免，作出該項要約的主要責任將會由一致行動集團的一名或以上的主要成員承擔，而這些人因該公司購回本身股份而獲得或鞏固對該公司的控制權。在若干情況下，作出要約的義務可能由該集團的其他成員承擔，但該等義務不會由公司本身承擔。然而，視乎情況而定，除非相反證明成立，該公司的董事及主要股東可被推定為采取一致行動。

（2）不與董事一致行動的股東

不與董事一致行動的股東，如果因公司的購回本身股份而致使其在作出股份購回的公司所持有的投票權的權益比例超出規則26所訂明的強制要約界限，則該股東通常無須作出強制要約。但如果在該股東取得投票權時已有理由相信該公司將會進行該股份購回，則這項豁免通常不會適用。

33．披露取得10％或以上的股份或股份權利

某人在取得或處置一間公司附有投票權的股份或該等股份權利之后，如果出現下列情況，該人必須在取得或處置日期的下一個交易日上午9時前，向該公司披露該項取得或處置事宜及其總持有量——

（ａ）由于該取得事宜，該人持有的股份或股份權利，連同其已持有的任何股份或股份權利，代表著一間公司10％或以上但少于35％的投票權；或

（ｂ）由于該項取得處置事宜，該人原來持有股份或股份權利已代表著10％或以上的投票權，并已增加或減少至或超出任何代表著10％或以上但不超過35％的百分比整數；或（ｃ）由于該處置事宜，其持有股份權利所代表著的投票權水平，由10％或以上減至10％以下。

凡兩個或以上的人根據協議或協定行事，由其中一個或以上的人取得一間公司附有投票權的股份或該等股份的權利，則就本規則而言，這些人的持有量及取得的股份或股份權利數量必須合共計算，并當作是由一個人持有或取得的。每個以這種方式行事的人，必須確保其履行在本規則下產生的義務。

作出該等披露的方式、時間性及條件（連同任何可能需要的修改）與規則22者相同。注釋：

（1）公司購回或購買本身股份

某人如果只因公司購回或購買本身股份而引致其持有量改變，則無須作出披露。（2）《證券（公開權益）條例》（第三百九十六章）

某人如果遵照《證券（公開權益）條例》具報其持有的權益，則無須作出本規則下的分開披露，但該項具報必須在規則22注釋4所指定的時限內作出。

34．向股東作出的征求行動

34．1向股東作出征求行動時使用的資料

擬征求投票委托書、選票或要約接納書的公司只可使用以前發表過及就此而言，在引述時仍屬準確和沒有誤導成分的資料。

34．2征求股東

除非執行人員批準，否則向非機構性股東作出的征求行動，只可由作出征求行動的公司的財務顧問中，完全熟悉本守則各項規定以及其根據本守則應負的責任的職員作出。

34．3須鼓動股東作出咨詢

不得對股東施加壓力；必須鼓勵他們向本身的專業顧問作出咨詢。

第二篇：公司合并與股權轉讓

一、在吸收合并中，被兼并的公司將消滅。公司的要素主要有三個方面：公司的資產、公司的股權和公司的人格。公司的消滅最終表現為公司人格的消滅，而在公司人格消滅之前，可以先將被吸收公司的資產轉移給吸收公司，或者將被吸收公司的股權轉移給吸收公司，而無論資產轉移還是股權轉移，吸收公司可以支付的對價一般是現金或者公司股份，這樣，在邏輯上，就可以劃分出兩類四種吸收合并的方式。

(一)資產先轉移

1、以現金購買資產的方式

吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務(債權和債務)，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司股東依據其股權分配現金，被吸收公司消滅。

2、以股份購買資產的方式

吸收公司以自身的股份購買被吸收公司的全部資產，包括全部權利和義務，被吸收公司失去原有的全部資產，而僅擁有吸收公司支付的自身的股份，被吸收公司解散，因債權和債務已全部轉移，無須清算，被吸收公司的股東分配被吸收公司所持有的吸收公司的股份，并因此成為吸收公司的股東，被吸收公司消滅。

(二)股權先轉移

1、以現金購買股份的方式

吸收公司以現金購買被吸收公司股東的股份，而成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。

2、以股份購買股份的方式

吸收公司以自身的股份換取被吸收公司股東所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的惟一股東，然后，解散被吸收公司，被吸收公司的全部權利和義務由吸收公司承受，而無須清算，被吸收公司消滅。

不論上述哪類方式，吸收公司這繼受被吸收公司的資產或股權而支付的現金或股份，均直接分配給被吸收公司的股東，被吸收公司的股東因此獲得現金或成為吸收公司的股東。

二、一般來說，存續方對被吸收方債權、債務的整體繼承和承擔，可以不需支付相關的對價。但因涉及國有資產，必須報國資委部門審批，按國有股權變動的相關程序進行。同時，涉及上市公司大股東變動，需要證券監督管理部門審批。

三、簽訂合并協議就可以，在工商變更時如工商部門有特殊要求，需要準備股權轉讓協議。

第三篇：探討電儀合并與公司轉型升級

探討電儀合并與公司轉型升級

張龍 唐鳳

（云南水富云天化有限公司電儀車間 云南水富 657800）

【摘要】隨著近幾年歐債危機的持續蔓延，世界經濟亮起紅燈，中國經濟也在高速發展的三十余年之后，呈現放緩的態勢。在低迷的經濟形勢下，公司“聚天地精華，共創和諧繁榮”的集團使命不斷升華，在公司發展道路上，如何發揮好多年的管理優勢，最大限度內降成本、外促發展，深入推進“轉方式、調結構”，形成全員共識，以優秀團隊的力量共同去應對，化解當前面臨的危機，最終實現公司偉大使命。

公司輔助單位儀表、動力車間在高層領導前瞻決策和民意認同下于2009年宣告合并。來自兩個車間的不同專業，專業本質上存在一定的互通互補，合并在一起，不僅精簡了行政管理、工作流程，同時讓員工技能加倍提升，從而實現生產維護高效化，為裝置“安穩長滿優”運行提供了強力保障，為公司轉型升級注入了活力與信心。

【關鍵詞】：電儀、合并、公司轉型升級、應用

云南省水富云天化有限責任公司總經理劉和興在公司調度會上曾講到：“我們的工藝技術、成本控制水平等都位于同行業前列，有理由相信云天化不會是被去掉的產能，而是能留下來的產能。企業經營將被進一步市場化，特別對國有企業的原料氣價格、電價、運價等優惠條件，在接下來的改革當中將被逐步取消。轉型和升級工作是重點，對各家企業來講，轉型不成功即將被市場淘汰，而升級工作是非常艱難的，所以重中之重還在轉型，如何激發企業活力，如何在合法的區間內進一步增強企業競爭力是接下來需要探討的問題。”

轉型工作應從何處入手，無非是在認清行業形勢基礎上，立足新能源、進軍熱門產業、大力開展內部挖潛增效，達到結構不斷優化，制度不斷完善，產銷研鏈接升級。其中電儀合并成為公司挖潛增效中管理決策的一大創新和突破。儀表、動力車間各自代表的生產過程自動化和電氣自動化專業，在現代工業生產中發揮提供動力和自動化控制的作用，雖然身為生產輔助車間，但卻掌控著公司生產裝置的神經系統和動力源泉，與工藝人員一道攜手優化和保障裝置運行，實現效益最大化。兩個單位精誠合并，將有利于企業生產管理環節的優化，有利于員工一崗多能發展，有利于維護工作的不斷高效。

1.電氣儀表合并的必要性。1.1 兩工種專業知識的互通性。

兩專業均以自動控制理論為基礎，以電子技術、電力電子技術、傳感器技術、計算機技術、網絡與通信技術為主要工具，解決生產過程出現的故障，從業人員理論知識涉及面相同，兩車間人才技能上具有相似性。

1.2 生產過程技術發展的需要。

隨著計算機行業的發展，生產自動化程度越來越高，電子技術和微計算機在生產中的應用越來越廣泛深入，電氣設備和自動化一儀表設備都朝著電子化、智能化方向發展。控制系統集成度越來越高，兩工種在維護設備上沒有明顯的劃分，列如在電機變頻器與DCS系統之間的信號傳輸、現場PLC控制與DCS控制系統、現場設備壓縮機組、成套控制柜等相同區域出現的問題，需要電氣和儀表的維護人員齊心協力共同尋找分析原因，排除故障，保障生產的順利進行。

1.3 公司轉型升級發展需要。

專業合并后有利于提高員工技能水平，擴寬員工知識面，有利于快速處理事故故障，提高了工作效率，強壯職工隊伍，為裝置安、穩、長、滿、優提供有力保障；有利于公司人力資源的有效利用，避免了人才浪費，有效配置和整合人力資源，發揮協同效益，發揮人力效益最大化，培養一批優質技術人員支撐公司轉型升級工作。

2.電儀合并工作折射公司現狀。

2.1 公司薪酬制度已不能滿足公司的發展現狀。

合并后的第一矛盾，員工崗位系數問題。從事現場維護工作，電氣儀表合并后要求員工積極跨專業學習，在工作中兩專業交叉作業，不再像以前各干各的，員工感覺工作壓力增大，工作量增大，薪資上沒有變動，員工持有抱怨心里，不愿意積極主動自愿學習，以“不會不干”推諉責任。車間積極應對，采取員工雙崗位試頂崗/頂崗制度，調動員工積極性。在合并一年后車間舉行電氣儀表雙崗位頂崗測試中16人取得頂崗資格，崗位系數上調一級并得到車間的認可并根據具體的工作表現情況在每月績效考核中體現，大大的提高了年輕人的積極性，在2011年交叉專業試頂崗考試中，？員工通過試頂崗認定合格并經人力資源部審核通過者，工資等級上調一檔，在2012年有40人通過審核。目前試頂崗率達%，員工整體學習積極性和職業技能得到了提高。

2.2.公司員工隊伍職業技能不能滿足企業生產的需求。

專業理論知識的學習和在工作過程中實際應用的矛盾。俗話說“隔行如隔山”，要想達

到真正的電儀合并是一個漫長的過程，不是朝夕之事，理論與實踐的結合也需要扎實的理論知識和豐富的實踐經驗。一方面，200多人中50%以上中老年職工的交叉學習成為電儀合并的一大難題。他們擁有在原工作崗位上幾十年的豐富工作經驗和迅速判斷問題的思維模式，而在新的維護工作中要面臨不同的挑戰，從頭開始，有員工的文化水平不高，學習能力逐漸下降，短期之內很難讓這部分人“單打獨斗”。車間鼓勵員工自發學習不同專業知識，從主動性、責任心方面逐漸培養員工在不同專業知識的認知能力。車間內部實行崗位交叉師帶徒協議，鼓勵員工之間積極傳授、學習雙崗位知識，取長補短，達到輔助完成交叉工作的能力。另一方面，試頂崗和頂崗人員雖然具有較強的理論知識，但在工作過程中，面臨生產裝置出現的不同故障，光有理論沒有豐富的經驗和敏捷的判斷能力也是不夠的。只有讓經驗豐富老員工的和理論知識扎實的年輕人，在作業過程中實行電、儀交叉作業，相互配合相互協作，才能做到真正的電儀合并。

2.3.公司行政制度缺陷凸顯。

電儀合并后，部門的之間的溝通路徑減少了，提高了員工工作效率，去掉許多繁瑣的作業流程。生產上，合并之前工藝對口電氣和儀表，電氣儀表在處理問題是只是單方面查找自身維護設備的故障原因，會出現互相推諉的現象，合并之后，工藝只需要向維護人員反映故障信息，電儀則即可做出響應，追查事故發生的原因，更系統的分析問題，避免再次出現同樣的錯誤。行政管理上，以前解決一個電氣儀表問題需要4個人，現在2個人即可完成，減少了人力成本。

2009年電儀合并至今，從幾十人左右的小單位到目前244人的公司第一大單位，經過四年的磨合，電儀車間一步步走來，披荊斬棘，克服了行政管理班子的變革、領導層與員工的矛盾、合并過程中專業技能融合的矛盾、績效薪酬的矛盾和班組管理等矛盾，經歷了重重困難過后的電儀車間，讓我們看到了活力，看到了朝氣，看到了當時許下的美好愿景。合并過后工作流程簡潔化，維護生產高效化，行政管理簡單化，員工技能得到提升，成就了一支職業化、時代化的員工隊伍，把產業轉型升級與職工培訓結合起來，為公司的轉型升級做出了重要貢獻。

在公司“轉方式，調結構”的道路上，電儀合并只是滄海一粟，縮影的背后是公司管理層的高度智略和企業前進中必然的結果，相信在經濟日益發展和領導管理能力不斷的未來，我們還需要面多諸多改變，而這樣的變化讓我們不僅順應了歷史潮流，也讓自身得到了發展。

在宏觀經濟不景氣的背景下，大部分企業在發展中都面臨許多新問題、新矛盾，部分企

業還出現生產經營困難，我們要搶抓機遇，在引進先進技術的基礎上消化吸收，加以研究、改進和創新，建立屬于自己的技術體系；充分利用宏觀政策、微觀發展形成的“倒逼”機制，通過加強調整，積極促進產業結構升級；加強自主創新，不斷提高企業競爭力；提升服務，進一步優化企業產品質量；全員行動，切實做好企業減負工作，提升企業應對能力和市場地位。

第四篇：最新中國高校合并與改名

中國高校合并與改名情況

北京市

北京大學：2000年4月，北京醫科大學并入。

清華大學：2000年、2006年，中央工藝美術學院、中國協和醫科大學分別并入。北京交通大學：2003年9月，原北方交通大學更名

北京科技大學：1988年，北京鋼鐵學院更名；1998年，北京冶金管理干部學院并入。北京化工大學：1994年，原北京化工學院更名；1996年，原化工管理干部學院并入。北京郵電大學：1993年，原北京郵電學院更名。

中國農業大學：1995年，原北京農業大學、北京農業工程大學合并組建。北京林業大學：1985年，原北京林學院更名。

北京中醫藥大學：2000年7月，原北京中醫藥大學與原北京針灸骨傷學院合并組建。北京外國語大學：1994年，原北京外國語學院更名。

.北京語言大學：1996年6月，原北京語言學院更名為北京語言文化大學；2002年，更名為北京語言大學。

中國傳媒大學：2004年，原北京廣播學院更名。

中央財經大學：1996年原中央財經金融學院更名；1998年原中央財政管理干部學院與中央財經大學合并。

對外經濟貿易大學：1984年，原北京對外貿易學院更名；2000年6月，原中國金融學院并入。

中國政法大學：1983年，原北京政法學院與中央政法干校合并組建；2000年，中央政法管理干部學院并入

華北電力大學：1995年，原華北電力學院、北京動力經濟學院合并組建華北電力大學。中國石油大學：2005年1月，原石油大學更名。中國礦業大學：1988年，原北京礦業學院更名。.中央民族大學：1993年，原中央民族學院更名。

中國人民公安大學：1998年，原中國人民公安大學與原中國人民警官大學合并組建

北京協和醫學院：2006年9月，原中國協和醫科大學更名為北京協和醫學院(清華大學醫學部)。

北京體育大學：1993年，原北京體育學院更名。

北京航空航天大學：1988年，原北京航空學院更名。北京理工大學：1988年，原北京工業學院更名。

北京工商大學：1999年6月，原北京輕工業學院與原北京商學院合并組建北京工商大學。26.北方工業大學：1985年，原國立北平高級工業職業學校幾經變遷更名為北方工業大學。27.首都醫科大學：1994年，原首都醫學院更名。

首都經濟貿易大學：1995年6月，原北京經濟學院與原北京財貿學院合并組建首都經濟貿易大學。

國際關系學院：1965年，原外交學院分院恢復國際關系學院名稱。

北京電子科技學院：1992年北京專科學校升格更名為北京電子科技學院；1993年，中南海業余大學并入。

中國勞動關系學院：2003年5月，原中國工運學院升格更名。

中國青年政治學院：1985年2月，在中央團校的基礎上建立了中國青年政治學院。

中華女子學院：前身為1949年5月的全國婦聯婦女干部學校；1984年，學校改建為全國婦聯管理干部學院；1987年8月，更名為中國婦女管理干部學院；1995年學校更名為中華女子學院；2002年，教育部正式批準學校為本科層次高等學校。北京服裝學院：1988年，原北京化纖工學院更名

北京建筑工程學院：1977年，原北京建筑工程學校升格更名。

北京印刷學院：1978年，在原中央工藝美術學院印刷工藝系的基礎上建立北京印刷學院。37.北京石油化工學院：1993年，原北京石油化工專科學校正式更名。首鋼工學院：1994年，原北京鋼鐵學院分院正式更名。北京農學院：1978年，原北京農業勞動大學更名。首都體育學院：2000年，原北京體育師范學院更名。

北京物資學院：1980年，在原北京經濟學院物資管理系的基礎上建立北京物資學院。北京城市學院：原海淀走讀大學更名。

上海市

1復旦大學：2000年4月，原上海醫科大學與原復旦大學合并組建新的復旦大學。

2同濟大學：1996年7月上海建材工業學院與上海城建學院并入；2000年4月，上海鐵道大學并入。

上海交通大學：1999年上海農學院并入，2005年7月，上海第二醫科大學并入。華東理工大學：1993年，華東化工學院更名。東華大學：1999年，原中國紡織大學更名。

華東師范大學：1997年12月，原上海幼兒師范高等專科學校、原上海教育學院、原上海第二教育學院并入。

上海外國語大學：1994年，原上海外國語學院更名。上海財經大學：1985年，原上海財經學院更名。

上海大學：1994年5月，原上海工業大學、原上海科技大學、原上海科技高等專科學校、原上海大學合并。

上海理工大學：1996年5月，原華東工業大學（上海機械學院）與原上海機械高等機械專科學校合并組建上海理工大學。1999年，上海光學儀器研究所并入；2003年7月，原上海醫療機械高等專科學校與原上海印刷高等專科學校并入。上海海事大學：2004年，原上海海運學院更名。

上海工程技術大學：1985年，原上海交通大學機電分校與原華東紡織工學院分院合并組建13.上海水產大學：1985年，原上海水產學院更名。14，上海中醫藥大學：1993年，原上海中醫學院更名。

上海師范大學：1954年，上海師范專科學校，1956年擴建為上海第一師范學院和上海第二師范學院，1958年兩所學院合并成立上海師范學院。1972年至1978年與華東師范大學等五校合并成立上海師范大學。1978年恢復上海師范學院。1984年改名為上海師范大學。1994年10月，與上海技術師范學院合并成立新的上海師范大學。1997年9月至2003年8月，上海師范高等專科學校、南林師范學校黃陵衛生保健師范部、上海行知藝術師范學校、上海旅游高等專科學校等先后并入。

華東政法大學：2007年3月，原華東政法學院更名。

上海海關學院：2007年3月，原上海海關高等專科學校更名。

上海政法學院：2004年9月，原上海市政法管理干部學院與原上海大學法學院合并組建。19.上海電機學院：2004年9月，原上海電機技術高等專科學校升格更名。

上海第二工業大學：2001年11月，原東滬職業技術學院和原上海第二工業大學合并組建。21.上海應用技術學院：2000年上海冶金高專、上海輕工業高專、原上海化工高專合并組建。22.上海電力學院：創建于1951年，上海電業學校、上海電力專科學校。1985年1月，更名為上海電力學院。23.上海金融學院：2003年9月，原上海金融高等專科學校升格更名。24.上海立信會計學院：2003年9月，原上海立信會計高等專科學校升格更名。25.上海體育學院：2002年10月，上海體育學院、上海體育運動技術學院、上海市體育科學研究所共同組建。26.上海商學院：2004年9月，在原上海商業職業技術學院的基礎上升格更名。

黑龍江省

1.哈爾濱工業大學：2000年，原哈爾濱建筑大學與原哈爾濱工業大學合并 2.哈爾濱工程大學：1994年4月，原哈爾濱船舶工程學院更名 3.東北林業大學：1985年8月，原東北林學院更名

4.黑龍江大學：1999年，黑龍江省滿語研究所并入黑龍江大學；2003年，中國農業科學院甜菜研究所和黑龍江教育雜志社并入黑龍江大學；2004年，原黑龍江水利專科學校與原黑龍江大學合并。

5.佳木斯大學：1995年，原佳木斯醫學院、原佳木斯工學院、原佳木斯師范專科學校與原佳木斯大學合并。

6.齊齊哈爾大學：1996年，原齊齊哈爾師范學院與原齊齊哈爾醫學院合并。

7.哈爾濱理工大學：1995年，原哈爾濱科技大學、原哈爾濱電工學院、原哈爾濱工業高等專科學校合并。

8.東北農業大學：1994年，原東北農學院與原黑龍江省農業管理干部學院合并。

9.哈爾濱商業大學：2000年10月，原哈爾濱商學院與原黑龍江財政高等專科學校合并。10.哈爾濱師范大學：2000年，原呼蘭師范專科學校、原黑龍江農墾師范專科學校和原黑龍江省物資職工大學并入原哈爾濱師范大學。

11.黑龍江工程學院：由原黑龍江交通高等專科學校與原黑龍江工程高等專科學校組建。12.黑龍江科技學院：2000年1月，原黑龍江礦業學院更名為黑龍江科技學院。

13.哈爾濱學院：2000年6月，原哈爾濱師范專科學校，原哈爾濱大學、原哈爾濱教育學院、原哈爾濱成人教育學院、原哈爾濱師范學校合并。

14.齊齊哈爾醫學院：1986年，原齊齊哈爾醫學專科學校改建。15.綏化學院：2004年，原綏化師范專科學校升格更名為綏化學院。

16.黑河學院：2004年，原黑河師專、原黑河市教育學院、原黑河市師范學校、原黑河市廣播電視大學合并。

吉林省

1.吉林大學：吉林大學于2000年6月12日由原吉林大學、吉林工業大學、白求恩醫科大學、長春科技大學、長春郵電學院合并。2004年8月29日，原中國人民解放軍軍需大學并入吉林大學。

2.延邊大學：1996年，原延邊大學、延邊醫學院、延邊農學院、延邊師范高等專科學校、吉林藝術學院延邊分院和中外合作辦學機構—延邊科技大學（籌）合并。

3.北華大學：1999年，原吉林師范學院、吉林醫學院、吉林林學院、吉林電氣化高等專科學校合并。

4.長春大學：1987年，原吉林科技大學、吉林機電專科學校，長春外國語專科學校、長春職業大學合并。

5.長春理工大學：2002年，原長春光學精密機械學院更名。6.長春工業大學：2000年9月，原吉林工學院、長春煤炭工業學校、長春煤炭管理干部學院、吉林省輕工業設計學校合并。

7.長春中醫藥大學：2006年，原長春中醫學院更名。8.吉林師范大學：2002年4月，原四平師范學院更名。9.東北電力大學：2005年12月，原東北電力學院更名。

10.長春工程學院：2000年6月，長春建筑專科學校、長春工業專科學校、長春水利水電專科學校合并。

11.吉林農業科技學院：2004年4月，原吉林特產高等專科學校升格更名。

12.吉林醫藥學院：2004年，原中國人民解放據第四軍醫大學吉林醫學院更名。13.吉林工程技術師范學院:：2002年2月，原吉林職業師范學院更名。14.長春稅務學院，1992年，原吉林財貿學院更名。

15.吉林工商學院：2007年3月，吉林財稅專科學校、吉林商業專科學校和吉林糧食專科學校合并。

遼寧省

1.大連海事大學：1994年，原大連海運學院更名。

2.沈陽大學：1995年4月，原沈陽大學與原沈陽工業高等專科學校共建。3.沈陽理工大學：2004年5月，原沈陽工業學院更名。4.遼寧工程技術大學，1996年，原阜新礦業學院更名。

5.沈陽工業大學：1985年，沈陽機電學院更名為沈陽工業大學；2002年2月，遼陽石油化工專科學校并入。

6.沈陽建筑大學：2004年5月，原沈陽建筑學院更名。

7.遼寧石油化工大學：2000年8月，撫順工業專門學校并入撫順石油學院；2002年3月，撫順石油學院更名。

8.大連交通大學：2004年5月，原大連鐵道學院更名。

9.遼寧科技大學：2002年，鞍山鋼鐵學院更名鞍山科技大學；2006年7月，鞍山科技大學又更名。

10.沈陽農業大學：1985年，原沈陽農學院更名。11.大連醫科大學：1994年，原大連醫學院更名。

12.遼寧中醫藥大學：2006年2月，原遼寧中醫學院更名。13.沈陽藥科大學：1994年，原沈陽醫藥學院更名。14.遼寧師范大學：初建于1951年8月的旅大師范專科學校；1958年7月擴建為大連師范專科學校；1960年更名為遼寧師范學院；1983年12月，原遼寧師范學院又更名。15.沈陽師范大學：2001年，原沈陽師范學院與原遼寧教育學院合并。

16.渤海大學：2000年5月，錦州師范與遼寧商業專科合并建錦州師范學院；2003年4月，錦州師范學院更名。

17.東北財經大學：1985年9月，原遼寧財經學院更名。

18.大連民族學院：籌建于1984年，1993年以中央民族大學的名義招生；1997年7月，學校更名。

19.遼寧工業大學：1992年錦州工學院更名為遼寧工學院；2007年再更名。

20.大連工業大學：創辦于1958年沈陽輕工業學院，1970年遷至大連后，更名為大連輕工業學院。2007年3月更名。

21.沈陽航空工業學院：1978年，原沈陽航空工業學校擴建。22.遼寧科技學院：前身可以追溯到 1914年成立的本溪縣立師范講習所，先后經歷了本溪工業專門學校、本溪鋼鐵學校、本溪鋼鐵學院、本溪冶金高等專科學校等發展階段。2000年11月，本溪市高等職業專科學校、本溪師范高等專科學校并入本溪冶金高等專科學校；2004年5月，升格為本科院校，更名為遼寧科技學院。

23.沈陽工程學院：2003年，原沈陽電力專科學校與原遼寧商務職業學院合并。24.大連水產學院：1978年，原大連水產專科學校升格更名。25.遼寧醫學院：2006年，原錦州醫學院更名。

26.沈陽醫學院：1987年，原沈陽高等醫學專科學校升格更名。27.鞍山師范學院：1993年，原鞍山師范專科學校升格更名。28.大連外國語學院：1978年，原遼寧外語專科學校升格更名。29.沈陽體育學院：1956年，原東北體育學院更名。30.魯迅美術學院：1958年，原東北美術專科學校擴建。31.沈陽音樂學院：1958年，原東北音樂專科學校更名。

32.遼東學院：2003年4月，原遼寧財政高等專科學校與原丹東職業技術學院合并。33.遼寧對外經貿學院：2005年，原遼寧對外經貿職業學院升格更名。

內蒙古

1.內蒙古科技大學：2003年11月，原包頭鋼鐵學院、包頭醫學院、包頭師范學院合并。2.內蒙古民族大學：2000年7月，原內蒙古民族師范學院、內蒙古蒙醫學院、哲里木畜牧學院合并。

3.內蒙古工業大學：1993年，原內蒙古工學院更名。

4.內蒙古農業大學：1999年，原內蒙古農牧學院與原內蒙古林學院合并。5.內蒙古師范大學：原內蒙古師范學院更名。

6.內蒙古醫學院：2003年，原內蒙古醫藥職工中等專業學校并入內蒙古醫學院。

7.赤峰學院：2003年，赤峰民族師范高專、赤峰教育學院、內蒙電大赤峰分校、赤峰衛校、內蒙幼師合并。

8.呼倫貝爾學院：1993年，海拉爾師專、呼倫貝爾盟教育學院、呼倫貝爾管理干部學院內蒙古電大分校合并。

9.內蒙古財經學院：2000年，原內蒙古財經學院與原內蒙古經濟管理干部學院合并。

山西省

1.太原理工大學：1997年，原太原工業大學更名；2000年，原山西省紡織工業學校并入。2.中北大學：1993年，原太原機械學院更名為華北工學院；2004年，更名為中北大學。3.太原科技大學：2004年，原太原重型機械學院更名。4.山西農業大學：1979年，原山西農學院更名。5.山西醫科大學：1996年，原山西醫學院更名。6.山西師范大學：1984年，原山西師范學院更名。

7.山西財經大學：1997年，原山西財經學院與原山西經濟管理學院合并組建。

8.山西大同大學：2002年7月，雁北師范學院、大同醫專、大同職業技術學院山西工業職業技術學院合并。

9.太原工業學院：2007年，原中北大學分校更名。

10.山西中醫學院：1999年，原山西省中醫藥研究院、山西省針灸研究所并入。11.長治醫學院：1986年，原晉東南醫學專科學校升格更名。12.運城學院：2002年，原運城高等專科學校升格更名。

13.太原師范學院：1999年，原山西大學師范學院、太原師范專科學校、山西省教育學院合并組建。14.長治學院：2004年，原晉東南師范專科學校升格更名。15.晉中學院：2004年，原晉中師范高等專科學校升格更名。

16.忻州師范學院：2000年，原忻州師范專科學校與忻州師范學校合并組建。

河北省

1.河北大學：2005年，原河北省職工醫學院并入。2.河北工業大學：1995年，原河北工學院更名。3.燕山大學：1997年，原東北重型機械學院更名。

4.河北理工大學：1985年6月，原河北礦冶學院更名為唐山工程技術學院；1995年，更名為河北理工學院；2004年5月，河北理工學院更名為河北理工大學。

5.河北科技大學：1996年5月，原河北輕化工學院、河北機電學院、河北省紡織職工大學合并組建河北科技大學；2002年，河北紡織工業學校并入。

6.河北工程大學：2003年4月，原河北建筑科技學院、華北水利水電學院邯鄲分部、邯鄲醫學高等專科學校、邯鄲農業高等專科學校合并組建河北工程學院；2006年2月，河北工程學院正式更名為河北工程大學。

7.河北醫科大學：1995年，原河北醫學院、河北中醫學院、石家莊醫學高等專科學校合并組建。

8.河北師范大學：1996年，原河北師范大學、河北師范學院、河北教育學院、河北職業技術師范學院合并。

9.河北經貿大學：1995年，原河北財經學院、河北經貿學院、河北商業高等專科學校合并組建。

10.中央司法警官學院：2002年，原中央司法警官教育學院更名。11.防災科技學院：2006年2月，原防災技術高等專科學校升格更名。12.華北科技學院：2002年，原華北礦業高等專科學校升格更名。

13.石家莊鐵道學院：1984年，原中國人民解放軍鐵道兵工程學院更名。14.石家莊經濟學院：1996年，原河北地質學院更名。

15.河北建筑工程學院：1978年，原河北張家口建筑工程學校升格更名。16.北華航天工業學院：2004年，原華北航天工業學院升格更名。17.華北煤炭醫學院：1984年，原唐山煤礦醫學院更名。

18.承德醫學院：1982年，原承德醫學高等專科學校升格更名。

19.邢臺學院：1996年3月，原邢臺師范專科學校、邢臺地區教育學院、河北財經學院邢臺分院合并組建邢臺師范高等專科學校；2001年3月，隆堯師范學校、威縣師范學校、邢臺外國語師范學校并入邢臺師范高專；2002年3月，邢臺師范高等專科學校升格更名為邢臺學院。

20.廊坊師范學院：2000年3月，原廊坊師范專科學校、廊坊教育學院、廊坊師范學校合并組建廊坊師范學院。

21.唐山師范學院：1984年，唐山師專學校與唐山教育學院合并；2000年，升格更名。22.河北科技師范學院：2003年，原河北農業技術師范學院更名。

23.河北金融學院：2007年3月，原保定金融高等專科學校升格更名。24.河北傳媒學院：2007年3月，原河北影視藝術學院升格更名。

25.邯鄲學院：2001年1月，原邯鄲師專、邯鄲市教育學院、市幼兒師范合并；2004年5月，升格為邯鄲學院。

26.衡水學院：1997年，衡水師專與衡水教育學院合并；2004年5月，衡水師專升格更名。27.唐山學院：2002年3月，原唐山高等專科學校、西南交通大學唐山分校、唐山市職工大學合并組建。

28.保定學院：2007年3月，原保定師范高等專科學校升格更名。

29.河北北方學院：2003年5月，原張家口醫學院、張家口師范專科學校、張家口農業高等專科學校合并組建。

天津市

1.南開大學：1994年，天津對外貿易學院并入。2010年中國旅游干部管理學院并入。2.天津工業大學：2000年4月，原天津紡織工學院與天津市經濟管理干部學院合并組建天津工業大學。

3.天津科技大學：2002年，原天津輕工業學院更名。4.天津理工大學：2004年5月，原天津理工學院更名。

5.天津醫科大學：1994年，原天津醫學院與天津第二醫學院合并組建天津醫科大學。6.天津中醫藥大學：2006年，原天津中醫學院更名。

7.天津師范大學：1999年，原天津師范大學、天津師范高等專科學校、天津教育學院合并。8.天津財經大學：2004年5月，原天津財經學院更名。9.中國民航大學：2006年5月，中國民用航空學院更名。10.天津商業大學：2007年，原天津商學院更名。

11.天津城市建設學院：1987年，原天津大學建筑分校改建。12.天津農學院：2002年，原天津市城鄉經濟學校并入。

13.天津工程師范學院：2000年，原天津職業技術師范學院更名。14.天津外國語學院：1974年，原河北外國語學院更名。15.天津美術學院：1980年，原天津藝術學院更名。

江蘇省

1.東南大學：2000年4月，東南大學、南京鐵道醫學院、南京交通高等專科學校、南京地質學校合并組建。

2.中國礦業大學：1988年，原中國礦業學院更名。3.河海大學：1985年，原華東水利學院更名。4.南京農業大學：1984年，原南京農學院更名。

5.中國藥科大學：1986年，南京藥學院與南京中藥學院合并組建。6.南京理工大學：1993年，原華東工學院更名。

7.南京航空航天大學：1993年，原南京航空學院更名。

8.江南大學：2001年，原無錫輕工大學、原江南學院、原無錫教育學院合并組建江南大學。9.蘇州大學：蘇州蠶桑專科學校、蘇州絲綢學院、蘇州醫學院先后于1995年1997年2000年并入蘇州大學。

10.揚州大學：1992年，揚州師范學院、江蘇農學院、揚州醫學院、揚州工學院、江蘇水利專科學校、江蘇商業專科學校等6所高校合并組建揚州大學。

11.江蘇大學：2001年8月，原江蘇理工大學、原鎮江醫學院和原鎮江師范專科學校合并組建江蘇大學。

12.江蘇科技大學：2004年，原華東船舶工業學院更名。13.南京郵電大學：2005年，原南京郵電學院更名。

14.南京工業大學：2001年，原南京化工大學與原南京建筑工程學院合并組建。15.南京醫科大學：1993年，原南京醫學院更名。

16.南京中醫藥大學：1995年，原南京中醫學院更名。17.南京財經大學：2000年，原南京經濟學院、原江蘇財經高專、原江蘇經濟管理干部學院合并組建。

18.南京師范大學：1984年，原南京師范學院更名。19.徐州師范大學：1996年，原徐州師范學院更名。

20.南通大學：2004年5月，原南通醫學院、原南通工學院、原南通師范學院合并組建南通大學。

21.南京信息工程大學：2004年，原南京氣象學院更名為南京信息工程大學。

22.徐州工程學院：2005年3月，原彭城職業大學、和原徐州經濟管理干部學院合并組建徐州工程學院。

23.江蘇工業學院：2002年，原江蘇石油化工學院更名。

24.常州工學院：2000年3月，原常州工業技術學院、原常州市機械冶金職工大學合并組建。2003年7月，原常州師范專科學校（籌）并入。

25.金陵科技學院：原金陵職業大學和原南京農業專科學校合并組建。26.常熟理工學院：2004年5月，原常熟高等專科學校升格更名。27.江蘇警官學院：2002年3月，原江蘇公安專科學校升格更名。28.江蘇技術師范學院：2002年10月，原常州技術師范學院更名。

29.蘇州科技學院：2001年9月，原蘇州城市建設環境保護學院、原蘇州鐵道師范學院合并組建。

30.淮陰師范學院：1997年，原淮陰師范專科學校與原淮陰教育學院合并組建。2000年，原淮陰師范學校與原淮安師范學校又并入。

31.南京曉莊學院：2000年3月，原南京師范專科學校、原南京教育學院、原南京曉莊師范學校合并組建。

32.鹽城師范學院：1999年，原鹽城師范專科學校與原鹽城教育學院合并組建。

33.淮陰工學院：2000年，原淮陰工業專科學校、原淮陰職工大學與原江蘇省農墾職工大學合并組建。

34.徐州醫學院：1960年，原南京醫學院徐州分院更名。

35.淮海工學院：1998年5月、2000年1月、2002年8月，江蘇鹽業學校、連云港水產學校和連云港化工高等專科學校先后并入淮海工學院組建新的淮海工學院。

浙江省

1.浙江大學：1998年，原浙江大學、原杭州大學、原浙江醫科大學、原浙江農業大學合并組建新的浙江大學。

2.寧波大學：1996年，原寧波大學、寧波師范學院和浙江水產學院寧波分院三校合并組建新的寧波大學。

3.浙江工業大學：1994年1997年2001年經濟管理干部學院、杭州船舶工業學校、浙江建材工業學校先后并入。

4.杭州電子科技大學：2004年，原杭州電子工業學院更名。

5.浙江理工大學：1995年5月，原浙江絲綢工學院更名為浙江工程學院；2004年5月，更名為浙江理工大學。

6.浙江中醫藥大學：2006年2月，原浙江中醫學院更名。7.杭州師范大學：2007年3月，原杭州師范學院更名。

8.浙江師范大學：2000、2001、2004年原浙江財政學校、原浙江幼師學校和原金華鐵路司機學校相繼并入。

9.浙江工商大學：2004年，原杭州商學院更名。10.嘉興學院：2000年，原浙江經濟高等專科學校與原嘉興高等專科學校合并組建。11.浙江科技學院：2001年8月，原杭州應用工程技術學院更名。12.中國計量學院：1985年，原杭州計量專科學校升格更名。13.寧波工程學院：2004年5月，原寧波高等專科學校升格更名。

14.浙江海洋學院：1998年，原浙江水產學院與原舟山師范高等專科學校合并組建浙江海洋學院。

15.浙江林學院：2000年，原浙江省林業干部學校整體并入。

16.湖州師范學院：1999年3月，原湖州師范專科學校、原湖州教師進修學院、原湖州師范學校合并組建。17.臺州學院：1995、2000年臺州教師進修學校和臨海師范學校相繼并入臺州師范專科學校，2002升格更名。

18.紹興文理學院：1996年4月，原紹興師范專科學校與原紹興高等專科學校合并組建。19.溫州醫學院：1958年，在原浙江第二醫學院由原浙江醫學院從杭州分遷至溫州基礎上建立。

20.浙江財經學院：1987年，原浙江財政銀行學校升格更名。21.中國美術學院：1993年，原浙江美術學院更名。

22.浙江傳媒學院：2004年，原浙江廣播電視高等專科學校升格更名。23.浙江警察學院：2007年3月，原浙江公安高等專科學校升格更名。

24.麗水學院：2001年8月浙江省少數民族學校并入原麗水師范專科學校；2003年4月，原麗水職業技術學院合并；2004年3月，原麗水師范專科學校升格更名為麗水學院。25.溫州大學：原溫州大學與原溫州師范學院合并組建。

安徽省

1.安徽理工大學：2002年，原淮南工業學院更名。

2.安徽工業大學：2000年，原華東冶金學院與原馬鞍山商業高等專科學校合并組建。3.安徽農業大學：1995年，原安徽農學院更名。4.安徽醫科大學：1996年，原安徽醫學院更名。5.安徽師范大學：1972年，原安徽師范學院更名。

6.安徽建筑工業學院：1986年，在原合肥工業大學建筑分校的基礎上恢復建制。7.安徽財經大學：2004年5月，原安徽財貿學院更名。8.安徽工程科技學院：2002年4月，原安徽機電學院更名。

9.安徽中醫學院：2002年，原安徽省醫藥學校并入安徽中醫學院。

10.皖南醫學院：創建于1958年的蕪湖醫學專科學校；1971年并入安徽醫學院；1974年獨立建院組建。

11.淮北煤炭師范學院：1978年，原安徽師范大學淮北分校更名。12.安慶師范學院：1980年，原安徽師范大學安慶分校更名。13.安徽科技學院：2005年，原安徽技術師范學院更名。14.阜陽師范學院：1978年，原安徽師范大學阜陽分校更名。

15.淮南師范學院：2000年3月，原淮南師范專科學校、原淮南教育學院、原淮南師范學校合并組建。

16.合肥師范學院：2007年，原安徽教育學院更名。

17.宿州學院：2004年5月，原宿州師范高等專科學校升格更名。

18.皖西學院：2000年，原六安師范專科學校、原皖西聯合大學、原六安師范學校合并組建成皖西學院。19.巢湖學院：2002年，原巢湖師范專科學校升格更名。20.滁州學院：2004年，原滁州師范專科學校升格更名。21.銅陵學院：2002年，原銅陵財經高等專科學校升格更名。22.池州學院：2004年，原池州師范專科學校升格更名。

23.合肥學院：2002年，原合肥聯合大學、原合肥教育學院合并組建。24.黃山學院：2002年，原黃山高等專科學校升格更名。25.蚌埠學院：2007年，原蚌埠高等專科學校更名。

福建省

1.福建農林大學：2000年，原福建農業大學與原福建林學院合并組建。2廈門理工學院：2004年5月，在原鷺江職業大學的基礎上建立。

3集美大學：1994年10月集美航海學院廈門水產學院福建體育學院集美財經高專集美師范專科合并組建

4仰恩大學：1992年，原仰恩學院更名。

5福建醫科大學：1996年，原福建醫學院更名。

6福建師范大學：1953年，華南女子文理學院、福建協和大學、福建師專合并建福建師范學院；1972年更名。

7漳州師范學院：建于1963年的福建第二師范學院，1986年更名為漳州師范學院。

泉州師范學院：1998年，原泉州師范專科學校與原泉州教育學院合并組建泉州師專；2000年，升格更名。

福建工程學院：2002年3月，原福建建筑高等專科學校與原福建職業技術學院合并組建福建工程學院。10.龍巖學院：2004年，原龍巖師范高等專科學校升格更名。11.三明學院：1999年9月，三明師專、三明職業大學、三明師范學校、三明市教師進修學院合并。12.莆田學院：2000年，莆田高專與福建醫科大學莆田分校合并，吸收莆田華僑體育師范學校的資源組建。13.閩江學院：2002年3月，福州師范高等專科學校與原閩江職業大學合并組建。14.武夷學院：2007年，原南平師范高等專科學校升格更名

江西省

1.南昌大學：1993年，江西工業大學與江西大學合并組建南昌大學；2005年，江西醫學院并入。

2.江西理工大學：2004年5月，原南方冶金學院更名。

3.東華理工大學：2002年4月，華東地質學院更名為東華理工學院；2007年3月，更名為東華理工大學。

南昌航空大學：2007年3月，原南昌航空工業學院更名。

江西農業大學：1969年9月，原江西農學院并入江西共產主義勞動大學總校；1980年11月更名。

江西師范大學：1983年，原江西師范學院更名 7.江西財經大學：1996年，原江西財經學院更名。

8.景德鎮陶瓷學院：1958年，景德鎮陶瓷美術技藝學校、景德鎮陶瓷工藝學校、江西省工藝學校陶瓷專業組建景德鎮陶瓷學院；1968年學院撤銷建制；1975年，恢復景德鎮陶瓷學院建制。

9.江西中醫學院：1959年，江西中醫專科學校建立江西中醫學院。1973年，原江西藥科學校并入。

10.贛南醫學院：1958年，贛州護士助產學校建立贛南醫學專科學校；1988年，建立贛南醫學院。

11.贛南師范學院：1984年，原贛南師范專科學校升格更名。

13.江西科技師范學院：1984年，原江西師范學院南昌分院更名為南昌師范專科學校；1987年升格更名為南昌職業技術師范學院；2002年更名為江西科技師范學院

14.南昌工程學院：2004年5月，南昌水利水電高等專科學校升格更名。15.南昌理工學院：原江西航天科技職業學院升格更名。16.上饒師范學院：2003年，原上饒師范專科學校與原上饒教育學院合并組建。17.井岡山學院：2003年，井岡山師范學院、井岡山醫專和原井岡山職業技術學院三校合并組建。18.宜春學院：2000年1月，原宜春師專、宜春農專、宜春醫專和市職工學校合并組建為宜春學院。19.九江學院：2002年，九江財專、九江師專、九江醫專、九江教育學院合并組建九江學院。

山東省

1.山東大學：2000年7月，原山東大學、原山東醫科大學、原山東工業大學合并組建新的山東大學。

2.2.中國海洋大學：2002年10月，青島海洋大學更名。3.中國石油大學（華東）：2005年1月，石油大學（華東）更名。4.濟南大學：2001年，山東建筑材料工業學院與濟南聯合大學合并組建。5.聊城大學：2002年，聊城師范學院更名。6.魯東大學：2006年2月，煙臺師范學院更名。7.青島大學：1993年，青島大學、青島醫學院、山東紡織工學院與青島師專合并組建。8.青島農業大學：2007年4月，萊陽農學院更名。9.山東科技大學：1999年8月，山東礦業學院與山東煤炭教育學院合并組建；2001年3月，山東財政學校并入。10.青島科技大學：2002年3月，青島化工學院更名。11.青島理工大學：2004年5月，青島建筑工程學院更名。12.山東建筑大學：2006年2月，山東建筑工業學院更名。13.山東理工大學：山東工程學院與淄博學院合并組建。14.山東農業大學：1999年7月，山東農業大學、山東水利專科學校、山東省林業學校合并。15.山東中醫藥大學：1996年，原山東中醫學院更名。16.山東師范大學：2001年4月，原山東師范大學與原山東化工學校合并。17.曲阜師范大學：1956年山東師范專科學校更名為曲阜師范學院；1974年復建；1985年更名。18.山東輕工業學院：1978年，原山東省輕工業學校升格更名。19.濰坊學院：2000年3月，原濰坊高等專科學校與原昌濰師范專科學校合并組建。20.山東交通學院：2002年3月，原山東交通專科學校升格組建。21.濰坊醫學院：原昌濰醫士學校幾經易名于1987年正式更名為濰坊醫學院。22.泰山醫學院：1981年，原山東醫學院樓德分院更名。23.濱州醫學院：1970年，原青島醫學院搬至北鎮辦學；1981年設立為北鎮醫學院；1983年更名。24.濟寧醫學院：1958年，原濟寧醫士學校更名為濟寧醫學院；后改成專科建制，1987年更名。25.臨沂大學：1999年臨沂師專科與臨沂教育學院臨沂農校合并組建臨沂師范學院。2010年11月升格更名。26.德州學院：2000年3月，原德州師范專科學校、原德州教育學院、原德州市職業大合并組建。27.山東經濟學院：1978年，山東財政學院更名。28.山東工商學院：2003年，原中國煤炭經濟學院更名。29.山東政法學院：2007年3月，在原山東政法管理干部學院的基礎上建立山東政法學院。30.山東警察學院：2004年5月，原山東公安專科學校升格更名。31.山東藝術學院：1964年，原山東藝術專科學校更名為山東藝術學校；1978年再更名。32.山東工藝美術學院：1977年9月，原濟南市工藝美術技工學校改制為山東工藝美術學校；1982年9月更名為山東輕工業學院工藝美術分院；1992年4月，建立山東工藝美術學院。33.山東體育學院：2000年，山東體育學院與山東省體育運動技術學校、山東省體育科研中心合并組建。34.濟寧學院：原濟寧師范專科學校升格更名。35.泰山學院：2002年3月，泰安師專、泰安教育學院、泰山鄉鎮企業職工大學、泰安廣播電視大學合并組建。36.荷澤學院：2004年5月，荷澤師專科、菏澤教育學院、菏澤廣播電視大學、菏澤農業學校合并組建。37.棗莊學院：1999年，棗莊師專、棗莊廣播電視大學、棗莊教育學院合并組建新的棗莊師范專科學校；2004年5月，原棗莊師范專科學校升格更名為棗莊學院。38.濱州學院：2004年5月，原濱州師范專科學校升格更名。

河南省

鄭州大學：2000年7月，鄭州大學、鄭州工業大學、河南醫科大學合并組建新的鄭州大學。2.河南大學：2000年7月，河南大學、開封醫專、開封師范學院合并組建新的河南大學。3.河南科技大學：2002年3月，洛陽工學院、洛陽醫專、洛陽農業高等專科學校合并組建河南科技大學。4.河南理工大學：2004年5月，原焦作工學院更名。5.河南工業大學：2004年5月，鄭州工程學院、鄭州工業高等專科學校合并組建。6.河南農業大學：1984年，原河南農學院更名。7.河南師范大學：1985年6月，原新鄉師范學院更名。8.華北水利水電學院：1951創辦了北京水電學校，1958年，北京水利發電函授學院、北京水利發電學校并入，組建北京水利水電學院；1978年更名為華北水利水電學院；1990年遷至河南省省會鄭州市辦學。9.安陽工學院：2004年，原安陽大學升格更名。10.鄭州航空工業管理學院：1953年，原平原省立財經學校與原察哈爾省會計專科學校合并組建張家口工業管理學校；1964年遷往鄭州與新建的鄭州航空工業技工學校合并為鄭州航空工業學校；1978年改建為鄭州航空工業管理專科學校；1984年擴建為鄭州航空工業管理學院。11.河南工程學院：2007年4月，原鄭州經濟管理干部學院和原河南紡織高等專科學校合并組建。12.平頂山工學院：2000年4月，河南城建高等專科學校、平頂山城建環保學校合并，于2002年3月升格更名。13.中原工學院：2000年，原鄭州紡織工學院更名。14.南陽理工學院：1992年，南陽大學定名為南陽理工學院；2004年5月，升格為本科院校。15.河南中醫學院：1958年8月，河南省中醫進修學校升格更名河南中醫學院，并遷往鄭州辦學。16.新鄉醫學院：1982年，原豫北醫學專科學校升格更名。17.洛陽理工學院：2007年4月，洛陽工業高等專科學校、原洛陽大學合并組建。18.信陽師范學院：1978年，在原開封師范學院信陽分院的基礎上創建信陽師范學院。19.商丘師范學院：2000年，商丘師專與原商丘教育學院合并組建。20.周口師范學院：2002年，周口師專與原周口教育學院合并組建。21.南陽師范學院：2000年3月，南陽高等師范專科學校與原南陽教育學院合并組建。22.洛陽師范學院：2000年，洛陽師范高等專科學校與原洛陽教育學院合并組建。23.安陽師范學院：2000年4月，安陽師范高等專科學校與原安陽教育學院合并組建。24.河南財經學院：創建于1983年，同年鄭州師范專科學校（資源）并入組建新的河南財經學院。25.河南科技學院：2004年5月，河南職業技術師范學院更名。26.許昌學院：2002年，在河南省許昌師范高等專科學校的基礎上建立許昌學院。27.新鄉學院：新鄉師范高等專科學校、平原大學、新鄉教育學院合并組建。湖北省1.武漢大學：2000年8月，武漢水利電力大學、武漢測繪科技大學、湖北醫科大學并入。2.中南財經政法大學：2000年，中南財經大學與中南政法學院合并組建。3.華中科技大學：2000年5月，華中理工大學同濟醫科大學武漢城建學院與科技部干部管理學院合并組建。4.中南民族大學：2002年，原中南民族學院更名。5.長江大學：2003年，江漢石油學院、湖北農學院、荊州師范學院、湖北省衛生職工醫學院合并組建。6.江漢大學：2001年10月，江漢大學、華中理工大學漢口分校、武漢職工醫學院、武漢教育學院合并組建。7.三峽大學：2000年6月，武漢水利電力大學（宜昌）和湖北三峽學院合并組建。8.武漢科技大學：1999年，武漢冶金科技大學更名。9.武漢理工大學：2000年5月，武漢工業大學、武漢汽車工業大學、武漢交通科技大學組建。10.湖北工業大學：1984年湖北輕工業學院與湖北農業機械專科學校合并組建湖北工學院；2004年更名。11.武漢工程大學：2006年3月，武漢化工學院更名。12.武漢科技學院：2000年，武漢紡織工學院更名。13.武漢工業學院：1999年，武漢食品工業學院更名。14.荊楚理工學院：2007年3月，荊門職業技術學院與沙洋師專合并組建荊楚文理學院。15.湖北第二師范學院：原湖北教育學院更名。16.黃岡師范學院：1995年，黃岡教育學院并入黃岡師范專科學校；1999年3月，黃岡師范專科學校升格更名。17.孝感學院：2000年3月，在孝感師范高等專科學校的基礎上建立孝感學院。18.湖北經濟學院：2002年3月，湖北商業高專、武漢金融高專、湖北省計劃管理干部學院合并組建。19.咸寧學院：2002年，咸寧醫學院與咸寧師范高等專科學校合并組建咸寧學院。20.武漢生物工程學院：武漢生物工程職業技術學院的基礎上組建武漢生物工程學院。湖南省1.中南大學：2000年4月，湖南醫科大學、長沙鐵道學院、中南工業大學合并組建中南大學。2.湖南大學：2000年，湖南財經學院并入；2003年，湖南計算機高等專科學校并入。3.吉首大學：2000年吉首大學與吉首衛生學校合并；2002年10月，張家界市武陵高等專科學校并入。4.湖南科技大學：2003年，湘潭工學院與原湘潭師范學院合并組建。5.長沙理工大學：2003年4月，長沙交通學院與長沙電力學院合并組建長沙理工大學。6.南華大學：2000年，中南工學院與衡陽醫學院合并組建南華大學。7.湖南工業大學：2006年2月，株洲工學院更名。8.湖南農業大學：1992年4月，湖南農學院更名。9.中南林業科技大學：2000年11月，湖南林業學校、湖南林業技工學校并入中南林學院；2005年12月更名。10.長沙學院：2004年5月，長沙大學（專科）組建長沙學院。11.湖南城市學院：2002年3月，湖南城建高等專科學校與益陽師范高等專科學校合并組建。12.湖南理工學院：2003年，岳陽師范學院更名。13.長沙醫學院：2005年，湘南醫學高等專科學校升格更名。14.湘南學院：2003年4月，郴州師專、郴州醫專、郴州教育學院、郴州師范四校合并組建湘南學院。15.衡陽師范學院：1999年3月，衡陽師專與衡陽教育學院合并升格；2001年2月，湖南第三師范學校并入。16.湖南商學院：1994年，湖南省商業管理干部學院與湖南商業高等專科學校合并組建。17.湖南文理學院：1999年3月，常德師專與常德高專合并組建常德師范學院；2003年2月更名。18.懷化學院：2002年5月，懷化師范高等專科學校升格更名。19.湖南科技學院：2002年，零陵師范專科學校升格更名為零陵學院；2004年7月更名。20.邵陽學院：邵陽師范高等專科學校與原邵陽高等專科學校合并組。21.湖南工學院：2003年12月，湖南建材高等專科學校與湖南大學衡陽分校合并組建。廣東省1.中山大學：2001年10月，中山大學與中山醫科大學合并組建新的中山大學。2.廣東工業大學：1995年6月，廣東工學院、廣東機械學校、華南建設學院（東院）合并組建。3.廣東海洋大學：1997年1月湛江水產學院湛江農專湛江氣象學校合并組建湛江海洋大學；2005年6月更名。4.南方醫科大學：2004年8月，中國人民解放軍第一軍醫大學更名。5.廣東外語外貿大學：1995年6月，廣州外國語學院和廣州對外貿易學院合并組建。6.廣州大學：2000年廣州師范學院華南建設學院（西院）廣州大學和廣州高等師范專科學校合并。7.肇慶學院：2000年3月，西江大學與肇慶教育學院合并組建。8.茂名學院：2000年3月，廣東石油化工高等專科學校與茂名教育學院合并組建。9.廣東醫學院：1992年，湛江醫學院更名。10.廣東藥學院：1992年，廣東醫藥學院更名。11.韶關學院：2000年3月，韶關大學與韶關教育學院合并組建。12.韓山師范學院：1993年12月，韓山師范專科學校升格更名。13.湛江師范學院：1992年7月，雷州師范專科學校升格更名。14.廣東警官學院：2004年5月，廣東公安高等專科學校升格更名。15.廣東技術師范學院：2002年，廣東職業技術師范學院更名。16.佛山科學技術學院：1995年3月佛山大學與佛山農牧高專合并組建；2005年7月佛山職工醫學院、佛山教育學院并入。廣西壯族自治區1.廣西大學：1997年廣西大學與廣西農學院合并組建新廣西大學。2.桂林電子科技大學：2006年2月桂林電子工業學院更名。3.廣西師范大學：1983年，廣西師范學院更名。4.廣西醫科大學：1953年，廣西省立醫學院更名。5.廣西民族大學：2006年2月，廣西民族學院更名。6.桂林工學院：1993年，桂林冶金地質學院更名7.廣西工學院：1982年，廣西輕工學院、廣西機械學院、廣西石油化工學院合并組建。8.廣西中醫學院：1971年，廣西中醫學校與南寧醫學高等專科學校合并組建。9.桂林醫學院：1987年，桂林醫學專科學校更名。10.右江民族醫學院：1978年，廣西百色醫學專科學校升格更名。11.廣西師范學院：2003年1月，廣西南寧師范學校并入廣西師范學院組建。12.廣西財經學院：2004年，廣西財政高等專科學校與廣西商業高等專科學校合并組建廣西財經專科學校。13.玉林師范學院：2000年3月，玉林師專、玉林教育學院、玉林高職學院、廣西電大玉林分校合并組建。14.河池學院：2003年，河池師范高等專科學校升格更名。15.百色學院：2006年，右江民族師范高等專科學校升格更名。16.賀州學院：2005年，梧州師范高等專科學校升格更名。17.欽州學院：2006年，欽州師范高等專科學校升格更名。18.梧州學院：2006年2月，廣西大學梧州分校更名。海南省1.海南師范大學：1999年海南師范學院與海南教育學院合并組建；2004年籌建海南師范大學。2.海南醫學院：海南醫學高等專科學校1983年并入海南大學成立海南大學醫學院，1994年建立海南醫學院。3.海南大學：2007年，海南大學與華南熱帶農業大學合并組建新的海南大學。4.瓊州學院：2006年，瓊州大學升格更名。重慶市1.重慶大學：2000年5月，重慶大學、重慶建筑大學、重慶建筑高等專科學校合并組建新重慶大學。2.西南大學：2005年7月，西南師范大學和西南農業大學合并組建西南大學。3.重慶交通大學：2006年2月，重慶交通學院更名。4.重慶郵電大學：2006年3月，重慶郵電學院更名。5.重慶師范大學：2003年4月，重慶師范學院更名。6.重慶工商大學：渝州大學和重慶商學院合并組建。7.重慶科技學院：2004年5月，重慶工業高等專科學校與重慶石油高等專科學校合并組建。8.重慶工學院：1999年5月重慶工業管理學院更名為重慶工學院；2001年重慶經濟管理干部學院并入。9.長江師范學院：2001年，涪陵師專與涪陵教育學院合并組建涪陵師范學院；2006年更名。10.重慶文理學院：2001年5月重慶師專和渝州教育學院合并組建渝西學院，2005年4月更名。

四川省

1.四川大學：1994年4月和2000年9月四川大學、成都科技大學、華西醫科大學經兩次合并組建新的四川大學。

2.西南民族大學： 2003年4月，西南民族學院更名。

3.成都理工大學：1993年成都地質學院更名為成都理工學院；2001年再更名。

4.西華大學：2003年4月，四川工業學院與成都師范高等專科學校合并組建西華大學。5.西南科技大學：2000年12月，西南工學院與綿陽經濟技術高等專科學校合并組建。6.四川師范大學：1999年，四川師范大學與成都煤炭干部管理學院合并組建新的四川師范大學。

7.西華師范大學： 2003年4月，四川師范學院更名 8.西南石油大學：2005年，西南石油學院更名。9.成都信息工程學院：2000年，成都氣象學院更名。

10.四川理工學院：2003年，四川輕化工學院、自貢師專、自貢高專和自貢教育學院合并組建。

11.四川文理學院：2006年，達縣師范高等專科學校升格更名。

12.綿陽師范學院：綿陽師范高等專科學校和綿陽教育學院合并組建綿陽師范學院。

貴州省

1.貴州大學：1997年8月貴州農學院貴州藝術高專貴州省農業管理干部學院、2004年8月貴州工業大學并入。

2.貴州師范大學：1985年，貴陽師范學院更名。3.安順學院：2006年，安順師范高等專科學校升格更名

云南省

云南大學：2000年，云南大學與云南政法高等專科學校合并組建新的云南大學。2.昆明理工大學：1999年10月，昆明理工大學與云南工業大學合并組建新的昆明理工大學。3.云南財經大學：1998年云南經濟管理干部學院并入云南財貿學院；2006年2月更名。

陜西省

1.西安交通大學：2000年4月，西安交通大學與西安醫科大學、陜西財經學院合并組建新的西安交通大學

2.長安大學：2000年4月，西安公路交通大學、西安工程學院、西北建筑工程學院合并組建長安大學。

3.西北農林科技大學：1999年9月，西北農業大學、西北林學院、中國科學院水利部水土保持研究所、水利部西北水利科究所、陜西省農業科學院、陜西省林業科學院、陜西省中國科學院西北植物研究所等七所科教單位合并組建。

4.西北工業大學：1938年10月，國立西北工學院、華東航空學院、哈爾濱軍事工程學院空軍工程系組建成立。

5.西安理工大學：1994年1月，陜西機械學院更名。

6.西安建筑科技大學：1994年3月，西安冶金建筑學院更名。

7.西安科技大學：1999年6月西安礦業學院更名為西安科技學院，2003年4月再更名。8.西安石油大學：2003年西安石油學院更名。

9.西安工程大學：2001年2月西北紡織工學院更名為西安工程科技學院，2006年再更名。10.西安工業大學：2006年，西安工業學院更名。

11.西安外國語大學：2006年2月，西安外國語學院更名。12.陜西科技大學：2002年，西北輕工業學院更名。

13.西安醫學院：2006年2月，陜西醫學高等專科學校升格更名。14.寶雞文理學院：1992年，寶雞師范學院與寶雞大學合并組建。

15.咸陽師范學院：2001年5月，咸陽師范專科學校與咸陽教育學院合并組建。16.西安財經學院：2001年6月，陜西經貿學院與西安統計學院合并組建。17.西北政法大學：2006年11月，西北政法學院更名。

18.西安文理學院：2003年4月西安聯合大學與西安教育學院合并組建；2006年11月，西安幼兒師范學校并入。

19.商洛學院：2006年2月，商洛師范專科學校升格。20.安康學院：2006年2月，安康師范專科學校升格。

甘肅省

蘭州大學：2004年11月，蘭州大學與蘭州醫學院合并組建新的蘭州大學。蘭州理工大學：2003年4月，甘肅工業大學更名。蘭州交通大學：2003年，蘭州鐵道學院更名。

蘭州城市學院：2006年蘭州師范高等專科學校升級更名。天水師范學院：2000年3月，天水師范高等專科學校升格。

青海省

青海大學：1997年10月青海畜牧獸醫學院并入；2000年3月青海省農林學校、青海省水利學校并入；2001年1月，青海財經職業學院、青海省農林科學院、青海省畜牧獸醫科學院并入；2004年11月，青海醫學院并入。

青海師范大學：1997年青海教育學院并入；2000～2004年，青海民族師范高等專科學校、青海大學水利中專部、青海銀行學校相繼并入。

青海民族學院：2000年11月，青海民族學院與青海師范高等專科學校合并組建。

寧夏回族自治區

寧夏大學：1997年底寧夏工學院、銀川師專、寧夏教育學院并入；2002年6月寧夏農學院又并入。

2.寧夏醫學院：2002年，寧夏醫學院與寧夏衛生學校、寧夏護士學校組建新的寧夏醫學院。3.寧夏師范學院：2002年，固原師范高等專科學校與固原衛生學校合并，2006年2月16日升格更名。

新疆維吾爾自治區

新疆大學：2000年12月30日，新疆大學與新疆工學院合并組建新的新疆大學。

石河子大學：1996年4月石河子農學院、石河子醫學院、兵團師專和兵團經濟專科學校合并組建。

新疆醫科大學：1998年4月，新疆醫學院與新疆中醫學院合并組建。伊犁師范學院：1980年5月，新疆省立伊犁專科學校升級更名。

新疆財經大學：2000年新疆財經學院、新疆經濟管理干部學院、新疆財政學校含新疆稅務學校合并成立新的新疆財經學院；2007年，正式更名為新疆財經大學。

第五篇：山東省大學的合并與無奈

往事隨風，山東的大學發展到今天已經不可能再有大規模的變動。咱們也就意淫一下，順便嘲笑一下山東省肉食者的鄙薄。。以山東省的財力和底蘊，評價現在的山東省的高等教育水平，頂多也就剛剛及格。

其中幾次變革中的失誤是造成現在這種狀況的關鍵。

【雙子星，閃耀齊魯大地】

山東有兩個城市可以作為山東省的名片，這兩個城市風格迥異，一個是千年古城，一個是近代明星。濟南有2600年的歷史，名人輩出，古韻泉城，青島是曾是德國租借，在中國近代史上可謂名頭強勁，朝氣蓬勃。濟南和青島恰如山東的雙子星，東西閃耀，熠熠生輝。建國之前的山東高校也有一對雙子星，就是濟南的齊魯大學和青島的山東大學。問起中國最早的大學，大多會說是北京大學的前身京師大學堂（1898年），偶然遇到稍有見地的會說是天津大學的前身北洋大學（1895年）。見于官方的說法也大都是這兩種，但是真要論起來，中國最早的大學卻應該是齊魯大學。當然另外一個大學也許會不服氣，那就是圣約翰大學。可惜現如今不論齊魯大學還是圣約翰大學都已不存在，也就沒人幫他倆爭這個第一的名號了。

建國前中國有十四所教會大學，全部在52年院系調整中灰飛煙滅，齊魯大學作為最早的教會大學自然也逃不過這個命運。齊魯大學的實力在教會大學里面應該僅僅比當時叱咤風云的燕京大學稍次。（注：燕京大學在院系調整中被拆解并入給北京大學和清華大學。）“北燕南齊”的說法就是如此來的。齊魯大學當時有醫學部，文理學部，神學部，即使裁撤掉神學，齊魯大學依然是有著文、理、農、醫的綜合性大學。

再看在青島的山東大學，當時的山東大學在國立大學里面也是響當當的名號，52年院系調整之前是文理工農醫，學科齊全實力強勁的綜合性大學。52年院系調整之后，依然有著“文史見長，生物學科中國最好，海洋學科遠東第一”的美譽。此時在山大的各種名流不分文理，拿到全中國比也都是風光一時的人物。

山東有如此兩個名牌大學，到現在都如何了呢？

52年的時候齊魯大學的消失，責任不能怪山東省政府，中央的全局規劃才是問題根本。

但是，58年山東大學一分為二，元氣大傷，自此有點一蹶不振，卻實實在在是山東省政府的瞎折騰了。單看山大校長徐顯明09年在教職工大學上的的一段話“我校1958年的遷校和‘文革’中的一分為三，至今歷史欠賬仍無法償還”，遷校對山大元氣的傷害之深可見一斑。山東省的這段糊涂事，真可謂荒唐而倉促。之前山東省就有將山大遷往濟南的意向，理由是綜合性大學應在省會濟南，但是當時的山大歸屬教育部直屬，山東省心有余而力不足。可惜58年教育部決定將一批高校下放到省，歸省里管轄。山大就是被下放的其中之一。于是當年山東省就不顧山大師生的強烈反對，強行要求山大遷濟。此時山大新校長成仿吾剛剛上任兩個月，在那種大躍進的氛圍下，也是無力回天。雖然，61年山大又重歸教育部直屬，可惜，搬遷已成定局，再回去也不可能。算算時間，山東省就管了山大三年愣是辦成如此大事，不知道是該說山東省效率驚人還是該嘆息天意如此。

從此，山大遠離島城，遷往濟南的2/3仍叫山大，留在青島的1/3怎么辦？成立青島海洋學院，也就是現在的海大。遷校時任山大教務長的吳富恒教授回憶說：“山大搬了以后，省里就馬上成立海洋學院，我們都不知道，我去參加海洋學院的開學典禮很難過。學生還稱我為吳教務長，其實我得作為兄弟院校來祝賀。”其中的辛酸又怎是一兩句能道明的。

看一下當時反對遷校的山大師生的意見：

（一）青島環境優美，氣候宜人，得天時，占地理，是理想的辦學環境。

（二）山東大學就是因為設在青島，專家學者多愿應聘，從而創造了她的“黃金時代”，國內外聞名，遷濟南將失去這一優勢。

（三）培養人才首先在于質量，山東大學在青島雖然規模不大，但以質見勝，蜚有聲譽，這個好的傳統一定要保持。

（四）應在濟南另建綜合性大學，山東省人口多于英、法，土地接近日本，再建幾所綜合大學也不算多，只此一所何必搬來搬去？ 對于山東省政府的迂腐與無知，我們還有什么話好說。從此山東雙子星，一個永遠消失，一個被弄得元氣大傷。時至今日，依然令人扼腕嘆息。

【三國鼎立，山東從此無霸王】

時間快進到上世紀90年代那個高校合并大浪潮的年代。當時山東的最大舉動自然要數00年原山東大學、山東工業大學、山東醫科大學的合并了。

對于山大來說，這個合并自然算得上很美好了。老山大是文理綜合型大學，兼有少量高精度工科，和部分醫科。山工當時是211高校，此時的211還是極有含金量的，山工的工科實力強勁自不必說了。山醫科繼承的是老齊魯大學的衣缽，和華西、協和、湘雅、同濟醫科等同屬衛生部13所直屬高校之一。山東大學合并了山工和山醫科恰恰補充了山大的工、醫兩個弱項。可以說堪稱完美。至于至今山大沒能實現1+1+1>3的問題，是另一個討論的問題。是山大駕馭不了兩個實力強勁的小弟，還是哪里出了問題？對比現今的四川大學的狀況，似乎山大不應該僅僅如此。老川大的實力、夸張點說和老山大不是一個數量級上的，川大合并的兩個學校成都科技和華西醫科甚至都比老川大強。剛合校的時候，川大都不敢使用四川大學的名字，而另取四川聯合大學以示合校是平等的合校而不是川大吞并。現在再看四川大學，風頭強勁，事實上已經超越現在的山大。以老川大的孱弱尚能駕馭好兩個合并的大學，形成現今的欣欣向榮局面，為何底蘊深厚的山大卻沒能和山工和山醫科產生化學反應？

細想唯一的區別可能就在于，川大合并成科和華西是有先后的，94年合并成都科技大學，到2000年才合并華西醫科大學，中間有六年的時間差，再加上最近這10年的磨合，給了川大充足的消化時間。而山大2000年一次拿下兩個，確實有點消化不良。我們不妨再給山大十年時間，看十年之后山大如何。

這里討論了這么多山大的合校，總體評價：思路是對的，愿望是美好的，結果不盡如人意。

為何不能換一種思路，90年代不是山大等三校的強強聯合，而是合并出三個新的綜合性大學呢？

于是我斗膽設想，合并的最佳方式的主體框架應該是：

老山大+山工=山東大學

山醫科+山師=齊魯大學

海大+青醫 =青島大學

如此合并，山東大學避免了消化不良，山東也首現三國鼎立局面，雖然即使這樣合并了，山大依然會是老大。卻比現如今強了很多。

那么這樣合并的理由是什么？為什么這是最佳方案？

總結大學合并可行性基本原則無外乎三條：

1，合并能夠使大學優勢互補，但總體實力最好是一強一弱。2，合并高校之間最好有淵源，合并也就順理成章，阻力大減。3，合并應盡量避開異地合并。兩所大學不在一個城市，合并基本上不會成功。

就山大、山工、山醫科的合并而言，這幾條基本都滿足。一強對兩個次強，山大主體地位明顯，山大的文理、山工的工科、山醫科的醫學，優勢互補明顯；山大山工山醫科也算有點歷史淵源（這個下面會講到），三校都在濟南，合并順理成章。

那么我上面的設想的合并成三個大學又有根據？

咱們一個一個看。

先看山醫科+山師合并為齊魯大學。

齊魯大學的消失對于山東而言是個遺憾，有多所山東的大學曾申請使用齊魯大學的名字。其中，又以山農最熱切。說句大實話，哪個學校都不夠格。但如果非要找出一所學校使用這個名字，也唯一山東醫科大學。山醫科是毫無疑問的齊魯大學嫡系衣缽傳人，齊魯大學的老校址也是山醫科的校址（現在的山東大學的西校區）。但是，齊魯大學當年畢竟是綜合性大學，山醫科以醫學著稱，也僅僅繼承了齊魯大學的醫學，于是應該再加上一所大學，使得齊魯大學綜合性稍有體現。遍覽山東的高校，與齊魯大學有傳承，同時又適合與山醫科合并的唯有山東師范大學了。山師的文理較于山大都有明顯差距，但在山東也勉強適合了。這樣合并，使得齊魯大學再現，又不失文、理、醫綜合性。發展幾年之后，精簡文理，補強一下工科，勵精圖治，想來可以重振齊大當年雄風。

再討論海大+青醫合并為青島大學。

說起青島大學來就有很多無奈。既有山大的無奈也有海大的無奈。熟知山大校史的都知道，山大在青島的時候，曾叫國立青島大學，之后才改名國立山東大學。

而國立青島大學是由私立青島大學和省立山東大學合并而來。所以，最有資格使用青島大學這個名字的應該是山東大學或者海洋大學。可惜，在90年代合并浪潮中，有個低水平流氓先占用了這個名字。85年愚蠢的青島政府和山東省政府將這個曾經響徹中國的名號給予了一個由幾個三本、高職、專科合并來的大學，而之后更可悲的是93年青島醫學院并入“青島大學”。青島醫學院就是山大在青島時期的醫學院，至今青島人民稱呼青島醫學院依然為山大醫院，可見青島人民對青醫的喜愛，對山大的懷念。青醫的加入，使得“青島大學”以為正了名，憑此就敢直接盜用山大校史，將自己追溯到國立青島大學，直接無視身在濟南的山大和同城高于自己好幾個檔次的海大。終于山大海大聯合狀告“青島大學”，強制其修正這一說法。當時雖然改了，但是現在看不論百度百科還是“青島大學”官方主頁，都依然沒有糾正這一說法。

仔細論，青醫和山大的緣分也不過從46年到56年，而山東大學使用國立青島大學的名字卻是在28年到31年，私立青島大學就更早了，單憑青醫就和山大攀上親戚的“青島大學”居然敢無恥的跨越幾十年空白，盜用國立青島大學歷史，也真是勇氣可嘉了。

前些年，曾經有過把海大更名為青島大學的討論，可惜終因青島大學校名已被占用沒能成行，被迫使用了現在的中國海洋大學這一非曾用名。雖有“中國”二字，卻不在北京，對比中科大的狀況，中國二字也非是好當。可人家中科大雖身在合肥，卻是全國平均招生，絲毫不照顧安徽本地生源，海大每年在山東招生2000多，自然和中科大的“中國性”相差甚遠了。更不用比于身在北京的中國農業大學了。海大假如使用青島大學這一校名，再將青醫合并，憑借海大的特色工科、理科的實力加上青醫的醫學實力，以青島的城市吸引力和號召力，必然可以重振國立青島大學雄風。其影響力較于廈門大學、武漢大學、南京大學，也不遑多讓。哪似如今的冒牌“青島大學”比于上海大學、濟南大學尚有不足。

如此，形成新版山東大學、齊魯大學、青島大學三國鼎立局面，也非是癡人說夢。

可惜，現如今只能徒呼奈何！

以下僅為論證過程，可以不看。

【補充資料】：論山東高校歷史淵源

問題一：山農是老山大的分支還是原齊魯大學的分支？ 山農官方說法：

其前身是1906年（清光緒32年）創辦于濟南的山東高等農業學堂。1913年改名為山東公立農業專門學校。1926年，公立農專與其他五所專門學校合并，成立了省立山東大學，其中公立農專成為省立山東大學農學院。1928年改為國立山東大學農學院，遷址青島。1937年因抗戰爆發，學校由青島遷四川萬縣辦學，1946年遷回青島復校。當時的山東大學農學院設農藝、園藝、水產三個系及一個農場。同一時期，1947年山東省立農學院在濟南原公立農專舊址宣告成立，設有農藝、園藝、森林、農業經濟四個系，后改名為山東農學院。1952年10月，根據國家教育部關于院系調整的意見，山東省立農學院與當時的山東大學農學院合并，同時調入齊魯大學農業專科、金陵大學園藝系、南京大學園藝系果樹組，組成了新的山東農學院，校址在濟南。

山大官方關于山東高等農業學堂：

1906年在濟南皇華館設立法政學堂，翌年再設法律學堂，時稱第一、第二法政學堂。1913年合并為山東公立法政專門學校。1907年，山東巡撫楊士驤、吳廷斌又在濟南東關全福莊設立山東高等農業學堂，以南郊千佛山、馬鞍山北麓五千畝土地作為學堂的林場，1913年易名山東公立農業專門學校。1912年，留日學生葉春墀請準在濟南南關設立商業學校，隨后定名山東公立商業專門學校。1912年，青州府高密中等工業學堂和濟南工業學堂合并，后又并入山東第一中學，于第二年在一中尚志堂校舍成立山東公立工業專門學校。1915年，山東省設醫學講習所，1916年改名為山東省立醫學學校，校址在濟南北園白鶴莊，1920年正式命名山東公立醫學專門學校。1920年，又將礦業傳習所擴建為山東公立礦業專門學校，校址設在濟南東關。上述六個專門學校課程均為現代社會科學和自然科學，教師多為歐美和日本留學生，學制一般為三年，醫學四年，十余年共畢業學生4000余人。在山東大學的發展歷史上，這六所專門學校起著承前啟后的作用

山大官方說法： 52年院系調整第六條

（六）農學院的農藝、園藝、植物病蟲害學三系，遷至濟南，與原山東農學院合并，組建成新的山東農學院，現為山東農業大學。

齊魯大學百科說法：

52年院系調整：農業專科劃歸濟南山東農學院（今山東農業大學）；

三方面觀點一致，很好，可以得結論了：

1，山農校史追溯到1906年極其勉強，06到52年山大是個繞不過去的檻，這段時間沒有山農，只有山東大學農學院。

2，山農如果真想和山大劃清界限，最好的說法的是把自己追溯到1947年成立的山東省立農學院。當然，這也僅僅是勉強不把自己歸為山大流而已。

3，山農不要說自己是齊魯大學傳承了，極其不靠譜，理由都不用我說。僅僅是有關系而已。4，山農是個好學校。

問題二：山工的淵源分析！

先看山工百科兩段： 【1】，1949年夏，山東省人民政府決定將省內的6所性質相同、學科相近、具有一定的辦學水平、師資生源兼備的工科類中等專業學校華東交通專科學校、華東交專徐州分校、華東高級工業學校、山東省人民政府

生產部工業學校、生產部青島高級工業學校、華東財辦工礦部濟南工業學校全部系科師資設備等合并，組建山東省立工業專科學校。1949年11月1日山東省立工業專科學校正式成立，總校部設在濟南，濰坊、青島各設分校。

補充說明：山工是建國后創辦的新學校，這一時期也只是摸索時期，實力一般毫無疑問，而且以后的濰坊、青島分校先后被整合吞并。【2】，1952年，山東大學工學院機械、電機兩系的師資、設備、學生調入機械工程系、電機工程系。這次調整使學校由6個系減為4個系，但調整后的教師隊伍得到加強和充實，教師中有不少人曾在英、美、德、日、比等國留過學，獲得各種學位，各有所長，各有所專，他們長期從事高等教育工作，教學經驗豐富，頗受學生尊崇和歡迎。這次全國規模的院系調整，學校的師資水平達到了建校以來的鼎盛時期，社會聲望也得到顯著提高。

補充說明：山大的工學院加入給山工的帶來的提升很明顯。

山大官方

52年院系調整第五條：

（五）工學院的機械、電機兩系，遷至濟南，調入原山東工學院，組建成新的山東工學院，后為山東工業大學。

齊魯大學沒有工學，我也沒有找到齊魯大學解散是有院系加入山工的證據

可以得結論了：

1.山工是新中國新組建的大學。

2、山大工學院的加入在山工的組建過程中占有很大的比重。極大的充實了山工。

3，山工和齊魯大學沒有絲毫關系。4，山大合并山工算不算回歸呢？