第一篇：外商投資企業設立的審批所需材料

外商投資企業設立的審批

辦理事項：外商投資企業設立的審批

辦理依據：

一、《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則；

二、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則；

三、《中華人民共和國中外資企業法》及其實施細則；

四、國內其他有關法律、法規。

需要報送的材料：

一、中外合資（作）企業：

（一）設立中外合資（作）企業的申請報告（原件）。

（二）合營各方授權代表簽署的合營企業協議、合同（原件）。

（三）合營各方授權代表簽署的合營企業章程（原件）。

（四）合營各方共同編制、并經有審批權的主管部門批準同意的合營項目的可行性研究報告及批準文件（原件）。

（五）市工商局關于合營企業名稱的核準通知書（復印件）。

（六）合營企業董事會成員名單（原件）、合營各方委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明文件（復印件）、。

（七）中方登記注冊證明（復印件）、資信證明（原件）。

（八）外方登記注冊證明（復印件）、資信證明（原件）。若外方合營者為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）或護照（復印件）。外方（非港澳臺地區）投資者的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件及我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區合營者需提供注冊證明或身份證明的公證文件。外方自然人提供含中華人民共和國簽證的護照（復印件）作為其身份證明的，可以不再提供公證與認證文件。

（九）外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）。

（十）若中方含國有資產，需附上中方企業主管部門的批文（原件））。

（十一）審批機關要求的其他文件。

二、外商獨資企業：

（一）外商成立獨資企業的申請（原件）；

（二）經有審批權的主管部門批準同意的項目可行性研究報告及批準文件（原件）；

（三）獨資企業章程（原件）；

（四）企業名稱預先核準書（原件）；

（五）董事會成員名單（原件）、委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明（復印件）；

（六）外商注冊登記證明（復印件）、資信證明（原件）。若外商為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）。外商（非港澳臺地區）的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件及我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區外商需提供注冊證明或身份證明的公證文件；

（七）外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）；

（八）審批機關要求的其他文件。

三、外商合資企業：

（一）外商成立合資企業的申請（原件）；

（二）經有審批權的主管部門批準同意的項目可行性研究報告及批準文件（原件）；

（三）各方授權代表簽署的合資企業協議、合同和章程；

（四）企業名稱預先核準書（原件）；

（五）董事會成員名單（原件）、委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明（復印件）；

（六）外商注冊登記證明（復印件）、資信證明（原件）。若外商為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）。外商（非港澳臺地區）的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件及我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區外商需提供注冊證明或身份證明的公證文件；

（七）外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）；

（八）審批機關要求的其他文件。

四、外商投資企業境內投資企業（只能經商務部或市外經貿委審批）：

（一）設立外商投資企業境內投資企業的申請報告（原件）。

（二）外商投資企業關于投資的一致通過的董事會決議（原件）。

（三）外商投資企業的批準證書和營業執照（復印件）。

（四）外商投資企業注冊資本已經繳足的驗資報告（原件）。

（五）外商投資企業經審計的資產負債表（原件）。

（六）外商投資企業繳納所得稅或減免所得稅的證明材料（原件）。

（七）被投資企業的合同、章程（原件）。

（八）被投資企業名稱預先核準通知書（復印件）。

（九）被投資企業董事會成員名單（原件）、委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明文件（復印件）。

（十）被投資企業其他投資者的登記注冊證明（復印件）。

（十一）被投資公司經營范圍屬于限制類的，還應提交設立被投資公司的項目建議書和可行性研究報告（原件）。

（十二）審批機關要求的其他文件。

五、外國投資者股權并購境內企業（只能經商務部或市外經貿委審批）：

（一）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書（原件）。

（二）被并購境內公司的股東一致通過外國投資者股權并購的決議或股東會決議（原件）。

（三）若并購后所設外商投資企業為中外合資經營企業，則提交其合營合同（原件）。

（四）并購后所設外商投資企業章程（原件）。

（五）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議（原件）。

（六）被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告（原件）。

（七）外國投資者注冊登記證明（復印件）、資信證明（原件）。若外國投資者為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）或護照（復印件）。外國投資者（非港澳臺地區）的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件及我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區投資者需提供注冊證明或身份證明的公證文件（原件）。外方自然人提供含中華人民共和國簽證的護照（復印件）作為其身份證明的，可以不再提供公證與認證文件。

（八）外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）。

（九）被并購境內公司所投資企業的情況說明（原件）。

（十）被并購境內公司及其所投資企業的營業執照（復印件）。

（十一）被并購公司職工安置計劃（原件）。

（十二）被并購公司董事會成員名單（原件）、委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明（復印件）。

（十三）被并購公司債權債務處置說明（原件）。

（十四）并購當事人對并購各方是否存在關聯關系的說明（原件）。

（十五）對所轉讓股權價值的評估結果。若股權并購系外國投資者認購境內公司增資的，提交對境內公司總資產的評估結果。（原件）（十六）審批機關要求的其他文件。

辦理程序：

一、至工商登記部門進行企業名稱預先核準

二、至審批機關報批

（一）經濟技術開發區、高新技術開發區、北部新區內，投資總額在1億美元以下的鼓勵類、允許類項目，由所在地開發區管委會審批。

（二）非開發區內，凡投資總額在3000萬美元以下的鼓勵類、允許類項目由所在區縣（市）外經貿部門審批;

（三）非開發區內，凡投資總額在3000萬美元以上，1億美元以下的鼓勵類、允許類項目。全市范圍內投資總額在5000萬美元以下的限制類項目，由市外經委審批。

（四）投資總額在1億美元以上的鼓勵類、允許類項目。投資總額在5000萬美元以上的限制類項目，須由商務部審批。

三、憑審批機關批復至市技術監督局領取企業組織代碼證

四、至審批機關打印批準證書

五、至工商登記部門登記

辦理時限：在材料齊全、準確的前提下，原則上7個工作日內辦結或轉報外經貿部，最長不超過15個工作日。

承辦處（室）：外資管理處 聯系電話：89018561、89019537

審批所需材料

（一）新設中外合資（作）經營企業合同、章程審批所需材料：（材料提交一式兩套）

１、設立中外合資（作）企業的申請報告（原件）。（中外雙方法人代表聯合簽署并加蓋公司鮮章。內容包括：中外雙方情況簡介，擬設企業名稱、地址、經營范圍、投資總額、注冊資本及到位期限、出資方式、中外雙方投資比例等）； ２、市工商局關于合營企業名稱的核準通知書（復印件）； ３、項目核準機關批準的項目可行性研究報告及核準意見（原件）； ４、合營各方授權代表簽署的合營企業合同（原件）； ５、合營各方授權代表簽署的合營企業章程（原件）；

６、合營企業董事會成員名單（原件）、合營各方委派董事的文件（原件）、董事的有效身份證明文件（復印件）； ７、中方登記注冊證明（復印件）、資信證明（原件）； ８、外方登記注冊證明（復印件）、資信證明（原件）。若外方合營者為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）或護照（復印件）。外方（非港澳臺地區）投資者的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件及我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區合營者需提供注冊證明或身份證明的公證文件。９、若中方含國有資產，需附上中方企業主管部門的批文（原件）； １０、外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）；

１１、注冊地場地證明；

１２、土地利用、節能環保相關資料；

１３審批機關要求的其他文件。

（如涉及行業專項規定等，還需按照特別規定提交材料和辦理，外文文件需附翻譯件）

（二）新設外商獨資企業章程審批所需材料：（材料提交一式兩套）１、外商成立獨資企業的申請（原件）；（法人代表簽署并加蓋公司鮮章。內容包括：投資方情況簡介，擬設企業名稱、地址、經營范圍、投資總額、注冊資本及到位期限、出資方式、投資比例等）；

２、項目核準機關批準的項目可行性研究報告及核準意見（原件）； ３、獨資企業章程（原件）；（合資企業還需各方授權代表簽署的合資企業合同）； ４、企業名稱預先核準書（復印件）；

５、董事會成員名單（原件）、委派董事的文件（原件）、懂事的有效身份證明（復印件）； ６、外商注冊登記證明（復印件）、資信證明（原件）。若外商為自然人，需提交其身份證明文件（復印件）。外商（非港澳臺地區）的注冊證明或身份證明需同時提交所在國公證機關公證文件并經我國駐該國使領館認證文件。港澳臺地區投資者需提供注冊證明或身份證明并經當地公證機構公證的公證文件。

７、外國投資者與境內法律文件送達接收人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件）； ８、注冊地場地證明；

９、土地利用、節能環保相關資料； １０、審批機關要求的其他文件。

（如涉及行業專項規定等，還需按照特別規定提交材料和辦理）

第二篇：外商投資企業設立審批申報材料

外商投資企業設立審批申報材料

Notification Materials for Approval of Establishment of Foreign-funded enterprises

（一）合營企業

I.Joint Enterprises

1．設立合營企業的申請書（原件1份，合營各方簽字、蓋章）；

1.The application of establishing joint enterprises(with one original, signed and sealed by each party);

2．合營各方共同編制的可行性研究報告（原件3份，合營各方簽字、蓋章）；

2.The research report on feasibility which is compiled by each party(with three originals, signed and sealed by each party);

3．合營各方授權代表簽署的合營企業合同和章程（正本各4份，由合營各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章）；

3.The contract and the constitution of the joint enterprise which are signed by the authorized representatives of each party(with four originals on each party, signed by the legal representatives or the authorized representatives of each party, with official seals of each party);

4．合營各方的開業證明文件（營業執照或者注冊登記證明）（復印件各1份，中方企業法人營業執照加蓋企業公章, 外方投資者為自然人的提供其身份證明文件）；

4.The business certificates of each party(the Business License or the Registration Certificate)(with one copy on each party, Business License of Juridical Person of Sino Party with official seal;Identification certificate for foreign investors who were natural persons);

5．由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單（原件1份）；

5.The name list of the joint enterprise’s Chairman of the board, Vice-chairman of the board and Directors who are delegated by each party(with one original);

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復印件1份）；

6.The Ratification of Name of the Enterprises issued by Industrial and Commercial Administration Bureau(with one copy);

7．《全國組織機構代碼預賦碼通知單》（第1聯）；

7.Pre-endowed Code Notification of National Organizational Code(The first copy);

8．填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

8.One copy of the Counterfoil of Approval Certificate for Foreign-funded enterprises(Taiwan, Hong Kong, Macao, Overseas Chinese);

9．涉及環境項目，提交環保部門出具的環保批文（原件、復印件各1份）。前列文件，除第4項中所列外國合營者提供的文件外，必須報送中文本，第2、第3和第5項所列文件可以同時報送合營各方商定的一種外文本。（法律依據：《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（2001年7月22修訂）第七條。）

9.Present the Environmental Protection Approval issued by Environmental Protection Bureau referring to environment items(with one original and one copy).A Chinese version should be attached on the above documents except the document provided by foreign joint venturers in item No.4.A foreign version agreed by each party can be attached on documents in item No.2, No.3 and No.5.(Legislative authority: Article 7 from Law and Implementation Regulation of the P.R.C on Sino-foreign Joint Enterprise(Revised on July.22nd.2001).)

（二）合作企業

II.Cooperative Enterprises

1．設立合作企業的項目建議書（原件1份，合作各方簽字、蓋章）；

1.The Item Proposal on the establishment of cooperative enterprises(with one original, signed and sealed by each parties);

2．合作各方共同編制的可行性研究報告（原件3份，合作各方簽字、蓋章）；

2.The research report on feasibility which is compiled by each party(with three originals, signed and sealed by each party);

3．由合作各方法定代表人或其授權的代表簽署、并加蓋各方公章的合作企業合同和章程（正本各4份）；

3.The contract and the constitution of the cooperative enterprise which are signed and sealed by the legal representatives or the authorized representatives of each party(with four originals on each party);

4．合作各方的營業執照或者注冊登記證明（復印件各1份、中方企業法人營業執照加蓋公章，外方投資者為自然人的提供其身份證明文件）、資信證明及法定代表人的有效證明文件（原件各1份）；

4.The Business License or the Registration Certificate of each party(one copy on each party, Business License of Juridical Person of Sino Party with official seal;Identification certificate for foreign investors who were natural persons), the credit certification and the valid certificate of the legal representatives(with one original on each party);

5．合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單（原件1份）；

5.The name list of the cooperative enterprise’s Chairman of the board, Vice-chairman of the board and Directors or chief, vice-chief and committee members of the Joint Management Committee who are agreed by each party(with one original);

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復印件1份）；

6.The Ratification of Name of the Enterprises issued by Industrial and Commercial Administration Bureau(with one copy);7．《全國組織機構代碼預賦碼通知單》（第1聯）；

7.Pre-endowed Code Notification of National Organizational Code(The first copy);

8．填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

8.One copy of the Counterfoil of Approval Certificate for Foreign-funded enterprises(Taiwan, Hong Kong, Macao, Overseas Chinese);

9．涉及環境項目，提交環保部門出具的環保批文（原件、復印件各1份）。前列文件，除第4項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第2、第3和第5項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。（法律依據：《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》（1995年9月4日對外貿易經濟合作部令[1995]第6號）第七條。）

9.Present the Environmental Protection Approval issued by Environmental Protection Bureau referring to environment items(with one original and one copy).A Chinese version should be attached on the above documents except the document provided by foreign joint venturers in item No.4.A foreign version agreed by each party can be attached on documents in item No.2, No.3 and No.5.(Legislative authority: Article 7 from Law and Implementation Regulation of the P.R.C on Sino-foreign Cooperative Enterprise(Order No.6 of the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation [1995] on Sep.4th, 1995.)

（三）外資企業

III.Foreign-funded enterprises

1．設立外資企業申請書（原件1份，投資者簽字蓋章）；

1.The application of establishing Foreign-funded enterprises(with one original, signed and sealed by investors);

2．可行性研究報告（原件3份、投資者簽字、蓋章）；

2.The research report on feasibility(with three originals, signed and sealed by investors);

3．外資企業章程（正本4份，投資者簽字并加蓋公章）；

3.The constitution of the Foreign-funded enterprises(with four originals with official seals, signed by investors);

4．外資企業法定代表人（或者董事會人選）名單（原件1份）；

4.Name list of the legal representatives of the Foreign-funded enterprises(or the directors of the board)(with one original);5．外國投資者的身份證明文件或開業證明文件（復印件1份）和資信證明文件（原件1份）；

5.The identification certificates or the business certificates(with one copy)and the credit certification of the foreign investors(with one original);

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復印件1份）；

6.The Ratification of Name of the Enterprise issued by Industrial and Commercial Administration Bureau(with one copy);

7．《全國組織機構代碼預賦碼通知單》（第1聯）；

7.National organizational code pre-endowed code requisition(The first copy);

8．填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

8.One copy of the Counterfoil of Approval Certificate for Foreign-funded enterprises(Taiwan, Hong Kong, Macao, Overseas Chinese);

9．涉及環境項目，提交環保部門出具的環保批文（原件、復印件各1份）。前列1、3項文件必須用中文書寫；2、4、5項文件可以用外文書寫，但應當附中文譯文。兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業，應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。（法律依據：《中華人民共和國外資企業法實施細則》（2001年4月12日修訂）第十條。）

9.Present the Environmental Protection Approval issued by Environmental Protection Bureau referring to environment items(one original and one copy).The above item No.1 and No.3 must be filed in Chinese version;the documents from the item No.2, No.4 and No.5 can be filed in foreign version, and the Chinese version of that should be enclosed.If the Foreign-funded enterprises are applied together by two or more foreign investors, a copy of the signed contract should be presented to Examination and Approval Organs to file.(Legislative authority: Article 10 from Law and Implementation Regulation of the P.R.C on Foreign-funded Enterprise(Revised on Apr.12th, 2001).)

（四）外國投資者并購境內企業

IV.Foreign investors annex the domestic funded enterprises

1．股權并購須報送下列文件：

1.Stock rights annexation should present the documents below:

（1）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書正本1份（公司法定代表人簽字并加蓋企業公章）；

A.One original of the application of the domestic funded enterprises annexed to be legal changed into Foreign-funded enterprises(signed by the enterprise’s legal representatives with official seals of the enterprises);

（2）被并購的境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購的境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議正本1份；

B.One original of the agreement on stock rights annexation of the foreign investor by the stock shareholders of the domestic limited liability companies annexed or agreement on stock rights annexation of the foreign investor of the shareholder’s meeting by the domestic limited liability companies annexation;

（3）股權并購后由投資各方簽署所設外商投資企業的合同、章程正本各4份（外商獨資企業只提交章程）；

C.Four originals of the contract and the constitution of the Foreign-funded enterprises signed and established by all investing parties after the stock rights annexation respectively(constitution only for solely foreign-funded enterprises);

（4）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議正本1份；

D.One original of the agreement of the foreign investors buying the shareholders’ stock rights of domestic funded enterprises or subscribing increased capital of the domestic funded enterprises;

（5）被并購境內公司最近財務的財務審計報告復印件1份；

E.One copy of the financial audit report at the latest fiscal years of the domestic funded enterprises annexed;

（6）投資者的身份證明文件或開業證明、資信證明文件復印件1份；

F.One copy of the identification certificate or the business certificate and credit certificate of the investors;

（7）被并購境內公司所投資企業的情況說明正本1份，被并購境內公司及其所投資企業的營業執照復印件各1份；

G.One original of specification of the enterprises invested by the domestic funded enterprises annexed, one copy of the Business License of the domestic funded enterprises annexed and the enterprises invested by them respectively;

（8）被并購境內公司職工安置計劃正本1份（并購后所設外商投資企業各方投資者法人或授權代表簽字并加蓋公章）；

H.One original of the personnel placement program of the domestic funded enterprises annexed(signed by legal representatives or authorized representatives of the Foreign-funded enterprises’ investors after annexation with official seals);

（9）外國投資者、被并購境內企業、債權人及其它當事人對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議的，提交債權債務的處置協議（原件1份）；

I.The disposal agreement on credit and debts about the domestic funded enterprises annexed should be presented which is made by the foreign investors, the domestic funded enterprises annexed, the creditor and others related;(with one original);

（10）外國投資者并購境內公司是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費利益的情況說明正本1份；

J.One original specification about whether the annexation of foreign investors to the domestic funded enterprises will lead to market overcentralization, disturb the legitimate competition or harm the consumers benefit within China;

（11）填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

K.One copy of the Counterfoil of Approval Certificate for Foreign-funded enterprises(Taiwan, Hong Kong, Macao, Overseas Chinese);

（12）被并購境內公司“組織機構代碼證”復印件1份。

L.One copy of the “Organizational Code Certificate” of the domestic funded enterprises annexed.2．資產并購須報送下列文件：

2.The documents below should be presented for assets annexation:

（1）由投資者簽署的外商投資企業設立申請書正本1份；

1)One original of application of establishing Foreign-funded enterprises signed by investors;

（2）境內公司產權持有人或權力機構同意出售資產的決議正本1份；

2)One original of the decision of selling the assets made by the property right owners of the domestic funded enterprises or authority organization;

（3）投資各方簽署的擬設立外商投資企業的合同、章程正本各4份（外商獨資企業只提交章程）；

3)Four originals of the contract and the constitution signed by all the investing parties in which a Foreign-funded enterprises will be framed respectively;(constitution only for solely foreign-funded enterprises);

（4）擬設立的外商投資企業與境內公司簽署的資產購買協議，或外國投資者與境內公司簽署的資產購買協議正本1份；

4)One original of the Assets Purchase Agreement signed by the framed Foreign-funded enterprises and the domestic funded enterprises or Assets Purchase Agreement signed by the foreign investors and the domestic funded enterprises;

（5）被并購境內公司的章程、營業執照復印件各1份；

5)One copy of the constitution and Business License of the domestic funded enterprises annexed respectively;

（6）被并購境內公司通知、公告債權人的證明正本各1份；

6)One original of the notification and declaration of the domestic funded enterprises annexed to the creditors respectively;

（7）投資者的身份證明文件或開業證明文件復印件1份、有關資信證明文件（復印件）； 7)one copy of the identification certificate or business certificate of the foreign investors and the related credit certification(copy);

（8）被并購境內公司職工安置計劃正本1份（并購后所設外商投資企業各方投資者法人或授權代表簽字并加蓋公章）；

8)One original of the personnel placement program of the domestic funded enterprises annexed(signed by legal representatives or authorized representatives of the Foreign-funded enterprises’ investors after annexation with official seals)

（9）外國投資者、被并購境內企業、債權人及其它當事人對被并購境內企業的債權債務的處置另行達成協議的，提交債權債務的處置協議（原件1份）；

9)The disposal agreement on credit and debts about the domestic funded enterprises annexed should be presented which is made by the foreign investors, the domestic funded enterprises annexed, the creditor and others related;(with one original)

（10）外國投資者并購境內公司是否存在造成境內市場過度集中，妨害境內正當競爭、損害境內消費者利益的情況說明原件1份；

10)One original specification about whether the annexation of foreign investors to the domestic funded enterprises will lead to market overcentralization, disturb the legitimate competition or hurt the consumer benefit within China;

（11）填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

11)One copy of the Counterfoil of Approval Certificate for Foreign-funded enterprises(Taiwan, Hong Kong, Macao, Overseas Chinese)

（12）《全國組織機構代碼預賦碼通知單》第1聯。（法律依據：《外國投資者并購境內企業暫行規定》（2003年3月27日對外貿易經濟合作部、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局令[2003]第3號）第12條、第15條）

12)National organizational code pre-endowed code requisition(The first copy);(Legislative authority: Provisional Rules on the Merger and Acquisition of Domestic Funded Enterprises by Foreign Investors(from the Article 12 and15 of Order No.3 of the Ministry of Foreign Trade and Economic Cooperation, State Taxation Administration, State Administration of Industry and Commerce, State Administration of Foreign Exchange [2003] on March.27th.2003)

第三篇：外商投資企業的設立審批程序2008

《商務部關于進一步改進外商投資審批工作的通知》（商資函[2009]7號）

外商投資企業的設立審批程序2008

一、審批權限

根據國家現行法律規定，外商投資企業的設立實行政府逐項審批登記制度。投資總額大小和《外商投資產業指導目錄》的項目分類是劃分中央政府和地方政府審批外商投資企業權限的主要依據。

國家發展與改革委、商務部負責審批投資總額在3000萬美元（含3000萬美元）以上的生產性外商投資項目和需由國務院主管部門審批的其他項目。

省、自治區、直轄市及計劃單列市人民政府的相應主管部門負責審批：

1.投資總額在3000萬美元以下的非限制類外商投資項目；

2.投資總額在3000萬美元以下的限制類外商投資項目，并報國務院主管部門和行業主管部門備案；涉及配額、許可證的外商投資項目，須先向商務部門申請配額、許可證；

3.投資總額在3000萬美元以上，屬鼓勵類且無需國家綜合平衡的項目，并報國務院主管部門備案。

二、外商投資企業設立程序

（一）申請設立中外合資經營企業、中外合作經營企業的基本程序

1.項目建議書的申報審批。中方或外方投資者可以通過各種途徑選擇合資（合作）者，在了解合資（合作）者的業務范圍和資信狀況，確定合作意向后，由中方投資者編寫項目建議書，報審批部門（發展改革委員會）審批。項目建議書批準后，中方投資者應向工商行政管理部門申請企業名稱登記，以保護名稱專用權和防止重名。

2.可行性研究報告的申報審批。中外投資者應在項目建議書批準后，就合資（合作）項目涉及的市場、資金、規劃選址、工藝、技術、設備、環保、原材料銷售、經濟效益、外匯平衡以及基礎設施配套等事項進行可行性研究，共同編制可行性報告，報審批部門（發展改革員會）審批。在可行性研究報告的基礎上，中外投資者可商簽設立企業的合同、章程等法律文件。

3.合同、章程的申報審批及申領外商投資企業批準證書?？尚行匝芯繄蟾娼浥鷾屎?，由中方投資者將合同、章程等法律文件報送審批部門（商務或地方相應政府機構）審批。審批部門在收到可行性研究報告和合同、章程等文件之日起，90日內決定批準或不批準。申請設立合作企業，應在45日內決定批準或不批準。經批準后，由審批部門頒發外商投資企業批準證書。

4.營業執照的申領。中外投資者在領取外商投資企業批準證書之日起，30日內向工商行政管理部門辦理登記注冊手續，并領取營業執照。營業執照簽署日期為合資（合作）企業的成立日期。

（二）設立外商獨資經營企業的基本程序

外國投資者設立獨資企業，可委托具有相應資格的咨詢代理機構辦理申請和報批等事項。獨資企業的設立程序較為簡單，只需填寫《在中國設立外資企業申請表》、編制可行性研究報告、編寫公司章程等有關文件，向審批部門（商務部或地方相應政府機構）申請報批。根據外資企業法的規定，審批部門應當在收到申請之日起90天內決定批準或不批準。經批準后，由審批部門頒發外商投資企業批準證書，憑批準證書辦理相關登記注冊手續。

外商投資企業在領取營業執照起30日內還需向有關部門辦理相關登記手續，如到銀行開立外匯及人民幣賬戶；到稅務部門辦理稅務登記；辦理海關登記；到外匯管理部門辦理外匯管理登記；到商檢局辦理商檢登記；到勞動局辦理招工、招聘手續，境外人員就業手續等。

申請設立中外合資、合作企業程序及所需文件示意

步驟批準部門應提交的文件證書

1.項目建議書發展與改革委員會初步可行性研究報告；合資合作雙方簽署的合作意向書；中方主管部門同意的項目建議書；外方資信材料。

——

2.可行性研究報告

發展與改革委員會審批機關對項目建議書的批復；中外方簽署的可行性報告；立項過程所報文件復印件。——

3.合同、章程商務部或

地方相應政府機構立項及可行性審批所報文件；審批機關對可行性報告的批復；中外雙方的工商登記注冊及資信證明；合同、章程；各方董事任命名單。《批準證書》

4.注冊登記工商行政管理局有關審批機構的批文；經審批部門批準的項目建議書、可行性研究報告、合同、章程、董事會名單?！稜I業執照》

5.稅務、海關、外匯、銀行登記稅務、海關、外匯、銀行獲得批準證書后，30日內到所在地區工商行政管理部門領取營業執照并辦理企業代碼、稅務、財務、海關、外匯等相關手續。各種登記

說明：1.上述審批程序既適用于生產性企業的設立，也適用于各服務性企業的設立。

2.目前一些省市對外商投資項目建議書、可行性研究報告及合同、章程進行合并審批。

（三）“一站式審批”和“一條龍服務”

為方便中外投資者辦理審批手續，提高政府工作效率，目前，許多地方政府可提供“一站式審批”，商務部門和相關政府部門采取聯合辦公形式，對外商投資事項進行集中受理。

各省、自治區、直轄市和計劃單列市均成立了外商投資服務中心，為外國投資者提供全過程的服務，即“一條龍服務”。例如在前期幫助尋找合作伙伴；協助選擇廠址；編制項目建議書并代理上報；代辦企業名稱登記；編制可行性研究報告，代擬合同、章程，代辦申請營業執照；中期可代辦規劃設計、工程建設和用地、環保、消防以及公用事業等有關建設手續和協調工作；后期可代聘員工，提供相關信息等服務。此外，咨詢顧問公司、律師事務所、會計師事務所等中介服務機構也可為投資者提供高效優質的服務。

三.對注冊資本額及出資期限的規定

中國對外國投資者在境內設立企業或公司的最低注冊資本和出資期限有明確規定。

（1）對最低注冊資本額的限制

根據《公司法》的要求，在中國境內注冊登記的公司主要有兩種形式：即有限責任公司和股份有限公司。

有限責任公司注冊資本的最低限額根據不同行業的性質有不同的規定，其中以生產經營為主的公司不能低于50萬元人民幣。

根據目前有關法規、規章，對外商投資某些行業的最低注冊資本額有如下的要求：

a）從事零售業務的合營商業企業：其注冊資本不低于5000萬元人民幣，在中西部地區投資不低于3000萬元人民幣；

b)從事批發業務的合營商業企業：其注冊資本不低于8000萬元人民幣，在中西部地區投資不低于6000萬元人民幣；

c)外資銀行、合資銀行：最低注冊資本為3億元人民幣等值的自由兌換貨幣；

d)外資財務公司、合資財務公司：最低注冊資本為2億元人民幣等值的自由兌換貨幣；

e)合資旅行社注冊資本：不低于500萬元人民幣；

f)從事廣告業的合資企業：其注冊資本不低于30萬美元；

g)合資對外貿易公司：注冊資本不低于1億元人民幣；

h)國際貨運代理合資企業：注冊資本不低于100萬美元；

i)外商投資舉辦投資性公司：注冊資本不低于3000萬美元；

j)外商投資股份有限公司：注冊資本不低于3000萬人民幣；

（2）對注冊資本與投資總額間比例的規定

根據國家工商行政管理局《關于中外合資經營企業注冊資本與投資總額比例的暫行規定》，對外商投資企業的注冊資本與投資總額的比例有如下規定：

a)投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊資本至少應占投資總額的7/10；

b)投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

c)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

d)投資總額在3000萬美元以上，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元；

e)如果外商投資企業遇到特殊情況而不能按上述規定執行時，可向商務部提出申請報告，由商務部會同國家工商行政管理局批準。

（3）對出資期限的規定

中外合資、合作企業在合同、章程中及外資企業在章程中必須明確出資期限，如未做出明確規定的，審批機構不給予批準，登記機構也不給予核準登記注冊。

根據有關規定，外商投資企業出資期限分為兩種類型：一種是一次性繳清出資，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月繳清。另一種是分期繳付出資。合營各方第一期出資不能低于各自認繳出資額的15%，其余出資額必須在規定的時間范圍內繳清。具體規定如下：

a)注冊資本在50萬美元以下（含50萬美元）的，自營業執照核發之日起一年內，應將資本全部繳齊；

b)注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下（含100萬美元）的，自營業執照核發之日起一年半內，應將資本全部繳齊；

c)注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下（含300萬美元）的，自營業執照核發之日起二年內，應將資本全部繳齊；

d)注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下（含1000萬美元）的，自營業執照核發之日起三年內，應將資本全部繳齊；

e)注冊資本在1000萬美元以上的，出資期限由審批機關根據實際情況確定。

在合同經審批后，如果確實因為特殊情況需要超過合同規定的繳資期限延期繳資的，外商投資企業需要報原審批機構批準和登記機構備案，并辦理相關手續。

第四篇：外商投資企業設立法律依據

外商投資企業設立法律依據：

（一）《中華人民共和國中外合資經營企業法》（根據2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》再修訂）第三條；

（二）《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（根據2001年7月22日《國務院關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》修訂，國務院令第311號）第六條；

（三）《中華人民共和國中外合作經營企業法》（根據2001年3月15日第九屆全國人民代表大會第四次會議《關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法〉的決定》再修訂）第五條；

（四）《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》（1995年9月4日對外貿易經濟合作部令〔1995〕第6號）第六條；

（五）《中華人民共和國外資企業法》（根據2000年10月31日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修正）第六條；

（六）《中華人民共和國外資企業法實施細則》（根據2001年4月12日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業法實施細則〉的決定》修訂，國務院令第301號）第七條；

（七）《指導外商投資方向規定》（2002年2月11日國務院令第346號）；

（八）《國務院關于投資體制改革的決定》[ 國發〔2004〕20號附件：《政府核準的投資項目目錄》（2004年本）]第十二條。

外商投資企業設立

（一）中外合資經營企業設立申請材料

1．設立合營企業的申請書（原件1份，合營各方簽字、蓋章）；

2．合營各方共同編制的可行性研究報告（原件3份，合營各方簽字、蓋章）；

3．合營各方授權代表簽署的合營企業合同和章程（正本各4份，由合營各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋各方公章）；

4．合營各方的營業執照或者注冊登記證明或身份證明文件[（加蓋企業公章的中方企業法人營業執照（復印件1份）；經所在國家公證機關公證并經我國駐該國使（領）館認證的外國投資者的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份），香港、澳門和臺灣地區投資者應當依法提供經當地公證機構公證的注冊登記證明或身份證明文件（原件1份）]；

5．由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單（原件1份）；

6．工商行政管理部門出具的名稱核準書（復印件1份）；

7．《全國組織機構代碼預賦碼通知單》（第1聯）；

8．填報《外商投資企業（臺港澳僑）批準證書存根》1份；

9．涉及環境項目，提交環保部門出具的環保批文（原件、復印件各1份）。

前列文件，除第4項中所列外國合營者提供的文件外，必須報送中文本，第2、第3和第5項所列文件可以同時報送合營各方商定的一種外文本。

10．外國投資者（包括香港、澳門和臺灣地區投資者）與境內法律文件送達接受人簽署的《法律文件送達授權委托書》（原件1份）。

法律依據：《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七條；《關于印發〈關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見〉的通知》（工商外企字〔2006〕81號）第五條。

第五篇：設立外商投資企業申請報告

（設立外商投資房地產開發公司申請報告要素：

1、投資人基本情況;

2、擬投資項目情況，包括參加土地拍賣情況、簽約情況、項目核準情況；

3、擬設立外資企業的內容。注：此為合資合作范本，若為獨資、以及外資并購，相應修改）

申請報告

市商務局：

（指投資人）是在國公民）。公司是在中國注冊的有限責任公司，注冊資本為主要經營。

現雙方申請在（地點）成立中外合資（合作）企業（經預核準的公司名稱）。此前，雙方參加了市土地儲備交易中心于年月日組織的國有土地使用權掛牌拍賣，以元價格獲得地塊開發權，并與簽訂了國有土地使用權出讓合同，目前，我們擬投資開發項目已獲得市發展改革委員會核準。擬設立的合資公司投資總額為，注冊資本為，經營范圍為。

現將相關申請材料報送審批機關，請予審核批準。

申請人（簽字蓋章）

日期