第一篇：關于規范基金管理公司設立及股權處置有關問題的通知

關于規范基金管理公司設立及股權處置有關問題的通知

證監基金字[2006]84號

各基金管理公司、各基金管理公司股東及相關機構：

為進一步規范基金管理公司股東行為，加強對基金管理公司設立及股權處置的監管，保證股權轉讓有序進行，鼓勵有實力、講誠信、負責任、有長期投資理念的機構參股基金管理公司，維護基金行業的健康穩定發展，保護基金份額持有人的合法權益，根據《公司法》、《證券投資基金法》和《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律、行政法規、規章的規定，現就基金管理公司設立及股權處置有關問題通知如下：

一、基金管理公司設立及股權處置，應當遵守《公司法》、《證券投資基金法》、《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律、行政法規、規章的規定，并符合公司章程的要求。基金管理公司及相關當事人應當按照《證券投資基金管理公司管理辦法》及本通知的規定履行法律程序。

二、任何機構設立基金管理公司或受讓基金管理公司股權，應當對基金行業發展狀況、基金管理公司制度安排及監管要求、受讓公司真實財務狀況和經營狀況等進行認真了解，按照其決策程序審慎決策。

三、基金管理公司股權轉讓期間，董事會和管理層應當依法履行職責，恪盡職守，對股權轉讓期間風險防范做出安排，保證公司正常經營，基金份額持有人利益不受損害。

四、持有基金管理公司股權未滿年的股東，不得將所持股權出讓。．．．．．．．．．．．．1．．．．．．．．．．．．．．．

五、股東持有的基金管理公司股權被出質、被人民法院采取財產保全或者執行措施期間，證監會不受理其設立基金管理公司或受讓基金管理公司股權的申請。

六、出讓基金管理公司股權未滿年的機構，證監會不受理其設立基金管理公司或受讓．．．．．．．．．．．．3．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．基金管理公司股權的申請。．．．．．．．．．．．． 持有兩家以上基金管理公司股權的機構，增持其中1家基金管理公司股權，同時退出持有的其他基金管理公司股權的，不受此限制。

七、基金管理公司股東的實際控制人發生變化的，該股東應當在10個工作日內報告證監會。

八、基金管理公司股東不得為其他機構代持基金管理公司的股權，不得委托其他機構代持基金管理公司的股權。股東及其實際控制人不得以任何形式占用基金管理公司資產。

九、證監會在審核基金管理公司股權轉讓申請過程中，可以就股權轉讓是否有利于公司長期穩定經營、保護基金份額持有人利益等征詢獨立董事意見。

十、證監會在審核基金管理公司設立及股權轉讓等申請事項過程中，可以根據審慎監管原則，要求股東及其實際控制人就有關事項作出承諾。

十一、基金管理公司股東及其實際控制人違反承諾，證監會可以采取下列措施：

（一）向社會公示其違反承諾的情況；

（二）將該股東及其實際控制人、有關責任人記入誠信檔案；

（三）證監會規定的其他監管措施。

十二、為基金管理公司設立和股權轉讓提供服務的律師事務所和會計師事務所應當勤勉盡責，遵守法律、行政法規、規章和職業操守，認真進行調查核實。

律師事務所出具的法律意見書和會計師事務所出具的審計報告和對內部控制制度出具的評價意見，必須包括法律、行政法規、規章所要求的內容，真實、準確、完整反映情況。證監會可以要求相關律師事務所和會計師事務所提供工作底稿。

對于嚴重失職，沒有盡到勤勉義務的律師事務所或會計師事務所，證監會將依據有關規定采取監管措施。

十三、任何機構設立基金管理公司，除《管理辦法》及《關于實施<證券投資基金管理公司管理辦法>若干問題的通知》（證監基金字[2004]147號）規定的材料外，還需提交該機構按照其自身決策程序同意參股基金管理公司的決定。

十四、基金管理公司股權轉讓，除《管理辦法》及《關于實施<證券投資基金管理公司管理辦法>若干問題的通知》（證監基金字[2004]147號）規定的材料外，還需提交以下材料：

（一）出讓方關于出讓股權的說明，至少包括出讓基金管理公司股權的原因，對受讓方參股目的、誠信狀況等的了解情況；

（二）受讓方按照其自身決策程序同意受讓基金管理公司股權的決定；

（三）受讓方出具的參股基金管理公司報告書，至少包括以下內容：

1、受讓基金管理公司股權的目的；

2、對基金行業發展狀況、基金管理公司制度安排及監管要求、基金管理公司股東權利和義務的了解情況說明；

3、對擬受讓的基金管理公司了解情況說明；

4、擬持有基金管理公司股權的期限安排；

5、受讓方擬成為主要股東的，應說明其對基金管理公司發展戰略方面的考慮；

（四）董事會通過的自股權轉讓協議經股東會批準之日起至獲得證監會批準期間公司經營運作的安排方案；

（五）證監會根據審慎原則要求提供的其他材料。

十五、基金管理公司主要股東被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或進入破產、清算程序，基金管理公司董事、高級管理人員、股東及有關各方應當遵循以下要求：

（一）公司全體董事應當依法認真履行職責，恪盡職守，維護公司穩定運行，維護基金份額持有人利益不受損害；

（二）公司全體高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規、規章和公司各項業務規則、程序的要求，切實加強對基金營銷、投資、交易、運營等業務的管理，切實做好員工隊伍的穩定工作，保持公司穩定經營和獨立運作，確保基金運作合法合規，不得有任何利益輸送等損害基金份額持有人利益的行為；

（三）公司主要負責人應當及時向托管組、整頓工作組、清算組、法院等有關方面說明法律、行政法規、規章對基金管理公司股權處置的相關規定；

（四）公司董事會和管理層應當制定相應應急預案，對公司可能遇到的風險進行評估并確定應對措施；

（五）公司股東會或董事會討論股權處置或高級管理人員變更等可能影響公司經營的重大事項，應當在相關會議召開前5個工作日書面報告證監會及公司經營所在地證監局；

（六）托管組、清算組等代表基金管理公司股東的機構在對基金管理公司股權進行處置之前，應當認真履行股東職責和誠信義務，不得干預公司正常運行，損害基金份額持有人利益。在制定股權處置方案過程中，應征詢證監會的意見。

十六、本通知自發布之日起實施，《關于規范基金管理公司股東出資轉讓有關事項的通知》（證監基金字[2002]102號）同時廢止。

中國證券監督管理委員會

二○○六年五月八日

第二篇：設立基金管理公司

北京誠企創聯企業管理有限公司

設立基金管理公司有那些條件

設立基金管理公司，應當具備下列條件，并經國務院證券監督管理機構批準：

（一）有符合本法和《中華人民共和國公司法》規定的章程；

（二）注冊資本不低于一億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；

（三）主要股東具有從事證券經營、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管 理的較好的經營業績和良好的社會信譽，最近三年沒有違法記錄，注冊資本不低于三億元人 民幣；

（四）取得基金從業資格的人員達到法定人數；

（五）有符合要求的營業場所、安全防范設施和與基金管理業務有關的其他設施；

（六）有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

（七）法律、行政法規規定的和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條 件。本條是對基金管理公司設立條件及其批準的規定。

一、設立基金管理公司的條件 根據本條規定，設立基金管理公司應當符合下列條件： 1．有符合本法和《中華人民共和國公司法》規定的章程。公司章程是記載公司組織規 范及行為準則的法律文件。根據本法和公司法的規定，基金管理公司為有限責任公司的，其 章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者 名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉讓出資的條件；公司的機構及 其產生辦法、職權、議事規則；

（八）公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為 需要規定的其他事項。基金管理公司為股份有限公司的，其章程應當載明下列事項：公司名 稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發起人的 姓名或者名稱、認購的股份數； 股東的權利和義務； 董事會的組成、職權、任期和議事規則； 公司法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配辦法；公司的解散 事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。同時，基金 管理公司與普通公司不同，本法對其人員、機構、內部稽核監控和風險控制制度以及行為規 范有特殊要求，基金管理公司的章程不得與這些要求相違背，其中的一些要求應當體現在公 司的章程中。2．注冊資本不低于 1 億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。基金管理業務，屬于特殊 行業，應當對基金管理公司的注冊資本有嚴格要求，以保證基金管理公司維持較好的財務狀 況，保護投資人的利益。因此，本條規定，基金管理公司的注冊資本不得低于 1 億元人民幣，且必須為實繳貨幣。

注冊基金公司可聯系：***

北京市朝陽區雙井橋優士閣大廈A座2601室

第三篇：北京地區股權基金及股權基金管理公司設立條件和經營范圍

注冊股權投資基金公司條件：

股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）的注冊登記

一、股權投資基金、股權投資基金管理公司（企業），以股份公司設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過200人；以有限公司形式設立的，投資者人數（包括法人和自然人）不得超過50人；以合伙制形式設立的，合伙人人數（包括法人和自然人）不得超過50人。以其他形式設立的股權投資基金，投資者人數應當按照有關法律法規的規定執行。

二、公司制股權投資基金的注冊資本為50000萬人民幣實入10000億（北京地區）。公司制股權投資基金管理股份公司的注冊資本不少于3000萬人民幣（北京地區）； 合伙制股權投資基金企業、合伙制股權投資基金管理企業的出資，按照《中華人民共和國合伙企業法》規定執行。以其他形式設立的股權投資基金的出資，應當按照有關法律法規的規定執行。股權投資基金和股權投資基金管理公司（企業）所有投資者，均應當以貨幣形式出資。

三、股權投資基金的經營范圍核準為：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資以及相關咨詢服務等； 股權投資基金管理公司（企業）經營范圍核準為：受托管理股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務。

四、基金公司名稱核準為“北京××股權投資基金有限公司”。合伙制股權投資基金企業名稱核準為：“北京××股權投資基金合伙企業＋（有限合伙）、（普通合伙）”。公司制投資基金管理公司名稱核定為“北京××股權投資基金管理有限公司”。合伙制股權投資基金管理企業名稱核準為“北京××股權投資基金管理合伙企業＋（有限合伙）、（普通合伙）”。

第四篇：私募股權基金管理公司設立意向書

關于設立私募股權投資基金管理公司的方案

基金管理公司的設立，有利于中原資產管理公司抓住互聯網金融行業的蓬勃發展的歷史機遇，有利于發揮協同效應，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續健康發展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩定金融市場、推動產業成長、提高資源配置效率等方面發揮著至關重要的作用, 已成為多層次資本市場發展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。未來，伴隨多層次資本市場的快速發展，基金行業將迎來更大的發展機遇。

一、市場可行性 1）隨著基金規模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發展，越來越多的人選擇專業資產管理機構進行財富管理，而這也為基金管理公司規范發展、創新發展奠定了堅實的基礎。面對巨大的市場前景，中國基金行業應該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優勢，但具有老公司不具備的發展和創新動力，為中國基金行業注入新的活力，形成充分競爭、優勝劣汰的行業發展機制，催生良好的治理結構、多樣化的經營方式、產品和服務，從而形成健康的機構投資者隊伍。2）國民財富的積累是資產管理行業的原動力，國民財富的迅速增長為基金業的長期發展奠定了堅實的基礎。2014 年底，我國國內生產總值（gdp）達636,46億元，較上年同期增長7.4%。目前，我國基金業正處于初期高速發展階段，開放式基金規模2004年到2013年年末的年均復合增長率為 45.08%，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發達國家。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業理財服務能力和水平，中國基金業仍具有廣闊的成長空間。

二、存在的問題

（一）設立有限合伙企業的工商注冊

由國家工商行政管理總局和國家統計局共同頒布的《關于劃分企業注冊類型的有關規定》(國統字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規定》”)第三條規定：“國有企業是指企業全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。”第七條則規定：“有限責任公司是指根據《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。有限責任公司包括國有獨

資公司以及其他有限責任公司。國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。”

而由于中原資產管理有限公司屬國有企業，而由其發起的全資基金管理公司，根據現有規定也將被認定為國有企業。

（二）我國法律對國資背景的企業擔任gp的情況作出了限制，即《合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”因此由中原資產管理有限公司直接發起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監會備案。

三、解決方案

鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業主管機關與發改委對國有企業的不同認定標準及國有企業不喪失對基金的管控能力為出發點，同時，有利于隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對中原資產母公司形成的風險，我們提出以下國有企業參與發起設立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產管理有限公司設立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業法》沖突，在基金運作體系內僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設立一家機構作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。由于中原投資基金管理有限公司能夠對被托管的合資基金公司進行有效的管控，達到了國有企業不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對

中原資產母公司形成的風險的目的。具體如下圖所示：

公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經對多地區綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。原因有以下幾點：

（一）享受前海的優惠政策 首先，預期符合前海產業優惠目錄的企業可以享受企業所得稅15%的優惠，在前海管理局提交的優惠目錄覆蓋基金管理公司。這一優惠措施是以《前海合作區條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優惠舉措，其他地方的類似優惠舉措更多是以文件的形式發布，效力等級程度無法比擬前海。

其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優惠，優惠幅度最高達到85%。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。

（二）前海跨境人民幣融資

國務院支持前海實行比經濟特區更加特殊的先行先試政策，在金融改革創新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。目前香港一年期人民幣融資優惠利率約為內地一年期融資利率篇二：私募股權投資基金設立方案和詳細程序

私募股權投資基金設立方案、程序

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

3、架構三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依

照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模

限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

基金管理人的任命 外部審計機構的任命 參與基金管理? 資本退出

公司制 間接 股東會 不參與

有限合伙制 直接 合伙人會議 不參與

信托制 直接? 基金管理人 不參與 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同約定

需管理人同需管理人同意 意? 審議批準會計報表 基金的終止與清算

注：

股東會 股東投票 ?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資

人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納

公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是

否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；（3）當地知名企業、機構或個人投資人；（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合伙人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。篇三：私募股權投資基金管理公司設立方案

私募股權投資基金 管理公司設立方案 2016年1月1日

目 錄

一、房地產股權投資基金定義

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來 2.2我省房地產業的現狀

三、項目介紹

3.1管理公司基本情況 3.2管理公司架構

四、管理公司注冊地分析 4.1xx市濱海新區 4.2北京海淀區 4.3河北石家莊

4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比

五、管理公司股東資格要求

六、公司設立實施流程及所需材料 6.1公司設立流程 6.2公司登記流程

6.3公司登記所需材料

七、關于房地產基金的設立 7.1基本架構

7.2基金宗旨 7.3基金業務定位 7.4基金運作流程

八、有關基金各方的法律關系

九、附件

一、房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。

在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任。基金投資方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。

二、私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民 生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。2.1.1中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

2.1.2中國房地產業的投資模式將改變 融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商篇四：私募股權投資基金管理公司設立方案 xx私募股權投資基金管理有限公司

設立方案

河北金燁櫛地投資有限公司

2011年3月8日

目 錄 2.1我國房地產業的未來.................................................................................................................3 2.2我省房地產業的現狀.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情況.....................................................................................................................6 3.2管理公司架構.............................................................................................................................7 4.管理公司注冊地分析............................................................................................................................9 4.1天津市濱海新區.........................................................................................................................9 4.2北京海淀區...............................................................................................................................12 4.3河北石家莊...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金設立條件簡單對比...............................................................................14 5.管理公司股東資格要求......................................................................................................................17 6.1公司設立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架構..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金業務定位..........................................................................................................................21 7.4基金運作流程...........................................................................................................................22 8.有關基金各方的法律關系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的聯系方式：.................................................................................................................................29 1.房地產股權投資基金定義

股權投資基金在我國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度來看，是指通過私募形式對未上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等多種方式，在企業價值獲得提升后，出售持股獲利的一種投資。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。在這種基金組織形式中,普通合伙人負責基金經營管理,并對基金債務承擔無限責任;而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任。基金投資方向嚴格限定于房地產有關的證券(包括房地產上市公司的股票、房地產依托債券、住房抵押貸款債券等)和房地產資產等方面。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩定現金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業住房等。2.xx私募股權投資基金管理公司設立背景 2.1我國房地產業的未來

房地產開發是一個資金密集使用、投資龐大的系統工程。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產業是國民經濟的支柱產業，如何拓展房地產的融資渠道，加強房地產金融的創新歷來就是各界的焦點，是關系國計民生、拉動經濟增長、改善居民生活條件的大事。隨著國家房地產業調控的逐步加強，房地產開發商的資金愈來愈發緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續發展。但龐大的人口規模及持續的人口增長，持續的城鎮化進程，以及每年持續的經濟增長，都必然要求房地產行業長期持續穩定的發展。

? 中國房地產業的融資渠道將多元化

房地產行業是一個資本密集型行業。長期以來，我國的房地產開發對銀行的依賴度超過70%，而在發達國家，房地產資金的80%左右來自于各種房地產投資基金。隨著國家對房地產業的宏觀調控，房地產業將由過度依賴銀行貸款轉為融資渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。

? 中國房地產業的投資模式將改變

融資模式的改變將推動房地產投資模式的改變，即：由傳統的拿地、建房、賣房、物管、融資一體化的房地產開發模式，分離出土地運營商、房地產開發商和房地產投資商。未來的中國的房地產業，投資商將成為

核心，而不是開發商；眾多的中小房地產商轉化為間接的房地產投資商，或者被淘汰。而在房地產投資商中，房地產基金憑著龐大的資金集聚效應，將成為房地產開發的最重要的資金來源。

2.2我省房地產業的現狀

近年在調控趨嚴、信貸收緊的政策環境下，雖然我省房地產業在各級領導的關心下，市場運行良好，保持了持續平穩較快發展；但從另一方面也必須看到，省內的房地產業還存在著諸多問題：如開發商多為中小企業、主要的開發集中在住宅項目、商業地產的開發才剛剛起步；同時在融資方面，我省房地產業外資引用幾乎為零，銀行的融資也相對較少；這些情況都嚴重制約了我省房地產業的發展。

十二五規劃“完善社會保障體系”、“推進城鎮化建設”、“加快社會主義新農村建設 ”等政策的出臺以及京津冀一體化發展的大趨勢，都要求我省房地產業乃至整個經濟平穩、健康、快速發展。

同時十二五規劃“未來五年要加大保障性安居工程建設力度，加快棚戶區改造，發展公共租賃住房，增加中低收入居民住房供給”、“加強土地、財稅、金融政策調節，加快住房信息系統建設，完善符合國情的住房體制機制和政策體系，合理引導住房需求”、“加強市場監管，規范房地產市場秩序，抑制投機需求，促進房地產業平穩健康發展”等等對我國房地產業的規劃要求，也為我國房地產業的發展指明了方向。在這種情況下，省住宅與房產地業協會順時應勢立足于我省房地產業的健康發展，以解決房地產企業融資為己任，同時進一步發揮省房協篇五：私募股權投資基金管理公司設立方案

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

公司股東會

董事會

基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：

普通合伙人

投資人

投資人

投資人

合伙人會議

基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下：

投資人

投資人

投資人

投資人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

間接

直接

直接? 外部審計機構的任命

股東會 合伙人會議

基金管理人

參與基金管理? 不參與

不參與

不參與

資本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 審議批準會計報表

股東會

基金管理人

基金管理人

基金的終止與清算

股東投票

合伙人投票

信托合同約定

注：

?一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。?依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位 從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；

（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

第五篇：私募股權投資基金管理公司設立方案

基金的構架、設立與計劃

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 不參與 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人。

作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

二、基金設立構想

從建立有限合伙制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：

（一）組建投資管理公司

投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立后應報省級發改委備案。

投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。

（二）設立基金

1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發展。

2、出資方式：建議一次性出資。基金可采取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合伙人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

3、投資人：

（1）投資管理公司：可出資1－10%，并擔任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；

（3）當地知名企業、機構或個人投資人；（4）其他地區的投資人。

4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。

5、基金注冊地：【 】。

6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。

7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。

8、基金存續時間：【6】年，經合伙人同意最多延長【3】年。

9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購

10、普通合伙人（管理人）：投資管理公司

11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顧問委員會：由主要投資人組成。

13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；財務報告（審計）。

16、合伙人會議：會議。

三、工作計劃

（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。

（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。

（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合伙人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。

（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。

上述初步設想供決策參考。如有問題，請隨時聯系我們。

一、基金的架構

當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合伙制架構。

（一）架構

1、架構一：公司制

公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。

公司制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 公司股東會 董事會 基金管理人

2、架構二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企業形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業財產權。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。

有限合伙制基金的組織結構圖示如下： 普通合伙人 投資人 投資人 投資人 合伙人會議 基金管理人

3、架構三：信托制

信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。

信托制基金的組織結構圖示如下： 投資人 投資人 投資人 投資人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架構的比較

三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。

1、投資者權利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 間接 直接 直接? 外部審計機構的任命 股東會 合伙人會議 基金管理人 參與基金管理? 不參與 資本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 審議批準會計報表 股東會 基金管理人 基金的終止與清算 股東投票 合伙人投票 信托合同約定 注：

一般而言，受托人應是基金的主要發起人之一。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人

作為整體，投資者無權參與基金管理。實踐中，基金管理人負責投資決策的委員會中一般會有個別投資者代表。

依照《公司法》和《合伙企業法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。實踐中，一般投資者與管理人簽訂協議，允許管理人代表他們同意其他股東或合伙人的退出。

從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但實踐中，信托合同可能會有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金運營中處于主導地位；有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧委員會對基金管理人的投資進行監督。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。

2、稅收地位

從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國稅務總局及國發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。

（三）建議

從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合伙制。

上述初步設供決策參考。

北京文誠資本管理有限公司基金管理部 2015年4月12日