第一篇：資產收購和股權收購的差異分析

資產收購和股權收購的差異分析

一、主體和客體不同

股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產。

二、負債風險差異

股權收購后,收購公司成為目標公司控股股東,收購公司僅在出資范圍內承擔責任,目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權收購之前,收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料,因此,股權收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的，發現最佳獲利機會！)

而在資產收購中,資產的債權債務狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。

三、稅收差異

在股權收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關。除了合同印花稅,根據《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定,目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。

資產收購中,納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同,納稅義務人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

四、政府審批差異

股權收購因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度區別很大。對于不涉及國有股權、上市公司股權收購的,審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門,審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇。對于涉及國有股權的,審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門,審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對于涉及上市公司股權的,審批部門還包括中國證券監督管理委員會,審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。

對于資產收購,因目標企業性質的不同,政府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對于目標企業是外商投資企業的,我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批,但是因為外商投資企業設立時,項目建議書和可行性研究報告需要經過審批,而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業資產轉讓后,其經營范圍或內容有所改變是否需要審批呢?《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》第13條明確規定, “外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規?；騼热莸?投資前應向原審批機關申請并征得原審批機關的同意”。

因為該《暫行規定》僅適用于外商投資企業投資的情形,而不能直接適用于外商投資企業資產轉讓的情形,因此可以認為就現有規定來看,外商投資企業資產轉讓是不需要審批的。此外,若轉讓的資產屬于曾享受過進口設備減免稅優惠待遇并仍在海關監管年限內的機器設備,根據《對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》的規定必須首先得到海關的許可并且補繳關稅后才能轉讓。對于目標企業是國有企業的,資產收購價格一般應經過審計和政府核準。對于上市公司重大資產變動的,還應按照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定報證監會批準。

值得注意的是,我國至今尚無一部統一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業暫行規定》第9條中原則性規定國務院經濟貿易主管部門有權“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的,在審核前組織聽證”。但是,因為《利用外資改組國有企業暫行規定》僅適用于外資收購國有企業的情形,對于其他企業的收購行為,政府并無明確的法律依據進行反壟斷審查。

五、第三方權益影響差異

股權收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》,對于股權轉讓必須有過半數的股東同意并且其他股東有優先受讓權。此外,根據我國《合資企業法》的規定,“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意”,因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。

資產收購中,影響最大的是對該資產享有某種權利的人,如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產的轉讓,必須得到相關權利人的同意,或者必須履行對相關權利人的義務。

此外,在股權收購和資產收購中,都可能因收購相對方(目標公司股東或目標公司)的債權人認為轉讓價格大大低于公允價格,而依據《合同法》中規定的撤消權,主張轉讓合同無效,導致收購失敗。因此,債權人的同意對公司收購行為非常重要。

第二篇：資產收購 股權收購 典型案例

并購是兼并與收購的合稱，因此，收購是并購的一種方式。收購主要包括資產收購與股權收購，這兩種收購方式在企業上市前使用得很多。

（一）資產收購

資產收購是指收購方根據自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產，如果收購目標公司全部資產，則目標公司辦理注銷手續。資產收購對象包括流動資產、固定資產和無形資產，也包括負債。資產收購是企業擴大生產經營的一種重要方式，公司通過資產收購達到對外擴張、實現規?；洜I的目的。對于盈利差的上市公司通過資產收購可以為公司注入優質資產，恢復其盈利能力，避免退市的風險。

1.資產收購的作用

（1）提升公司的價值

通過資產收購能獲得與本企業現有的業務相關性比較強的資產，理順業務關系，容易實現生產、技術、資金的協同效應，增強公司現有業務的競爭力。

（2）有利于增強公司的獨立性

擬上市公司通過資產收購可以避免同業競爭，減少關聯交易，保證股份公司資產的獨立性和完整性，整合企業上下游的產業鏈。

（3）有助于改善公司的資產結構

通過資產收購不僅擴大了公司的固定資產，也使主營業務資產相應增加，公司的資產結構更為合理，有助于提升公司的整體競爭力。

2.資產收購的程序

（1）召開公司董事會及股東會，審議資產收購方案并作出決議。

（2）確定資產收購價格。

資產收購價格以某一日作為評估基準日，并根據資產評估公司出具的評估報告中的凈資產為基準計算確定。一般計算公式為

收購價格=基準對價+對價調整數

其中，基準對價指資產評估報告確定的，并需上報有關政府部門備案批準后評估基準日資產凈值。

對價調整數=資產交割日時的賬面凈資產-評估基準日的賬面凈資產值

（3）簽署《資產轉讓協議》，主要包括：資產收購的價格及定價依據，收購價格的支付條件，交易價款支付方式與時間等。

（4）資產轉讓并辦理過戶手續。

3.資產收購的典型案例

案例6-7：桂林三金藥業上市前資產收購的案例案例參考《桂林三金藥業股份有限公司首次公開發行股票招股書》。

（1）收購三金集團桂林中藥廠

三金集團是桂林三金藥業的控股股東，而三金集團桂林中藥廠系于1993年由本公司職工投資設立的股份合作制企業。2004年2月，桂林中藥廠同桂林三金藥業全資子公司三金生物有限公司簽署《資產轉讓協議》，將其擁有的房屋、設備等資產以136萬元轉讓給三金生物有限公司，轉讓價格以2003年12月31日為基準日的評估凈資產確定。2004年經廣西壯族自治區藥監局批準，同意將蛤蚧定喘膠囊等11個品種藥品生產特許權以150萬元的價格轉讓給三金生物有限公司。2004年12月，經工商行政管理部門核準，三金集團桂林中藥制藥廠注銷。

（2）收購三金集團桂林同濟堂制藥有限公司

三金集團桂林同濟堂制藥有限公司成立于2000年10月，注冊資本1 000萬元，其中：桂林三金藥業出資800萬元，占總股本的80％，桂林中藥廠出資200萬元，占20％的股權。該公司主營業務為中西成藥、中西原料藥、中藥提取物品、中藥飲片與藥粉、生物制品、保健品的生產和銷售。2002年2月，桂林三金藥業同桂林中藥廠及兩名自然人簽署股權轉讓協議，將持有的同濟堂60％的股份轉讓給桂林中藥廠，將20％的股份分別轉讓給兩個自然人（各10％）。

2004年2月，同濟堂有限公司股東會審議通過，同意將公司的藥品品種轉讓給三金生物有限公司，并在資產轉讓完成后，授權公司董事會辦理公司解散、清算的相關手續。

2004年3月，經廣西壯族自治區藥監局批準，將復方紅根草片等119個品種的生產企業名稱由同濟堂變更為三金生物。然后，同濟堂公司與三金生物有限公司簽署《品種轉讓協議》，將上述藥品生產特許權以150萬元的價格轉讓給三金生物有限公司。

2004年9月，同濟堂公司與桂林三金藥業簽署了《資產轉讓協議》，將其擁有的部分房屋建筑物、土地等資產以253萬元轉給桂林三金藥業，轉讓價格以2004年9月30日審計基準日的經審計的凈資產確定。

上述資產收購后，同濟堂公司停止生產經營，于2007年5月在相關工商行政管理部門核準注銷。

案例6-8：上海電力股份有限公司上市前收購4家工程公司資產的案例案例參考《上海電力股份有限公司首次公開發行股票招股書》。

上海電力股份有限公司（簡稱：上海電力600021），于2003 年11月在上海證券交易所上市公開發行股票。上市前公司為整合企業上下游的產業鏈，滿足電廠安全生產需要，減少關聯交易，公司對4家工程公司進行了資產收購。

（1）4家工程公司的基本情況

1998年6月，上海電力設立時，公司原控股股東上海市電力公司(現控股股東為中國電力投資集團公司)將上海楊樹浦發電廠、上海閔行發電廠、上海南市發電廠、上海吳涇熱電廠一至五期工程以及七期工程中與發電有關的資產投資到上海電力。為這些電廠提供大修、小修和技改服務的資產、人員，分別組建為上海電力吳涇工程有限公司、上海電力閔行工程有限公司、上海電力楊樹浦工程有限公司和上海電力南市工程有限公司。這4家公司注冊資本均為3 000萬元人民幣，主要經營電力設備、供熱工程的檢修、設計、安裝、調試；發供電、供熱企業的運行管理等。它們分別為投入到上海電力的4個電廠以及上海吳涇發電有限公司提供生產檢修等服務。收購前上海市電力公司持有上述4家工程公司的股權均為90％，上海電力物資公司持有上述4家工程公司的股權均為10％。

（2）收購情況

上海電力與上海市電力公司、上海電力物資公司簽署《資產收購協議》，收購上述4家工程公司的資產。由于當時國家電力體制改革方案尚未確定，經批準，暫時以4家公司的賬面凈資產值5.74億元作為收購價格，待國家有關部門審批后，以資產評估值相應調整轉讓價格。

上海電力收購上述4家工程公司資產后，上海電力閔行工程有限公司、上海電力楊樹浦工程有限公司和上海電力南市工程有限公司被合并組建成上海電力股份有限公司工程分公司，上海電力吳涇工程有限公司被并入上海電力下屬吳涇熱電廠。原4家工程有限公司在上海工商行政管理局批準注銷。

（二）股權收購

股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或是全部的股權，實現企業擴張和發展的一種投資行為，而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。

有關股權收購的更詳盡的內容與案例分析請參見“第三章企業上市前股權重組”。

（三）收購資產與收購股權的區別

1.變更方式不同。股權收購因為股東變動須在相應的工商行政管理部門辦理變更手續，而部分資產收購不需要辦理工商變更手續，如果收購的資產屬不動產，須到房產部門辦理過戶。當然，若是收購目標公司全部資產，被收購企業須在相應的工商行政管理部門辦理注銷手續。

2.承擔債務不同。股權收購后，股東應按股權比例承擔相應比例的債務，而資產收購后目標公司的原有債務仍由其承擔。

3.稅收不同。股權轉讓后，由股東繳納增資部分的個人所得稅，而資產轉讓后，由目標企業繳納增值稅、營業稅等。

4.受影響的第三方不同。股權收購中，影響最大的是目標企業的其他股東，而資產收購中，影響最大的是享有該資產權利的人，如擔保人、抵押人、商標權人、專利人等，資產的轉讓須得到相關權利人的同意。

第三篇：股權收購意向書

股權收購意向書

簽訂時間： 簽訂地點：

下列各方均已認真閱讀和充分討論本意向書，并在完全理解其含義的前提下簽訂本意向書。

甲方（轉讓方）

住所：

法定代表人：

乙方（受讓方）：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1、甲方是一家依據我國法律于· 年· 月·日在·市工商局注冊成立的有限責任公司，依法持有A 公司·%股權，而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注冊成立的有限責任公司。

2、乙方是一家依據我國法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注冊成立的有限公司，擬收購甲方持有的A 公司·%股權。

甲、乙雙方經協商一致，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規的規定，達成如下協議，以資共同遵守。第一條 目標公司概況

目標公司成立于·年·月·日，注冊資本：人民幣·萬元，法定代表人：·，住所：·。第二條 標的股權

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本次收購的標的股權，為甲方持有的A公司·%股權。甲方同意以本意向書所確定的條件及價格，轉讓標的股權；乙方同意以上述價格受讓該股權。第三條 股權轉讓價格及支付方式

1、甲乙雙方同意，乙方將以現金方式完成標的股權的收購。

2、若無其他約定，本次收購過程中，股權轉讓價款應當以人民幣計價和支付。

3、如確定收購，甲乙雙方一致同意本意向書項下約定的股權轉讓價格為·元整（￥·），但最終以甲、乙雙方正式簽訂的股權轉讓協議的具體約定為準。

4、收購價款的支付方式、支付條件及支付期限，由甲乙雙方在《股權轉讓協議》或其后附的補充協議中確定。第四條 收購方案（視收購股權比例而定）

收購完成后，乙方持有A公司100%股權，A公司成為乙方的全資子公司；甲方不再持有A 公司的任何股權，并退出其經營管理。第五條相關問題的溝通、解答和補充

對于盡職調查報告與甲方披露的材料中有疑問或問題的，乙方可以要求甲方進行補充披露或自己進行補充調查，甲方應予以配合。第六條 股權轉讓基準日

1、本意向書所稱股權轉讓計價基準日是指確定目標公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在目標公司的利益轉歸受讓方享有。

2、本意向書項下的股權轉讓計價基準日暫定為· 年· 月·日。第七條或有債務及新債務

1、甲方在此確認：將在乙方委托審計時向乙方全面、真實地說明目標公司已經存在的資產及債務情況，目標公司并不存在未披露的其它或然的債務或可能產生債務的事由，甲方對未被披露但已實際發生或因股權轉讓日之前的事由而致將來產生的全部債務向乙方承擔等額的返還賠償責任。

2、甲方在此確認：除已披露、雙方已認可的債務外，盡職調查的審計終止日起至股權交割日，目標公司如發生任何新的債務或費用支出，甲方應實時書面通知乙方，并得到乙方的確認且股權轉讓價格隨之調整，否則，由甲方承擔等額的返還賠償責任。第八條 聲明和保證

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1、甲方保證在簽訂本意向書時，目標公司擁有的資產未設置任何抵押、質押等他項權利，未被任何司法機關查封。甲方持有的目標公司股權未設置任何質押等他項權利，未被任何司法機關查封。

2、甲方保證目標公司未對除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的擔保。

3、甲方保證在本意向書簽訂后，不會擅自采取任何方式處置目標公司的部分或全部資產，該處置包括但不限于質押、抵押、擔保、租賃、承包、轉讓或者贈予等方式。如確需處置則事先應書面通知乙方。

4、甲方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效政府批文、證件和許可。

5、甲方承諾目標公司在股權轉讓協議簽訂前所負的一切債務，由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。

6、甲乙雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利；雙方訂立和履行該協議已經獲得一切必要的授權；雙方在本意向書上簽字的代表已經獲得授權簽署本意向書，并具有法律約束力。第九條 費用分擔

無論收購是否成功，因收購發生的費用按如下約定進行分攤：

1、雙方基于收購而支出的工作費用，包括：差旅費、人員工資、資料刊印費、辦公開支等，由各方自行承擔。

2、雙方基于收購而支出的聘請相關中介為其服務的費用，包括：聘請律師、投資顧問、財務顧問、技術顧問的費用等，由各方自行承擔；

3、雙方基于收購而支出的與盡職調查有關的調查取證費用，包括：向國家管理機關支付的查詢費、取證過程中支付給證人的費用、檔案查詢費等，由各方自行承擔 第十條 不可抗力

1、本意向書所謂不可抗力，系指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。但是，國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，雖非不可抗力，仍視為本意向書當事人不可控制的客觀事實，因而與不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向書履行期間，因不可抗力、國家法律法規政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本意向書書無法繼續履行或使本意向書目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本意向書。在此情形下，本意向書自通知到達對方之

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時解除。但是，通知方應當在通知中說明解除協議的理由，并同時提供發生不可抗力、國家法律法規政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。

3、任何一方依據不可抗力條款解除本意向書，除非依據本意向書約定應當返還預付款、利息及其他已給付的財產，相對方均無權追究其違約責任。但是，發生不可抗力或國家法律法規政策變動情形，并可能使一方損失進一步擴大時，雙方均有義務立即采取措施，防止損失進一步擴大，否則，未采取止損措施的一方應當賠償對方因此造成的進一步擴大的損失。第十一條 排他性

本意向書簽署后，甲方不得與任何第三方就標的股權的轉讓和收購進行磋商及簽署任何意向性文件、框架協議、備忘錄或確定性的交易協議。第十二條 限制競爭

甲方保證自正式股權轉讓協議簽署后，除非經乙方書面同意，不得直接或間接投資、合伙、合作從事·的生產和經營活動。第十三條 保密

適用甲乙雙方簽訂的《保密協議》。第十四條 特別條款

本意向書不具有法律約束力，任何一方退出或違反本意向書不需要對其他方承擔任何責任，但本意向書第十條、第十一條、第十二條、第十三條、第十六條除外。盡管如此，本意向書各方應本著精誠合作的精神積極推進本意向書所列的合作事項。

第十五條 通知及送達

1、除非本意向書另有規定，本意向書項下各方之間的一切通知均應使用書面形式，通過專人送達、掛號信郵寄、傳真或特快專遞送達。通知在下列日期視為送達日：

專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日期；

掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日期后第五日； 傳真：收到成功發送確認的當日；

特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第三日。

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2、任何一方的下述通訊地址或聯系方式發生變更，該方應立即按本意向書約定的方法通知對方。通訊地址或聯系方法的變更自對方收到變更通知時生效。本意向書項下的通知，均按下列地址送達：

（1）甲方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

（2）乙方

通訊地址：

電話：

傳真：

聯系人：

第十六條 生效、變更、終止

1、本意向書經甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽名并加蓋公章后生效。

2、本意向書未盡事宜，各方另行協商并簽訂補充協議。

3、如乙方對盡職調查結果不滿意或甲方提供額資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書雙方均享有終止談判的權利。任何一方決意終止談判時，應及時通知另一方。如因終止談判一方延遲或未履行談判終止義務給另一方造成損失的，應負賠償責任。第十七條 適用法律

本意向書的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均適用中華人民共和國的法律。第十八條 爭議解決

1、甲乙雙方在解釋或者履行意向書過程中發生爭議的，應盡量通過友好協商解決；如果協商不能解決，任何一方均可向乙方所在地人民法院起訴。

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2、在解決爭議期間，除爭議事項外，甲乙雙方應繼續履行本意向書所規定的其他各項條款。第十九條 其他

1、本意向書一式肆份，甲乙雙方各持貳份，具有同等法律效力。

2、本意向書附件與本意向書一并簽署，是本意向書的必要組成部分，具有同等法律效力。（以下無正文）

甲方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2018年

月

日

乙方（公章）：

法定代表人或授權代表人（簽名）：

簽署日期：2018年

月

日

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第四篇：股權收購意向書

股權收購意向書

XXXXXXXX甲方(收購方)：----有限公司 乙方(轉讓方)：-----甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡稱“目標公司”)100%股權的相關收購事宜，經友好協商達成以下股權收購意向：

一、鑒于：

1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司,目標公司系合法存續的企業。乙方具有符合中華人民共和國法律規定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權。

2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱“目標股權”)，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱“股權轉讓”)。

二、目標公司概況

------有限公司(注冊號：XXXXXX)成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元，經營范圍為礦產品經銷;汽車運輸。

三、收購標的

甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產、債權債務、權益等全部財產(附資產明細、債權債務清單)信息。

四、收購價格、方式XXXXXXXX

1、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣(￥XXXXXX)，最終經具有證券從業資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格。

2、收購方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXXX 方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內全額支付完畢。

或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現金方式和/或XXXXXXX方式分XX期完成收購，在簽訂《股權轉讓合同》后XXXXXXXX日內，甲方應至少首先向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調查完畢后，由《股權轉讓合同》中約定。

五、盡職調查

1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產、負債、或有負債、重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協助。

2、如果在盡職調查中，甲方發現存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發出之日起XXXXXXXX 日內，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發出滿XXX日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

六、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發現存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發現該等重大事實但經雙方友好協商得以解決)時，應于XXXXXXXX日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判，并最遲于XXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式《股權轉讓合同》;(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經獲得一切必需的授權，在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間，未經甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商或者談判。

(2)乙方及時、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況;并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

XXXXXXXX(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務，由乙方承擔;有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由乙方承擔。

(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于XXXX年XX月XX日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標公司名下;(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力;XXXXXXXX

七、目標公司的經營管理

1、如股權轉讓成功，則目標公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經營管理/由XXXXXXXX方具體實行經營管理;

2、雙方對目標公司實行共同經營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后XXX日內進行變更，董事會由X名董事組成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任;監事會由XXXX名組成，其中甲方委派XXXX名，其余由目標公司依法選舉產生。

或者：目標公司由XXXXXXXX 方具體經營管理，有權自主經營、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權依法查閱、了解、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對XXXX方的經營行為有權予以合法合理監督。

3、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，乙方應將目標公司的公章、財務章、財務賬冊、憑證、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

4、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后XXX日內，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續。

5、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置、采礦權使用費、采礦權的變更費用、稅費等后續費用，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔;

6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售。

八、保密條款

1、除非本意向書另有約定，雙方應盡最大努力，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：

范圍包括商業信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款;協議的談判;協議的標的;各方的商業秘密;以及任何商業信

息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;XXXXXXXX(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續有效。

九、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

2、若甲、乙雙方未能在XX個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。

5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。

十、其他

1、在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協議和合同。

2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續而借故不信守本意向書的約定。

3、任何一方違反本意向書約定內容的，應依法向對方承擔締約過失責任。

4、本意向書正本一式XX份，各方各執X份，具同等法律效力。甲方(蓋章)：

乙方(簽字、捺印)： 法定代表人：

法定代表人： X年X月X日

X年X月X日

第五篇：股權收購協議

股權收購協議

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章　總則

第一條　本協議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉讓方）：_________；企業法人營業執照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條　雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

第三條　甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

第四條　乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第五條　甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章　轉讓股權及托管股權

第六條　經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告A）。

第七條　甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第八條　經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告B）。

第三章　轉讓股權轉讓的安排

第九條　甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

第十條　為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件一）；

2．甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議（其格式列載于本協議附件一之附件）；

3．甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；

（2）批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；

（3）批準對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

4．甲乙雙方共同向_________市對外經濟貿易委員會提出關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的申請，同時向_________市對外經濟貿易委員會報送上述股權轉讓協議、實業公司合資經營合同終止協議、董事會決議、修訂后的實業公司公司章程及_________市對外經濟貿易委員會要求的其他有關文件。

5．取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批準，并向實業公司核發新的《外商投資企業批準證書》；

6．實業公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。

第四章　轉讓對價及支付方式

第十一條　甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告A所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十二條　乙方應依照本協議附件一的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第五章　終止托管的安排

第十三條　甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十四條　為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件三）；

2．乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

（2）批準對中民產業的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監事人選。

3．甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權轉讓協議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

4．中民產業向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續。

第十五條　甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

第六章　托管股權的轉讓對價及分配

第十六條　甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十七條　受讓方應依照本協議附件三的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第十八條　甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1．償付雙方對托管股權的出資；

2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章　基準日及完成日

第十九條　甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條　甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1．轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

2．托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

甲方及乙雙方同意，自轉讓股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向實業公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實業公司董事。

甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向中民產業委派的董事；并支持和協助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業公司董事。

第八章　甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條　甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第二十二條　乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及

4．將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續有效。

第九章　保密

第二十三條　除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章　未盡事宜

第二十四條　雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十一章　違約責任

第二十五條　任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章　爭議的解決

第二十六條　凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條　根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十三章　適用法律

第二十八條　本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章　協議權利

第二十九條　未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。

第十五章　不可抗力

第三十條　不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條　如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十六章　附件

第三十二條　本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章　生效條件

第三十三條　本協議在以下條件完全達到后的當日生效：

1．協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；

2．協議得到甲方的上級主管部門的批準；及

3．協議得到_________市人民政府的批準。

第十八章　文本及其他

第三十四條　本協議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________　　　　　　授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日