第一篇：有限公司股改工商局需要的材料

股改需要提交的資料

有限公司改為股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：

一、股份公司變更登記審核表

二、股份公司變更登記申請書

三、變更前公司股東（發(fā)起人）出資信息

四、變更后公司股東（發(fā)起人）出資信息

五、法定代表人信息

六、董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息 七.指定代表共同委托代理人證明

八、臨時股東會通知 1.各股東姓名

2.召開時間、地點、審議事項（有限公司股份改制的相關(guān)事項）

3.會議登記事項（自然人股東身份證復(fù)印件、法人股東授權(quán)代表出具加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人證明、授權(quán)委托書）4.聯(lián)系辦法

九、有限公司股東通知簽收表

十、臨時股東會股東代表簽到冊

十一、第一次臨時股東會會議記錄 1.審議變更組織形式 2.審議確定股份公司預(yù)核名稱 3.確定審計和評估基準(zhǔn)日 4.股份轉(zhuǎn)換的初步原則 5.聘請會計事務(wù)所、評估事務(wù)所進行審計、驗資和資產(chǎn)評估，聘請律師事務(wù)所為公司股改及掛牌新三板提供法律服務(wù)

6.確定公司具體負(fù)責(zé)實施本次股改的機構(gòu)、人員及給予相關(guān)授權(quán) 7.其他事項

十二、第一次臨時股東會決議（全體股東簽字蓋章）

十三、會議紀(jì)要

十四、股東及股東代表簽到冊

十五、發(fā)起人協(xié)議

十六、創(chuàng)立大會通知、會議通知簽字表

十七、創(chuàng)立大會授權(quán)委托書

十八、籌建工作報告

十九、股東大會議事規(guī)則

二十、公司章程（全體股東簽字蓋章）二

十一、董事會議事規(guī)則 二

十二、監(jiān)事會議事規(guī)則 二

十三、關(guān)聯(lián)交易決策制度 二

十四、投資管理制度 十二

五、總經(jīng)理工作細(xì)則 二

十六、第一屆董事會議案 二

十七、第一屆監(jiān)事會議案

二十八、選舉職工代表監(jiān)視的會議通知 二

十九、職工代表大會決議 三

十、創(chuàng)立大會決議

三

十一、法人股東營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、自然人股東身份證復(fù)印件 三

十二、監(jiān)事會決議 三

十三、股東會決議 三

十四、法定代表人身份證明 三

十五、房屋租賃合同、產(chǎn)權(quán)證明 三

十六、營業(yè)執(zhí)照正副本 三

十七、資產(chǎn)評估報告 三

十八、驗資報告

第二篇：有限公司股改發(fā)起人協(xié)議書

發(fā)起人協(xié)議書

甲方名稱：××

地址：××

電話：××

傳真：

法定代表人：××

國籍：××

職務(wù)：×× 法定代表人住所：××

乙方名稱：×× 地址：××

電話：××

傳真：××

法定代表人：××

國籍：××

職務(wù)：×× 法定代表人住所：×× 鑒于：

（1）根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，××有限公司（以下簡稱“有限公司”）擬變更公司類型，由有限公司變更為股份有限公司；

（2）本協(xié)議各方自愿以其已擁有的有限公司的凈資產(chǎn)，認(rèn)購股份有限公司的發(fā)起人股份。

為了規(guī)范股份公司的設(shè)立行為，明確發(fā)起人各自的權(quán)利和義務(wù)，經(jīng)協(xié)商，本協(xié)議各方同意共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司，并達(dá)成發(fā)起人協(xié)議如下，以資信守。第一章 股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及管理形式 第一條 公司名稱和住所

股份公司名稱：××股份有限公司（簡稱“股份公司”）

住所：××

第二條 經(jīng)營宗旨：××。第三條 經(jīng)營范圍：

××。

第四條 管理形式

1、股份公司的全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對股份公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2、發(fā)起人作為股份公司股東，按照《公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。

3、股份公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)所有權(quán)，依法享有民事權(quán)利，獨立承擔(dān)民事責(zé)任。股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股份公司實行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第五條 組織機構(gòu)

1、股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大會。

2、股份公司設(shè)立董事會。

3、股份公司設(shè)立監(jiān)事會。

4、股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。第二章 設(shè)立方式 第六條 設(shè)立方式

股份公司采取有限公司變更公司類型的形式，由甲方、乙方共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。

股份公司成立后，擬適時申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，并進行股份公開轉(zhuǎn)讓、融資等。

第三章 發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間 第七條 發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例

根據(jù)××?xí)嫀熓聞?wù)所出具的××號《審計報告》，有限公司截止××年××月××日的凈資產(chǎn)為××元，各發(fā)起人擬以經(jīng)審計凈資產(chǎn)××元按1: ××的比例折股為××股，剩余××元計入資本公積。公司變更設(shè)立時的股份總數(shù)是××股，均為每股面值人民幣1元的普通股；公司變更設(shè)立時發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認(rèn)購。其中：

甲方以其持有的有限公司××%的股權(quán)，按有限公司截止至××年××月××日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份××股，占股份公司總股本的××％；

乙方以其持有的有限公司××％的股權(quán)，按有限公司截止至××年××月××日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份××股，占股份公司總股本的××％。

第八條 出資繳付

由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認(rèn)各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第四章 發(fā)起人在股份公司設(shè)立過程中的分工及所承擔(dān)的責(zé)任 第九條 發(fā)起人之間的職責(zé)分工

各發(fā)起人一致同意，授權(quán)有限公司負(fù)責(zé)辦理股份公司變更的各項手續(xù)，包括但不限于選擇會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、證券公司和財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；協(xié)同中介機構(gòu)進行資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、法律審查、方案論證等工作，并進行工商、稅收登記事宜。各發(fā)起人應(yīng)積極協(xié)助辦理各項手續(xù)。第十條 承諾和保證

1、本協(xié)議各方均具備民事行為能力，有作為股份公司發(fā)起人的資格，并有權(quán)簽署本協(xié)議及相關(guān)文件；

2、在認(rèn)購股份過程中，本協(xié)議任何一方應(yīng)向其他各方詳細(xì)提供各自的有關(guān)資料及文件；

3、本協(xié)議各方作為股份公司的共同發(fā)起人，在繳納股款或者交付抵作股款的資產(chǎn)后，除未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立股份公司的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4、在股份公司設(shè)立過程中，任何一方均對股份公司的設(shè)立文件、資料、商業(yè)秘密及其可能得知的其他發(fā)起人的商業(yè)秘密負(fù)有合理的保密義務(wù)。第十一條 股份公司不成立的后果

股份公司不能設(shè)立時，各發(fā)起人仍按其出資比例作為有限公司的股東，有限公司繼續(xù)存在。

股份公司不能成立時，因有限公司變更股份公司所產(chǎn)生的費用由存續(xù)的有限公司承擔(dān)。但因本協(xié)議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔(dān)全部變更費用。

第五章 發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù) 第十二條 發(fā)起人的權(quán)利

1、共同決定有限公司變更為股份公司的重大事項；

2、當(dāng)本協(xié)議約定的條件發(fā)生變化時，有權(quán)獲得通知并發(fā)表意見；

3、當(dāng)其他發(fā)起人違約或造成損失時，有權(quán)獲得補償或賠償；

4、在股份公司依法設(shè)立后，各發(fā)起人即成為股份公司的股東；

5、各方根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，享有發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)享有的權(quán)利。

第十三條 發(fā)起人的義務(wù)

1、按照國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設(shè)立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設(shè)立公司為名從事非法活動；

2、應(yīng)及時提供為辦理股份公司設(shè)立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設(shè)立提供各種服務(wù)和便利條件；

3、在股份公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的股東承擔(dān)發(fā)起人和股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。第六章 費用 第十四條 變更費用

在變更為股份公司過程中所需各項費用由發(fā)起人共同進行核算。實際運行中應(yīng)合理使用費用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。待股份公司成立后，列入股份公司的費用。

第七章 違約條款及爭議解決方式 第十五條 違約條款

1、本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。

2、任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設(shè)立的，均構(gòu)成該方的違約行為，除應(yīng)由該方承擔(dān)公司變更類型的費用外，還應(yīng)賠償由此給有限公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。經(jīng)其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的，可免除該

責(zé)任。

第十六條 爭議解決方式

凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方應(yīng)首先本著友好互利的原則進行協(xié)商解決。如協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向股份公司住所地的人民法院提起訴訟。第八章 其他

第十七條 協(xié)議的修改或變更

本協(xié)議的修改或變更，須經(jīng)全體發(fā)起人協(xié)商同意，方能生效。第十八條 協(xié)議的終止

由于不可抗力致使本協(xié)議無法履行、或經(jīng)營宗旨無法達(dá)到、或發(fā)起人嚴(yán)重違約，使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能，經(jīng)發(fā)起人一致通過，并報原審批機關(guān)備案，可以終止本協(xié)議。第十九條 未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第二十條 協(xié)議文本及生效時間

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。本協(xié)議正本十二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余用以辦理有關(guān)報批及變更登記手續(xù)，各文本具有同等法律效力。

（以下無正文）

（本頁為××股份有限公司發(fā)起人協(xié)議簽字頁）甲方：××

乙方：×× 法定代表人：

法定代表人：

日期：

****年**月**日

日期：

****年**月**日

第三篇：股改審計報告

(除注明需提供原件外均為復(fù)印件)

1、營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證；

2、相關(guān)部門的批文（原件）、資產(chǎn)評估報告；

3、公司章程、協(xié)議；

4、單位基本情況、組織結(jié)構(gòu)圖（包含與關(guān)聯(lián)公司關(guān)系）；

5、設(shè)立、變更驗資報告；

6、以前審計報告；

7、財務(wù)會計制度及相關(guān)內(nèi)部控制制度；

8、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注（原件）；

9、總賬、明細(xì)賬、現(xiàn)金日記賬、銀行存款日記賬、會計憑證；

10、所有銀行存款對賬單、銀行存款余額調(diào)節(jié)表；

11、科目余額表（至最末級、往來明細(xì)按內(nèi)容列示并注明帳齡）；

12、現(xiàn)金盤點表、存貨盤點表（需標(biāo)明名稱、數(shù)量、單價、總金額等）（均為原件）；

13、長短期投資情況明細(xì)表、投資協(xié)議、被投資單位營業(yè)執(zhí)照及截止會計報表日已審的財務(wù)報表；

14、固定資產(chǎn)盤點表（原件）、折舊表（需標(biāo)明固定資產(chǎn)名稱、數(shù)量、購置日期、原值、預(yù)計殘值、使用年限、折舊額、凈值）及主要項目產(chǎn)權(quán)證明（房產(chǎn)證、土地證、大額***、行駛證等）；

15、長短期借款合同，有關(guān)抵押擔(dān)保資料；

16、相關(guān)收入、成本等重要經(jīng)營合同、協(xié)議，房屋租賃合同；

17、制造費用、經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用明細(xì)表；

18、關(guān)聯(lián)單位及交易明細(xì)、或有事項相關(guān)資料；

19、納稅申報表、繳款書及稅收優(yōu)惠的資料； 20、股東會、董事會決議及其它重要的資料；篇二：股改應(yīng)注意的問題

一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。

根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定。籌備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽； c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料； d、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題； e、擬定改制的有關(guān)文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構(gòu)。籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計。

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)

改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

5、產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6、國有股權(quán)設(shè)置

改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)。

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9、認(rèn)繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認(rèn)并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。

以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過程中需要注意的問題

（一）據(jù)《公司法》第9條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質(zhì)（由有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆镜膶嶓w本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限責(zé)任公司進行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學(xué)上的“名”“實”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。”這里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈 資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，公司改制時未折合為注冊資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進行增資擴股，此時應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見于《公司法》第81-95條）和增資擴股（散見于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國有獨資或國有控股性質(zhì)的，改制行為須報經(jīng)相應(yīng)的上級主管部門批準(zhǔn)（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定報原批準(zhǔn)機關(guān)審批。

（四）對于以上市為目的進行股份制改造的有限責(zé)任公司而言，在股份制改造過程中還有一些特別需要注意的問題。如前所述，那些不符合股份有限公司實體條件的有限責(zé)任公司，比如股東人數(shù)少于兩人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在股份制改造前進行重組（增資擴股或公司股東對外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)）。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）對擬上市公司在持續(xù)經(jīng)營、管理層穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定等方面有時間要求（詳見第9、12條），這就意味著，有限責(zé)任公司在進行上述重組行為時要注意不能使公司實際控制人發(fā)生變化，管理層和主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，以免影響上市。

文灝篇三：關(guān)于股改方案流程

關(guān)于股改方案流程

一、企業(yè)股改的基本程序

企業(yè)從確定上市融資計劃到發(fā)行上市成功大致需要經(jīng)過以下階段：

1、股改階段：企業(yè)聘請各中介機構(gòu)進場完成股改的準(zhǔn)備工作；完成股改后設(shè)立股份有限公司。

2、輔導(dǎo)階段：由具有主承銷商資格的證券公司對擬作為上市主體的股份有限公司進行上市前輔導(dǎo)，輔導(dǎo)經(jīng)驗收合格即可。時間一般為三個月左右。

3、申報發(fā)行上市階段：輔導(dǎo)驗收合格后，主承銷商（券商）與其他中介機構(gòu)和企業(yè)共同制作正式申報材料，上報中國證監(jiān)會；經(jīng)中國證監(jiān)會審核通過后，赴深圳證券交易所發(fā)行上市。

二、股改階段的主要流程和工作要點

（一）股改階段的工作要點

股改是企業(yè)的組織形態(tài)通過各中介機構(gòu)及企業(yè)自身的共同努力由非股份公司變?yōu)楣煞莨镜囊粋€工作過程。該階段的工作將確定今后上市主體——即股改后成立的股份公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、人員、組織、股權(quán)等各方面的結(jié)構(gòu)，是整個上市工作中技術(shù)難度最大、工作最為繁瑣的一個工作階段。股改的目的是形成一個滿足中國證監(jiān)會要求的、基本符合適合上市條件的股份公司。

股改工作重點如下：

（1）理順企業(yè)的股權(quán)及資產(chǎn)關(guān)系，制定切實可行的改制方案；

（2）嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會關(guān)于擬上市公司 “三分開、五獨立”及其他相關(guān)規(guī)定，保證擬上市主體生產(chǎn)經(jīng)營的完整性；

（3）確保擬上市主體主業(yè)突出、經(jīng)營良好并具備較高的融資效率；

（4）避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易。

（二）股改的工作步驟

1、確定中介機構(gòu)

包括保薦機構(gòu)/主承銷商、律師、會計師和資產(chǎn)評估機構(gòu)，其中，以保薦機構(gòu)/主承銷商為主，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)，結(jié)合企業(yè)的實際情況，負(fù)責(zé)制定企業(yè)股改方案。

2、法律盡職調(diào)查及財務(wù)審計

①行業(yè)調(diào)查，主要包括：企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展前景；企業(yè)在行業(yè)中的地位和優(yōu)勢；該行業(yè)的進入(退出)障礙等。②企業(yè)整體資料，包括：公司的歷史沿革，公司章程和協(xié)議、公司組織結(jié)構(gòu)（包括參股控股企業(yè)及集團結(jié)構(gòu)）、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營中所需特許權(quán)證明，企業(yè)歷年來獲得的榮譽及違規(guī)處罰等。

③企業(yè)經(jīng)營情況調(diào)查，包括：企業(yè)的主營業(yè)務(wù)內(nèi)容、盈利水平，公司產(chǎn)供銷情況（包括客戶訪談），近三年的財務(wù)報表，財務(wù)結(jié)構(gòu)分析、主要財務(wù)指標(biāo)，下屬企業(yè)及集團（母體）的財務(wù)調(diào)查，盈利預(yù)測調(diào)查等。

通過上述調(diào)查，可以達(dá)到兩個目的，一是對企業(yè)上市成功的可能性可以有一個大致的判斷，二是可以為企業(yè)設(shè)計初步的股改方案。

3、股改方案設(shè)計

4、券商及律師事務(wù)所準(zhǔn)備股份公司設(shè)立所需各種法律文件。

5、會計師事務(wù)所出具審計報告，資產(chǎn)評估師事務(wù)所出具評估報告。

6、召開發(fā)起人會議。

6、工商注冊，申領(lǐng)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。

7、各種證照的變更。

（三）股改階段各參與主體的主要工作

1、券商：作為公司股改的財務(wù)顧問，也是主協(xié)調(diào)人，指導(dǎo)企業(yè)的股改工作，制定股改方案，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)與企業(yè)的工作；根據(jù)工作時間表，督促各中介機構(gòu)按計劃開展工作，協(xié)調(diào)企業(yè)及各中介機構(gòu)的關(guān)系；配合企業(yè)完成各類文件；綜合各中介機構(gòu)提供的材料，完成股份公司設(shè)立申報材料。

2、會計師：對股改過程中所有財務(wù)問題提供意見；出具股改審計報告。

3、律師：就公司股改中的相關(guān)法律問題提供指導(dǎo)意見，并出具股改所需的法律文件；保證股改過程各環(huán)節(jié)的合法性。

4、資產(chǎn)評估師：進行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告。

5、企業(yè)：成立內(nèi)部工作小組，及時向各中介機構(gòu)提供所需材料，并保證材料的真實、準(zhǔn)確、完整；在中介機構(gòu)的配合下完成有關(guān)文件的制作，籌備股份公司的設(shè)立，做好相應(yīng)準(zhǔn)備工作。篇四：股改基準(zhǔn)日

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，作為折股基礎(chǔ)的基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)金額應(yīng)當(dāng)經(jīng)過審計。此類審計屬于專項審計，其審計報告及后附的報表應(yīng)當(dāng)遵循以下要求：

（1）由于有限責(zé)任公司變更為股份有限公司屬于法人行為，因此應(yīng)當(dāng)以有限責(zé)任公司的母公司這一法律主體的個別報表（而不是合并報表）所示的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)折股。相應(yīng)地，凈資產(chǎn)專項審計的對象僅包括變更基準(zhǔn)日的個別報表，不包含合并財務(wù)報表。

（2）鑒于該審計的目的是確定可供折股的凈資產(chǎn)金額，因此審計報告后通常僅需附資產(chǎn)負(fù)債表及其相關(guān)附注，無需附利潤表、現(xiàn)金流量表、股東權(quán)益變動表及相關(guān)附注。同時，資產(chǎn)負(fù)債表及其附注僅需列報基準(zhǔn)日時點數(shù)，無需列報前期比較數(shù)據(jù)及增減變動情況（實務(wù)中需注意：不同的主管政府部門對這一點可能要求不同，因此應(yīng)注意提請公司與所有相關(guān)政府部門確認(rèn)，例如涉及國有控股的有限責(zé)任公司，可能需遵循主管國資委對企業(yè)改制審計的規(guī)定；涉及外商投資企業(yè)變更為外商投資股份有限公司的，由于《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》規(guī)定了“有最近連續(xù)3年的盈利記錄”的條件，所以可能需包含最近三年的利潤表；等等）。

（3）因為審計的對象是專項用途的資產(chǎn)負(fù)債表，而不是整套通用目的財務(wù)報表，故審計報告應(yīng)當(dāng)遵循《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1601號——對特殊目的審計業(yè)務(wù)出具審計報告》而不是《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1501號——審計報告》。審計報告正文的參考格式如下： 審計報告

[原有限責(zé)任公司名稱]全體股東：

我們審計了后附的[原有限責(zé)任公司名稱](“貴公司”)按照附注[二]所述的編制基礎(chǔ)編制的[變更基準(zhǔn)日]的公司的資產(chǎn)負(fù)債表及其附注（以下統(tǒng)稱“資產(chǎn)負(fù)債表”）。資產(chǎn)負(fù)債表的編制是貴公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實施審計工作的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負(fù)債表發(fā)表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審計工作。中國注冊會計師審計準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德規(guī)范，計劃和實施審計工作以對資產(chǎn)負(fù)債表是否不存在重大錯報獲取合理保證。審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表金額和披露的證據(jù)。選擇的審計程序取決于我們的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的資產(chǎn)負(fù)債表重大錯報風(fēng)險的評估。在進行風(fēng)險評估時，我們考慮與資產(chǎn)負(fù)債表編制相關(guān)的內(nèi)部控制，以設(shè)計恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍康牟⒎菍?nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當(dāng)性和作出會計估計的合理性，以及評價資產(chǎn)負(fù)債表的總體列報。我們相信，我們獲取的審計證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)模瑸榘l(fā)表審計意見提供了基礎(chǔ)。

我們認(rèn)為，上述資產(chǎn)負(fù)債表及其附注已經(jīng)按照附注[二]所述的特定編制基礎(chǔ)編制，在所有重大方面公允地反映了貴公司[變更基準(zhǔn)日]的財務(wù)狀況。本審計報告僅供貴公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設(shè)立股份公司的申報材料時使用，不做其他用途。（4）在資產(chǎn)負(fù)債表附注的“編制基礎(chǔ)”部分，通常可以表述如下： 本公司[變更基準(zhǔn)日]資產(chǎn)負(fù)債表（“資產(chǎn)負(fù)債表”）按照財政部2006年2月頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和38項具體會計準(zhǔn)則、其后頒布的應(yīng)用指南、解釋以及其他相關(guān)規(guī)定(統(tǒng)稱“企業(yè)會計準(zhǔn)則”)編制。根據(jù)財政部《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號——存貨〉等38項具體準(zhǔn)則的通知》(財會[2006]3號)等規(guī)定，為編制本資產(chǎn)負(fù)債表，本公司將2007年1月1日作為企業(yè)會計準(zhǔn)則的首次執(zhí)行日。按《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》并參照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號——新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制

和披露》(證監(jiān)會計字[2007]10號)等規(guī)定，就《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號——首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定的需在企業(yè)會計準(zhǔn)則首次執(zhí)行日進行追溯調(diào)整的事項進行了追溯調(diào)整。本資產(chǎn)負(fù)債表以本公司持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)列報。

本資產(chǎn)負(fù)債表僅作為本公司整體改制為股份有限公司之參考而編制，故僅按上述編制基礎(chǔ)編制了母公司個別資產(chǎn)負(fù)債表，未按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定編制合并財務(wù)報表；也未列報利潤表、股東權(quán)益變動表和現(xiàn)金流量表及其相關(guān)附注。本資產(chǎn)負(fù)債表僅供本公司向工商行政管理局等政府主管部門報送股份制改制及設(shè)立股份有限公司申報材料使用，不做其他用途。本資產(chǎn)負(fù)債表在所有重大方面符合前述編制基礎(chǔ)的要求，真實、完整地反映了本公司[變更基準(zhǔn)日]的財務(wù)狀況。

第四篇：股改審計報告

企業(yè)（公司）改制方案寫作指引

（一）文書制作基本知識 1．文書的含義及作用

企業(yè)改制方案（又稱為企業(yè)重組方案、企業(yè)改制重組方案）的制訂和執(zhí)行是整個公司改制、上市的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)打下良好的基礎(chǔ)。從上市的角度來講，企業(yè)改制便是股份制改組，其本質(zhì)便是根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求對被改組企業(yè)的生產(chǎn)力諸要素進行分拆、重新組合以及優(yōu)化的過程。從廣義上講，企業(yè)改制重組包括企業(yè)資本（債務(wù)）重組、企業(yè)改組、企業(yè)并購，企業(yè)破產(chǎn)等內(nèi)容；從被改組企業(yè)本身來講，改制重組的內(nèi)容主要有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員重組和內(nèi)部治理機構(gòu)重組。其中資產(chǎn)重組是整個企業(yè)改制重組的重點，也是其他重組的基礎(chǔ)。企業(yè)改制重組的目的便是使之能達(dá)到上市的標(biāo)準(zhǔn)，最終能夠通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，并且能夠上市。制訂企業(yè)改制（重組）方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經(jīng)常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為上市申報材料向中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，所以一定要做得規(guī)范和完整，否則將會給公司上市造成障礙。

企業(yè)改制重組方案有多種，由企業(yè)根據(jù)自身實際情況，并參考律師、券商（證券公司）以及其他中介機構(gòu)的意見來決定。主要的改制重組方案有：

（1）整體改制方案：是指被改組企業(yè)不作資產(chǎn)調(diào)整，將其全部資產(chǎn)，包括所有經(jīng)營性與非經(jīng)營性資產(chǎn)都投入擬設(shè)立的股份有限公司，并以之為股本，再發(fā)行股票增資投股（即上市）。這樣，在辦理完有關(guān)工商登記手續(xù)后，原企業(yè)隨之不復(fù)存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業(yè)或者社會負(fù)擔(dān)較小的少數(shù)企業(yè)，這些企業(yè)一般條件較好，包袱不重，資產(chǎn)相關(guān)性也較大，非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較少或絕對值較小（而且往往有一定的盈利能力）。

（2）控股分立方案：是指被改組企業(yè)將原資產(chǎn)進行分割重組，把其中一部分資產(chǎn)及其相關(guān)的負(fù)債和權(quán)益投入擬改組設(shè)立的股份有限公司，其余資產(chǎn)保留在原企業(yè)內(nèi)。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業(yè)將一部分經(jīng)營性的優(yōu)良資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企業(yè)仍保留原有地位。當(dāng)然，有時也采取設(shè)立成兩個新法人，注銷原企業(yè)的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(yè)（往往大而全）：非經(jīng)營性資產(chǎn)所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。

（3）非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區(qū)別是被改組企業(yè)投入的資產(chǎn)無法對擬設(shè)立的股份公司形成控股。

（4）合并方案：是指被改組企業(yè)與其他被改組企業(yè)進行合并，將所有資產(chǎn)進行重新組合。這樣，提高改組后企業(yè)的整體效益，形成規(guī)模經(jīng)營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產(chǎn)占原企業(yè)的資產(chǎn)比例來講，可分為全部資產(chǎn)進行合并（即消滅原企業(yè)）和部分資產(chǎn)進行合并即拿出一部分資產(chǎn)進行合并。

實際中的企業(yè)改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業(yè)通過改制重組，使改制重組后設(shè)立的股份有限公司的各項有關(guān)數(shù)據(jù)要求（資產(chǎn)、股本等）以及其他結(jié)構(gòu)性要求符合有關(guān)上市的要求。這樣，才有可能通過中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)，企業(yè)才能成功上市發(fā)行股票。

2．文書制作要點

企業(yè)改制（重組）方案一般應(yīng)寫明以下一些要點：

（1）發(fā)起人概況：這部分應(yīng)介紹發(fā)起人的基本情況，歷史沿革、經(jīng)營范圍、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況等。（2）改制設(shè)想：即寫明本次改制想達(dá)到的目的。（具體地說，便是使企業(yè)改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司）

（3）改制原則（重組原則）：是指本次改制、重組的每一過程均應(yīng)遵守的指導(dǎo)性原則。一般有以下幾個原則：減少關(guān)聯(lián)交易原則；杜絕同業(yè)競爭原則；產(chǎn)權(quán)明晰原則；組織機構(gòu)合理有效原則；剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（即資產(chǎn)優(yōu)化）原則等。

（4）重組方案：即重組內(nèi)容，是改制方案的核心，其具體內(nèi)容包括以下幾個方面： ①資產(chǎn)重組：要涉及到固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、長期投資、無形資產(chǎn)等不同類型的資產(chǎn)。其中主要有廠房機器設(shè)備、土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、賬上流動資本股權(quán)等，要對以上的內(nèi)容一一作出處置的說明。

②債務(wù)重組：即采取債務(wù)隨資產(chǎn)走的原則，按資產(chǎn)重組的方案決定債務(wù)重組。

③人員重組：是指對原企業(yè)所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。

④業(yè)務(wù)重組：一般也是隨資產(chǎn)重組而定的，但也往往涉及到關(guān)聯(lián)交易，如：進出口代理、產(chǎn)品銷售代理等。

⑤重組后企業(yè)的內(nèi)部管理機構(gòu)：即改組針對新成立的股份有限公司，設(shè)置一套行之有效的、符合有關(guān)要求的內(nèi)部組織治理機構(gòu)。

⑥關(guān)聯(lián)交易：是指被改組企業(yè)并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業(yè)之間所進行的交易。企業(yè)改制方案中應(yīng)寫明所有的交易關(guān)系。

⑦同業(yè)競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業(yè)之間還有著相同的業(yè)務(wù)，這樣，便存在著同業(yè)競爭問題。企業(yè)改制方案中也應(yīng)給予說明。杜絕同業(yè)競爭是公司上市的一個基本原則。

⑧股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)和募股計劃：要寫明股本總數(shù)、比例等具體數(shù)據(jù)；募股計劃中最重要的一點便是股票發(fā)行價格。

⑨募集資金投向：要說明本次發(fā)行股票所募集資金的用途。⑩存續(xù)部分的管理：存續(xù)部分是指原改組企業(yè)將部分資產(chǎn)投入擬設(shè)立的股份有限公司以后剩余的資產(chǎn)。企業(yè)改制方案應(yīng)說明這部分資產(chǎn)的管理。

（二）格式

公司改制（重組）方案可以參見下面格式：

××集團有限公司改制方案

前言（??根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)的要求，經(jīng)過反復(fù)醞釀和論證，現(xiàn)確定企業(yè)改制方案如下：）

一、發(fā)起人概況 1．歷史沿革

2．現(xiàn)基本情況（包括名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍和其他基本情況）3．生產(chǎn)經(jīng)營狀況 4．組織結(jié)構(gòu)

二、改制設(shè)想

三、改制原則 1．產(chǎn)權(quán)明晰原則 2．杜絕同業(yè)競爭原則 3．減少關(guān)聯(lián)交易原則

四、重組方案 1．資產(chǎn)重組 2．債務(wù)重組

五、重組后的投資結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)

六、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

七、股本結(jié)構(gòu)

八、募股計劃

九、募集資金投向（使用計劃）

十、存續(xù)部分的管理 *******集團有限公司（章）

日期: 關(guān)于設(shè)立股份有限公司改制方的內(nèi)容與格式

一、發(fā)起人

介紹主發(fā)起人和其他發(fā)起人的基本情況,出資方式。

二、改制遵循的基本原則

三、改制重組方案(二)進入股份有限公司的職工、離(退)休人員安置情況;(三)改制前公司組織結(jié)構(gòu)情況;(四)公司前一年資產(chǎn)負(fù)債情況(表格);(五)公司前一年經(jīng)營狀況(主營收入、利潤總額、所得稅、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率)。

四、擬設(shè)立股份有限公司基本情況(一)公司概況:名稱、法定代表人、公司住所、注冊資本、經(jīng)營范圍;(二)股本總額和股本結(jié)構(gòu);(三)股份公司的組織結(jié)構(gòu)情況;(四)股份公司募集資金投向。

五、其他有關(guān)問題(一)同業(yè)競爭:主發(fā)起人與股份有限公司之間,以及與其他發(fā)起人之間是否存在同業(yè)競爭,如何解決這一問題;(二)關(guān)聯(lián)交易:股份有限公司與主發(fā)起人以及其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)如何解決;(三)股份有限公司對于主發(fā)起人無形資產(chǎn)(商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)的使用方式與支出憑證;篇二：股改應(yīng)注意的問題

一、改制為股份有限公司應(yīng)具備的條件

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司是指在股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責(zé)任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應(yīng)折合有股份有限公司的股份總額。

整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體。根據(jù)我國公司法、證券法、和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備以下條件：

1、應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所；

2、發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣；

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；

6、有合法的公司住所。

二、改制具體操作步驟

1、設(shè)立改制籌備小組，專門負(fù)責(zé)本次改制工作。

籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時還應(yīng)提請董事會決定。籌備小組具體負(fù)責(zé)以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式； b、聘請改制有關(guān)中介機構(gòu)，并與中介機構(gòu)接洽； c、整理和準(zhǔn)備公司有關(guān)的文件和資料； d、召集中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，提供中介機構(gòu)所要求的各種文件和資料，回答中介機構(gòu)提出的問題； e、擬定改制的有關(guān)文件；

f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文； g、聯(lián)絡(luò)發(fā)起人；

h、辦理股份有限公司設(shè)立等工作。

2、選擇發(fā)起人

現(xiàn)行法律規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人。如果擬改制的有限責(zé)任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合該要求，則可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，然后由改組后的股東以公司資產(chǎn)共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發(fā)行前最近3年內(nèi)實際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能會借機引入戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或?qū)I(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實力。

3、聘請中介機構(gòu)。籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)。被選擇的中介機構(gòu)應(yīng)具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過慎重考察后，應(yīng)當(dāng)確定本次改制上市的各中介機構(gòu)人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估與審計。

在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進場工作，分別對公司的有關(guān)情況進行調(diào)查和審計。保薦機構(gòu)應(yīng)對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營情況進行全面的調(diào)查，并在調(diào)查基礎(chǔ)上起草本次改制上市的招股說明書；發(fā)行律師應(yīng)對公司的法律事宜進行全面調(diào)查，并起草法律意見書和律師工作報告；會計師對公司近3年的財務(wù)狀況進行審計，形成審計報告；資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據(jù)國家工商總局的要求是按照評估報告數(shù)值作為驗資報告股本數(shù)額確認(rèn)；而證監(jiān)會最新要求是要求以會計報表上凈資產(chǎn)數(shù)額確認(rèn)

改制后公司股本數(shù)額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數(shù)額低于評估報告數(shù)額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數(shù)額，則符合國家工商局和證監(jiān)會兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價格數(shù)據(jù)低于審計報告凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)，則選用評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)額。當(dāng)然，如果公司不需要三年內(nèi)上市則可以按照評估報告數(shù)據(jù)作為驗資報告上股本數(shù)量反映人而無需考慮審計報告數(shù)據(jù)。

5、產(chǎn)權(quán)界定。

公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時要進行財產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對財產(chǎn)所有權(quán)進行甄別和確認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6、國有股權(quán)設(shè)置

改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設(shè)置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準(zhǔn)相關(guān)股權(quán)設(shè)置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應(yīng)持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案。

改制方案涉及以下幾個方面問題需要達(dá)成一致：

首先，股份公司注冊資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數(shù)額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會關(guān)于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計方案等。

8、申請并辦理設(shè)立報批手續(xù)。

涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文；涉及國有土地出資還應(yīng)由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復(fù)。

9、認(rèn)繳及招募股份。

如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份；一次繳納的，應(yīng)當(dāng)繳納全部出資；分期繳納的應(yīng)當(dāng)繳納首期出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

募集方式設(shè)立的，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于股份總額的35％。發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應(yīng)對其他發(fā)起人承擔(dān)違約責(zé)任。繳納股款后應(yīng)經(jīng)會計師驗資確認(rèn)并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其它文件，申請設(shè)立登記。

以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價。產(chǎn)生公司董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請設(shè)立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造過程中需要注意的問題

（一）據(jù)《公司法》第9條之規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。這是因為，股份制改造改的只是公司的性質(zhì)（由有限責(zé)任公司變?yōu)楣煞萦邢薰荆镜膶嶓w本身并未發(fā)生改變（改造后股份有限公司實際上就是改造前的有限責(zé)任公司）；換言之，有限責(zé)任公司進行股份制改造后，“名”變“實”未變（這里借用了哲學(xué)上的“名”“實”概念）。

（二）《公司法》第96條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。”這里面有兩點需要注意：其一，“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”，反面言之，折合的實收資本總額可以低于公司凈

資產(chǎn)額。那么余下的凈資產(chǎn)額作何處理呢？依據(jù)現(xiàn)行會計準(zhǔn)則，公司改制時未折合為注冊資本的凈資產(chǎn)應(yīng)該計入資本公積。其二，“為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理”是指改制的同時采取募集方式進行增資擴股，此時應(yīng)當(dāng)按照《公司法》關(guān)于募集設(shè)立（相關(guān)規(guī)定散見于《公司法》第81-95條）和增資擴股（散見于《公司法》第九章）的有關(guān)規(guī)定履行程序和手續(xù)。

（三）按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，某些特殊類型的公司變更公司性質(zhì)必須報經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。這些特殊類型的公司主要包括：

1、改制公司為國有獨資或國有控股性質(zhì)的，改制行為須報經(jīng)相應(yīng)的上級主管部門批準(zhǔn)（詳見《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第30、33條）；

2、改制公司屬于金融行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)的金融法律法規(guī)（主要是《銀行法》和《保險法》）規(guī)定履行報批程序；

3、改制公司為中外合資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定報原批準(zhǔn)機關(guān)審批。

（四）對于以上市為目的進行股份制改造的有限責(zé)任公司而言，在股份制改造過程中還有一些特別需要注意的問題。如前所述，那些不符合股份有限公司實體條件的有限責(zé)任公司，比如股東人數(shù)少于兩人、凈資產(chǎn)不到500萬元的，只能在股份制改造前進行重組（增資擴股或公司股東對外轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)）。而《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）對擬上市公司在持續(xù)經(jīng)營、管理層穩(wěn)定、主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定等方面有時間要求（詳見第9、12條），這就意味著，有限責(zé)任公司在進行上述重組行為時要注意不能使公司實際控制人發(fā)生變化，管理層和主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，以免影響上市。

第五篇：股改流程

有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的流程

（一）盡職調(diào)查

對于改制項目，主要是有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景，具體包括以下幾個方面： 股本形成過程的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時出資方式（系以現(xiàn)金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等），除以現(xiàn)金出資外，實物資產(chǎn)出資的需要進行審計、評估等相關(guān)手續(xù)；無形資產(chǎn)出資的需要履行相關(guān)手續(xù)，如技術(shù)認(rèn)定、評估，以土地出資的需要經(jīng)過土地評估機構(gòu)的評估，并需要經(jīng)國土管理部門的確認(rèn)（現(xiàn)階段擬上市公司已不允許以商標(biāo)、商譽等無形資產(chǎn)出資）

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會出現(xiàn)增資擴股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動時的法律文件（董事會和股東會決議、驗資報告、工商變更登記等）是否齊備，行為是否合法。資產(chǎn)形成過程的合法性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程。經(jīng)營狀況）經(jīng)營業(yè)績的真實性）關(guān)聯(lián)交易情況）財務(wù)制度狀況）財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對較弱、管理者的管理水平、財務(wù)人員的水平等原因，不可避免存在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性問題，如民營企業(yè)大部分或多或少存在漏稅現(xiàn)象，對此只能從大的方面去把握，具體問題必須聘請注冊會計師對企業(yè)進行審計后才能知道。）特定行業(yè)經(jīng)營的合法性。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等等。）公司研究開發(fā)能力和核心技術(shù)情況）業(yè)務(wù)發(fā)展前景

（需要調(diào)閱的資料須為原始資料）

（二）進行企業(yè)規(guī)范工作

（三）企業(yè)聘請中介機構(gòu)

企業(yè)需要聘請財務(wù)顧問，負(fù)責(zé)改制方案的擬定、法律法規(guī)咨詢、上市前的輔導(dǎo)、中介機構(gòu)關(guān)系的協(xié)調(diào)以及相關(guān)文件資料的制作等等。同時聘請有證券從業(yè)資格的會計師，評估師和律師協(xié)助改制工作。

（四）確定改制方案

在財務(wù)顧問的主持和統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，會同企業(yè)以及會計師、律師共同探討論證改制方案，包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、財務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（包括非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離、土地使用權(quán)的處置、商標(biāo)使用權(quán)的處置等等）、人事勞資制度建立等等。董事會負(fù)責(zé)擬定公司整體變更的方案。公司整體變更方案一般應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（1）變更企業(yè)的基本情況（如：企業(yè)簡況、企業(yè)財務(wù)狀況等）；（2）變更的必要性和可行性；（3）變更后的公司名稱、注冊資本和經(jīng)營范圍；（4）變更的方式；（5）將原有限責(zé)任公司股東的投資份額轉(zhuǎn)換稱股份有限公司股份的方式和依據(jù)以及發(fā)起人的姓名、出資方式、持股數(shù)額及持股比例；（6）變更后的職工情況；（7）變更公司章程的聲明；（8）有關(guān)公司變更的其他條款。

（五）進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作

如果企業(yè)在需要對股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進行調(diào)整，或需要引進戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑▎T工持股）等等，則需要進行增資擴股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進行審計和評估

確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會計師對企業(yè)進行審計。一般情況下，需要對企業(yè)進行兩年又一期的審計。評估也一樣

（七）召開董事會和股東會，審議改制事項，簽署發(fā)起人協(xié)議，修改《公司章程》。具體而言：

1.召開臨時董事會。至少提前5日通知全體董事召開臨時董事會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計報告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認(rèn)股東會決議的合法性》、《提請召開臨時股東會審議通過上述議案》的議案等。

2.召開臨時股東會.至少提前15日通知全體股東召開臨時股東會，審議通過《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》、《授權(quán)董事會組成籌備組辦理股份有限公司的變更事宜》、《上海上會會計師事務(wù)所出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的審計報告》、《資產(chǎn)評估公司出具的基準(zhǔn)日為2009年6月30日的評估報告》、《公司因自2008年1月1日至本次董事會會議通知之日期間歷次股東會會議程序瑕疵而確認(rèn)股東會決議的合法性》的議案，其中關(guān)于《公司由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司》、《公司整體變更為股份有限公司的變更方案》的議案，根據(jù)《公司法》第四十四條的規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

3.發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》。

（八）名稱預(yù)先核準(zhǔn)

到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理股份有限公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序。在辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn)程序時，應(yīng)提交發(fā)起人協(xié)議、董事長簽署的名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請表、董事會決議等文件。

（九）辦理國有股權(quán)設(shè)置事項

若有限公司股東中有國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，則需要向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置事項。

（十）申請變更

在改制申請文件（主要包括發(fā)起人協(xié)議、公司章程、財務(wù)審計報告、驗資報告、董事會股東會決議等）準(zhǔn)備就緒以后，申請變更。

（十一）股份公司設(shè)立

在獲得批準(zhǔn)以后，企業(yè)召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、董事會、監(jiān)事會，通過公司籌建報告，選舉董事長，確定經(jīng)營班子等。包括：

1.召開創(chuàng)立大會。至少提前15日通知各發(fā)起人召開創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會需審議《關(guān)于股份有限公司籌辦情況的報告》、《股份有限公司的公司章程》、《選舉股份有限公司第一屆董事會成員》、《選舉股份有限公司第一屆監(jiān)事會成員》、《關(guān)于股份有限公司籌辦費用開支情況的報告》、《授權(quán)董事會辦理與股份有限公司工商登記有關(guān)事宜》、《股份有限公司股東大會議事規(guī)則》、《股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關(guān)于聘任獨立董事以及決定獨立董事的津貼》、《股份有限公司獨立董事工作制度》、《股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等議案，且須經(jīng)出席會議的發(fā)起人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

2.召開第一屆董事會。至少提前5日通知全體董事召開第一屆董事會第一次臨時會議，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司董事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉董事長的議案》、《聘任高級管理人員并決定其報酬的議案》、《股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》、《股份有限公司董事會秘書工作細(xì)則》等議案。3.4.召開職工代表大會選舉由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事 召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議

5.至少提前5日通知全體監(jiān)事召開第一屆監(jiān)事會2009年第一次臨時會議，通知內(nèi)容包括會議的時間、地點、議案等《股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定的內(nèi)容，審議通過《選舉監(jiān)事會主席的議案》。

（十二）辦理驗資及工商變更登記手續(xù)

在創(chuàng)立大會召開后30 天內(nèi)，由股份公司董事會向市級工商行政管理部門申請設(shè)立登記。