第一篇：開展內(nèi)部控制風(fēng)險評估
篇一:《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估》
第一節(jié) 行政事業(yè)單位的風(fēng)險
風(fēng)險是指組織在未來經(jīng)營中面臨的、可能影響其經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的所有不確定性。
風(fēng)險又分為固有風(fēng)險和剩余風(fēng)險。固有風(fēng)險是指在管理當(dāng)局未采取任何措施的情況下組織所面臨的風(fēng)險；而剩余風(fēng)險則是在管理當(dāng)局進(jìn)行風(fēng)險應(yīng)對之后所殘余的風(fēng)險。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場上的任何主體都面臨著各種來自外部和內(nèi)部的風(fēng)險。
一、行政事業(yè)單位的外部風(fēng)險
行政事業(yè)單位是在一定的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境中履行自身的社會管理職能和為社會提供公共服務(wù)的活動，其面臨以下風(fēng)險：
1.法律政策風(fēng)險。2.經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。3.社會風(fēng)險。
4.自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素以及其他因素產(chǎn)生的風(fēng)險。
二、行政事業(yè)單位的內(nèi)部風(fēng)險因素 行政事業(yè)單位經(jīng)濟(jì)面臨以下內(nèi)部風(fēng)險： 1.管理風(fēng)險 2.道德風(fēng)險 3.財(cái)務(wù)風(fēng)險
4.營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素以及其他因素產(chǎn)生的風(fēng)險。
第二節(jié) 行政事業(yè)單位的風(fēng)險評估 風(fēng)險評估是組織及時識別、系統(tǒng)分析運(yùn)行活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險,并合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。
內(nèi)部控制中的風(fēng)險評估的概念有廣義和狹義之分。此處的風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，包括了風(fēng)險管理的全過程，即設(shè)置目標(biāo)、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險應(yīng)對。
就行政事業(yè)單位而言，風(fēng)險評估是指內(nèi)部控制應(yīng)該能夠有效防范和遏制履行其職責(zé)和自身管理過程中必須面對的風(fēng)險，或者將風(fēng)險控制在可以接受的范圍和程度之內(nèi)。
管理者要對單位的外部風(fēng)險進(jìn)行評價和分級，并了解風(fēng)險變化的情況；各職能部門應(yīng)通過每月的管理服務(wù)活動分析向管理層匯報其所了解的風(fēng)險并提出風(fēng)險管理方案。
管理層應(yīng)建立一定的監(jiān)控和溝通機(jī)制，使業(yè)務(wù)部門將其在日常管理中意識到的內(nèi)部風(fēng)險向管理層及時匯報并提請其注意；同時，內(nèi)部審計(jì)應(yīng)采用以風(fēng)險為導(dǎo)向的審計(jì)方法，對單位和個人進(jìn)行高層次風(fēng)險評估，從策略管理機(jī)制、核心業(yè)務(wù)流程以及資源管理機(jī)制等方面對單位的業(yè)務(wù)流程風(fēng)險，尤其是內(nèi)部風(fēng)險進(jìn)行評級，并取得適當(dāng)管理層的確認(rèn)。行政事業(yè)單位風(fēng)險評估是一個持續(xù)反復(fù)的過程，一次風(fēng)險評估并不能一勞永逸。
篇二:《事業(yè)單位內(nèi)部控制與風(fēng)險管理分析》
事業(yè)單位內(nèi)部控制與風(fēng)險管理分析
摘要：由于市場結(jié)構(gòu)逐漸趨于復(fù)雜化，競爭逐漸提高，使得目前事業(yè)單位的內(nèi)部控制以及風(fēng)險持續(xù)加強(qiáng)，甚至?xí)霈F(xiàn)危機(jī)。內(nèi)部控制屬于強(qiáng)化風(fēng)險管理，是用于規(guī)范管理行為的主要保護(hù)措施。事業(yè)單位 因其性質(zhì)較為特殊，使得完善內(nèi)部控制以及強(qiáng)化風(fēng)險管理更加具有意義。關(guān)鍵詞：事業(yè)單位 內(nèi)部控制 風(fēng)險管理
事業(yè)單位內(nèi)部控制是為了更好的保護(hù)、防范以及控制財(cái)務(wù)風(fēng)險，提升資金的使用率，以此更好的對事業(yè)單位內(nèi)部控制進(jìn)行編排。由于事業(yè)單位的快速發(fā)展，籌資渠道逐漸豐富，出現(xiàn)了內(nèi)部控制的需求，可是其內(nèi)部依舊具有資產(chǎn)管理紊亂、預(yù)算管理隨意、對外投資盲從、財(cái)務(wù)監(jiān)管不當(dāng)?shù)葍?nèi)部不完善的現(xiàn)象，使得需要面對較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險。在這樣的狀況下，財(cái)政部頒布了《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范（試行）》，并在2014年1月1日開始實(shí)施，如何可以讓事業(yè)單位能夠有意識的進(jìn)行實(shí)施，成為了事業(yè)單位急需處理的問題。
一、事業(yè)單位內(nèi)部控制內(nèi)涵
（一）事業(yè)單位內(nèi)部控制定義和特點(diǎn)
事業(yè)單位內(nèi)部控制就是指為了實(shí)現(xiàn)事業(yè)單位的管理目標(biāo)，將財(cái)政部門預(yù)算管理當(dāng)做主線，透過制定并進(jìn)行科學(xué)合理的控制程序以及方法，面對事業(yè)單位財(cái)務(wù)會計(jì)管理風(fēng)險采取有效識別、監(jiān)督和控制的機(jī)制。
從理論角度來講，內(nèi)部控制屬于一個持續(xù)發(fā)展并完善的過程，而且處在組織經(jīng)營管理活動的整體過程當(dāng)中，而事業(yè)單位的內(nèi)部控制體系就是在這樣的管理活動當(dāng)中創(chuàng)建起來的，是通過內(nèi)部管理人員一步一步總結(jié)和完善才構(gòu)成的自行調(diào)整以及自我監(jiān)督的體系，主要包含了四個方面：
首先，控制環(huán)境。控制環(huán)境指的是組織實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，通常包含了治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及權(quán)責(zé)分配、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)等等。其次，風(fēng)險評估。風(fēng)險評估值的是組織和識別以及系統(tǒng)分析經(jīng)營活動里同實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的風(fēng)險，積極制定有效的風(fēng)險應(yīng)對措施。
再次，信息溝通。信息和溝通屬于組織正確、及時的采納、傳遞同內(nèi)部控制有關(guān)的信息，保障信息在組織內(nèi)部以及外部之間獲得有效的溝通。
篇三:《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估》
二、風(fēng)險識別
風(fēng)險識別實(shí)際上是收集有關(guān)損失原因、危險因素及其損失暴露等方面信息的過程。
風(fēng)險識別作為風(fēng)險評估過程的重要環(huán)節(jié)，主要回答的問題是： 存在哪些風(fēng)險？哪些風(fēng)險應(yīng)予以考慮？引起風(fēng)險的主要因素是什么？這些風(fēng)險所引起的后果及嚴(yán)重程度如何？風(fēng)險識別的方法有哪些等。
行政事業(yè)單位在識別風(fēng)險時，必須明確： 1.風(fēng)險識別必須與目標(biāo)聯(lián)系。
2.風(fēng)險識別是一個持續(xù)性、反復(fù)的過程。3.進(jìn)行風(fēng)險識別時應(yīng)當(dāng)關(guān)注單位各個層面的風(fēng)險。
單位在風(fēng)險評估過程中，應(yīng)當(dāng)更關(guān)注引起風(fēng)險的主要因素，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)有關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險。
1.行政事業(yè)單位在識別內(nèi)部風(fēng)險時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注和考慮的因素包括：
（1）管理層的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；（2）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；（3）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素；（4）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素；（5）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素；（6）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。
上述因素的現(xiàn)狀往往是風(fēng)險存在的基礎(chǔ)，上述因素的變動則往往會誘發(fā)新風(fēng)險的產(chǎn)生。
2.行政事業(yè)單位在識別外部風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)關(guān)注和考慮的因素包括：（1）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素；
（2）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；
（3）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素；
（4）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素；（5）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；（6）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。
上述因素實(shí)際上是行政事業(yè)單位履行管理職責(zé)和提供公共服務(wù)的外部環(huán)境，外部環(huán)境的變動必然會影響到行政事業(yè)單位的各項(xiàng)管理和經(jīng)營活動，有可能給單位帶來新的風(fēng)險。
行政事業(yè)單位應(yīng)選擇適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險識別方法，保證風(fēng)險識別的規(guī)范性和科學(xué)性，具體措施有：{事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估報告}.1.建立科學(xué)的風(fēng)險識別方法體系。2.對風(fēng)險識別方法進(jìn)行規(guī)范化和制度化。3.利用歷史事件。4.建立損失事件數(shù)據(jù)庫。行政事業(yè)單位進(jìn)行風(fēng)險評估時，既要考慮預(yù)期事項(xiàng)也要考慮非預(yù)期事項(xiàng)，對可能對組織存在重大影響的非預(yù)期的潛在事項(xiàng)和預(yù)期事項(xiàng)的風(fēng)險都要進(jìn)行評估；同時，既要考慮固有風(fēng)險，也要考慮剩余風(fēng)險。
三、風(fēng)險分析
風(fēng)險分析是在風(fēng)險識別的基礎(chǔ)上對風(fēng)險發(fā)生的可能性、影響程度等進(jìn)行描述、分析、判斷，并確定風(fēng)險重要性水平的過程，是風(fēng)險評估的獨(dú)立環(huán)節(jié)。
風(fēng)險分析的程序主要包括：分析風(fēng)險因素、風(fēng)險事故，捕捉風(fēng)險征兆，確定風(fēng)險的存在；分析風(fēng)險可能性即風(fēng)險發(fā)生的概率；分析風(fēng)險發(fā)生的可能影響。
風(fēng)險分析的方法多種多樣，主要有： 1.定性分析法。2.定量分析法。
定量分析法大部分是建立在數(shù)學(xué)模型基礎(chǔ)上的，其步驟一般是：（1）列出構(gòu)成風(fēng)險的所有要素（風(fēng)險因子）；
（2）對所有風(fēng)險要素確定其發(fā)生的概率和損失的水平；
四、風(fēng)險評價
風(fēng)險評價是在風(fēng)險識別、風(fēng)險分析的基礎(chǔ)上，評估風(fēng)險對單位可能產(chǎn)生的影響以及確定風(fēng)險的重要性水平的過程。
風(fēng)險評價的關(guān)鍵點(diǎn)有：
1.對于重要事項(xiàng)面臨的重要風(fēng)險可能帶來的重大影響。2.應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險可能帶來的影響程度的大小。3.應(yīng)當(dāng)對重要風(fēng)險予以特別的關(guān)注。
五、風(fēng)險應(yīng)對 風(fēng)險應(yīng)對是根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略，使剩余風(fēng)險處于期望的風(fēng)險容限范圍之內(nèi)的應(yīng)對策略。
風(fēng)險應(yīng)對策略一般有四種基本類型：風(fēng)險回避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)、風(fēng)險承受。單位應(yīng)當(dāng)綜合運(yùn)用風(fēng)險應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。
1.風(fēng)險回避。
風(fēng)險回避是單位對超出風(fēng)險承受度的風(fēng)險，通過放棄或者停止與該風(fēng)險相關(guān)的業(yè)務(wù)活動以避免和減輕損失的策略。
單位在選擇風(fēng)險回避策略時必須考慮以下三個方面的因素： ① 某些風(fēng)險即使能夠規(guī)避，但從單位管理績效角度而言也許不可行；
② 某些風(fēng)險可以規(guī)避，但其潛在利益將大大超過潛在損失；{事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估報告}.③ 規(guī)避某些風(fēng)險的同時產(chǎn)生了新的風(fēng)險。2.風(fēng)險降低。
風(fēng)險降低是指單位在權(quán)衡成本效益之后，準(zhǔn)備采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧┙档惋L(fēng)險或者減輕損失，是把不利風(fēng)險事件的概率和影響單獨(dú)或一起降低到可以接受的限度的策略。
3.風(fēng)險轉(zhuǎn)移。
風(fēng)險轉(zhuǎn)移是行政事業(yè)單位就是借助他人力量，將風(fēng)險的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給最有能力抓住對項(xiàng)目有利的機(jī)會的第三方，采取業(yè)務(wù)分包、購買保險等方式和適當(dāng)?shù)目刂拼胧瑢L(fēng)險控制在風(fēng)險承受度之內(nèi)的策略。{事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估報告}.4.風(fēng)險承受。
風(fēng)險承受是單位對風(fēng)險承受度之內(nèi)的風(fēng)險，在權(quán)衡成本效益之后，不準(zhǔn)備采取控制措施降低風(fēng)險或者減輕損失的策略。
第四節(jié) 行政事業(yè)單位風(fēng)險評估的監(jiān)督和評價
風(fēng)險評估的監(jiān)督和評價過程，包括：監(jiān)督和評價風(fēng)險識別的充分性；風(fēng)險分析的合理性；風(fēng)險評價的準(zhǔn)確性以及針對這些風(fēng)險所采取風(fēng)險應(yīng)對策略的恰當(dāng)性。
風(fēng)險評估的監(jiān)督和評價應(yīng)主要考慮：
（一）單位是否已建立、溝通整體目標(biāo)，并輔以具體策略和具體管理服務(wù)活動的開展計(jì)劃：
（二）單位是否已建立風(fēng)險評估制度并保證運(yùn)行，包括識別風(fēng)險、估計(jì)風(fēng)險的重大性、評估風(fēng)險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應(yīng)對措施；
（三）單位是否建立一套廣泛適應(yīng)的風(fēng)險決策判斷標(biāo)準(zhǔn)，即根據(jù)風(fēng)險嚴(yán)重程度和單位的風(fēng)險承受程度確定不同的決策。
（四）單位是否已建立某種機(jī)制，識別和應(yīng)對可能對單位產(chǎn)生重大且普遍影響的變化，如在學(xué)校建立學(xué)生人身安全風(fēng)險管理組織等；
（五）風(fēng)險控制管理部門是否建立了某種流程，以識別外部環(huán)境、內(nèi)部環(huán)境發(fā)生的重大變化。風(fēng)險應(yīng)對措施的調(diào)整機(jī)制是否運(yùn)行有效。
（六）單位是否持續(xù)獲得風(fēng)險變化信息，有效地控制、管理風(fēng)險，對重要風(fēng)險進(jìn)行實(shí)時監(jiān)控，防范新風(fēng)險的產(chǎn)生。
行政事業(yè)單位風(fēng)險評估是一個持續(xù)的反復(fù)的過程，風(fēng)險評估一次并不能一勞永逸。不同方式下的采購業(yè)務(wù)流程有所差別的，以招標(biāo)采購方式下的政府采購內(nèi)部控制制度為例，其采購流程如下：
第一步，接受委托。第二步，供需調(diào)查。
第三步，發(fā)布招標(biāo)公告或招標(biāo)邀請函。第四步，發(fā)售招標(biāo)文件。第五步，接標(biāo)。第六步，開標(biāo)。第七步，評標(biāo)。第八步，簽訂合同。
第九步，提供貨物、工程、服務(wù)。第十步，驗(yàn)收。第十一步，結(jié)算。第十二步，歸檔。1.風(fēng)險評估 ① 預(yù)算管理失效。
② 由于其只在本市的報紙和電臺發(fā)布招標(biāo)公告，這在一定程度上限制了競爭的范圍，屬于地方保護(hù)主義行為，也違反了政府采購公開、公平的原則。
其次政府采購法將保護(hù)民族產(chǎn)業(yè)作為自己的一個目標(biāo)，這雖然在短期內(nèi)扶持了我國企業(yè)，但從長遠(yuǎn)來說，對于民族產(chǎn)業(yè)的發(fā)展有害而無益。
③ 由于未對標(biāo)書費(fèi)規(guī)定一個相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)，使得采購中心可以自己定價。④聘請的專家多年來一直是少數(shù)幾個人，各方面的專家供應(yīng)商都很清楚，這也就使得評標(biāo)的效果大打折扣。尤其是在評標(biāo)過程中，采購實(shí)體的意見是主要的，也使得采購活動的公平性受到影響。
2.關(guān)鍵控制點(diǎn)的確定
第一，要從源頭上制止預(yù)算管理失效。
第二，要在政府采購報上刊登采購招標(biāo)信息，以保證政府采購工作公開、公平、公正原則的實(shí)現(xiàn)。第三，要由制度來規(guī)定標(biāo)書費(fèi)的收取。
第四，要規(guī)范評標(biāo)方式。
3.案例對構(gòu)建行政事業(yè)單位內(nèi)部控制制度的啟示
從上述案例我們可知，行政事業(yè)單位內(nèi)部控制體系的構(gòu)建應(yīng)在全面、深入了解行政事業(yè)單位管理和業(yè)務(wù)活動的基礎(chǔ)上，畫出每個業(yè)務(wù)的流程圖，評估每一個控制點(diǎn)可能存在的風(fēng)險，從中尋找出每個關(guān)鍵控制點(diǎn)，并結(jié)合行政事業(yè)單位的管理和職能特點(diǎn)，制定出符合該單位的內(nèi)部控制體系，減少可能造成的損失和浪費(fèi)，防止犯罪分子有機(jī)可乘、發(fā)生違法亂紀(jì)的犯罪行為。
行政事業(yè)單位內(nèi)部控制體系的構(gòu)建并不是一勞永逸的事情。內(nèi)部控制體系建立以后需要不斷地進(jìn)行評價，不斷地完善。這一方面是由于內(nèi)部控制體系本身可能有缺陷；另一方面是環(huán)境和單位的職能也可能發(fā)生變化。
因此，要定期對可能出現(xiàn)的問題進(jìn)行檢查，防患于未然，這樣才能使行政事業(yè)單位的內(nèi)部控制體系更好地服務(wù)于其社會管理的目標(biāo)。
篇四:《事業(yè)單位內(nèi)部控制與風(fēng)險管理分析》
事業(yè)單位內(nèi)部控制與風(fēng)險管理分析 摘要：由于市場結(jié)構(gòu)逐漸趨于復(fù)雜化，競爭逐漸提高，使得目前事業(yè)單位的內(nèi)部控制以及風(fēng)險持續(xù)加強(qiáng)，甚至?xí)霈F(xiàn)危機(jī)。內(nèi)部控制屬于強(qiáng)化風(fēng)險管理，是用于規(guī)范管理行為的主要保護(hù)措施。事業(yè)單位因其性質(zhì)較為特殊，使得完善內(nèi)部控制以及強(qiáng)化風(fēng)險管理更加具有意義。關(guān)鍵詞：事業(yè)單位 內(nèi)部控制 風(fēng)險管理
事業(yè)單位內(nèi)部控制是為了更好的保護(hù)、防范以及控制財(cái)務(wù)風(fēng)險，提升資金的使用率，以此更好的對事業(yè)單位內(nèi)部控制進(jìn)行編排。由于事業(yè)單位的快速發(fā)展，籌資渠道逐漸豐富，出現(xiàn)了內(nèi)部控制的需求，可是其內(nèi)部依舊具有資產(chǎn)管理紊亂、預(yù)算管理隨意、對外投資盲從、財(cái)務(wù)監(jiān)管不當(dāng)?shù)葍?nèi)部不完善的現(xiàn)象，使得需要面對較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險。在這樣的狀況下，財(cái)政部頒布了《行政事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范（試行）》，并在2014年1月1日開始實(shí)施，如何可以讓事業(yè)單位能夠有意識的進(jìn)行實(shí)施，成為了事業(yè)單位急需處理的問題。
一、事業(yè)單位內(nèi)部控制內(nèi)涵
（一）事業(yè)單位內(nèi)部控制定義和特點(diǎn)
事業(yè)單位內(nèi)部控制就是指為了實(shí)現(xiàn)事業(yè)單位的管理目標(biāo)，將財(cái)政部門預(yù)算管理當(dāng)做主線，透過制定并進(jìn)行科學(xué)合理的控制程序以及方法，面對事業(yè)單位財(cái)務(wù)會計(jì)管理風(fēng)險采取有效識別、監(jiān)督和控制的機(jī)制。
從理論角度來講，內(nèi)部控制屬于一個持續(xù)發(fā)展并完善的過程，而且處在組織經(jīng)營管理活動的整體過程當(dāng)中，而事業(yè)單位的內(nèi)部控制體系就是在這樣的管理活動當(dāng)中創(chuàng)建起來的，是通過內(nèi)部管理人員一步一步總結(jié)和完善才構(gòu)成的自行調(diào)整以及自我監(jiān)督的體系，主要包含了四個方面： 首先，控制環(huán)境。控制環(huán)境指的是組織實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，通常包含了治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及權(quán)責(zé)分配、人力資源政策、內(nèi)部審計(jì)等等。
其次，風(fēng)險評估。風(fēng)險評估值的是組織和識別以及系統(tǒng)分析經(jīng)營活動里同實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的風(fēng)險，積極制定有效的風(fēng)險應(yīng)對措施。
再次，信息溝通。信息和溝通屬于組織正確、及時的采納、傳遞同內(nèi)部控制有關(guān)的信息，保障信息在組織內(nèi)部以及外部之間獲得有效的溝通。
篇五:《行政事業(yè)單位風(fēng)險評估和控制方法》
行政事業(yè)單位風(fēng)險評估和控制方法 目錄：
1.風(fēng)險評估工作機(jī)制 2.風(fēng)險評估程序 3.風(fēng)險控制方法
行政事業(yè)單位內(nèi)部控制建設(shè)的主要內(nèi)容就是分析經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動的風(fēng)險，識別風(fēng)險點(diǎn)，然后因地制宜設(shè)置控制方法并監(jiān)督執(zhí)行。
(一)風(fēng)險評估工作機(jī)制
風(fēng)險評估是單位及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)濟(jì)活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。
單位開展經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險評估應(yīng)當(dāng)成立風(fēng)險評估工作小組，通常由單位分管財(cái)務(wù)工作的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任組長。
風(fēng)險評估工作小組可以設(shè)置在內(nèi)控部門或者牽頭部門。為及時發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，單位應(yīng)當(dāng)建立經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險定期評估機(jī)制，對經(jīng)濟(jì)活動存在的風(fēng)險進(jìn)行全面、系統(tǒng)和客觀評估。經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險評估至少每年進(jìn)行一次;外部環(huán)境、經(jīng)濟(jì)活動或管理要求等發(fā)生重大變化的，應(yīng)及時對經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險進(jìn)行重估。經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險評估結(jié)果應(yīng)當(dāng)形成書面報告并及時提交單位領(lǐng)導(dǎo)班子，作為完善內(nèi)部控制的依據(jù)。
(二)風(fēng)險評估程序
風(fēng)險評估可分為目標(biāo)設(shè)定、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析和風(fēng)險應(yīng)對四個步驟，見下表：
(三)風(fēng)險控制方法
在風(fēng)險評估之后，單位應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的控制方法將風(fēng)險控制在可承受程度之內(nèi)。單位內(nèi)部控制的控制方法一般包括8 種，具體見下表:
第二篇：花旗銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險評估
花旗銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險評估
通過 “內(nèi)部控制和風(fēng)險評估”這門課學(xué)習(xí)，我們知道風(fēng)險管理包括內(nèi)部控制建設(shè)、目標(biāo)制定、事項(xiàng)識別、風(fēng)險評估、風(fēng)險反應(yīng)、控制活動、信息和溝通、監(jiān)控等八個方面。內(nèi)部控制包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)控五個方面。從風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的主要因素來看，內(nèi)部控制是風(fēng)險管理的必要環(huán)節(jié)。內(nèi)部控制的動力來自企業(yè)對風(fēng)險的識別和管理。相反，如果沒有良好的內(nèi)部控制系統(tǒng)，往往會導(dǎo)致企業(yè)無法對風(fēng)險進(jìn)行有效的識別和防范，最終可能導(dǎo)致破產(chǎn)甚至倒閉。為了進(jìn)一步了解認(rèn)識“內(nèi)部控制和風(fēng)險評估”的意義與作用，我決定去調(diào)研一家500強(qiáng)企業(yè)---花旗集團(tuán)。
以下文章分為2個部分，我們在第一個部分把花旗集團(tuán)的發(fā)展歷史和發(fā)展現(xiàn)狀作一個簡單回顧；第二個部分就主要分析花旗集團(tuán)的內(nèi)部控制和風(fēng)險評估管理模式及對我們啟示。
花旗集團(tuán)
花旗集團(tuán)（Citigroup Inc.，以Citi為商標(biāo)）總部位于美國紐約市，為世界上最大的銀行及金融機(jī)構(gòu)之一，于1998年由花旗公司及旅行家集團(tuán)合并而成，并于同期換牌上市。花旗集團(tuán)的歷史由花旗銀行的成立為起點(diǎn)，花旗銀行是1955年由紐約花旗銀行與紐約第一國民銀行合并而成。花旗集團(tuán)是美國第一家集商業(yè)銀行、投資銀行、保險、共同基金、證券交易等諸多金融服務(wù)業(yè)務(wù)于一身的金融集團(tuán)。
一、發(fā)展歷史
花旗銀行是1955年由紐約花旗銀行與紐約第一國民銀行合并而成的，合并后改名為紐約第一花旗銀行，1962年改為第一花旗銀行，1976年3月1日改為現(xiàn)名。該企業(yè)在2007《財(cái)富》全球最大五百家公司排名中名列第十四。
1968年花旗銀行走出了公司戰(zhàn)略決策的重要一步－－成立銀行控股公司，以其作為花旗銀行的母公司。由于美國銀行法對銀行與證券業(yè)務(wù)實(shí)行嚴(yán)格的分業(yè)管理，規(guī)定商業(yè)銀行不許購買股票，不允許經(jīng)營非銀行業(yè)務(wù)，對分支行的開設(shè)也有嚴(yán)格的限制。為了規(guī)避法律的限制，花旗銀行把自己的股票換成其控股公司即花旗公司的股票,而花旗公司資產(chǎn)的99%是花旗銀行的資產(chǎn)。數(shù)十年來，花旗銀行一直是花旗公司的“旗艦銀行”，20世紀(jì)70年代花旗銀行的資產(chǎn)一直占花旗公司資產(chǎn)的95%以上，80年代以后有所下降，但也在85%左右。花旗公司共轄13個子公司，提供銀行、證券、投資信托、保險、融資租賃等多種金融服務(wù)（按照當(dāng)時法律要求，非銀行金融業(yè)務(wù)所占比例很小）。通過這一發(fā)展戰(zhàn)略，花旗公司走上了多元化金融服務(wù)的道路，并在1984年成為美國最大的單一銀行控股公司。
1998年4月6日，花旗公司與旅行者集團(tuán)宣布合并，合并組成的新公司稱為“花旗集團(tuán)”，其商標(biāo)為旅行者集團(tuán)的紅雨傘和花旗集團(tuán)的蘭色字標(biāo)。花旗公司與旅行者集團(tuán)合并組成的花旗集團(tuán)，成為美國第一家集商業(yè)銀行、投資銀行、保險、共同基金、證券交易等諸多金融服務(wù)業(yè)務(wù)于一身的金融集團(tuán)。合并后的花旗集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)7000億美元，凈收入為500億美元，在100個國家有1億客戶，擁有6000萬張信用卡的消費(fèi)客戶。從而成為世界上規(guī)模最大的全能金融集團(tuán)之一。
2014年4月8日，花旗集團(tuán)宣布，該集團(tuán)將支付11.3億美元，了結(jié)有關(guān)該集團(tuán)在金融危機(jī)期間出售抵押貸款支持債券的指控。
花旗集團(tuán)在2014年《財(cái)富》世界500強(qiáng)企業(yè)最新排名中排名全球第82名。
二、企業(yè)文化
“以人為本”是花旗銀行自創(chuàng)業(yè)初始就確立了的企業(yè)文化的核心戰(zhàn)略。他們十分注重對人才的培養(yǎng)與使用。它的人力資源政策主要是不斷創(chuàng)造出“事業(yè)留人、待遇留人、感情留人”的親情化企業(yè)氛圍，讓員工與企業(yè)同步成長，讓員工在花旗有“成就感”、“家園感”。花旗銀行CEO桑迪·維爾的年薪高達(dá)1.52億美元，遙居美國CEO的前列；再以花旗銀行上海分行為例，各職能部門均設(shè)有若干副經(jīng)理職位，一般本科畢業(yè)的大學(xué)生工作3年即可提升為副經(jīng)理，碩士研究生1年就可提升為副經(jīng)理，收入則是中國同等“職級”的幾倍甚至幾十倍。
“客戶至上”是花旗銀行企業(yè)文化的靈魂。花旗銀行企業(yè)文化的最優(yōu)之處就是把提高服務(wù)質(zhì)量和以客戶為中心作為銀行的長期策略，并充分認(rèn)識到實(shí)施這一戰(zhàn)略的關(guān)鍵是要有吸引客戶的品牌。經(jīng)過潛心探索，花旗獲得了成功。2006年花旗銀行的業(yè)務(wù)市場覆蓋全球100多個國家的1億多客戶，服務(wù)品牌享譽(yù)世界，在眾多客戶眼里，“花旗” 兩字代表了一種世界級的金融服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)。
“尋求創(chuàng)新”是花旗銀行企業(yè)文化的升華。在花旗銀行，大至發(fā)展戰(zhàn)略、小到服務(wù)形式都在不斷進(jìn)行創(chuàng)新。它相信，轉(zhuǎn)變性與大膽性的決策是企業(yè)突破性發(fā)展的關(guān)鍵，并且如果你能預(yù)見未來，你就擁有未來。這就是說，企業(yè)必須永無止境、永不間斷地進(jìn)行創(chuàng)新。
三、品牌
花旗集團(tuán)有很多品牌，他們基本覆蓋了生活的方方面面，而且花旗銀行在中國也有了長足的發(fā)展。具體品牌如下：
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花旗銀行－提供商業(yè)銀行服務(wù) *
Banamex－墨西哥最大的銀行 *
Banco Cuscatlan－薩爾瓦多最大的銀行 *
Banco Uno－中美洲最大的信用卡機(jī)構(gòu) *
花旗貸款
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花旗保險－提供保險服務(wù) *
花旗資本 *
花旗財(cái)務(wù)
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大來信用證* Primerica *
史密斯·巴尼·希爾森－股票承銷商、投資銀行和資產(chǎn)管理公司 *
CitiCard *
Credicard Citi－巴西信用卡業(yè)務(wù) *
Egg Banking plc－英國投資銀行 *
CitiStreet 花旗集團(tuán)在中國的歷史可追溯至1902年5月，是首家在中國開業(yè)的美國銀行。至2006年，花旗銀行已是中國頂尖外資銀行，為客戶提供最廣泛的金融產(chǎn)品。花旗銀行分別在北京、上海、廣州、深圳和天津設(shè)立企業(yè)與投資銀行分行；在上海和北京設(shè)立個人銀行營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)；在廈門和成都設(shè)有代表處；中國區(qū)總部也設(shè)在上海。作為花旗集團(tuán)在全球100多個國家網(wǎng)絡(luò)的一部分，花旗銀行是中國最具全球性的外資銀行。花旗銀行在中國主要為跨國公司、合資企業(yè)、本地企業(yè)和個人提供廣泛、多樣的金融服務(wù)。花旗銀行通過不斷創(chuàng)新，始終站在行業(yè)發(fā)展的前沿。2005年，花旗集團(tuán)國際投資有限公司負(fù)責(zé)在中國的投資業(yè)務(wù)推廣。花旗銀行在中國多年，獲得了良好的發(fā)展。2003年8月，被Euromoney中國授予“中國最受青睞的外資銀行”和“中國受歡迎的資金管理銀行”；2004年6月3日，花旗銀行成為首家在華開設(shè)財(cái)富管理中心(CitiGold Center)的外資銀行，花旗財(cái)富管理中心在上海新天地落戶開張；
花旗銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險評估管理模式及啟示
內(nèi)部控制和風(fēng)險管理是商業(yè)銀行經(jīng)營管理中的兩項(xiàng)重要內(nèi)容,在當(dāng)今銀行業(yè)發(fā)展日益規(guī)范化、國際化的今天, 學(xué)習(xí)、研究西方商業(yè)銀行先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和模式, 對提高我國商業(yè)銀行的競爭力和抗風(fēng)險能力具有重要意義。
一、花旗銀行內(nèi)部控制和風(fēng)險評估管理的雙層構(gòu)架
花旗銀行通過建立內(nèi)部控制和風(fēng)險評估管理模式, 即C C R A
(Corporate Control and Risk Assessment)來實(shí)施風(fēng)險管理, C C R A的總體目標(biāo)是為了預(yù)替風(fēng)險、控制風(fēng)險, 促進(jìn)業(yè)務(wù)的順利進(jìn)行和股東權(quán)益的增加。從組織框架看, C C R A 可分為兩個層次的內(nèi)容。第一個層次是指C C R A 工作組對花旗銀行全球分支機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)的審查、監(jiān)控、糾錯和評價。為保證組織機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和權(quán)威性,C C R A 工作組實(shí)行派駐制, 即由設(shè)在紐約總行的C C R A 工作組總部向全球100 多個國家和地區(qū)派駐3200 多個CCRA 代表處。花旗銀行對CCRA 代表處員工素質(zhì)的要求極其嚴(yán)格, 通常, 代表處員工分為全能人才、資深專家和負(fù)責(zé)代表處之間業(yè)務(wù)聯(lián)系的全球協(xié)調(diào)員三類人才, 其中資深專家有零售業(yè)務(wù)專家、公司業(yè)務(wù)專家、政策制度專家、信息技術(shù)專家等。
CCRA代表處的工作是花旗銀行風(fēng)險管控的主體, CCRA代表處的員工素質(zhì)決定了花旗銀行風(fēng)險管理的水平。
CCRA的第二個層次是花旗銀行的整體風(fēng)險控制管理, 這項(xiàng)工作由審計(jì)委員會、審計(jì)工作組和經(jīng)營檢查委員會三個組織來實(shí)施。審計(jì)委員會是花旗銀行級別最高的風(fēng)險管控機(jī)構(gòu), 它由花旗銀行的一些董事組成, 直接對董事會負(fù)責(zé)。審計(jì)委員會實(shí)行每季例會制度, 對國家風(fēng)險、銀行戰(zhàn)略風(fēng)險等最高層次的風(fēng)險進(jìn)行討論、分析, 并向董事會提交報告。審計(jì)委員會下設(shè)審計(jì)工作組和經(jīng)營檢查委員會兩個組織, 審計(jì)工作組由花旗銀行的部分高級管理人員組成, 它依據(jù)CCRA代表處的報告有針對性地對一些諸如重大風(fēng)險、特殊風(fēng)險等案例進(jìn)行深人調(diào)查、分析和監(jiān)控;經(jīng)營檢查委員會的成員也是一些高級管理人員, 它負(fù)責(zé)處理CCRA工作組總部提交的報告, 檢查CCRA工作組的業(yè)務(wù)情況, 對一些嚴(yán)重違規(guī)或風(fēng)險失控的分支機(jī)構(gòu)作出最終處理決定。花旗銀行CCRA的雙層構(gòu)架如圖所示。
二、CCRA代表處的工作內(nèi)容
1、風(fēng)險分析, 風(fēng)險分析是CCRA代表處的一項(xiàng)日常工作, 它包括兩個方面的內(nèi)容: 一是為花旗銀行高層管理人員提交宏觀風(fēng)險分析報告, 這包括風(fēng)險窗口中的18 項(xiàng)內(nèi)容, 即國家風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、產(chǎn)品風(fēng)險、價格風(fēng)險、房地產(chǎn)、自然災(zāi)害、人身安全、風(fēng)險等級變動、競爭對手、技術(shù)發(fā)展、特許權(quán)、限制因素、資本實(shí)力、商品市場、銷售狀況、流動性風(fēng)險、對外依存度、企業(yè)內(nèi)控等;二是對被檢查單位內(nèi)部環(huán)境的風(fēng)險評估。花旗銀行通過對被查單位的經(jīng)營戰(zhàn)略思想、規(guī)章制度、權(quán)力約束、企業(yè)文化、經(jīng)營風(fēng)險、財(cái)務(wù)風(fēng)險、機(jī)構(gòu)和人員風(fēng)險信息系統(tǒng)風(fēng)險等的了解和分析, 來確定被查單位的風(fēng)險度(花旗銀行的風(fēng)險度分為高、中、低三個檔次)。此項(xiàng)風(fēng)險分析的結(jié)果是CCRA人員確定檢查范圍、深度和檢查周期的重要依據(jù)。
2、實(shí)施內(nèi)控檢查,CCRA代表處對被查單位的檢查包括以下幾個關(guān)鍵步驟: 首先是部署任務(wù), 即確定審計(jì)檢查的性質(zhì)、范圍和程度;第二是組建審計(jì)小組, 明確人員分工;第三是收集資料, 實(shí)施非現(xiàn)場審查, 如對業(yè)務(wù)動態(tài)、財(cái)務(wù)報告、以前的審計(jì)報告等進(jìn)行分析審查;第四是制定詳細(xì)的檢查計(jì)劃, 對范圍廣、內(nèi)容多的較大的審計(jì)項(xiàng)目, 還組織試點(diǎn)工作;第五是實(shí)施全面的現(xiàn)場審計(jì)檢查。在此基礎(chǔ)上, 審計(jì)小組向CCRA代表處和紐約總部的CCRA工作組提交詳細(xì)的報告(花旗銀行稱這種文件為“ 紅夾子報告”), 并就檢查中出現(xiàn)的問題向被審查單位提出整改意見。此后, 審計(jì)小組還將對被審單位實(shí)施跟蹤檢查和監(jiān)控, 提交后續(xù)的“ 紅夾子報告” , 如果審查案例符合規(guī)定,CRA工作組還會向?qū)徲?jì)工作組或經(jīng)營檢查委員會作專門報告。
3、內(nèi)控評級和持續(xù)檢查,CCRA人員通過檢查— 報告— 跟蹤— 再報告等一系列過程, 逐步了解被檢查單位的管理水平, 從而對其內(nèi)控水平進(jìn)行評級。花旗銀行的內(nèi)控評級采用打分制, 得1 一2 分的單位屬于內(nèi)控水平不滿意類型, 得3 分的位內(nèi)部控制為中等水平, 得4一5 分的單位屬于內(nèi)控水平滿意類型。CCRA代表處依據(jù)內(nèi)控水平評級結(jié)果和風(fēng)險度情況, 運(yùn)用矩陣圖原理確定對被審查單位進(jìn)行持續(xù)檢查的頻率, 如對內(nèi)控水平不滿意、風(fēng)險度較高的單位, 實(shí)施12 個月一次的例行全面檢查, 對內(nèi)控水平滿意、風(fēng)險度低的單位而言, 這種檢查的周期是42個月。
三、啟示
花旗銀行的CCRA模式對加強(qiáng)我國商業(yè)銀行的內(nèi)控機(jī)制建設(shè)具有很好的借鑒之處。
1、加強(qiáng)風(fēng)險監(jiān)控的組織隊(duì)伍建設(shè)。首先, 要保證組織隊(duì)伍的獨(dú)立性,花旗銀行的CCRA 代表處直接對紐約總部負(fù)責(zé), 人員同其他經(jīng)營管理人員完全分離, 薪金由總部直接支付,其組織形式是一種由上而下的垂直管理模式, 這保證了風(fēng)險監(jiān)控人員在免受權(quán)力和利益驅(qū)動的情況下, 客觀、公正地開展工作、履行職責(zé)。其次, 要樹立風(fēng)險監(jiān)控的嚴(yán)肅性, 花旗銀行的CCRA組織對審查結(jié)果有較大的處置權(quán), 尤其是審計(jì)委員會和經(jīng)營檢查委員會有權(quán)要求被審查單位限期糾正不當(dāng)行為、對責(zé)任人進(jìn)行處理。花旗銀行認(rèn)為, 對被審查單位的間題不及時處置并實(shí)施后續(xù)監(jiān)控, 比未能發(fā)現(xiàn)問題的失控行為更嚴(yán)重, 花旗銀行的這種觀點(diǎn)是值得我們深思的。第三, 要樹立風(fēng)險監(jiān)控隊(duì)伍的權(quán)威性, 花旗銀行的CCRA組織對人員有優(yōu)先選擇權(quán), 因此, CCRA人員都是從業(yè)務(wù)線上選出來的優(yōu)秀人才,他們精通各項(xiàng)制度和業(yè)務(wù)操作程序,熟悉經(jīng)營管理活動中的風(fēng)險環(huán)節(jié), 他們對間題的判斷和評級具有較高的權(quán)威性。
2、重視風(fēng)險分析。商業(yè)銀行的經(jīng)營活動中存在著許多不確定因素, 防范和化解風(fēng)險, 保護(hù)銀行資產(chǎn), 必須要有足夠的風(fēng)險意識和識別、量化風(fēng)險的能力。花旗銀行CCRA人員對風(fēng)險窗口中的18 類風(fēng)險進(jìn)行分析,還具體評定被審查單位的風(fēng)險度, 可見其對風(fēng)險分析的重視。在當(dāng)前的金融環(huán)境下, 我國商業(yè)銀行不僅應(yīng)該充分認(rèn)識面臨的來自外部、內(nèi)部的各類風(fēng)險, 而且要認(rèn)真分析多年來風(fēng)險失控的具體表現(xiàn)及原因, 使管理工作有的放矢, 防微杜漸。
3、客觀評價內(nèi)控水平。花旗銀行把內(nèi)控水平評級作為內(nèi)部控制的一項(xiàng)重要工作來抓, 通過打分評級, 可以客觀反映全球機(jī)構(gòu)的風(fēng)險管理水平, 而不象國內(nèi)商業(yè)銀行那樣僅憑表面情況、甚至是主觀感覺來判斷分支機(jī)構(gòu)的管理水平。科學(xué)的打分評級制度還有助于各級機(jī)構(gòu)找出差距, 逐步提高內(nèi)部控制和風(fēng)險管理水平。花旗銀行經(jīng)過多年的努力, 其分支機(jī)構(gòu)中內(nèi)控水平得1 一2 分的僅占全球機(jī)構(gòu)總量的l %, 得分為3 分的機(jī)構(gòu)比重在9% 左右, 得分為4 一5 分的, 即內(nèi)控水平屬于滿意級別的, 比重約為90%。
4、擺正內(nèi)部控制與外部審計(jì)的關(guān)系。花旗銀行的官員認(rèn)為。商業(yè)銀 行的內(nèi)部控制和外部審計(jì)在根本目標(biāo)上是一致的, 兩者都是為了范和控制銀行風(fēng)險, 只是前者是從銀行自身利益出發(fā)實(shí)施風(fēng)險管理, 而后者側(cè)重于銀行的經(jīng)營性風(fēng)險和整個金融業(yè)的安全。對花旗銀行而言, 其良好的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制有助于外部監(jiān)管效率和質(zhì)量的提高, 同時, 花旗銀行也借助外部監(jiān)管的力量來促進(jìn)內(nèi)控機(jī)制的完善, 美聯(lián)儲定期對花旗銀行的內(nèi)控機(jī)制進(jìn)行檢查、評價, 此外, 花旗銀行還專門聘請畢馬威國際會計(jì)師事務(wù)所定期檢查CCRA的各種情況, 如CCRA的獨(dú)立性、檢查范圍和方法、頻率、控制手段等。
第三篇：信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制與風(fēng)險評估
淺談如何加強(qiáng)信息系統(tǒng)內(nèi)控建設(shè)防范安全風(fēng)險
仲婕
江蘇省電信有限公司蘇州分公司
摘要：如何保證信息系統(tǒng)處理流程規(guī)范，系統(tǒng)數(shù)據(jù)安全完整準(zhǔn)確，內(nèi)控制度落到實(shí)處，本文從信息系統(tǒng)的開發(fā)建設(shè)、運(yùn)行維護(hù)、審計(jì)檢查幾個方面論述如何加強(qiáng)內(nèi)控制度建設(shè)防范安全風(fēng)險。關(guān)鍵詞：信息系統(tǒng)、內(nèi)控制度
隨著電信企業(yè)各項(xiàng)生產(chǎn)運(yùn)營系統(tǒng)的建立與使用，各類信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制是否健全、風(fēng)險是否得到有效控制就成為了內(nèi)部審計(jì)關(guān)注的重要課題。
近年來電信企業(yè)上線運(yùn)行的重要信息系統(tǒng)有BSS業(yè)務(wù)受理系統(tǒng)、OA辦公自動化系統(tǒng)、資源管理系統(tǒng)、綜合調(diào)度系統(tǒng)、智能網(wǎng)管理系統(tǒng)、計(jì)費(fèi)賬務(wù)系統(tǒng)、計(jì)劃建設(shè)管理系統(tǒng)等等。這些信息系統(tǒng)的建立運(yùn)用能解決人工難以及時處理大量信息數(shù)據(jù)、難以及時進(jìn)行復(fù)雜運(yùn)算分析的難題，利用信息系統(tǒng)可以將人工處理的程序、模型預(yù)先設(shè)計(jì)好，幫助企業(yè)高效率地管理生產(chǎn)過程，幫助企業(yè)及時獲取并提煉重要的信息，以利于提高企業(yè)綜合競爭力。但這些系統(tǒng)是否安全、是否符合內(nèi)控要求，信息數(shù)據(jù)是否完整準(zhǔn)確，卻無人來回答。內(nèi)審部門作為企業(yè)的內(nèi)部控制監(jiān)督檢查部門有責(zé)任有義務(wù)對信息系統(tǒng)的內(nèi)控制度進(jìn)行評估檢查，分析系統(tǒng)的安全風(fēng)險，堵塞系統(tǒng)漏洞，切實(shí)發(fā)揮信息系統(tǒng)在企業(yè)發(fā)展決策方面的支撐作用。
日前獲悉，某電信運(yùn)營企業(yè)因小靈通預(yù)付費(fèi)系統(tǒng)超級密 碼被盜，導(dǎo)致被非法制作了1000多萬元的小靈通充值卡，至案發(fā)時已全部充值消費(fèi)，給電信企業(yè)造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失。由此看出信息系統(tǒng)的安全與否直接影響著企業(yè)的經(jīng)濟(jì)利益，對企業(yè)是至關(guān)重要的。
本文將就信息系統(tǒng)如何加強(qiáng)內(nèi)部控制、防范安全風(fēng)險談幾點(diǎn)看法：
一、信息系統(tǒng)從開發(fā)建設(shè)起就必須建立一套完整的內(nèi)控流程
1、信息系統(tǒng)程序設(shè)計(jì)必須健全數(shù)據(jù)核對環(huán)節(jié)，保證數(shù)據(jù)準(zhǔn)確
信息系統(tǒng)能提高企業(yè)管理效率，提升企業(yè)服務(wù)水平，提高企業(yè)競爭應(yīng)變能力，但這一切是建立在信息系統(tǒng)能提供完整、真實(shí)、準(zhǔn)確數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上的。如果數(shù)據(jù)經(jīng)過信息系統(tǒng)的一系列加工處理流程，其中發(fā)生了部分溢出、丟失或變異，那么信息系統(tǒng)會輸出錯誤的數(shù)據(jù)，經(jīng)營管理者依靠錯誤的數(shù)據(jù)肯定不會得出正確的結(jié)論。因此信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)完整準(zhǔn)確是首先要保證的。如何保證數(shù)據(jù)準(zhǔn)確呢，一般情況下采用在重要數(shù)據(jù)輸入前和處理輸出后進(jìn)行總量比對、結(jié)構(gòu)比對、邏輯驗(yàn)證等方法驗(yàn)證數(shù)據(jù)是否完整準(zhǔn)確。
2、信息系統(tǒng)建設(shè)必須考慮數(shù)據(jù)安全存放，保證數(shù)據(jù)安全
一般情況下數(shù)據(jù)是否安全主要考慮兩個方面，一是數(shù)據(jù)庫是否安全，能否防止非法訪問，如果發(fā)生有非法訪問，或是發(fā)生惡意修改、篡改數(shù)據(jù)情況的，系統(tǒng)是否會留下記錄，能否及時告警。另外一方面是數(shù)據(jù)存放介質(zhì)是否可靠，有無備份，重要數(shù)據(jù)是否異地存放，防止自然災(zāi)害對數(shù)據(jù)安全的危害。
根據(jù)電信企業(yè)信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)報告等的影響程度分別對數(shù)據(jù)進(jìn)行ABC分類，A類數(shù)據(jù)庫如會計(jì)核算系統(tǒng)、計(jì)費(fèi)賬務(wù)系統(tǒng)必須要具備可靠的存儲介質(zhì)，嚴(yán)格建立實(shí)時的異地備份，以保證數(shù)據(jù)安全。B、C類數(shù)據(jù)根據(jù)機(jī)房容量、建設(shè)成本情況分別制定備份計(jì)劃，采用兩種以上介質(zhì)存儲、兩個不同機(jī)房存放等方法。
3、信息系統(tǒng)開發(fā)要考慮設(shè)置嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿艽a策略，杜絕非法入侵
信息系統(tǒng)必須建立用戶身份的驗(yàn)證機(jī)制，對信息系統(tǒng)的訪問必須使用用戶名和密碼，而且每個用戶帳號被授予唯一的用戶。同時要制定嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿艽a政策，并根據(jù)密碼政策在系統(tǒng)固化相應(yīng)的設(shè)置，以避免用戶使用安全級別低的密碼。密碼政策具體包括: 用戶密碼長度不得低于6位、密碼應(yīng)至少每90天進(jìn)行更新、不得使用最近的密碼。以上稱為’6901’密碼策略，對于超級用戶則需要按照’8901’來設(shè)置密碼，位長不少于8位，更新周期同普通用戶。
在對電信企業(yè)信息系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)控評估時，發(fā)現(xiàn)較多的系統(tǒng)存在用戶名、密碼共用的現(xiàn)象，不符合內(nèi)控要求。共用賬號、密碼會影響密碼的定期更換、不能防止非法訪問，發(fā)生 問題時也無法落實(shí)責(zé)任。因此有此現(xiàn)象的應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為重要缺陷，必須立即整改。
二、信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)要嚴(yán)格遵守內(nèi)控規(guī)定
1、用戶賬號變更嚴(yán)格履行審批
對信息系統(tǒng)的用戶創(chuàng)建和授權(quán)必須通過信息系統(tǒng)主管部門主管人員審批后，方可由系統(tǒng)管理員在系統(tǒng)中創(chuàng)建用戶帳號，以避免未經(jīng)授權(quán)帳號及權(quán)限的創(chuàng)建或修改。在員工工作調(diào)動或離職等工作職能發(fā)生變化時，由人力資源部或用戶所在部門及時正式書面通知系統(tǒng)維護(hù)部門，由系統(tǒng)管理員更新或刪除其相應(yīng)的訪問權(quán)限。
在對某電信企業(yè)信息系統(tǒng)進(jìn)行內(nèi)控評估時，發(fā)現(xiàn)用戶賬號的創(chuàng)建、修改缺少書面審批資料，無法證明是否經(jīng)過必要的授權(quán)，因此被認(rèn)定為內(nèi)控執(zhí)行缺陷。
2、重要操作要嚴(yán)格執(zhí)行復(fù)核、審批制度
對信息系統(tǒng)的重要操作如涉及數(shù)據(jù)增加、修改、變更等需要堅(jiān)持復(fù)核、審批制度，即一人操作、一人復(fù)核再加上主管審批，防止誤操作，影響信息數(shù)據(jù)準(zhǔn)確。在大家都熟悉的會計(jì)核算系統(tǒng)中憑證制作必須要經(jīng)過復(fù)核才能記賬，這也是遵循內(nèi)控規(guī)定的重要體現(xiàn)。以電信企業(yè)的計(jì)費(fèi)系統(tǒng)為例，系統(tǒng)操作人員需要根據(jù)營銷政策對批量用戶進(jìn)行贈送話費(fèi)操作，此操作會影響一大批用戶的預(yù)存款余額，不能發(fā)生任何 4 差錯。操作人員要將營銷政策的文字信息轉(zhuǎn)化為計(jì)算機(jī)語言，既不能送錯對象，也不能多送或少送，所以此類重要操作就必須嚴(yán)格執(zhí)行復(fù)核、審批制度。
3、系統(tǒng)操作要有完善的記錄
一般信息系統(tǒng)本身會具有記錄的功能，將維護(hù)人員的維護(hù)操作全部記錄下來，生成專門的維護(hù)日志，供主管定期審閱。但也存在個別信息系統(tǒng)在程序開發(fā)時未提供完善的記錄功能，不是所有重要操作都能記錄系統(tǒng)中，在這種情況下，必須要求系統(tǒng)操作人員作好手工記錄，記錄的內(nèi)容包括操作員姓名、操作指令、依據(jù)、時間、結(jié)果等信息。對重要的操作指令先要履行上述第2條規(guī)定復(fù)核程序。
4、不相容職務(wù)嚴(yán)格分離
《內(nèi)部會計(jì)控制規(guī)范》中只是說“不相容職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管、稽核檢查等職務(wù)”。事實(shí)上，一個企業(yè)或一個組織因業(yè)務(wù)種類、機(jī)構(gòu)設(shè)置不同，所要明確的不相容職務(wù)是不盡相同的，既涉及不同部門的不相容職務(wù)又涉及同部門不同崗位的不相容職務(wù)。在此僅討論涉及信息系統(tǒng)的不相容職務(wù)分離的問題，如上文所提的用戶創(chuàng)建、修改操作與審批、數(shù)據(jù)錄入與審核、系統(tǒng)操作與復(fù)核、數(shù)據(jù)維護(hù)與統(tǒng)計(jì)記賬等。將這些職責(zé)分離是為了保證信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)處理的合法合規(guī)性，謹(jǐn)防信息系統(tǒng)本身出現(xiàn)重大風(fēng)險。以電信企業(yè)為例，信息系統(tǒng)運(yùn)用廣泛之后，產(chǎn)生了許多電子化虛擬貨幣如Q幣、電子卡等有別于傳統(tǒng)貨幣的實(shí)物，無法按照原來實(shí)物管理的模式進(jìn)行到貨驗(yàn)收、保管記錄、月度盤點(diǎn)等工作，但作為系統(tǒng)管理的虛擬實(shí)物還必須要建立這樣的職務(wù)分離制度，負(fù)責(zé)管理虛擬實(shí)物部門（即系統(tǒng)維護(hù)部門）與購買、銷售部門分離，實(shí)物管理部門與會計(jì)記賬部門分離，建立相互核對、相互監(jiān)督的內(nèi)控工作制度，以兩個不同系統(tǒng)的數(shù)據(jù)核對，或以人工計(jì)算核對等方法來驗(yàn)證信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的完整。以Q幣為例，在電信企業(yè)就經(jīng)歷購買、入庫、銷售、計(jì)費(fèi)、記賬等諸多環(huán)節(jié)，購買與入庫、銷售與計(jì)費(fèi)、計(jì)費(fèi)與記賬就必須按照不相容職務(wù)分離規(guī)定執(zhí)行，相互之間建立進(jìn)行定期對賬機(jī)制，以保證Q幣的購銷存業(yè)務(wù)流程閉環(huán)管理。
我們都知道不相容職務(wù)分離是內(nèi)部控制的核心，在信息化環(huán)境下，更加需要強(qiáng)調(diào)不相容職務(wù)分離原則，因?yàn)闃I(yè)務(wù)管理流程經(jīng)過信息系統(tǒng)固化之后，所有人員都會在系統(tǒng)中承擔(dān)一個或多個角色，角色分配結(jié)果在一段時間內(nèi)是不會發(fā)生變化的，這些角色之間是否是不相容職務(wù)，是否會存在因分工不當(dāng)導(dǎo)致舞弊行為的發(fā)生，都直接影響信息系統(tǒng)的安全性。
三、內(nèi)審部門要加強(qiáng)信息系統(tǒng)的內(nèi)控評估，堵塞漏洞防范風(fēng)險
1、信息系統(tǒng)審計(jì)評估需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容 對照以上所述的在信息系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)、運(yùn)行維護(hù)中所要落實(shí)的各項(xiàng)內(nèi)控要求，認(rèn)真開展檢查評估。
在評估過程中既要關(guān)注信息系統(tǒng)本身對數(shù)據(jù)處理的控制流程是否規(guī)范，用戶權(quán)限設(shè)置是否經(jīng)過授權(quán)，是否存在數(shù)據(jù)安全風(fēng)險，又要關(guān)注不同信息系統(tǒng)之間有無建立數(shù)據(jù)接口，是否進(jìn)行數(shù)據(jù)核對，是否將不相容職務(wù)分離，相互之間是否存在監(jiān)督關(guān)系。評估要重點(diǎn)關(guān)注與財(cái)務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的安全情況。
2、信息系統(tǒng)審計(jì)評估需要運(yùn)用的方法
信息系統(tǒng)評估方法與業(yè)務(wù)流程內(nèi)控評估方法基本相同，主要有：詢問、文件檢查、重新履行、觀察、問卷調(diào)查等。其中文件檢查、重新履行是內(nèi)控評估常用的重要方法，像前面所述的用戶權(quán)限審批、重要操作審批、系統(tǒng)操作記錄、復(fù)核檢查等都需要運(yùn)用文件檢查方法，通過審閱相關(guān)文檔記錄來判斷各項(xiàng)內(nèi)控措施是否得到有效執(zhí)行。
3、信息系統(tǒng)審計(jì)評估重要目的是落實(shí)缺陷整改
通過對信息系統(tǒng)內(nèi)控制度的檢查評估，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷，目的是針對內(nèi)控缺陷制定合理的整改方案，確保缺陷得到修正，風(fēng)險得到控制。信息系統(tǒng)數(shù)據(jù)的安全完整準(zhǔn)確是內(nèi)審部門開展內(nèi)控評估的唯一目的。
第四篇：7-行政事業(yè)單位內(nèi)部控制風(fēng)險評估-1
風(fēng)險評估（1）
第一節(jié)行政事業(yè)單位的風(fēng)險
風(fēng)險是指組織在未來經(jīng)營中面臨的、可能影響其經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的所有不確定性。
風(fēng)險又分為固有風(fēng)險和剩余風(fēng)險。固有風(fēng)險是指在管理當(dāng)局未采取任何措施的情況下組織所面臨的風(fēng)險；而剩余風(fēng)險則是在管理當(dāng)局進(jìn)行風(fēng)險應(yīng)對之后所殘余的風(fēng)險。在市場經(jīng)濟(jì)條件下，市場上的任何主體都面臨著各種來自外部和內(nèi)部的風(fēng)險。
一、行政事業(yè)單位的外部風(fēng)險
行政事業(yè)單位是在一定的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境中履行自身的社會管理職能和為社會提供公共服務(wù)的活動，其面臨以下風(fēng)險：
1.法律政策風(fēng)險。
2.經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。
3.社會風(fēng)險。
4.自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素以及其他因素產(chǎn)生的風(fēng)險。
二、行政事業(yè)單位的內(nèi)部風(fēng)險因素
行政事業(yè)單位經(jīng)濟(jì)面臨以下內(nèi)部風(fēng)險：
1.管理風(fēng)險
2.道德風(fēng)險
3.財(cái)務(wù)風(fēng)險
4.營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素以及其他因素產(chǎn)生的風(fēng)險。
第二節(jié)行政事業(yè)單位的風(fēng)險評估
風(fēng)險評估是組織及時識別、系統(tǒng)分析運(yùn)行活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險,并合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。
內(nèi)部控制中的風(fēng)險評估的概念有廣義和狹義之分。此處的風(fēng)險評估是一個比較寬泛的概念，包括了風(fēng)險管理的全過程，即設(shè)置目標(biāo)、風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險應(yīng)對。
就行政事業(yè)單位而言，風(fēng)險評估是指內(nèi)部控制應(yīng)該能夠有效防范和遏制履行其職責(zé)和自身管理過程中必須面對的風(fēng)險，或者將風(fēng)險控制在可以接受的范圍和程度之內(nèi)。
管理者要對單位的外部風(fēng)險進(jìn)行評價和分級，并了解風(fēng)險變化的情況；各職能部門應(yīng)通過每月的管理服務(wù)活動分析向管理層匯報其所了解的風(fēng)險并提出風(fēng)險管理方案。
管理層應(yīng)建立一定的監(jiān)控和溝通機(jī)制，使業(yè)務(wù)部門將其在日常管理中意識到的內(nèi)部風(fēng)險向管理層及時匯報并提請其注意；同時，內(nèi)部審計(jì)應(yīng)采用以風(fēng)險為導(dǎo)向的審計(jì)方法，對單位和個人進(jìn)行高層次風(fēng)險評估，從策略管理機(jī)制、核心業(yè)務(wù)流程以及資源管理機(jī)制等方面對單位的業(yè)務(wù)流程風(fēng)險，尤其是內(nèi)部風(fēng)險進(jìn)行評級，并取得適當(dāng)管理層的確認(rèn)。行政事業(yè)單位風(fēng)險評估是一個持續(xù)反復(fù)的過程，一次風(fēng)險評估并不能一勞永逸。課堂練習(xí)[多選]
行政事業(yè)單位風(fēng)險評估是一個持續(xù)反復(fù)的過程，一次風(fēng)險評估并不能一勞永逸。行政事業(yè)單位風(fēng)險評估的主要任務(wù)包括（）。
A．識別組織面臨的各種風(fēng)險
B．評估風(fēng)險概率和可能帶來的負(fù)面影響
C．確定組織承受風(fēng)險的能力
D．確定風(fēng)險消減和控制的優(yōu)先等級
顯示本題答案
答案：ABCD
【答案】ABCD
1.行政事業(yè)單位進(jìn)行單位層面的風(fēng)險評估時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面：
（1）內(nèi)部控制工作的組織情況。
（2）內(nèi)部控制機(jī)制的建設(shè)情況。
（3）內(nèi)部管理制度的完善情況。包括內(nèi)部管理制度是否健全；執(zhí)行是否有效。
（4）內(nèi)部控制關(guān)鍵崗位工作人員的管理情況。
（5）財(cái)務(wù)信息的編報情況。
（6）其他情況。
2.單位進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動業(yè)務(wù)層面的風(fēng)險評估時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面：
（1）預(yù)算管理情況。
（2）收支管理情況。
（3）政府采購管理情況。
（4）資產(chǎn)管理情況。
（5）建設(shè)項(xiàng)目管理情況。
（6）合同管理情況。
（7）其他情況。
【案例】實(shí)行會計(jì)集中核算，推進(jìn)源頭治理腐敗
【案例啟示】國庫集中收付制度是市場經(jīng)濟(jì)國家采取的通用收付方式，也是我國財(cái)政制度改革的內(nèi)容之一。
它能實(shí)現(xiàn)對財(cái)政預(yù)算執(zhí)行全過程資金流的控制、監(jiān)督和信息及時反饋，改變財(cái)政資金多
環(huán)節(jié)撥付、多戶頭存放的弊端。
在推行國庫集中收付制度的過程中，主管部門認(rèn)為，既然建立了國庫支付中心，就沒有必要成立財(cái)務(wù)結(jié)算中心，要求以國庫支付中心取代財(cái)務(wù)結(jié)算中心。
珠海等地的一些同志認(rèn)為，財(cái)務(wù)結(jié)算中心與國庫支付中心并不矛盾，前者是政府的“大會計(jì)”，后者是政府的“大出納”，會計(jì)改革與預(yù)算改革、國庫改革是財(cái)政管理體制改革的三個重要環(huán)節(jié)。
三者是相互聯(lián)系、互為依靠、優(yōu)勢互補(bǔ)的關(guān)系，配套改革、有機(jī)結(jié)合才能取得最佳效益。
第三節(jié)行政事業(yè)單位風(fēng)險評估的內(nèi)容
一、目標(biāo)設(shè)定
風(fēng)險總是與特定目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)相聯(lián)系。
風(fēng)險評估首先要設(shè)定目標(biāo)。設(shè)定目標(biāo)是風(fēng)險評估的前提條件。
風(fēng)險是與目標(biāo)伴隨的，首先必須有目標(biāo)，管理層才能對影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行識別。目標(biāo)包括單位整體層面的目標(biāo)和業(yè)務(wù)層面的目標(biāo)。
行政事業(yè)單位在確定風(fēng)險承受度時應(yīng)當(dāng)考慮的內(nèi)容包括：
① 法律、經(jīng)濟(jì)方面的限制。
② 控制程度。
③ 風(fēng)險轉(zhuǎn)移的可能程度。
④ 機(jī)會成本。
⑤ 成本和效益。
行政事業(yè)單位只有根據(jù)設(shè)定的風(fēng)險承受度，才能全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，最后結(jié)合實(shí)際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。
課堂練習(xí)[多選]
行政事業(yè)單位在確定風(fēng)險承受度時應(yīng)當(dāng)考慮的內(nèi)容包括（）。
A．法律、經(jīng)濟(jì)方面的限制
B．控制程度
C．風(fēng)險轉(zhuǎn)移的可能程度
D．機(jī)會成本
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答案：ABCD
【答案】ABCD
第五篇：銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
Bank Risks'Identification，Assessment And Internal Control
楊海群
按語
本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。文中的圖示和注釋等因?yàn)榫W(wǎng)絡(luò)格式轉(zhuǎn)換而未加。希望讀者進(jìn)一步閱讀作者的專著《公司治理與銀行控制》下卷中“加強(qiáng)選配評審，防止領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)險”這一章。
“銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制”這個題目涉及兩方面：一方面涉及的是風(fēng)險管理，另一方面涉及內(nèi)部控制。不管是法律工作者還是銀行的管理者，都會遇到下面要提出來的問題，就是怎么來處理業(yè)務(wù)發(fā)展和管理控制的關(guān)系，怎么在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的過程中，一方面把握住我們自己，另一方面也把握住我們所領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊(duì)？另外，怎么防止銀行的工作人員或者業(yè)務(wù)活動失去控制？搞法律的人員不如搞經(jīng)營管理的涉入那么多的具體業(yè)務(wù)，但是由于你們是銀行的法律工作者，所以就不能夠站在一般律師的服務(wù)角度去服務(wù)于銀行。因?yàn)槟銈円呀?jīng)加入了銀行的管理隊(duì)伍。今年銀監(jiān)會和黨中央提出銀行管理要滿足四個條件：第一個叫資本充足，就是銀行要保證有足夠的資本金；第二個內(nèi)控要嚴(yán)密，還不是一般的內(nèi)部管理，而是內(nèi)部控制要嚴(yán)密；第三個運(yùn)營要安全，實(shí)際上運(yùn)營安全也是要在前兩者的基礎(chǔ)之上才能實(shí)現(xiàn)；第四個服務(wù)和效益要好，沒有安全，也不可能服務(wù)好或者說令客戶滿意，服務(wù)差也不可能把效益搞上去。這是銀監(jiān)會《關(guān)于中國銀行、中國建設(shè)銀行公司治理改革與監(jiān)管指引》文件很明確地提出來的要求。中行和建行要重組上市，就要實(shí)現(xiàn)銀監(jiān)會提出的四個要求。恐怕農(nóng)行和工行下一步也要遇到這個問題，也準(zhǔn)備在中行和建行上市成功之后，經(jīng)歷這個過程。我們這兩家銀行先試一試，估計(jì)在上市過程中會有更多的難題。
我們研究一個問題總是要抓住一些本質(zhì)性的東西。有一個美國的企業(yè)家寫了一本書叫《基業(yè)常青》，他把一個一般的企業(yè)發(fā)展成比較大的企業(yè)，積累了一些經(jīng)驗(yàn)，他的書里面有這么一句話：“偉大的公司要想生存，必須擁有一個持久的觀念，這個觀念必須從屬于整個公司。即使有遠(yuǎn)見的領(lǐng)導(dǎo)人與世長辭以后，這種所謂的觀念也會永存。這種觀念并不是圍繞某個人或者一個整體，而是圍繞一個決定公司發(fā)展目標(biāo)的思想體系建立起來。有遠(yuǎn)見的公司，之所以能夠成功，原因就在于無論發(fā)生什么變化，它們的核心觀念毫不動搖。”他說得很深刻，他說：“只有從過眼煙云的變革中看到背后永恒的管理法則，人們才能真正了解到偉大公司的偉大之處。”我也在想這個問題，中國銀行偉大不偉大？90多年的歷史，應(yīng)該是一個偉大的公司，但是這個偉大公司的偉大之處怎么體現(xiàn)呢？那就看我們能不能建立和遵循我們的公司治理法則。所以我認(rèn)為內(nèi)部控制很重要，實(shí)際上內(nèi)控原理是一種管理法則，我們通過研究內(nèi)部控制的理論來轉(zhuǎn)變我們的經(jīng)營觀念，來增強(qiáng)控制意識，提高管理水平，這恰恰就是我國的國有銀行向商業(yè)銀行轉(zhuǎn)變和上市的基本前提。我把它識為一種基本前提，那就是說我不認(rèn)為只要一個銀行能夠跑到股票市場上去，在那里銷售我們的股票，來套股民的錢，我們就是一個公司治理機(jī)制良好的銀行。因?yàn)樗鲜谐晒Φ那疤崾紫纫邆漭^多的控制意識，有較好的管理水平。其實(shí)巴塞爾委員會對這個問題也是提出了很高的要求，把它強(qiáng)調(diào)到一個很重要的地位。一個有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)是銀行管理的關(guān)鍵內(nèi)容，是銀行組織機(jī)構(gòu)安全和良好運(yùn)營的關(guān)鍵，這是巴塞爾委員會提出的要求。一個強(qiáng)有力的內(nèi)控系統(tǒng)，能夠幫助確保銀行機(jī)構(gòu)的目標(biāo)和目的的實(shí)現(xiàn)，使得銀行取得長期的利潤目標(biāo)，維護(hù)財(cái)務(wù)報告和管理報告的可靠性，并且確保銀行遵循法律和規(guī)章制度，以及一系列政策、計(jì)劃、內(nèi)部規(guī)定和程序，減少始料不及的損失和有損銀行聲譽(yù)的風(fēng)險。為了強(qiáng)調(diào)內(nèi)控，我重點(diǎn)介紹下面四個方面的問題： 第一，是介紹內(nèi)部控制理論已經(jīng)解決的問題。第二，從我在中行的新體驗(yàn)來看看我們國家銀行內(nèi)部控制的發(fā)展。第三，我們對銀行當(dāng)前內(nèi)部的控制問題進(jìn)行初步的研究。第四，提出一些政策建議僅供大家參考。
一、內(nèi)控理論已經(jīng)說明的問題
我們在提到銀行的管理、銀行的控制這樣一個題目的時候，我覺得搞法律的人員不是那么熟悉，因?yàn)槲以谥袊y行，法律工作人員大都很年輕，在管理學(xué)上、在銀行的控制理論上，還是缺乏知識的，這里有知識的結(jié)構(gòu)問題。所以很有必要來探討一下內(nèi)部控制的理論。
首先內(nèi)部控制的理論已經(jīng)明確了內(nèi)控在銀行中間的地位。任何一個組織要維護(hù)它良好的職能機(jī)構(gòu)都必須認(rèn)真對待四個問題：第一個就是治理問題，包括銀監(jiān)會經(jīng)常說的公司治理機(jī)制；第二個就是風(fēng)險管理；第三個叫內(nèi)部控制；第四個叫保障措施。首先明確一下概念。中央領(lǐng)導(dǎo)、國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)常說公司治理，到底公司治理是干什么的？是研究什么的？我有一次到德國開國際會議，與美國的一個高級審計(jì)官員探討過這個問題。公司治理的核心問題是如何委托資源以便于實(shí)施某項(xiàng)任務(wù)。再說得明白一點(diǎn)，就是找什么人來做這個銀行行長和各級經(jīng)管人員，以便于把商業(yè)銀行的各項(xiàng)業(yè)務(wù)做好。找誰?是找王雪冰還是找其他人？為什么找王雪冰？他出了問題，怎么才能找到另一個人不出問題或者少出問題？公司治理就是找誰當(dāng)行長，找什么人當(dāng)總經(jīng)理和各級經(jīng)管人員。像中國銀行大約有200位總行高管干部，包括行長，找誰擔(dān)任這樣的職務(wù)，要明確誰來干，明確誰承擔(dān)這個責(zé)任，看看他們怎么承擔(dān)這個責(zé)任。這叫公司治理。
風(fēng)險管理是什么呢？風(fēng)險管理是一種程序，它要識別風(fēng)險，評估風(fēng)險，并針對風(fēng)險來制定相應(yīng)對策。商業(yè)銀行里都有一個部叫做風(fēng)險管理部，在銀行，風(fēng)險管理部是很重要的部，這個部干什么呢？它要分析銀行運(yùn)用資產(chǎn)有什么樣的風(fēng)險，這些風(fēng)險究竟有多大，銀行可接受的風(fēng)險的水平有多高，然后銀行既然有這么多的風(fēng)險，采取什么政策對付這些風(fēng)險，這叫風(fēng)險管理。
內(nèi)控是干什么的？內(nèi)部控制是公司的核心管理內(nèi)容，它是公司通過治理來實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)的有力手段。銀行通過風(fēng)險管理發(fā)現(xiàn)了風(fēng)險，認(rèn)定了風(fēng)險，評價了風(fēng)險，并且制定了風(fēng)險應(yīng)對的對策，之后怎么辦？要采取一系列措施和經(jīng)營管理程序加強(qiáng)內(nèi)部控制，防范風(fēng)險。
另外，還有一個確保反饋的系統(tǒng)，這是一個通過交流反饋和咨詢來促進(jìn)上面三項(xiàng)內(nèi)容能夠順利開展的程序。就是保證上面能夠開展這些活動。我在我的《公司治理與銀行控制》這本書上就描繪了一張圖說明上述四種治理機(jī)制的相互關(guān)系，現(xiàn)在銀行領(lǐng)導(dǎo)也好，中央領(lǐng)導(dǎo)也好，經(jīng)常講這幾個概念，但是我們需要把它們界定清楚。
如果你要經(jīng)營一個企業(yè)，開一個銀行，首先得有一個目標(biāo)，這個目標(biāo)確定了之后，靠什么來管風(fēng)險？一個靠公司治理，找一些人——可靠的人、能干的人，把他們叫來，安排他們工作。然后組織其中一部分人來分析，我要實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，有哪些風(fēng)險，怎么對付這些風(fēng)險，制定風(fēng)險政策。然后要有大量的人在操作的層面和管理的層面實(shí)行內(nèi)部控制。把這些活動通過一個確認(rèn)反饋系統(tǒng)，最終實(shí)現(xiàn)公司目標(biāo)，就是資本充足、內(nèi)控嚴(yán)密、運(yùn)營安全、服務(wù)和良好效益。
國際上對內(nèi)部控制也有大量的研究，美國有個權(quán)威機(jī)構(gòu)叫COSO，提出了一個比較完整的內(nèi)控理論和操作方法，后來又提出完整的風(fēng)險管理的理論。實(shí)際上各國都在探索，英國也有一個CADBURY模式，后來它發(fā)展或TURBULL。加拿大叫COCO理論。一些發(fā)展中國家，例如南非也有一套理論，叫KING，都在研究內(nèi)控。為什么這樣重視內(nèi)控？就是前面講的偉大公司的背后的管理法則。1998年9月份巴塞爾委員會又提出了一個關(guān)于銀行體系內(nèi)部控制框架，這個在網(wǎng)上能夠搜索出來。2003年美國COSO又進(jìn)一步提出更加完整的理論，不完全是內(nèi)控，把內(nèi)控放在風(fēng)險管理的框架里。所以內(nèi)部控制的發(fā)展一步一步最后形成了巴塞爾委員會內(nèi)控的指導(dǎo)原則，一共有13項(xiàng)原則。而且內(nèi)部控制在概念上也從部分控制論發(fā)展到全控制論。部分控制論講的控制是會計(jì)控制、財(cái)物管理控制，后來又發(fā)展到稽核，各個銀行都有稽核隊(duì)伍，然后又超越財(cái)務(wù)范疇，把內(nèi)控滲透到經(jīng)營和管理各個方面。控制滲透在各個微觀經(jīng)營管理活動的毛孔里。而且內(nèi)部控制也由過去只強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)會計(jì)和財(cái)務(wù)信息的管理到更加強(qiáng)調(diào)提高經(jīng)營管理的效果和效率，更加強(qiáng)調(diào)管理政策。這是一個發(fā)展。
我們研究一下到底什么叫內(nèi)控？現(xiàn)在的內(nèi)控理論已經(jīng)把內(nèi)控設(shè)定為比較科學(xué)的定義：“內(nèi)控是一種為合理保證實(shí)現(xiàn)下述四大目標(biāo)的動態(tài)過程，動態(tài)的程序。”它的每一個詞都是有道理的，是合理保證實(shí)現(xiàn)四大目標(biāo)的動態(tài)過程，原來提的是三大目標(biāo)，現(xiàn)在有所發(fā)展，又提出第四大目標(biāo)。它補(bǔ)充的那個目標(biāo)就是戰(zhàn)略性的目標(biāo)。
什么叫戰(zhàn)略性的目標(biāo)？就是內(nèi)部控制要符合和支持銀行機(jī)構(gòu)的總?cè)蝿?wù)的完成，要有相當(dāng)高度的視野，這是一種高層次的目標(biāo)。上面提到的資本充足，這就是戰(zhàn)略性目標(biāo)，中央確定我們要實(shí)現(xiàn)國有商業(yè)銀行資本充足，這是戰(zhàn)略決策，不是具體到結(jié)算業(yè)務(wù)，還是零售業(yè)務(wù)，還是公司業(yè)務(wù)這種微觀層面的目標(biāo)。過去的國有商業(yè)銀行不講究要資本充足，國家不給我們補(bǔ)助資本金，中國銀行一開始是財(cái)政部劃撥的那點(diǎn)錢，后來核銷呆賬沒有撥過資本，有利潤全部上交國家、上交財(cái)政，現(xiàn)在提出來要滿足8％資本金充足率，要實(shí)現(xiàn)這個，國家給我們中國銀行225億美元讓我們來充實(shí)銀行的資本，另一個也允許我們在盈利中間拿出一塊，使我們的資產(chǎn)達(dá)到充足的標(biāo)準(zhǔn)，今后就要靠自己的努力了。這就是戰(zhàn)略。
第二種目標(biāo)叫操作性目標(biāo)。銀行不能不講效果，不能不講效率，在我們貸款的時候，在我們?nèi)谫Y的時候，在我們做業(yè)務(wù)的時候，要保證銀行避免損失。執(zhí)行各種內(nèi)控操作的程序，確保組織當(dāng)中所有人都來有效率的工作，甚至還要注意道德的完整性，而不發(fā)生不應(yīng)有的過高成本。特別要強(qiáng)調(diào)，不能把任何其他的利益置于銀行的利益之上，比如為自己雇員的利益發(fā)獎金，為了讓大家得到獎金，寧肯使銀行冒操作性的風(fēng)險。或者給關(guān)系人貸款，為了某些客戶的利益，而不顧銀行的利益。或者為了個人的權(quán)利，拉拉打打、玩權(quán)術(shù)、市宗派。
還有第三個目標(biāo)，叫做信息性目標(biāo)。這里包括財(cái)務(wù)和管理的信息，過去只是強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)的信息，現(xiàn)在巴塞爾委員會強(qiáng)調(diào)還有管理的信息，都要可靠、完整，并且能及時地提供。我們在寫各種報告的時候，都要做到這點(diǎn)，而且要定期發(fā)布可靠的財(cái)務(wù)報告，披露真實(shí)的信息。將來我們上市了，也要給股東寫報告，給銀監(jiān)會、人民銀行寫報告，對外公布的財(cái)務(wù)報告要經(jīng)過監(jiān)管當(dāng)局認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所審定。而且董事會、管理者在做決策的時候，要有信息基礎(chǔ)，這個信息必須充分、有質(zhì)量和完整。我們的財(cái)務(wù)報表要有明確定義的會計(jì)原則。這次中國銀行上市，其中一個內(nèi)容就是要搞盡職調(diào)查，我們要聘請外部律師事務(wù)所給我們幫忙，我們要向他們?nèi)鐚?shí)地報一系列的材料，最后這個材料要交到律師事務(wù)所審查。中國銀行干了這么多年，出了多少年報，年報后面的會計(jì)報表不僅前沒有會計(jì)師事務(wù)所簽字。國外的會計(jì)報表和年報最后除了銀行行長簽字、銀行總會計(jì)師或者財(cái)務(wù)總監(jiān)簽字以外，還有中央銀行認(rèn)可的外部審計(jì)師要簽字，而我們過去沒有。要真實(shí)披露，我們的工農(nóng)中建可能存在倒閉的問題，如果嚴(yán)格按照巴塞爾委員會的要求有可能會摘牌了。所以我們上市以后，壓力很大。但我們需要披露，我們有責(zé)任向股民說清。
還有第四大目標(biāo)叫遵從性目標(biāo)。符合法律和規(guī)章制度。巴塞爾委員會特別強(qiáng)調(diào)，要確保銀行所有的經(jīng)營都遵從適當(dāng)?shù)姆珊鸵?guī)章，遵從監(jiān)管的要求，遵從本組織——銀行的政策和程序，其中一個特別重要的就是業(yè)務(wù)流程。如果業(yè)務(wù)流程不熟悉、不遵從，違規(guī)經(jīng)營的話，就沒有實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)。為什么要這么做？要保護(hù)銀行的“特權(quán)”。實(shí)際上銀行是有特權(quán)的，不是所有的企業(yè)都能干銀行，也不是所有的金融機(jī)構(gòu)都能干銀行的事，銀行是被經(jīng)濟(jì)社會選拔出來的能夠勝任這項(xiàng)工作的金融機(jī)構(gòu)。為什么銀行要有聲譽(yù)？別的公司也強(qiáng)調(diào)信譽(yù)，但都沒有銀行的信譽(yù)強(qiáng)調(diào)得更高。有不少人也抱怨，別的國營單位蓋大樓，中央要批評，但是銀行為什么可以?我們中國銀行的樓，我走過了幾十個國家，我還真沒見過這么好的銀行大廈，法蘭克福的金融中心建設(shè)得夠高級了，英國的City夠氣派了，你到那里看看，有沒有比中國銀行的樓更高級的，我覺得還沒有。這里也確有太奢華的問題，但為什么中行這么蓋大樓，建行、工行都蓋了不小的大樓，中央沒批評，因?yàn)樗袀€形象和聲譽(yù)問題。因?yàn)殂y行很需要體現(xiàn)它的權(quán)威和不可動搖性。我在河北掛職的時候，河北中央銀行門前的獅子是銅做的，斜對面有一個紡織品進(jìn)出口公司，獅子也不小，但央行的比公司的還大一倍。銀行的職業(yè)特征決定了它需要一定的聲譽(yù)和權(quán)威。當(dāng)然，這種聲望和權(quán)威應(yīng)該是內(nèi)在的，不能只靠表面的豪華去裝飾。
工農(nóng)建都設(shè)有法律部門，都起名叫法律部，我們中國銀行為什么出了一個法律與合規(guī)部？直接的原因是紐約分行的事件，給我們很大的教訓(xùn)。有人說你把你們的行長都賠進(jìn)去了，那都不是最重要的教訓(xùn)，最重要的教訓(xùn)是紐約分行使我們認(rèn)識到過去我們搞銀行的時候，對合規(guī)重視得很不夠，而一些大型的國際化的銀行在行內(nèi)設(shè)有很大的部叫合規(guī)部，來抓合規(guī)工作。我們總結(jié)了在紐約的沉痛教訓(xùn)，感到有必要把合規(guī)工作提上日程。銀行一定要依法合規(guī)經(jīng)營。而內(nèi)部控制的理論實(shí)際上把“合規(guī)”作為一個目標(biāo)。中國的銀行考核底下的員工都把效益作為考核的重點(diǎn)，利潤是考核的重點(diǎn)，但是內(nèi)控理論中明確指出要把依法合規(guī)作為考核的四大目標(biāo)之一，如果不考核當(dāng)然各級單位就不朝這個方面努力，不在這個地方扣分，憑什么在這個地方花費(fèi)資源？
內(nèi)部控制的定義說明了幾個問題：
第一，內(nèi)部控制是一種程序，這個程序意味著它朝著某個方向去努力，但是它永遠(yuǎn)達(dá)不到那個終點(diǎn)，因?yàn)檫@個終點(diǎn)是它不斷要達(dá)到的目標(biāo)。
第二，銀行要搞內(nèi)部控制，離不開人的影響，不是說搞內(nèi)部控制就是去念幾條規(guī)章制度，而要有人在這里起作用。
第三，內(nèi)部控制是為公司管理層提供合理的保障，但不是絕對的。萬事都不能絕對化，絕對化就是形而上學(xué)。內(nèi)控是提供合理的保障，是對解決銀行問題有利。不是說一抓內(nèi)控就什么問題都不會出來。
第四，內(nèi)控是有多重目標(biāo)的，內(nèi)控有四個目標(biāo)，第一個目標(biāo)是戰(zhàn)略設(shè)定，第二個目標(biāo)是經(jīng)營的效果和效益，第三個目標(biāo)是信息性目標(biāo)，第四個目標(biāo)是遵從性目標(biāo)。內(nèi)部控制為的是目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，通過一些活動，一個有機(jī)結(jié)合的整體，去實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)。這是很值得我們學(xué)習(xí)內(nèi)部控制的方面。
內(nèi)部控制可分解為五大組成部分的內(nèi)容：第一個強(qiáng)調(diào)控制環(huán)境，第二個強(qiáng)調(diào)風(fēng)險評估，第三個要開展控制活動，第四個要進(jìn)行信息的交流，第五個要進(jìn)行監(jiān)督評審。這是內(nèi)部控制的五大組成部分。為什么從理論上強(qiáng)調(diào)這些內(nèi)容，不是我們要講一些花哨的名詞，而是這五大組成部分比較充分和完整地說明了內(nèi)控的主要內(nèi)容，使我們明白了應(yīng)該怎么執(zhí)行內(nèi)控，又怎么進(jìn)行評價。怎么評價內(nèi)控？我建議就從這五個方面。
另外COSO又提出八大組成部分，這是從風(fēng)險管理角度講的。下面是風(fēng)險管理的八大內(nèi)容：內(nèi)控環(huán)境、戰(zhàn)略目標(biāo)設(shè)定，事件的認(rèn)識或者是了解，另外風(fēng)險評估、風(fēng)險對策、控制活動、信息與交流、監(jiān)督評審。這是八個組成部分的內(nèi)容。首先要確定目標(biāo)，開展經(jīng)營活動必須有目標(biāo)，我銀行要搞好，我的目標(biāo)是什么？支行有支行的目標(biāo)，二級分行有二級分行的目標(biāo)，一級分行和總行都有目標(biāo)。風(fēng)險管理也是一個有機(jī)結(jié)合的整體，也要強(qiáng)調(diào)內(nèi)部的環(huán)境，就是前面說的控制環(huán)境。目標(biāo)設(shè)定以后，要有些事要做，一件事叫“事件識別”，就是要看這些事有什么風(fēng)險，要開展公司業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)、結(jié)算業(yè)務(wù)、信用卡業(yè)務(wù)，銀行所有的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)有什么風(fēng)險要評估，評估完了以后要有風(fēng)險對策。既然你都評估了，怎么處理這些風(fēng)險，要有政策、有策略。然后，就進(jìn)入了內(nèi)部控制。這里我解釋風(fēng)險管理是希望說明它與內(nèi)控的關(guān)系。
概括起來，內(nèi)控分為五大組成部分的內(nèi)容。內(nèi)控五大組成部分最基礎(chǔ)的地方是在控制環(huán)境上，然后進(jìn)行風(fēng)險評估，還要開展控制活動，在控制活動開展的過程中間，又要不斷交流信息，寶塔尖上強(qiáng)調(diào)監(jiān)督、評審。從風(fēng)險管理的角度來分析，這個模式或框架還包含四大目標(biāo)。戰(zhàn)略性、操作性、信息性、遵從性、合規(guī)性，這是五個目標(biāo)，這是一個層面的東西。從內(nèi)控的角度來分，目標(biāo)是四個，但內(nèi)容可以比風(fēng)險管理少三大內(nèi)容。就是以上概括的五大組成部分的內(nèi)容。這還僅僅是兩維的空間，第三維空間就是不同的部門，各個級別的部門。第三維空間，比如法律事務(wù)部或者是公司業(yè)務(wù)部、零售業(yè)務(wù)部，這些部門組成第三維空間，這三維空間組成立體的模型。實(shí)際上我們在講一種思維方式，我們是在這樣一個立體空間里搞銀行。把任何一個部門抽出來，比如把公司業(yè)務(wù)部抽出來，都有四大目標(biāo)，都有五大組成部分的內(nèi)容在里面。這說明一個什么問題？說明我們可能利用思維方式，利用模型，利用這個理論，探討出管理銀行，評價銀行的方式。為什么巴塞爾委員會這個國際銀行監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，要支持這么一種理論?是因?yàn)檫@個理論有用，是因?yàn)檫@個理論發(fā)展到今天，能涵蓋我們銀行的主要業(yè)務(wù)、主要工作。
從“控制環(huán)境”的角度怎么理解呢？實(shí)際上控制環(huán)境是所有各個方面的基礎(chǔ)，是一個帶動銀行開展工作的“發(fā)動機(jī)”。這里包括銀行的行風(fēng)、組織風(fēng)紀(jì)，它還涉及銀行活動的核心——人（員工），而且要通過影響人們的控制覺悟來形成銀行的“文化”，就是銀行究竟提倡什么，特別是注意人們對內(nèi)控的認(rèn)識和態(tài)度，你有沒有控制理論，有沒有高度的內(nèi)部控制覺悟，也就是重視內(nèi)部控制，特別是由于這個環(huán)境不同，你的戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)就受到影響。我們國家如果沒有長期穩(wěn)定搞建設(shè)的環(huán)境，中央不會提出國民經(jīng)濟(jì)翻翻這樣的戰(zhàn)略。這里還涉及風(fēng)險管理的一些哲學(xué)，開展風(fēng)險管理是避險為主還是冒險為主呢？風(fēng)險管理是什么文化？這些東西都是控制環(huán)境里的。我們理解控制環(huán)境也是希望大家在評價某個部門的時候，比如上級讓你去公司業(yè)務(wù)部檢查一下他們的內(nèi)部控制怎么樣，首先建議你評價控制管理的環(huán)境如何。我后面還會強(qiáng)調(diào)環(huán)境方面的建設(shè)。
第二大組成部分是“風(fēng)險評估”。風(fēng)險評估是什么？就是你要去識別和分析那些妨礙實(shí)現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的風(fēng)險，這是風(fēng)險管理決策的基礎(chǔ)。我們搞內(nèi)部控制，必須要認(rèn)識風(fēng)險，這和風(fēng)險的定義有關(guān)系。什么叫作風(fēng)險？有人說就是損失，或者有人從概念角度說是造成損失的可能性，這些都對，但是更精確、更科學(xué)、更接近本質(zhì)的風(fēng)險定義是什么？就是妨礙實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的所有因素。為什么這么說？就是我們干什么事都是要有目標(biāo)，什么叫我干這件事的風(fēng)險呢？就是我有哪些東西干擾我實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)。我曾經(jīng)舉了一個很生動的例子，比如說有一個武士，他在射箭，要打中一只鳥，什么是他的風(fēng)險呢？打不中是他可能的結(jié)果，怎么會影響他打不中呢？一個顯然是他自己的本事，他有沒有力氣拉開這個弓，拉到足夠滿的程度。他的視力是不是好？他是不是能夠正確地判別目標(biāo)所存在的位置以及他自己的經(jīng)驗(yàn)？說到這兒，是不是風(fēng)險就沒了，不對。當(dāng)他拉弓的時候，雖然拉的很滿，但是他是頂風(fēng)拉的，風(fēng)力很大，影響他。天要是突然刮起了大風(fēng)，烏云遮蓋了整個天空，太陽沒有了，看不見了，這也是風(fēng)險。如果一切都非常好，但是拉弓的英雄喜愛美人，旁邊過來一個美女，他分心了，也射不中。要想實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，各種因素都可能是風(fēng)險，只要它們妨礙你達(dá)到你的目標(biāo)。所以我們在講銀行風(fēng)險的時候，有人總是想設(shè)定一下是信貸風(fēng)險、利率風(fēng)險、市場風(fēng)險，其實(shí)這都是一些業(yè)務(wù)上的風(fēng)險，很少有人提到人的風(fēng)險，而且很少有人涉及更廣泛的，凡是能夠形成對銀行目標(biāo)實(shí)現(xiàn)造成影響的其他一些風(fēng)險，例如員工有沒有參與賭博、炒股，甚至包“二奶”等，很少有人更廣泛去考慮，就是因?yàn)樵陲L(fēng)險的定義上不夠準(zhǔn)確，沒有明確風(fēng)險更本質(zhì)的定義。在風(fēng)險管理的體系框架中，COSO把目標(biāo)的設(shè)定加進(jìn)來，然后有一個事件的識別，有風(fēng)險的評估，然后要制定風(fēng)險對策。這四個方面恰恰是風(fēng)險管理的主要內(nèi)容，也是搞銀行風(fēng)險管理四個最本質(zhì)的工作。
第三大組成部分是“控制活動”。你既然是搞內(nèi)控，不可能不參加控制活動，使目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)有合理的保證。經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)需要發(fā)布一些管理指令，要采取一些防范化解風(fēng)險的措施、政策、程序，像高層的檢查，直接地參與管理，對信息進(jìn)行加工、對實(shí)物進(jìn)行控制，比如確定指標(biāo)、究竟今年要完成多少利潤等。特別是職責(zé)的分離，職責(zé)不分是現(xiàn)在銀行發(fā)生重大案件的一個很普遍的原因。如果交易、記賬和尾箱管理都由“一手清”，就難保不出事。內(nèi)控還要針對目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險發(fā)布控制指令，各種各樣的指令。
第四大組成部分存在于所有的經(jīng)營管理活動中，“信息與交流”應(yīng)使員工能夠搜集和交換為開展經(jīng)營從事管理和進(jìn)行控制等活動所需要的信息。管理者應(yīng)該經(jīng)常評價員工的工作業(yè)績，注意以評價監(jiān)督的方式來開展工作，根據(jù)一些會計(jì)數(shù)據(jù)分析并發(fā)出一些預(yù)警信號，確保有關(guān)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。這個信息與交流在總行層面是最大的問題，我們各個部門分管很細(xì)，都有各自的職責(zé)，一件事現(xiàn)在離開哪個部門干都不行，需要協(xié)調(diào)配合。可是在咱們一些銀行體系當(dāng)中，協(xié)調(diào)配合能力特別差，其中的一個癥結(jié)就在信息與交流上。我想法律部的人員也會有同感，說叫你去審查一個合同，把合同拿來了，以為很容易發(fā)現(xiàn)合同中存在的問題。有的時候送審的人員都不知道給你這個合同讓你審什么。后來我們制定了合同審查表，叫“合同審查意見申請表”，這個表讓你說明送審合同的目的，你究竟讓我審什么？這個合同產(chǎn)生的背景是什么？這里有哪些法律疑難問題需要我們法律部審查？過去有沒有審過？有的人拿過來第二次審了，但沒有告訴，我重審一遍。說我們法律部門解決的問題，合規(guī)方面要不要解決，是不是合規(guī)？我覺得一項(xiàng)法律合同首先要合規(guī)，業(yè)務(wù)不合規(guī)，談不上跟人家簽合同。這些問題都是一個配合的問題，都是一個信息交流的問題。
還有一個內(nèi)容是“監(jiān)督評審”，現(xiàn)在咱們國家已經(jīng)開始重視這個問題，就是干什么事都注意監(jiān)督，但是這里我所說的監(jiān)督評審是評價內(nèi)部控制持續(xù)操作質(zhì)量的一個過程。要評價內(nèi)部控制到底在你們這個部門是有效的，還是無效的？這個監(jiān)督評審是經(jīng)營管理部門對內(nèi)部控制的管理監(jiān)督和稽核監(jiān)察部門對內(nèi)部控制再監(jiān)督、再評價的總稱。也就是說監(jiān)督不僅僅是稽核、監(jiān)察部門的職責(zé)，更重要的是經(jīng)營管理部門自身的職責(zé)。這個概念不是一下子能認(rèn)識到。過去一提到監(jiān)督，肯定是監(jiān)察部、稽核部它們的事，為什么我們法律與合規(guī)部要成立一個合規(guī)處？從管理的角度制定了許許多多的制度和規(guī)定執(zhí)行了沒有？執(zhí)行的情況怎么樣？我們不能不管。我相信工、農(nóng)、中、建都有法律部，都有這個職責(zé)，就是管規(guī)章制度的制定和監(jiān)督。我們管到這個層面是不是就夠了？實(shí)踐證明不夠，咱們銀行為什么出一大堆問題？為什么出那么多案子？哪一個流程沒有規(guī)章制度?我們現(xiàn)在凡是發(fā)行一個新的業(yè)務(wù)，新的產(chǎn)品，首先是規(guī)章制度，規(guī)章制度不出臺，流程不出臺，不明確，這項(xiàng)業(yè)務(wù)就不能開展。問題就出在新的業(yè)務(wù)上。一方面規(guī)章制度跟不上需要，一方面有章不循，不執(zhí)行規(guī)章制度，讓稽核監(jiān)察去查查，必須有人時常監(jiān)督規(guī)章制度是否執(zhí)行，執(zhí)行有力還是不力，全面不全面，不執(zhí)行、違規(guī)經(jīng)營，造成的損失和問題誰來負(fù)責(zé)，如何追究責(zé)任，如何進(jìn)行處罰，這一點(diǎn)非常重要，沒有這項(xiàng)工作，規(guī)章制度就是形同虛設(shè)。為什么現(xiàn)在出現(xiàn)大量問題？因?yàn)槟悴蝗ケO(jiān)督管理它，總是想著要實(shí)現(xiàn)利潤目標(biāo)，為了“短、平、快”，經(jīng)常把一些規(guī)矩打破，打破這些規(guī)矩的結(jié)果產(chǎn)生風(fēng)險。可是不注意這些風(fēng)險的管理，出了問題以后，就讓整個銀行蒙受巨大的損失。
所以，四大目標(biāo)是縱向的列，五組成部分是橫向的排，和內(nèi)部控制相關(guān)的工作單元或活動是第三維空間。我們隨意抽出任何一個單位，我把某一列抽出來都有五大組成部分，我把橫排抽出來，都和四大目標(biāo)密切聯(lián)系。這是一種思維方式，是我們抓內(nèi)控的一種原理性的認(rèn)識。
當(dāng)然，巴塞爾委員會還講要監(jiān)管當(dāng)局對內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行評價。2002年央行到我們行全面檢查內(nèi)部控制，我們的被查部門手忙腳亂，要報這么多材料，好多東西不知道，內(nèi)部控制搞什么，怎么報告，做了各種準(zhǔn)備，迎接人民銀行來檢查內(nèi)控。過去不夠重視內(nèi)部控制，非要人民銀行來查才進(jìn)一步重視。為什么監(jiān)管當(dāng)局要著重對內(nèi)控進(jìn)行檢查和評價？不要以為商業(yè)銀行都有內(nèi)控的自覺性，它再有自覺性，也沒有高到足夠的程度。人民銀行要定期不定期地查。我說的是一個挺重要的理論問題。我有一個導(dǎo)師是倫敦經(jīng)濟(jì)學(xué)院經(jīng)濟(jì)系的主任，他寫過一篇文章叫《為什么銀行需要一個中央銀行》，他從信息論的角度提出商業(yè)銀行有必要接受監(jiān)督這個問題。巴塞爾委員會關(guān)于內(nèi)部控制的第13條原則就是講商業(yè)銀行需要中央銀行監(jiān)督，不僅監(jiān)督表內(nèi)業(yè)務(wù)，甚至監(jiān)督表外業(yè)務(wù)，還有新業(yè)務(wù)。凡是監(jiān)管者確定某銀行的內(nèi)部控制系統(tǒng)不能充分或有效地針對銀行的具體風(fēng)險，監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)男袆印０腿麪栁瘑T會說話是有分量的，“適當(dāng)?shù)男袆印保裁葱袆樱课覀兗~約分行曾經(jīng)險些被停牌，讓你注意你已經(jīng)降到多少級，使你提高交融資成本。再不小心，我停止你經(jīng)營。現(xiàn)在外國銀行到中國來，最怕的就是中央銀行，銀監(jiān)會也好，中央銀行也好，國外有深刻體會，匯豐銀行這些大銀行對當(dāng)?shù)刂醒脬y行非常畏懼，中國的商業(yè)銀行對人民銀行的畏懼程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如外國銀行對人家的中央銀行的畏懼性，為什么？這里反映了雙方的問題，一方面商業(yè)銀行自律性不強(qiáng)，另一方面銀監(jiān)會和人民銀行對商業(yè)銀行的監(jiān)督不夠得力，商業(yè)銀行被罰款不夠多。我們在美國一項(xiàng)罰數(shù)達(dá)二千萬美元，這算少的。看看安然公司倒閉了以后，一些大審計(jì)公司被罰到最后倒閉。安德信是國際上最大的審計(jì)公司，就為安然事件倒閉了。人民銀行實(shí)際上也對內(nèi)部控制提出很多要求。我記得當(dāng)時人民銀行對每項(xiàng)業(yè)務(wù)都提出了要求，我看了看銀監(jiān)會對商業(yè)銀行內(nèi)部控制的檢查評價體系基本上采納了COSO和巴塞爾委員會提出的要求，特別強(qiáng)調(diào)一種內(nèi)部控制的文化，這是巴塞爾委員會和COSO提出來的，這種文化體現(xiàn)在銀行的評價制度、職責(zé)分離的要求、橫向與縱向相互監(jiān)督制約的機(jī)制、報告關(guān)系、輪換制和強(qiáng)制休假制度、授權(quán)體系，還有對分支機(jī)構(gòu)的管理和控制、賬目核對、監(jiān)控制度、會計(jì)制度、應(yīng)急制度、獨(dú)立的法律合規(guī)的要求，等等。
有個問題值得探討：合規(guī)部門如何要具備它的獨(dú)立性？我在稽核部門也干過，稽核部門也存在獨(dú)立性和垂直性，稽核部門比較難做，我不知道其他銀行是不是這樣，我在稽核部門深有體會。銀行系統(tǒng)那些一線部門的同事總認(rèn)為自己是創(chuàng)造利潤的主要部門，在行長面前匯報工作的時候都是一派理直氣壯的樣子，要是輪到監(jiān)督部門和管理部門說話的時候，似乎底氣不那么足。外國大銀行稽核部門說到哪個部門去查你就去查。而我們還要發(fā)個通知，告訴你我兩個星期或者一個月之后，要到你那里去檢查什么。人家那兒有時根本不告訴你，來了把你抽屜打開，你乖乖地站在那兒看著在那兒查。我在中國銀行法規(guī)部管合規(guī)，我問過人家匯豐銀行、渣打銀行的同行，我問他們合規(guī)權(quán)威如何，他們說都很怕合規(guī)官。因?yàn)楹芏嘀卮蟮膯栴}要合規(guī)官審批，批不批就在他一個簽字而這些審批都是獨(dú)立進(jìn)行的。我經(jīng)常遇到這種情況，現(xiàn)在強(qiáng)調(diào)法律與合規(guī)的重要性，動不動把你叫去開會，什么文來了讓你簽字。他找你簽，像是尊重你又像不是尊重你，有的時候?qū)嶋H上想讓你認(rèn)可，說是還是不是，你要說是，我做了以后別找我碴兒。在我們部門工作的同志大都年輕，工作忙了，哪審得了這么多，一看既然他們都定了，我無異議，回復(fù)給人家。我心里打鼓，我最怕看到哪個經(jīng)辦或處長拿給我看三個字“無異議”，現(xiàn)在有什么事能讓你一點(diǎn)異議沒有？現(xiàn)在沒有那么干凈的事，拿到你這個法律部門審查的時候，可能是想繞一繞、拐一拐，你說無異議，那就干吧，因?yàn)闊o異議說明什么問題都不該有。我跟協(xié)議處說不要輕言無異議，一提無異議，就說明我這個部門對這個問題沒意見，萬一出個問題，吃不了兜著走。我感覺應(yīng)該使銀行的經(jīng)營部門尊重管理部門，也要讓銀行的經(jīng)營管理部門尊重監(jiān)督人員，這是非常重要的。如果不尊重，說明這個銀行內(nèi)部控制有問題，起碼在控制文化上有問題，他反感控制，不讓你控制，想讓你變著法不控制，但是他又讓你簽字。銀行今后應(yīng)該采取措施，使這些管理具有權(quán)威性、監(jiān)督有權(quán)威性、稽核有權(quán)威性、法律與合規(guī)部門有權(quán)威性。現(xiàn)在不是都講錢嗎?考核要有正確的考核體系。
強(qiáng)調(diào)內(nèi)控的時候也應(yīng)該注意：內(nèi)部控制不是萬能的，內(nèi)控不可能把一個本質(zhì)上很壞的經(jīng)營管理者變好，不可能左右政府的一些政策和計(jì)劃的改變，不可能對外部競爭對手的行為和客觀經(jīng)濟(jì)條件的變化都把握好，它有局限性。再有財(cái)務(wù)報表可靠不可靠，不是說你內(nèi)控絕對能夠保證的，假如支行的行長指揮著支行的會計(jì)去假造財(cái)務(wù)報表，會是什么問題？新會計(jì)法有一大修改，就是會計(jì)報表第一責(zé)任人是企業(yè)負(fù)責(zé)人，我覺得這條非常好，過去一說某個企業(yè)造了假賬是會計(jì)造的，其實(shí)回過頭來一檢查，能有幾個會計(jì)自己造假，是他的領(lǐng)導(dǎo)，他們那些廠長、黨委書記讓他造假，他是被迫的。
我們應(yīng)該提倡依法合規(guī)經(jīng)營，千萬不要違規(guī)，或者明知道這個不合法，也不向法律部門說明需要針對它進(jìn)行審查，想蒙混過關(guān)，想得到法律部門的認(rèn)可，得到銀行老總的簽字，求得一時的解脫，這要不得。
國際上內(nèi)部控制的發(fā)展的趨勢給了我們一些啟示。
一是強(qiáng)調(diào)高級管理層的控制責(zé)任。首先董事會要充分理解銀行的主要風(fēng)險。黨委，高級管理層的內(nèi)控基調(diào)是不是對？看交響樂團(tuán)，在準(zhǔn)備演出的時候先請鋼琴師定一下音？這就是讓全團(tuán)有一個基調(diào)，控制也要有一個基調(diào)。這個基調(diào)要由多級管理層確定。
二是要大力提倡和營造一種控制文化。上述的一些現(xiàn)象實(shí)際上就是控制文化上的問題。一方面，董事會和高級管理層要負(fù)責(zé)明確各級員工在道德上和完整性方面的高標(biāo)準(zhǔn)，人格要完整，要講職業(yè)道德，并且在機(jī)構(gòu)中要建立一種文化，向各級的人員強(qiáng)調(diào)和說明內(nèi)部控制的重要性、合規(guī)的重要性、法律的重要性。我在工作中深感在國有商業(yè)銀行的員工中，特別是在高級管理人員中，很有必要提倡道德修養(yǎng)，加強(qiáng)職業(yè)道德建設(shè)。在國有銀行商業(yè)化的過程中，這方面有待改進(jìn)。有的高級管理者不是把銀行的利益放在第一位，而是帶頭把個人的權(quán)利和利益放在第一位。而銀行里用人的時候不夠重視他（她）們這方面的表現(xiàn)，不夠關(guān)注群眾這方面的反映，結(jié)果是在基層，甚至在總行高管人員中，不斷發(fā)生重大案件。另一方面，銀行所有的員工都應(yīng)在內(nèi)控的程序中間發(fā)揮作用，控制不只是高管人員的事，而是人人有份。上至總行，下至分理處、儲蓄所，每個崗位上的人都承擔(dān)特定的控制責(zé)任。有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)的一項(xiàng)實(shí)質(zhì)性內(nèi)容就是建立強(qiáng)有力的控制文化，沒有這種控制文化，法律工作也不好搞，合規(guī)工作也不好搞，監(jiān)督機(jī)構(gòu)會形同虛設(shè)。
還有四點(diǎn)我要強(qiáng)調(diào)指出：
第一是正確理解內(nèi)控和管理的關(guān)系，進(jìn)一步認(rèn)識內(nèi)控在管理活動中的重要意義，要盡快地由領(lǐng)導(dǎo)決策層帶動，動員各級員工營造良好的控制文化，按照內(nèi)控的四大目標(biāo)和五大組成部分，實(shí)行對經(jīng)營管理中間各種風(fēng)險的逐級控制，以內(nèi)控為有力武器，提高經(jīng)營管理水平。
第二是正確理解內(nèi)控和風(fēng)險管理的關(guān)系，進(jìn)一步確立內(nèi)控在風(fēng)險管理體系中的重要地位，防止以風(fēng)險評估代替內(nèi)部控制。要按照上面介紹的內(nèi)控原則和系統(tǒng)框架盡快建立起適合中國國情的內(nèi)控組織結(jié)構(gòu)，例如建立內(nèi)部控制委員會和內(nèi)部審計(jì)委員會，來加強(qiáng)對風(fēng)險的整體研究、評估和管理控制。
第三是正確理解內(nèi)控和內(nèi)部審計(jì)的關(guān)系，我曾經(jīng)專門發(fā)表了一篇論文，叫“正確處理內(nèi)控與稽核的關(guān)系”。內(nèi)控首先不是稽核監(jiān)督部門的責(zé)任，而是業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理部門的工作；內(nèi)控主要不是稽核監(jiān)督部門的工作，而主要是經(jīng)營管理部門的工作；內(nèi)控的檢查評價主要不是稽核監(jiān)督部門的責(zé)任，而主要是經(jīng)營管理部門的責(zé)任；不過，稽核監(jiān)督部門對內(nèi)控負(fù)有再監(jiān)督、再評價的重要的職責(zé)。明確上面說的四個要點(diǎn)，并且在監(jiān)督評審當(dāng)中注意保持稽核與合規(guī)系統(tǒng)的獨(dú)立性，加強(qiáng)對各種風(fēng)險的識別和評估，建立和督促對控制缺陷的糾正。不要發(fā)現(xiàn)了一些問題，稽核報告寫了，合規(guī)的報告指出了，讓他糾正，下回還是出現(xiàn)那些問題，還是沒糾正。這就表明內(nèi)控失效。
第四就是內(nèi)部控制應(yīng)該有一套有效方法，要搞內(nèi)部控制，要控制風(fēng)險，必須有一套完整的系統(tǒng)性的操作方法。現(xiàn)在多數(shù)銀行在做這項(xiàng)工作的時候，都做得比較傳統(tǒng)，一些行領(lǐng)導(dǎo)忙于業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足于“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”，怕內(nèi)控影響發(fā)展。實(shí)際上已經(jīng)有一套先進(jìn)的方法提了出來，我在我的那本書《公司治理與銀行控制》(中國金融出版社2001年版)里介紹了一整套的方法，而且對信貸、項(xiàng)目評審、信貸資產(chǎn)的五級分類和銀行行長選配等一些方面都做了一些理論聯(lián)系實(shí)際的探討。我希望總行帶頭規(guī)范地運(yùn)用這套好方法。
(待續(xù)）
注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
楊海群
(接 I）
二、銀行內(nèi)部控制的足跡
下面我把我們在中國銀行抓內(nèi)部控制的工作體會粗略介紹一下。我認(rèn)為我們行大概經(jīng)過了這么幾個階段。第一個階段是在20世紀(jì)90年代中期以前，只有少數(shù)的領(lǐng)導(dǎo)人員和少數(shù)的稽核人員知道內(nèi)部控制的概念，概念也不準(zhǔn)確，全行控制的意識是比較薄弱的，案件不斷發(fā)生。資產(chǎn)質(zhì)量也是越來越差。在那個階段里，銀行的問題比改革以前要多。計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的時候，銀行并沒有多少案件，不像今天這樣，動不動出現(xiàn)一個非常大的案件，每一次都要刷新記錄，過去沒有。就是改革之后，市場的約束沒上來，計(jì)劃的約束又丟了、失控了，所以資產(chǎn)質(zhì)量就下降。
第二個階段是推進(jìn)內(nèi)部控制的階段。那是1997年5月份人民銀行發(fā)布了“商業(yè)銀行內(nèi)部控制的指導(dǎo)原則”。我們總行要求制定中國銀行的內(nèi)部控制原則，我們抓了一個授權(quán)管理的制度規(guī)定，在人民銀行的授權(quán)管理規(guī)定基礎(chǔ)上做的。我們在1998年正式公布了內(nèi)部控制原則，而且我們在那個時候就已經(jīng)在中國銀行正式文件中間明確了稽核要以COSO理論框架來檢查和評價內(nèi)控工作。對監(jiān)察報送有關(guān)材料進(jìn)行分析發(fā)現(xiàn)，我們行發(fā)生的案件絕大部分在基層。涉案人員絕大部分是基層的領(lǐng)導(dǎo)干部，大部分涉案人員又都是20多歲至30多歲的年輕人。后來我們總稽核室對總行零售業(yè)務(wù)首次進(jìn)行了內(nèi)控稽核檢查。
第三個階段，2000年前后我們進(jìn)入一個理論探索的階段。2000年我們組織總行兩個業(yè)務(wù)部門和兩個管理部門編寫出版了一本書叫《中國銀行信貸內(nèi)控指引（貸款分冊）》。這里講一件小事，1998年的時候總行有個部門報告說內(nèi)控到底由誰抓，前行長王雪冰在報告上大筆一揮：“內(nèi)控只是稽核部門的工作。”我們一看不對了，我在人民銀行的《稽核監(jiān)督研究》上發(fā)表一篇文章《正確認(rèn)識內(nèi)控與稽核的關(guān)系》，實(shí)際上沒點(diǎn)名地針對這個批示，糾正錯誤觀點(diǎn)。后來我們按照人民銀行的部署成立了一個信貸清分辦公室，當(dāng)時總行調(diào)我去同一些同事領(lǐng)導(dǎo)貸款的五級分類，我運(yùn)用了COSO的內(nèi)部控制理論，組織清分辦公室的同志們共同編寫了一套《中國銀行貸款資產(chǎn)分類指南》，后來金融出版社出版了。
2001年中國金融出版社出版了我寫的專著《公司治理與內(nèi)部控制》，我首次在內(nèi)部控制原理基礎(chǔ)上提出了一套內(nèi)控的比較完整的操作體系，提出了內(nèi)控、風(fēng)險管理和公司治理三者之間到底是什么關(guān)系。王雪冰任職期間，行里的案子特別多，也使后來的領(lǐng)導(dǎo)感覺到加強(qiáng)內(nèi)部控制的重要性。中行的總行各個部門和分行逐步完善制度，加強(qiáng)內(nèi)控，提了很多很好的建議，其中一個就是將法律事務(wù)部改為法律與合規(guī)部。
第四個階段，我們進(jìn)入了內(nèi)控強(qiáng)化階段。因?yàn)?002年5月，人民銀行發(fā)布了《商業(yè)銀行的內(nèi)部控制指引》，進(jìn)一步將內(nèi)控提到一個新的高度，人民銀行開展對中行各個部門的內(nèi)部控制全面檢查。總行法律與合規(guī)部根據(jù)行領(lǐng)導(dǎo)要求要研究內(nèi)部控制，解決壞人做壞事想干干不成的問題。由于內(nèi)部控制不好，到基層檢查工作的時候，會感到震驚。干得成壞事很自然，而干不成才奇怪？只要想干肯定干的成，干不成不奇怪，為什么呢？因?yàn)樵谝恍┉h(huán)節(jié)上幾乎沒控制。你說錢箱的鑰匙他拿著，庫的鑰匙他拿著，庫里有登記簿由他登記，這樣的情況他能不貪污？給他條件讓他去偷，最后案子出來一檢查，保衛(wèi)工作的那些規(guī)定不落實(shí)。后來行領(lǐng)導(dǎo)組織了總經(jīng)理級以上的干部，召開了研究會，研討我們行強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)的問題，黨委中心組2004年專門組織擴(kuò)大會議，叫外部律師事務(wù)所講內(nèi)控，怎么加強(qiáng)內(nèi)部控制，讓我來宣講內(nèi)部控制，又制定“中國銀行進(jìn)一步完善總行部門和一級機(jī)構(gòu)以上領(lǐng)導(dǎo)干部教育監(jiān)督的若干措施”，從高層去解決這個問題。
我們深深體會到合規(guī)工作是非常重要的。可是合規(guī)工作不是純法律問題，實(shí)際上是銀行業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理方面的問題，是一個要熟悉銀行業(yè)務(wù)管理規(guī)定的問題，這就給法律部門在職能上增加了新的內(nèi)容，就是不能只是從法律上審查問題。另外，合規(guī)工作人員不能只是學(xué)法律的人，銀行建立了一個規(guī)矩，新員工進(jìn)了銀行以后，先到業(yè)務(wù)部門實(shí)習(xí)一年。合同審查的一個大問題就是應(yīng)知道某個地方該不該這么做，但是如果沒經(jīng)驗(yàn)，不懂業(yè)務(wù)，就無法建議這個合同應(yīng)該怎么改。這項(xiàng)業(yè)務(wù)這么做不行，但是怎么做更好，他會很為難。搞合規(guī)的人，應(yīng)該具備什么條件呢？起碼要有三五年以上銀行業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。就是說搞合規(guī)的人要懂得銀行業(yè)務(wù)，而且今后大量的工作涉及合規(guī)性質(zhì)的問題，法律性質(zhì)的工作需要把關(guān)，也很重要，但是訴訟的案件隨著銀行業(yè)的規(guī)范應(yīng)當(dāng)逐步減少下降，我們做了那么多年公司治理，做了那么多銀行改革，這么強(qiáng)調(diào)監(jiān)管，案件不應(yīng)該不斷上升，肯定今后的訴訟案會越來越少，非訴訟這塊工作會越來越重要。當(dāng)然不可能在短時間內(nèi)不搞訴訟，也可以說長久下去法律方面的審查工作都是需要的、都是重要的、都是不能削弱的，但是合規(guī)會成為重點(diǎn)性的工作。我們是通過自己的教訓(xùn)意識到這點(diǎn)的。
在這個階段里，由于認(rèn)識上的存在問題，中國銀行在抓內(nèi)控工作中還存在時緊時松的現(xiàn)象，在忙于股份制改革時，內(nèi)部控制有所松滯，產(chǎn)生許多漏洞，以致在以后發(fā)生了一系列大案（例如我們黑龍江分行轄內(nèi)發(fā)生的震驚世界的高山事件），沉痛的教訓(xùn)是值得銘記的!(待續(xù)）
注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
楊海群
（上接 III）
四、僅供參考的政策建議
政策性建議之一，明確內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)。我們今后要健全內(nèi)控，就要有標(biāo)準(zhǔn)，干什么事都要有標(biāo)準(zhǔn)。我在20世紀(jì)90年代就提出過四條原則性的標(biāo)準(zhǔn)。第一是要有現(xiàn)代內(nèi)控理論做指導(dǎo)，這是一個理論體系，沒有這個體系做指導(dǎo)，非要自己單搞一攤，像許多人寫書，左抄右抄最后弄一本書，用上自己的名字，也不說明出處。我們的內(nèi)控依據(jù)應(yīng)當(dāng)扎實(shí)可靠，要站在前人成果的基礎(chǔ)上。第二是要形成完整的有機(jī)結(jié)合的整體。我前面給大家介紹的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理體系，就是一種有機(jī)結(jié)合的完整體系。內(nèi)控有四大目標(biāo)和五大組成部分，加上組織機(jī)構(gòu)這第三維空間，就是個有機(jī)整體。我們開展內(nèi)控建設(shè)和管理，就應(yīng)該從這個框架(framework)出發(fā)。第三是方法上的先進(jìn)性和可操作性，就是實(shí)實(shí)在在地開展內(nèi)部控制，制定一整套規(guī)范的方法去開展內(nèi)控，這些方法也要能跟國際接軌，我的專著中介紹的那套方法是非常好的控制方法，是在總結(jié)國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上提出來的。第四是內(nèi)控程序應(yīng)當(dāng)便于計(jì)算機(jī)化，你既然有高科技創(chuàng)造的PC和軟件，就應(yīng)能實(shí)行計(jì)算機(jī)化。
政策性建議之二，績效考核要有合規(guī)性的目標(biāo)和信息性的目標(biāo)。內(nèi)控有四個大目標(biāo)，現(xiàn)在大多數(shù)銀行主要提兩個目標(biāo)，特別是利潤目標(biāo)(效益目標(biāo))，而沒有把合規(guī)性、信息性目標(biāo)提出來。美國一些公司的丑聞已經(jīng)導(dǎo)致各國強(qiáng)調(diào)目標(biāo)管理的全面性了，不是以利潤目標(biāo)讓你得到獎金。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規(guī)定，高級管理層通過虛報瞞報財(cái)務(wù)報表贏得的獎金，一旦發(fā)現(xiàn)，就讓退回原有的獎金，這等于把合規(guī)性和信息性(財(cái)務(wù)報告可靠性)的目標(biāo)作為績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。
政策性建議之三，建議銀行把內(nèi)部控制的職能從風(fēng)險管理部的工作中分離出來，不知道工行是不是這樣，我們曾經(jīng)把它放在風(fēng)險管理部，風(fēng)險管理包含但不等同于內(nèi)部控制，“風(fēng)險管理部”同“風(fēng)險管理”不是同一概念。我一直這樣說明，它們的職能不同，風(fēng)險管理部門實(shí)行自身的內(nèi)控是應(yīng)該的，但是由這個部門去協(xié)調(diào)指導(dǎo)全部的內(nèi)部控制，就既可能干擾風(fēng)險管理，又可能使內(nèi)部控制落空。另外內(nèi)部控制是全行各個部門的工作，當(dāng)然我們最好有一個比較有權(quán)威的委員會來領(lǐng)導(dǎo)，由一個獨(dú)立的部門具體管這個事。這里有一個正確處理風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系問題，要理順風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系。
政策性建議之四，正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展和管理控制的關(guān)系。現(xiàn)在應(yīng)該大力提倡可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。所謂可持續(xù)的發(fā)展，聯(lián)合國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)時的發(fā)展不給后續(xù)的發(fā)展造成困難，我們這代人的發(fā)展不能給后代的發(fā)展造成任何妨礙。銀行也一樣。你這任行長發(fā)放大批貸款，當(dāng)時有效益，新一任行長接手時形成了一大筆爛賬，就不是可持續(xù)發(fā)展。這點(diǎn)恐怕是商業(yè)銀行普遍遇到的問題。要建立信息交流制度，定期召開管理部門和業(yè)務(wù)發(fā)展部門之間的溝通會，對業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展進(jìn)行定期的評審。一方面要強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展部門依法合規(guī)經(jīng)營，審慎辦理各種項(xiàng)目，否則酌情追究責(zé)任。另一方面要研究制定管理控制部門和人員的責(zé)任追究制度，管理控制部門不是沒有責(zé)任，現(xiàn)在業(yè)務(wù)發(fā)展部門有數(shù)字指標(biāo)在那兒控制，沒有完成什么指標(biāo)，就得扣獎金，管理部門沒有什么指標(biāo)，怎么干的獎金都能發(fā)給你們。我以前也管過公司業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)，也深有體會。如果風(fēng)險管理部審批一個項(xiàng)目拖拉怎么辦？因種種原因不批準(zhǔn)一個項(xiàng)目，風(fēng)險管理部要不要承擔(dān)風(fēng)險?風(fēng)險管理部大筆一揮這個項(xiàng)目不能干，你就不能干，至于說我們中行不辦，農(nóng)行接過來了，農(nóng)行給辦了，事后沒風(fēng)險，還獲得了效益，還本付息很正常，追究不追究風(fēng)險管理的責(zé)任?我曾經(jīng)跟風(fēng)險管理的同事討論過這個問題，他們說那怎么追究，我在特定時期、特定情況下、特定政策下決定不批準(zhǔn)這個項(xiàng)目，農(nóng)行在他的環(huán)境里面批準(zhǔn)了這個項(xiàng)目，你怎么能說我不對?這個問題有待于研究。業(yè)務(wù)發(fā)展與管理控制是一對矛盾，它們既對立又統(tǒng)一。只有正確處理，在矛盾中不斷提高水平。最好兩方面的人員，包括風(fēng)險管理、法律合規(guī)和稽核監(jiān)督人員，都應(yīng)該制定相關(guān)的責(zé)任制，要界定清楚什么情況屬于管理者失職或?yàn)^職。這樣才能處理好所謂“踩油門”和“踩剎車”的關(guān)系。
政策性建議之五，為了加強(qiáng)對操作風(fēng)險的防范，要研究風(fēng)險怎么計(jì)量，國外都有一套理論模型，這套理論運(yùn)用到我們中國銀行界怎么運(yùn)用？需要研究和建立我們的操作風(fēng)險計(jì)量模型。另外，操作風(fēng)險的激烈表現(xiàn)就是案件的發(fā)生。各級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人員都要切實(shí)重視案件防范工作。加強(qiáng)基層管理和內(nèi)控建設(shè)，落實(shí)規(guī)章制度，解決某些人想干干不成，干了早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警的問題。要根治私設(shè)小金庫，銀行更不能發(fā)生這個問題，小金庫最終帶來的后果是不好的。現(xiàn)在我們在查海外行，不讓海外行設(shè)小金庫。過去我們給海外行的工資比當(dāng)?shù)赝赓Y銀行發(fā)的低，怎么解決呢？他們經(jīng)總行批準(zhǔn)設(shè)一種小金庫，有時接待任務(wù)很重，也要有一點(diǎn)資金來源。但是我們發(fā)現(xiàn)設(shè)小金庫帶來的隱患很大，因此命令撤除小金庫。另外要禁止職工炒賣外匯或者炒賣股票，我們行發(fā)生的大量案例都是屬于規(guī)定了不許，但是還炒，炒輸了怎么辦？銀行人員從銀行掏錢比較容易，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)賬，搬搬科目，動動電腦上的鍵盤，就能解決這個問題。我們要加大有關(guān)責(zé)任人的追究。
政策性建議之六，希望能夠?qū)嵤┮惶妆容^好的內(nèi)部控制操作方法，講了半天內(nèi)控，最終要落到實(shí)處，要開展控制活動，因此，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用和不斷完善規(guī)范的操作內(nèi)控的方法。這與我們搞法律的也有關(guān)系。因?yàn)槲覀兎ㄒ?guī)部內(nèi)現(xiàn)在設(shè)了合規(guī)處，這種把合規(guī)職能放在法律部門的方式還有待觀察和研究。我本人傾向把內(nèi)控與合規(guī)以及反洗錢等方面的職能歸屬到一個獨(dú)立的“內(nèi)控合規(guī)部”。我跟合規(guī)處同事們提出，如何通過一套完整的、比較先進(jìn)的操作方法，能夠讓人們合規(guī)。這里要有一套評價體系，要根據(jù)我前面講的內(nèi)容來進(jìn)行評價。前面講的我那本書里有這個圖，圖示的操作還是挺不容易的，要分幾個階段，這個流程包含學(xué)習(xí)理論原理階段、前期準(zhǔn)備階段、檢查階段、評價階段、報告階段，這是一套體系。如果真正實(shí)行了這套方法，我們國有商業(yè)銀行的內(nèi)部控制問題，依法合規(guī)經(jīng)營的問題應(yīng)該不會很大。
以上所言是本人對銀行強(qiáng)化風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。其中的一些問題是帶普遍性的，各家銀行都在研究解決。雖然有些不是法律問題，但是在銀行的法律工作中都應(yīng)當(dāng)了解。在改革開放的大潮席卷神州的形勢之下，我們冷靜地研究銀行的控制職能，特別是探索銀行如何通過風(fēng)險管理和內(nèi)部控制發(fā)揮支持和穩(wěn)定中國社會的可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)當(dāng)不無意義。言多必失，歡迎批評指正。
(完）
注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。文中的圖示和注釋等因網(wǎng)絡(luò)格式轉(zhuǎn)換而未加。
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
楊海群
(接 II）
三、關(guān)于銀行內(nèi)部控制的探討
我想探討三個問題：
1要深刻認(rèn)識銀行與非銀行的本質(zhì)區(qū)別。從理論上講，企業(yè)和銀行是存在重大區(qū)別的。銀行是個什么單位，它不是一般企業(yè)，現(xiàn)在改革的時候總強(qiáng)調(diào)銀行企業(yè)化，從銀行自負(fù)盈虧、自我約束角度提這個對，但是不全面。銀行不是一般性的企業(yè)，要不然干嘛不把企業(yè)叫銀行，干嘛不把銀行叫工廠?它們之間存在重要的區(qū)別。
為什么經(jīng)濟(jì)中會有銀行？因?yàn)殂y行是比較好的出資者和控制者。銀行是人類社會文明發(fā)展到一定程度，生產(chǎn)力和經(jīng)濟(jì)發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物。銀行這個詞叫Bank，原意是過去意大利文里的“板凳”，就是意大利的商貿(mào)發(fā)達(dá)了，慢慢一些商船出去了，都得辦理結(jié)算和匯兌業(yè)務(wù)，有些人坐在板凳上專門辦理這種業(yè)務(wù)，這就是銀行的雛形。銀行慢慢發(fā)展起來了，有了辦公室，又有了樓。但是為什么銀行業(yè)發(fā)展這么迅速，而且在全世界哪個國家都離不開銀行，為什么？就是因?yàn)殂y行是很好的出資者，能夠融通資金，用很好的方式來支持經(jīng)濟(jì)活動，同時在融資過程中實(shí)施必要的經(jīng)濟(jì)控制。大家都知道貸款有合同，合同是什么意思？合同的本質(zhì)是銀行對被貸款方、對借款人的控制。在什么時候必須還款，必須以多高的利息還款，不得挪用，等等，都訂到合同里。合同一經(jīng)雙方簽字認(rèn)可，就具有了法律效力。銀行一旦發(fā)現(xiàn)你挪用，依據(jù)合同有權(quán)追回貸款，而且一旦出現(xiàn)重大問題的時候，可以到法院打官司。在西方，被銀行起訴了的借款人一般都會輸，被判罰。這就反映了銀行這個機(jī)構(gòu)特別。所以在國外沒有哪個個人或公司輕易地跟銀行打官司、鬧別扭。可見銀行具有規(guī)范經(jīng)濟(jì)，控制企業(yè)的特殊職能。銀行是市場紀(jì)律的主要實(shí)施者之一。
某個人要借給另一個人錢一般是難以控制借方的，他說還我，只能憑咱倆感情，憑我對你的認(rèn)識。但是一拖就是多少年不還。銀行把錢借給你可就不同了，因?yàn)殡p方之間訂了合同，你必須按時還本付息，否則就留下不良記錄，造成再借就難。大家可能知道有一個美國的經(jīng)濟(jì)學(xué)家 Stiglitz，他前兩年獲得諾貝爾獎，他有一句著名的話，叫“銀行最鮮明的特點(diǎn)是有能力進(jìn)行控制”。
我們辦這么多商業(yè)銀行好不好？假如商業(yè)銀行的數(shù)量達(dá)到一定程度，讓它們自相廝殺，能不能發(fā)揮銀行控制經(jīng)濟(jì)的能力？西方理論界一直都特別強(qiáng)調(diào)，不要片面地促進(jìn)銀行之間的競爭，為什么？因?yàn)樗麄兝斫忏y行的本質(zhì)。假若銀行控制企業(yè)，控制經(jīng)濟(jì)，自己互相廝殺，我降多少利率，你降利率更多，咱倆競相降價，最后是什么？讓貸款的企業(yè)在中間叫板，這讓銀行怎么控制客戶和控制經(jīng)濟(jì)？還是讓客戶控制銀行？是讓借款的控制貸款的，還是貸款的控制借款的？這個問題要解決。實(shí)際上我們講的銀行的控制與被控制是這么一個概念，商業(yè)銀行、中央銀行、企業(yè)這三種主體參與控制體系中來。這里有三層的控制職能：第一層是商業(yè)銀行被控制、被監(jiān)管，中央銀行控制和監(jiān)管商業(yè)銀行。第二層是我們銀行要自我控制，你自己要控制好自己，不要在去控制經(jīng)濟(jì)之前，你自己都失控了，你沒法控制你的客戶了。第三層是商業(yè)銀行要控制企業(yè)。這些企業(yè)要按照銀行的貸款規(guī)定去投資、去盈利、去回報，假如這個企業(yè)沒有信譽(yù)，我不貸給你。不是像以前那樣，地方政府逼迫銀行去貸款，那很可能要不回錢來。現(xiàn)在大部分不良資產(chǎn)就是在1992年以后堆積起來了，那個時候是膽子要大一點(diǎn)，這大一點(diǎn)到后來是欲發(fā)不可收拾，我看到國內(nèi)通貨膨脹向兩位數(shù)攀登，曾從英國寫信給時任朱镕基總理，建議強(qiáng)化銀行的信貸控制。中央肯定及時分析了經(jīng)濟(jì)形勢的發(fā)展。大約半年后，國務(wù)院不得不開始實(shí)行政策控制，到那之后就好轉(zhuǎn)。
銀行的內(nèi)部控制還有更深一層的含義。實(shí)際上我們的下級機(jī)構(gòu)要接受總行的控制，總行也有一個自我控制的問題，因?yàn)榭傂幸厕k營業(yè)部，總行也搞項(xiàng)目、也搞營銷，總行也會出現(xiàn)問題。一級分行也有自我控制，同時一級分行還有一個控制二級分行的控制，控制轄內(nèi)機(jī)構(gòu)的問題。各級銀行都有控制自己所管轄企業(yè)的問題，控制貸款戶的問題。現(xiàn)在國內(nèi)的信貸形勢有不好的地方，就是銀行過度競爭造成無法進(jìn)行控制。比如現(xiàn)在是銀行都去營銷少數(shù)較好的客戶，工行去說我的條件怎么怎么好，農(nóng)行接著說我的條件怎么好，中行說我的對外網(wǎng)絡(luò)好，我能提供什么服務(wù)，建行說我的投資額度很大。使這些企業(yè)挑花眼了。有的業(yè)務(wù)現(xiàn)在已經(jīng)到了賠本的程度。我們中國銀行的國際結(jié)算業(yè)務(wù)應(yīng)該是好的，現(xiàn)在有些銀行跟我們競爭，一競爭是零費(fèi)率，目的要把我們的客戶搶過去。我們有一個二級分行在東南沿海地區(qū)的城市，另一家銀行把這個城市90％的國際結(jié)算業(yè)務(wù)全拉到這個銀行，原因是他不惜血本，而且總行給了他這個任務(wù)。我認(rèn)為這一種環(huán)境違背銀行的本質(zhì)職能，我說的不是這家銀行，我說的是這種環(huán)境，使銀行不得不屈從于借款人的苛刻條件，甚至為了使這個借款人不離開我的保留范圍，不使我的市場占有率下降而喪失公平性市場原則。我還舉個例子，我曾經(jīng)在一個省行主管過公司和結(jié)算業(yè)務(wù)。財(cái)政搞統(tǒng)一支付，各家銀行就到省里來營銷，由省財(cái)政局招標(biāo)確定財(cái)政支付系統(tǒng)中心設(shè)在哪家銀行，大家競標(biāo)。雖然人民銀行有規(guī)定不允許任何商業(yè)銀行變相降低利率給客戶好處，但是那個時候不得不給好處，因?yàn)楦倶?biāo)，競標(biāo)的時候就看你是讓我財(cái)政局低租金租用你銀行的房子還是免費(fèi)讓我租用，有銀行空出半層樓供財(cái)政建立這個系統(tǒng)，使用的電腦由這家行來提供，工行、農(nóng)行、建行拼命地設(shè)計(jì)“我來提供”，最后財(cái)政就問了，你給我多少錢的設(shè)備費(fèi)，我們中行的同志回去連夜考慮，最后咬牙說出300多萬元，可另一家銀行競標(biāo)的時候提出1000多萬元。后來我們也知道，沒有真出1000萬元，但是背后已經(jīng)談好了。你說這種氛圍能實(shí)現(xiàn)我說的銀行控制論嗎？如果經(jīng)濟(jì)不由銀行這個最有鮮明的特征的機(jī)構(gòu)來控制的話，這個經(jīng)濟(jì)能辦好嗎？你的企業(yè)能聽話嗎？經(jīng)濟(jì)活動參與者還服從市場紀(jì)律嗎？現(xiàn)在還要鼓勵辦多開銀行，私人銀行，俄羅斯改革以后，兩三千家私人銀行，你現(xiàn)在問問倒閉了多少。匈牙利我去考察過，也是改革以后，他們建立私有化的銀行，不良資產(chǎn)不斷上升，為什么？那么容易就干銀行?中、農(nóng)、工、建銀行比拼，拼來拼去最后彈盡糧絕。最近我看一個評級公司在評我國一些股份制小銀行，最后除了招商銀行稍微好一點(diǎn)以外，其他銀行的級別都不高。我建議大家重溫一下列寧的《帝國主義論》，想一想為什么工業(yè)化產(chǎn)生金融寡頭。其實(shí)衡量銀行體系的好壞不在它有多大數(shù)目和多元化到什么程度，而在它對經(jīng)濟(jì)的控制和服務(wù)功能發(fā)揮得如何。
市場風(fēng)險有沒有可能造成銀行倒閉？有人問咱們中國的銀行還能倒閉嗎？都是國有的，只要有共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)，再高的通貨膨脹，再低的資本金都沒有關(guān)系，一樣不會倒閉。這次中央為什么決策讓中行和建行上市，有些搞改革的同志一個勁地宣傳銀行上市以后，怎么怎么好，我卻從內(nèi)控角度說銀行上市以后，怎么怎么有風(fēng)險。我不反對銀行股份化和上市，我在英國出版的著作中還介紹過一些理論家關(guān)于轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中股份公司如何發(fā)揮作用的論述。但我也不認(rèn)為這是唯一的解決方式，更不能認(rèn)為只要體制更新了，機(jī)制一定會隨之好起來。一些熱衷于體制改革的同志不可否認(rèn)有其進(jìn)取心。但值得注意的是，體制層面上的變化雖然容易顯現(xiàn)業(yè)績，但內(nèi)部機(jī)制的轉(zhuǎn)變和完善是更實(shí)質(zhì)性的，來不得半點(diǎn)的短期行為。世界上銀行的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作方式千差萬別，很難把不同的經(jīng)驗(yàn)一般化，很難說哪種結(jié)構(gòu)和方式照搬過來就一定適合中國的銀行。體制改革也不是萬能的。西方市場中倒閉的股份制上市銀行并不少。一家銀行倒閉后還會掀起倒閉狂潮，危及社會。現(xiàn)在提議銀行要改革，都在考慮怎么股份化，不外乎所有制要多元化等。我們銀行如果要上市，一個很重要的問題就是想讓戰(zhàn)略投資者進(jìn)來，但是投資者要進(jìn)來之前一定會先看咱們的管理和控制水平。水平太低別人不敢買你的股票，或者說還沒下決心買你的股票。西方人看得很仔細(xì)，我在行里主管反洗錢，戰(zhàn)略投資者為這方面的事調(diào)查我們行好幾次，拿出一系列問題問我們。所有制的實(shí)質(zhì)在于你的控制機(jī)制，你過去是國家控制，國家控制從某個角度可能有壞處。國家控制我，所有利潤都上交，多發(fā)點(diǎn)獎金發(fā)不了。你可能不承認(rèn)，我們中行員工的薪水曾長期處在較低水平。聽行外有人說：中行的服務(wù)質(zhì)量差，追究其中一個原因就是獎金少。站在中行的員工角度上，會覺得不如上市，上市以后股份制，財(cái)政部別卡我了，靈活性就大一些了。但是如果財(cái)政部不控制，總有第三只手要控制，不可能沒人控制，當(dāng)?shù)谌皇挚刂颇愕臅r候，可能比財(cái)政部還厲害。光想著財(cái)政部控制那么嚴(yán)，沒想到財(cái)政部還是你母親，媽有的時候看你哭還掉眼淚松松手，但是第三只手控制的時候非常殘酷。
2控制環(huán)境的建設(shè)有持高級管理層的支持。在控制環(huán)境方面涉及一些問題值得關(guān)注，管理層是不是明確維護(hù)內(nèi)部的完整性，這是非常重要的，特別是高級管理層，比如說總行的領(lǐng)導(dǎo)，一級分行的行長這些負(fù)責(zé)人，他們是不是明確維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)？包括規(guī)章制度的建設(shè)，組織結(jié)構(gòu)這方面的合理性，都非常重要。還要看這個銀行有沒有積極的控制管理，是不是在整個組織中間具有控制覺悟或者自覺的控制態(tài)度?行長們對內(nèi)控的基調(diào)是不是積極?單位里的員工其能力和他們的責(zé)任是不是相匹配?這里就涉及單位的人事政策，應(yīng)該審理人事部門人事的管理程序和管理規(guī)定。管理層的經(jīng)營風(fēng)格、授權(quán)、責(zé)任、組織和業(yè)務(wù)發(fā)展的方式是不是適當(dāng)?法律部門難以承擔(dān)授權(quán)管理這個職責(zé)，但是有一個問題值得探討，就是授權(quán)管理的合規(guī)性是需要有人控制的，我們目前還沒有控制到，我們在內(nèi)控上是有缺陷的。
行長也好，董事會也好，稽核委員會也好，是不是對內(nèi)部控制給予足夠的重視了?巴塞爾委員會是這樣說的，董事會應(yīng)該負(fù)責(zé)批準(zhǔn)并且定期審查整個經(jīng)營戰(zhàn)略和銀行重大政策，理解銀行經(jīng)營的主要風(fēng)險，確定這些風(fēng)險的可接受的水平，保證高級管理層采取必要的步驟，識別、衡量、評審和控制風(fēng)險。銀行的組織結(jié)構(gòu)是由董事會批準(zhǔn)的，高級管理層也要不斷評審內(nèi)控系統(tǒng)的有效性，在確保建立和維護(hù)充分和有效的內(nèi)控系統(tǒng)方面，董事會富有最終的責(zé)任。我們最近也在討論一個問題，我們行要成立一個主管內(nèi)控的一個處室，大家發(fā)現(xiàn)內(nèi)控沒有一定的組織保證不行，就要成立內(nèi)控處。這個內(nèi)控處設(shè)在哪兒？就是一個極為頭疼的問題。后來還是鑒于風(fēng)險管理部的權(quán)威性比較高，把它放在風(fēng)險管理部。但是風(fēng)險管理和風(fēng)險管理部并非一回事，風(fēng)險管理是個很寬泛的概念，而銀行設(shè)風(fēng)險管理部主要還是為了識別和評估信用方面的風(fēng)險而制定政策并把關(guān)。風(fēng)險管理部并不是管內(nèi)部控制這方面的。后來實(shí)踐也證明，風(fēng)險管理部根本沒有精力管這部分，項(xiàng)目的評審、客戶的評級、政策的制定、行業(yè)分析都已經(jīng)讓他們負(fù)擔(dān)很重了。這個內(nèi)控處掛靠在風(fēng)險管理部，它們草擬了一個文件，其中提到負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的是風(fēng)險管理委員會。后來拿到我們部提意見，我給他提了意見，我說風(fēng)險管理委員會不是內(nèi)控的最終責(zé)任承擔(dān)者，最終的責(zé)任承擔(dān)者是董事會，與其他行不一樣，我們行有過董事會，這個董事會與20世紀(jì)90年代以前的人大常委會差不多，它并不是主要責(zé)任人，是一些人退休后，安排當(dāng)一個董事，不像國外的董事真是代表股東的權(quán)益，有決策權(quán)。
巴塞爾委員會對高級管理層也提出了建議，就是高級管理層要維護(hù)組織結(jié)構(gòu)，確定并執(zhí)行適當(dāng)?shù)膬?nèi)控政策。例如國外都有合規(guī)政策，是法律與合規(guī)部或者合規(guī)部負(fù)責(zé)的，我研究這個問題，究竟合規(guī)政策怎么制定?實(shí)際上很重要的就是認(rèn)識內(nèi)部控制。合規(guī)是依法合規(guī)，依法合規(guī)是前面介紹的內(nèi)控的第四大目標(biāo)，而合規(guī)和內(nèi)控是什么關(guān)系。內(nèi)控里一個重要組成部分是“控制活動”，合規(guī)是制定規(guī)章制度以后，看你是不是遵循，這應(yīng)是最主要的控制活動。我們銀行出現(xiàn)的案件都是違規(guī)才出現(xiàn)的，如果100％按照規(guī)定去做，怎么會出案件?所以內(nèi)部控制重點(diǎn)的一個問題就是抓合規(guī)性的控制，合規(guī)性的控制就是控制活動的主要的內(nèi)容，所以你說內(nèi)控和合規(guī)是什么關(guān)系?合規(guī)是內(nèi)部控制的重要內(nèi)容。總行的規(guī)章制度非常多，對于下面的人是不是可操作？總行不管；制定的規(guī)章制度互相矛盾，總行也不管。甚至制定出的規(guī)章制度還不全面，沒有真正的防范風(fēng)險，就下達(dá)了，分行接了一種規(guī)章制度就跟接一個文一樣不執(zhí)行，不合規(guī)成了一種文化。這個是高級管理層要管的，必須維護(hù)良好的控制文化。
3銀行當(dāng)前要特別控制的幾種風(fēng)險值得研究。（1）道德風(fēng)險。銀行要特別加強(qiáng)銀行的道德建設(shè)，我們發(fā)現(xiàn)這是控制出現(xiàn)問題，不合規(guī)的一個重要原因。有些基層出問題，就是因?yàn)檫x聘的人不講職業(yè)道德，同時出現(xiàn)很多給銀行干活實(shí)際上為自己干的情況。先是間接為自己干，然后就直接為自己干。有一家支行的女行長最后查出兩億多元的不良資產(chǎn)，你說怎么整的，她有多大的權(quán)限？后來發(fā)現(xiàn)她丈夫和她兒子開公司，錢都跑到他們家，她當(dāng)支行行長當(dāng)然好了，這也是一種“公司治理”。據(jù)說她家里寶馬車有兩三輛，稽核去查的時候，女支行行長珠光寶氣。當(dāng)時有個稽核人員建議馬上雙規(guī)起來，誰想沒等查清人家跑了，到現(xiàn)在也沒找到。那是幾年前的事了。這說明怎么強(qiáng)調(diào)我們員工的職業(yè)道德教育都不過分。我們現(xiàn)在使用干部的時候不太關(guān)注道德風(fēng)險，喜歡用和自己一致的“順手”的人，不善于從干部所管單位的群眾中了解干部的道德狀況，也不注意進(jìn)行道德教育，甚至壓制群眾去服從某些所謂“有能力”甚至用權(quán)術(shù)的干部。這是銀行不斷產(chǎn)生高管人員案件的重要根源。選人其實(shí)選文化，用錯了一個人就提倡了一種錯誤的文化，會影響一大片。在座的處級干部，你們管底下的人員好管嗎？不好管。為什么？那個時代的奮斗精神、敬業(yè)精神、去掉個人私心雜念來維護(hù)集體的精神和銀行的利益高于一切的精神，現(xiàn)在都淡漠了，所以怎么能夠不出失控的問題？不是說改革了以后，這些問題就自然消失了。因此普遍開展職業(yè)道德教育十分必要。巴塞爾委員會指出：有問題銀行的案例中經(jīng)常看到內(nèi)部失控，其中一大問題就是缺乏足夠的管理監(jiān)督和負(fù)責(zé)評估的能力，或者我們叫盡職，就是沒有能夠在銀行中發(fā)展一種很強(qiáng)的控制文化，重大損失的例子當(dāng)中，無一例外地反映出銀行控制中管理疏忽和松懈，董事會和高級管理層的領(lǐng)導(dǎo)督促不力或者不充分，通過職務(wù)和責(zé)任的安排，看出管理者缺乏清晰的評估能力，有些案例也反映出管理層缺乏適當(dāng)?shù)募顧C(jī)制，去對經(jīng)營層進(jìn)行強(qiáng)有力的監(jiān)督，業(yè)務(wù)經(jīng)營和管理人員沒有保持高水平的控制覺悟。這是巴塞爾委員會提出來，是在總結(jié)國際上許多倒閉的銀行和銀行中發(fā)現(xiàn)重大案件中總結(jié)出來的。
（2）人事風(fēng)險是銀行值得高度關(guān)注的風(fēng)險。銀行首要的風(fēng)險是人事風(fēng)險。首先是我國銀行高級管理層的風(fēng)險。我在2001年寫過一篇獲獎?wù)撐模}為“加強(qiáng)選配評審，防止領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)險”。在論證一番之后我得出結(jié)論：在銀行的各種風(fēng)險中間，人事風(fēng)險最大；在人事風(fēng)險當(dāng)中，管理層的風(fēng)險最大；在管理層的風(fēng)險中，領(lǐng)導(dǎo)班子的風(fēng)險最大；在領(lǐng)導(dǎo)班子的風(fēng)險當(dāng)中，“一把手”的風(fēng)險最大。這并不是在講“一把手”都不好。我前面講過什么是風(fēng)險：風(fēng)險是可能妨礙公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的因素。顯然公司總經(jīng)理和銀行董事長及行長的決策行動對目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的影響最大。好的“一把手”能夠承認(rèn)這一點(diǎn)，從而認(rèn)真肩負(fù)起全面的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任，確保副手各盡其職，并主動接受副手監(jiān)督。確實(shí)有些人反其道而行之，形成了風(fēng)險，甚至招致了巨大損失。
這里不妨提一下銀行總行這些老總們的風(fēng)險。我們總行的領(lǐng)導(dǎo)都是從部門總經(jīng)理或者一級分行的行長提升上來的，這些總經(jīng)理是不是總行乃至我國銀行界最優(yōu)秀的呢？對總經(jīng)理室成員有沒有授權(quán)制度呢？我應(yīng)聘在外資銀行當(dāng)管理人員的時候，首先接到的就是我的授權(quán)書，在這個授權(quán)書里，明確規(guī)定我向誰報告工作。我到中國銀行這么多年，沒有任何人給我授權(quán)，到目前為止，我做合規(guī)工作，沒有任何人給我授權(quán)，我是什么樣的權(quán)限，明確的沒有，不僅我沒有，其他老總大部分也沒有，甚至“一把手”也沒有，只有口頭授權(quán)，非正式的授權(quán)，而且這種授權(quán)很難說在什么情況下越權(quán)，在什么情況下有權(quán)自己獨(dú)立處理事務(wù)，那就因部門而異，因不同部門的“一把手”不同，他的管理風(fēng)格不同而不同。部門總經(jīng)理室沒有統(tǒng)一的符合民主集中制的工作制度。在有些部門重大事項(xiàng)由“一把手”一個人或由他找合自己意的人簡單決定，只是為了避嫌才有時走個開會的形式。如果銀行里放任這種機(jī)制，如何教育和監(jiān)督部門總經(jīng)理?如何防止“一把手”出現(xiàn)道德問題?
另外，在我們的員工中有一些有特殊背景的員工，對他們應(yīng)不應(yīng)該有特殊政策?現(xiàn)在什么地方最好，人們就把子女送進(jìn)什么地方。“文革”期間走后門最好的去處是參軍，誰要是家里有關(guān)系誰參軍。后來70年代是誰要有關(guān)系進(jìn)好工廠。后來改革開放，國營企業(yè)紛紛倒閉，現(xiàn)在人們認(rèn)為最可靠的是進(jìn)銀行，所以許多有地位的人士都把子女送到銀行來。銀行好不好管？現(xiàn)在一些領(lǐng)導(dǎo)感覺挺難管的。什么叫有特殊背景？很難定義。當(dāng)年毛澤東三令五申不準(zhǔn)高干子弟搞特殊化。人事政策同銀行的企業(yè)文化有關(guān)系，我們現(xiàn)在將人事部改叫人力資源部，實(shí)際上就是人力資源市場化管理，關(guān)系學(xué)和人力資源市場化管理是矛盾的。西方有幾個學(xué)者發(fā)表了一篇論文講中國的關(guān)系學(xué)，他們說西方是不講關(guān)系的市場關(guān)系，中國是東方的那種以關(guān)系學(xué)為主導(dǎo)的市場關(guān)系，他們說這兩個都有一定的缺陷，最后的結(jié)論就是今后是不是西方能增加一點(diǎn)人情色彩，東方是不是減少點(diǎn)人情色彩。在管理人方面還是應(yīng)該一視同仁。我個人覺得國有商業(yè)銀行內(nèi)控的問題，首先是人的問題，不要搞拉拉扯扯和吹吹拍拍抬轎子，銀行尤其不能無原則地允許拉幫結(jié)派，要半軍事化管理。各級員工嚴(yán)守紀(jì)律，不分親疏，不應(yīng)允許下級繞過直接上級去借助關(guān)系謀取個人便利。我們總行干部要從嚴(yán)要求，上得順理成章，下得順其自然。當(dāng)然讓干部上或下都應(yīng)該有充分的理由，而且把理由向當(dāng)事人實(shí)事求是地講清楚，防止“暗箱操作”，防止利用“能上能下”去拉幫結(jié)派或打擊報復(fù)，防止以次充好。武漢市搞的人事改革試點(diǎn)，解決干部能下的問題要靠機(jī)制創(chuàng)新，解決三個問題：標(biāo)準(zhǔn)問題、渠道問題、保障問題。大量裁員中一個困難就是保障問題，要解決干部下了以后怎么辦的問題，不能說用人家的時候用人家，等下來的時候不管了。
（3）制度風(fēng)險不容忽視。銀行是一個需要高度關(guān)注制度規(guī)定的行業(yè)。從表面看，銀行的規(guī)章制度堆積如山，似乎已經(jīng)很完善了。其實(shí)不然。形勢的發(fā)展、科技的進(jìn)步、新產(chǎn)品的不斷涌現(xiàn)，呼吁銀行進(jìn)一步加強(qiáng)規(guī)章制度的建設(shè)。管理的實(shí)質(zhì)在于制定高質(zhì)量的相互協(xié)調(diào)一致的規(guī)章制度，并且推動這些規(guī)制有效地執(zhí)行和落實(shí)。我們行在規(guī)章制度建設(shè)和管理中間，發(fā)現(xiàn)有些問題，規(guī)章制度制定的規(guī)范機(jī)制缺位，各級行都有權(quán)制定規(guī)章制度，沒有一個程序來保證規(guī)章制度制定的質(zhì)量。這樣質(zhì)量就有問題了。一方面主管部門制定規(guī)章制度的時候沒有規(guī)劃，有隨意性(當(dāng)然隨意性不是到處都非常大)，缺乏對規(guī)章制度的論證，征求意見的范圍程序等也缺乏規(guī)定。另一方面在規(guī)章制度頒布并實(shí)施的時候，是不是需要測試?規(guī)章制度一經(jīng)制定出來就要執(zhí)行，還是先找?guī)讉€支行做試點(diǎn)試行，要不要對規(guī)章制度進(jìn)行事后評價?規(guī)章制度執(zhí)行一兩年，評價一下規(guī)章制度對不對，有沒有缺陷，到底有沒有可操作性，這是一個很重要的問題。總行一般接到人民銀行和中央的規(guī)定就要落實(shí)中央的規(guī)定，制定一些規(guī)章制度。但把它們拿到分行、支行以后，人家看了很痛苦，為什么痛苦？因?yàn)樗麄儧]法操作，這就是有問題。后評價是一種機(jī)制，能否導(dǎo)致起動相應(yīng)的規(guī)章制度修改或者廢止的程序。評價完了以后，應(yīng)當(dāng)明確這個規(guī)章制度行不行、要不要廢止，誰來說廢止的話。
還有就是規(guī)章制度欠缺合法合規(guī)性的程序保證，因?yàn)闆]有強(qiáng)制性的程序，致使規(guī)章制度和外部法律法規(guī)相沖突，出現(xiàn)不一致的現(xiàn)象。現(xiàn)在我們的規(guī)章制度要送審法律與合規(guī)部，送我這兒的規(guī)章制度中一大審查內(nèi)容就是它合不合法，合不合人民銀行、中國政府的政策和規(guī)定。如果沒有一個程序，有些和人民銀行的規(guī)定相沖突，也導(dǎo)致不可操作。
還有一個問題是規(guī)章制度種類紛雜，缺乏統(tǒng)一規(guī)范。我們行過去的規(guī)章制度有24種，大量的通知、批復(fù)，函、附件等都構(gòu)成規(guī)章制度，名稱缺乏統(tǒng)一規(guī)范，也導(dǎo)致規(guī)章制度命名的隨意性。什么叫管理規(guī)定，什么叫實(shí)施細(xì)則，什么叫做制度，出現(xiàn)相似內(nèi)容運(yùn)用不同的規(guī)章制度加以規(guī)范的情形。加上沒有對以上不同名稱的規(guī)章制度進(jìn)行有層次的規(guī)定和說明，不但使用者眼花繚亂，大大削弱了規(guī)章制度的嚴(yán)肅性、權(quán)威性和系統(tǒng)性。
規(guī)章制度的信息化管理滯后，使員工難以了解規(guī)章制度所覆蓋的信息，總行發(fā)了個規(guī)章制度下來，在一級分行幾位行長中間傳閱，傳閱到最后有的都找不著了，有的是推，已經(jīng)到了需要向總行匯報情況的時候，其規(guī)章制度還沒有下發(fā)到執(zhí)行部門。進(jìn)行規(guī)章制度培訓(xùn)也是很必要的。尤其在貫徹執(zhí)行新規(guī)章制度的時候，人們對新的規(guī)定不熟悉，還沒有建立新的執(zhí)行機(jī)制，所以落實(shí)就大打折扣了。具體操作部門作為防范風(fēng)險的第一道防火墻，需要及時掌握規(guī)制，總行的規(guī)章制度應(yīng)當(dāng)下發(fā)到使用者。我們經(jīng)常發(fā)現(xiàn)下去檢查工作的時候，包括稽核檢查工作的時候，一問規(guī)章制度怎么落實(shí)的，他們連見都沒見過。所以現(xiàn)在就實(shí)行無紙化的規(guī)章制度(電子化)。我們行現(xiàn)在一般的規(guī)章制度全部都是走電子系統(tǒng)，總經(jīng)理在批規(guī)章制度的時候全在電子信箱里簽字，這也是提高速度，不用打印了，會簽的時候在總行不同部門老總中間按照授權(quán)簽字。
國家應(yīng)有“立法法”，銀行也應(yīng)該有。應(yīng)制定銀行的“立法法”，銀行規(guī)章制度管理辦法，來規(guī)范規(guī)章制度，通過嚴(yán)格合理的程序來設(shè)計(jì)和制定，使制定規(guī)章制度的程序規(guī)范、科學(xué)、連續(xù)、協(xié)調(diào)、統(tǒng)一、具有共享性，這個叫做法治和法制的統(tǒng)一。通過良好的程序設(shè)計(jì)，比如規(guī)定草案的規(guī)劃，會簽頒布，試行推廣，檢查和后評價，制定明確的程序來實(shí)行。另外，對規(guī)章制度的管理也要做一些相關(guān)的規(guī)定。
（4）還有一種風(fēng)險叫組織結(jié)構(gòu)風(fēng)險。中國銀行一直有董事會，但是這個董事會應(yīng)該是什么職能，現(xiàn)在是黨委書記、董事長、行長是一個人，今天看起來這種機(jī)制不對，行領(lǐng)導(dǎo)怎么進(jìn)行分工和合作?總行的部門怎么劃分職責(zé)?銀行各個部門之間出現(xiàn)一種叫“扯皮文化”，有人稱“免責(zé)文化”，大家都不愿意負(fù)這個責(zé)任，有責(zé)任的時候推諉。這里有文化問題，也有組織機(jī)構(gòu)設(shè)置和職能界定問題。辦文辦事拖拉，肯定降低工作效率，導(dǎo)致?lián)p失。內(nèi)部控制究竟需不需要有專門的機(jī)構(gòu)來管理?需不需要從屬于某個委員會?從屬于哪個委員會?如何以控制文化來取代這種所謂的“扯皮文化”和“免責(zé)文化”?這些都是我們值得研究的。
（5）應(yīng)該大力防范操作性風(fēng)險。首先案件的風(fēng)險控制需要認(rèn)真研究。我不覺得控制風(fēng)險就是防范案件，案件是失控的典型表現(xiàn)，但不是唯一表現(xiàn)。事要發(fā)展到出案子了，要讓法院來管了，就太嚴(yán)重了！大量的失控不是案件，但是案件本身是失控的典型表現(xiàn)。因此不注重案件的分析和管理實(shí)際上是不對的，是我們白交學(xué)費(fèi)。而且案件是一面明鏡，能照出銀行在控制上存在的問題，在法規(guī)上、在遵循上存在的問題。
我這兒也有一些案例，三防一保方面的案例，稽核方面的違規(guī)案例，我們確確實(shí)實(shí)有大量失控的例子。1996年有一個辦事處的副主任，兩個人共同策劃，利用已經(jīng)過期的存單采取不進(jìn)賬的手法截留一個公司的存款600萬元，其中一部分作為利差返回公司，一部分作為該公司存款中介手續(xù)費(fèi)。他把剩余的400多萬元都劃往了另一單位的營業(yè)部，給以其妻舅為法人代表注冊成立的一個貿(mào)易發(fā)展公司，作驗(yàn)資款用，然后把其中200多萬元劃到上海兩家公司，把100多萬元?dú)w還儲蓄戶，剩下的100多萬元劃到合伙作案人的賬上，用于經(jīng)營。最后這個案子追回了200多萬元，查扣了100多萬元，有300多萬元資金難以追回。工、農(nóng)、建行都可能發(fā)生這類案子。我們最后把他開除公職，移送司法機(jī)關(guān)處理，有八名涉案人員和領(lǐng)導(dǎo)分別被警告和記大過處分，有一個人被辭退。我們總結(jié)教訓(xùn)的時候就有這么幾條，一個是思想教育和素質(zhì)培養(yǎng)上缺乏有效的方法和措施。這個人文化水平比較低，大概高中畢業(yè)，思想教育松懈在那個時期是很普遍的。另外我們對抓基層行網(wǎng)點(diǎn)機(jī)構(gòu)的管理缺乏力度，對法規(guī)制度落實(shí)不到位，監(jiān)督制約機(jī)制不夠健全，這個案子反映出我們一系列失控的問題。在會計(jì)、儲蓄、結(jié)算等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)空白存單和業(yè)務(wù)公章、個人名章等的保管方面都存在一些漏洞。規(guī)章制度形同虛設(shè)，違規(guī)違章操作比較嚴(yán)重，個別員工明知不對，仍按領(lǐng)導(dǎo)意思辦理業(yè)務(wù)。知道不對，但是經(jīng)辦人照常去做。加上對內(nèi)部管理缺乏監(jiān)督、制約，形成了重大損失。
這個案例實(shí)際上從控制環(huán)境的角度看出這個分理處存在的問題。我前面介紹了內(nèi)部控制理論，從那個理論出發(fā)，我們可以看到銀行如果要想健全內(nèi)控，防范風(fēng)險，要想對內(nèi)控和合規(guī)情況進(jìn)行檢查和評價，應(yīng)該運(yùn)用一套規(guī)范的方法。可以按照內(nèi)控的五大組成部分，一個部分一個部分去進(jìn)行檢查評價，而且人民銀行的內(nèi)控指導(dǎo)原則已經(jīng)給我們提出來應(yīng)該怎么抓。
（待續(xù)）
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
楊海群
（上接 III）
四、僅供參考的政策建議
政策性建議之一，明確內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)。我們今后要健全內(nèi)控，就要有標(biāo)準(zhǔn)，干什么事都要有標(biāo)準(zhǔn)。我在20世紀(jì)90年代就提出過四條原則性的標(biāo)準(zhǔn)。第一是要有現(xiàn)代內(nèi)控理論做指導(dǎo)，這是一個理論體系，沒有這個體系做指導(dǎo)，非要自己單搞一攤，像許多人寫書，左抄右抄最后弄一本書，用上自己的名字，也不說明出處。我們的內(nèi)控依據(jù)應(yīng)當(dāng)扎實(shí)可靠，要站在前人成果的基礎(chǔ)上。第二是要形成完整的有機(jī)結(jié)合的整體。我前面給大家介紹的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理體系，就是一種有機(jī)結(jié)合的完整體系。內(nèi)控有四大目標(biāo)和五大組成部分，加上組織機(jī)構(gòu)這第三維空間，就是個有機(jī)整體。我們開展內(nèi)控建設(shè)和管理，就應(yīng)該從這個框架(framework)出發(fā)。第三是方法上的先進(jìn)性和可操作性，就是實(shí)實(shí)在在地開展內(nèi)部控制，制定一整套規(guī)范的方法去開展內(nèi)控，這些方法也要能跟國際接軌，我的專著中介紹的那套方法是非常好的控制方法，是在總結(jié)國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上提出來的。第四是內(nèi)控程序應(yīng)當(dāng)便于計(jì)算機(jī)化，你既然有高科技創(chuàng)造的PC和軟件，就應(yīng)能實(shí)行計(jì)算機(jī)化。
政策性建議之二，績效考核要有合規(guī)性的目標(biāo)和信息性的目標(biāo)。內(nèi)控有四個大目標(biāo)，現(xiàn)在大多數(shù)銀行主要提兩個目標(biāo)，特別是利潤目標(biāo)(效益目標(biāo))，而沒有把合規(guī)性、信息性目標(biāo)提出來。美國一些公司的丑聞已經(jīng)導(dǎo)致各國強(qiáng)調(diào)目標(biāo)管理的全面性了，不是以利潤目標(biāo)讓你得到獎金。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規(guī)定，高級管理層通過虛報瞞報財(cái)務(wù)報表贏得的獎金，一旦發(fā)現(xiàn)，就讓退回原有的獎金，這等于把合規(guī)性和信息性(財(cái)務(wù)報告可靠性)的目標(biāo)作為績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。
政策性建議之三，建議銀行把內(nèi)部控制的職能從風(fēng)險管理部的工作中分離出來，不知道工行是不是這樣，我們曾經(jīng)把它放在風(fēng)險管理部，風(fēng)險管理包含但不等同于內(nèi)部控制，“風(fēng)險管理部”同“風(fēng)險管理”不是同一概念。我一直這樣說明，它們的職能不同，風(fēng)險管理部門實(shí)行自身的內(nèi)控是應(yīng)該的，但是由這個部門去協(xié)調(diào)指導(dǎo)全部的內(nèi)部控制，就既可能干擾風(fēng)險管理，又可能使內(nèi)部控制落空。另外內(nèi)部控制是全行各個部門的工作，當(dāng)然我們最好有一個比較有權(quán)威的委員會來領(lǐng)導(dǎo)，由一個獨(dú)立的部門具體管這個事。這里有一個正確處理風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系問題，要理順風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系。
政策性建議之四，正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展和管理控制的關(guān)系。現(xiàn)在應(yīng)該大力提倡可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。所謂可持續(xù)的發(fā)展，聯(lián)合國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)時的發(fā)展不給后續(xù)的發(fā)展造成困難，我們這代人的發(fā)展不能給后代的發(fā)展造成任何妨礙。銀行也一樣。你這任行長發(fā)放大批貸款，當(dāng)時有效益，新一任行長接手時形成了一大筆爛賬，就不是可持續(xù)發(fā)展。這點(diǎn)恐怕是商業(yè)銀行普遍遇到的問題。要建立信息交流制度，定期召開管理部門和業(yè)務(wù)發(fā)展部門之間的溝通會，對業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展進(jìn)行定期的評審。一方面要強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展部門依法合規(guī)經(jīng)營，審慎辦理各種項(xiàng)目，否則酌情追究責(zé)任。另一方面要研究制定管理控制部門和人員的責(zé)任追究制度，管理控制部門不是沒有責(zé)任，現(xiàn)在業(yè)務(wù)發(fā)展部門有數(shù)字指標(biāo)在那兒控制，沒有完成什么指標(biāo)，就得扣獎金，管理部門沒有什么指標(biāo)，怎么干的獎金都能發(fā)給你們。我以前也管過公司業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)，也深有體會。如果風(fēng)險管理部審批一個項(xiàng)目拖拉怎么辦？因種種原因不批準(zhǔn)一個項(xiàng)目，風(fēng)險管理部要不要承擔(dān)風(fēng)險?風(fēng)險管理部大筆一揮這個項(xiàng)目不能干，你就不能干，至于說我們中行不辦，農(nóng)行接過來了，農(nóng)行給辦了，事后沒風(fēng)險，還獲得了效益，還本付息很正常，追究不追究風(fēng)險管理的責(zé)任?我曾經(jīng)跟風(fēng)險管理的同事討論過這個問題，他們說那怎么追究，我在特定時期、特定情況下、特定政策下決定不批準(zhǔn)這個項(xiàng)目，農(nóng)行在他的環(huán)境里面批準(zhǔn)了這個項(xiàng)目，你怎么能說我不對?這個問題有待于研究。業(yè)務(wù)發(fā)展與管理控制是一對矛盾，它們既對立又統(tǒng)一。只有正確處理，在矛盾中不斷提高水平。最好兩方面的人員，包括風(fēng)險管理、法律合規(guī)和稽核監(jiān)督人員，都應(yīng)該制定相關(guān)的責(zé)任制，要界定清楚什么情況屬于管理者失職或?yàn)^職。這樣才能處理好所謂“踩油門”和“踩剎車”的關(guān)系。
政策性建議之五，為了加強(qiáng)對操作風(fēng)險的防范，要研究風(fēng)險怎么計(jì)量，國外都有一套理論模型，這套理論運(yùn)用到我們中國銀行界怎么運(yùn)用？需要研究和建立我們的操作風(fēng)險計(jì)量模型。另外，操作風(fēng)險的激烈表現(xiàn)就是案件的發(fā)生。各級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人員都要切實(shí)重視案件防范工作。加強(qiáng)基層管理和內(nèi)控建設(shè)，落實(shí)規(guī)章制度，解決某些人想干干不成，干了早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警的問題。要根治私設(shè)小金庫，銀行更不能發(fā)生這個問題，小金庫最終帶來的后果是不好的。現(xiàn)在我們在查海外行，不讓海外行設(shè)小金庫。過去我們給海外行的工資比當(dāng)?shù)赝赓Y銀行發(fā)的低，怎么解決呢？他們經(jīng)總行批準(zhǔn)設(shè)一種小金庫，有時接待任務(wù)很重，也要有一點(diǎn)資金來源。但是我們發(fā)現(xiàn)設(shè)小金庫帶來的隱患很大，因此命令撤除小金庫。另外要禁止職工炒賣外匯或者炒賣股票，我們行發(fā)生的大量案例都是屬于規(guī)定了不許，但是還炒，炒輸了怎么辦？銀行人員從銀行掏錢比較容易，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)賬，搬搬科目，動動電腦上的鍵盤，就能解決這個問題。我們要加大有關(guān)責(zé)任人的追究。
政策性建議之六，希望能夠?qū)嵤┮惶妆容^好的內(nèi)部控制操作方法，講了半天內(nèi)控，最終要落到實(shí)處，要開展控制活動，因此，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用和不斷完善規(guī)范的操作內(nèi)控的方法。這與我們搞法律的也有關(guān)系。因?yàn)槲覀兎ㄒ?guī)部內(nèi)現(xiàn)在設(shè)了合規(guī)處，這種把合規(guī)職能放在法律部門的方式還有待觀察和研究。我本人傾向把內(nèi)控與合規(guī)以及反洗錢等方面的職能歸屬到一個獨(dú)立的“內(nèi)控合規(guī)部”。我跟合規(guī)處同事們提出，如何通過一套完整的、比較先進(jìn)的操作方法，能夠讓人們合規(guī)。這里要有一套評價體系，要根據(jù)我前面講的內(nèi)容來進(jìn)行評價。前面講的我那本書里有這個圖，圖示的操作還是挺不容易的，要分幾個階段，這個流程包含學(xué)習(xí)理論原理階段、前期準(zhǔn)備階段、檢查階段、評價階段、報告階段，這是一套體系。如果真正實(shí)行了這套方法，我們國有商業(yè)銀行的內(nèi)部控制問題，依法合規(guī)經(jīng)營的問題應(yīng)該不會很大。
以上所言是本人對銀行強(qiáng)化風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。其中的一些問題是帶普遍性的，各家銀行都在研究解決。雖然有些不是法律問題，但是在銀行的法律工作中都應(yīng)當(dāng)了解。在改革開放的大潮席卷神州的形勢之下，我們冷靜地研究銀行的控制職能，特別是探索銀行如何通過風(fēng)險管理和內(nèi)部控制發(fā)揮支持和穩(wěn)定中國社會的可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)當(dāng)不無意義。言多必失，歡迎批評指正。
(完）
注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。文中的圖示和注釋等因網(wǎng)絡(luò)格式轉(zhuǎn)換而未加。
銀行風(fēng)險的識別、評估與內(nèi)部控制
Identification, Assessment and Internal Control of Bank Risks
楊海群
（上接 III）
四、僅供參考的政策建議
政策性建議之一，明確內(nèi)部控制的評價標(biāo)準(zhǔn)。我們今后要健全內(nèi)控，就要有標(biāo)準(zhǔn)，干什么事都要有標(biāo)準(zhǔn)。我在20世紀(jì)90年代就提出過四條原則性的標(biāo)準(zhǔn)。第一是要有現(xiàn)代內(nèi)控理論做指導(dǎo)，這是一個理論體系，沒有這個體系做指導(dǎo)，非要自己單搞一攤，像許多人寫書，左抄右抄最后弄一本書，用上自己的名字，也不說明出處。我們的內(nèi)控依據(jù)應(yīng)當(dāng)扎實(shí)可靠，要站在前人成果的基礎(chǔ)上。第二是要形成完整的有機(jī)結(jié)合的整體。我前面給大家介紹的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理體系，就是一種有機(jī)結(jié)合的完整體系。內(nèi)控有四大目標(biāo)和五大組成部分，加上組織機(jī)構(gòu)這第三維空間，就是個有機(jī)整體。我們開展內(nèi)控建設(shè)和管理，就應(yīng)該從這個框架(framework)出發(fā)。第三是方法上的先進(jìn)性和可操作性，就是實(shí)實(shí)在在地開展內(nèi)部控制，制定一整套規(guī)范的方法去開展內(nèi)控，這些方法也要能跟國際接軌，我的專著中介紹的那套方法是非常好的控制方法，是在總結(jié)國內(nèi)外經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上提出來的。第四是內(nèi)控程序應(yīng)當(dāng)便于計(jì)算機(jī)化，你既然有高科技創(chuàng)造的PC和軟件，就應(yīng)能實(shí)行計(jì)算機(jī)化。
政策性建議之二，績效考核要有合規(guī)性的目標(biāo)和信息性的目標(biāo)。內(nèi)控有四個大目標(biāo)，現(xiàn)在大多數(shù)銀行主要提兩個目標(biāo)，特別是利潤目標(biāo)(效益目標(biāo))，而沒有把合規(guī)性、信息性目標(biāo)提出來。美國一些公司的丑聞已經(jīng)導(dǎo)致各國強(qiáng)調(diào)目標(biāo)管理的全面性了，不是以利潤目標(biāo)讓你得到獎金。針對安然事件，美國國會通過的一個索克斯法，這個法律里面規(guī)定，高級管理層通過虛報瞞報財(cái)務(wù)報表贏得的獎金，一旦發(fā)現(xiàn)，就讓退回原有的獎金，這等于把合規(guī)性和信息性(財(cái)務(wù)報告可靠性)的目標(biāo)作為績效考核的標(biāo)準(zhǔn)。
政策性建議之三，建議銀行把內(nèi)部控制的職能從風(fēng)險管理部的工作中分離出來，不知道工行是不是這樣，我們曾經(jīng)把它放在風(fēng)險管理部，風(fēng)險管理包含但不等同于內(nèi)部控制，“風(fēng)險管理部”同“風(fēng)險管理”不是同一概念。我一直這樣說明，它們的職能不同，風(fēng)險管理部門實(shí)行自身的內(nèi)控是應(yīng)該的，但是由這個部門去協(xié)調(diào)指導(dǎo)全部的內(nèi)部控制，就既可能干擾風(fēng)險管理，又可能使內(nèi)部控制落空。另外內(nèi)部控制是全行各個部門的工作，當(dāng)然我們最好有一個比較有權(quán)威的委員會來領(lǐng)導(dǎo)，由一個獨(dú)立的部門具體管這個事。這里有一個正確處理風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系問題，要理順風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的關(guān)系。
政策性建議之四，正確處理業(yè)務(wù)發(fā)展和管理控制的關(guān)系。現(xiàn)在應(yīng)該大力提倡可持續(xù)的發(fā)展戰(zhàn)略。所謂可持續(xù)的發(fā)展，聯(lián)合國有關(guān)機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是現(xiàn)時的發(fā)展不給后續(xù)的發(fā)展造成困難，我們這代人的發(fā)展不能給后代的發(fā)展造成任何妨礙。銀行也一樣。你這任行長發(fā)放大批貸款，當(dāng)時有效益，新一任行長接手時形成了一大筆爛賬，就不是可持續(xù)發(fā)展。這點(diǎn)恐怕是商業(yè)銀行普遍遇到的問題。要建立信息交流制度，定期召開管理部門和業(yè)務(wù)發(fā)展部門之間的溝通會，對業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展進(jìn)行定期的評審。一方面要強(qiáng)調(diào)業(yè)務(wù)發(fā)展部門依法合規(guī)經(jīng)營，審慎辦理各種項(xiàng)目，否則酌情追究責(zé)任。另一方面要研究制定管理控制部門和人員的責(zé)任追究制度，管理控制部門不是沒有責(zé)任，現(xiàn)在業(yè)務(wù)發(fā)展部門有數(shù)字指標(biāo)在那兒控制，沒有完成什么指標(biāo)，就得扣獎金，管理部門沒有什么指標(biāo)，怎么干的獎金都能發(fā)給你們。我以前也管過公司業(yè)務(wù)和結(jié)算業(yè)務(wù)，也深有體會。如果風(fēng)險管理部審批一個項(xiàng)目拖拉怎么辦？因種種原因不批準(zhǔn)一個項(xiàng)目，風(fēng)險管理部要不要承擔(dān)風(fēng)險?風(fēng)險管理部大筆一揮這個項(xiàng)目不能干，你就不能干，至于說我們中行不辦，農(nóng)行接過來了，農(nóng)行給辦了，事后沒風(fēng)險，還獲得了效益，還本付息很正常，追究不追究風(fēng)險管理的責(zé)任?我曾經(jīng)跟風(fēng)險管理的同事討論過這個問題，他們說那怎么追究，我在特定時期、特定情況下、特定政策下決定不批準(zhǔn)這個項(xiàng)目，農(nóng)行在他的環(huán)境里面批準(zhǔn)了這個項(xiàng)目，你怎么能說我不對?這個問題有待于研究。業(yè)務(wù)發(fā)展與管理控制是一對矛盾，它們既對立又統(tǒng)一。只有正確處理，在矛盾中不斷提高水平。最好兩方面的人員，包括風(fēng)險管理、法律合規(guī)和稽核監(jiān)督人員，都應(yīng)該制定相關(guān)的責(zé)任制，要界定清楚什么情況屬于管理者失職或?yàn)^職。這樣才能處理好所謂“踩油門”和“踩剎車”的關(guān)系。
政策性建議之五，為了加強(qiáng)對操作風(fēng)險的防范，要研究風(fēng)險怎么計(jì)量，國外都有一套理論模型，這套理論運(yùn)用到我們中國銀行界怎么運(yùn)用？需要研究和建立我們的操作風(fēng)險計(jì)量模型。另外，操作風(fēng)險的激烈表現(xiàn)就是案件的發(fā)生。各級機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人員都要切實(shí)重視案件防范工作。加強(qiáng)基層管理和內(nèi)控建設(shè)，落實(shí)規(guī)章制度，解決某些人想干干不成，干了早發(fā)現(xiàn)、早預(yù)警的問題。要根治私設(shè)小金庫，銀行更不能發(fā)生這個問題，小金庫最終帶來的后果是不好的。現(xiàn)在我們在查海外行，不讓海外行設(shè)小金庫。過去我們給海外行的工資比當(dāng)?shù)赝赓Y銀行發(fā)的低，怎么解決呢？他們經(jīng)總行批準(zhǔn)設(shè)一種小金庫，有時接待任務(wù)很重，也要有一點(diǎn)資金來源。但是我們發(fā)現(xiàn)設(shè)小金庫帶來的隱患很大，因此命令撤除小金庫。另外要禁止職工炒賣外匯或者炒賣股票，我們行發(fā)生的大量案例都是屬于規(guī)定了不許，但是還炒，炒輸了怎么辦？銀行人員從銀行掏錢比較容易，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)賬，搬搬科目，動動電腦上的鍵盤，就能解決這個問題。我們要加大有關(guān)責(zé)任人的追究。
政策性建議之六，希望能夠?qū)嵤┮惶妆容^好的內(nèi)部控制操作方法，講了半天內(nèi)控，最終要落到實(shí)處，要開展控制活動，因此，應(yīng)當(dāng)運(yùn)用和不斷完善規(guī)范的操作內(nèi)控的方法。這與我們搞法律的也有關(guān)系。因?yàn)槲覀兎ㄒ?guī)部內(nèi)現(xiàn)在設(shè)了合規(guī)處，這種把合規(guī)職能放在法律部門的方式還有待觀察和研究。我本人傾向把內(nèi)控與合規(guī)以及反洗錢等方面的職能歸屬到一個獨(dú)立的“內(nèi)控合規(guī)部”。我跟合規(guī)處同事們提出，如何通過一套完整的、比較先進(jìn)的操作方法，能夠讓人們合規(guī)。這里要有一套評價體系，要根據(jù)我前面講的內(nèi)容來進(jìn)行評價。前面講的我那本書里有這個圖，圖示的操作還是挺不容易的，要分幾個階段，這個流程包含學(xué)習(xí)理論原理階段、前期準(zhǔn)備階段、檢查階段、評價階段、報告階段，這是一套體系。如果真正實(shí)行了這套方法，我們國有商業(yè)銀行的內(nèi)部控制問題，依法合規(guī)經(jīng)營的問題應(yīng)該不會很大。
以上所言是本人對銀行強(qiáng)化風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的一些粗淺的探討，以求引起各方面的高度重視。其中的一些問題是帶普遍性的，各家銀行都在研究解決。雖然有些不是法律問題，但是在銀行的法律工作中都應(yīng)當(dāng)了解。在改革開放的大潮席卷神州的形勢之下，我們冷靜地研究銀行的控制職能，特別是探索銀行如何通過風(fēng)險管理和內(nèi)部控制發(fā)揮支持和穩(wěn)定中國社會的可持續(xù)發(fā)展，應(yīng)當(dāng)不無意義。言多必失，歡迎批評指正。
(完）
注釋：本文原載于法律出版社2006年出版2007年再版的書《金融審判與銀行債權(quán)保護(hù)》。文中的注釋等網(wǎng)絡(luò)因格式轉(zhuǎn)換而未加。
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