第一篇：新安金融公開轉(zhuǎn)讓說明書

新安金融公開轉(zhuǎn)讓說明書

所屬: 三板市場(chǎng) 作者：

來源：代辦轉(zhuǎn)讓信息披露平臺(tái) 時(shí)間：2015-11-16 19:46

安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司

Xin An Financial Group Co.，LTD（蕪湖市鏡湖區(qū)文化路 25 號(hào)皖江金融大廈一樓）公開轉(zhuǎn)讓說明書

主辦券商

二○一五年十一月

聲 明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

中國證監(jiān)會(huì)、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱”全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。

重大事項(xiàng)提示

（一）政策變化風(fēng)險(xiǎn)

新安金融及其子公司主要從事委托貸款、小額貸款、融資擔(dān)保、融資租賃、股權(quán)投資、資產(chǎn)管理、咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，涉及領(lǐng)域眾多。目前我國類金融業(yè)務(wù)處于發(fā)展的初期階段，部分相關(guān)制度在不斷完善中。對(duì)于公司及子公司所從事的業(yè)務(wù)，全國性的監(jiān)管政策對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)營提供方向性意見，具體監(jiān)管工作下放到各省相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)實(shí)施。隨著金融市場(chǎng)化改革逐步深化，金融監(jiān)管法律體系逐步完善，監(jiān)管的法律法規(guī)、政策變化可能對(duì)類金融公司的限制標(biāo)準(zhǔn)、融資成本等方面造成一定影響。公司的經(jīng)營業(yè)績及業(yè)務(wù)發(fā)展可能面臨因政策變化而引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）信用風(fēng)險(xiǎn)

新安金融主要為中小企業(yè)提供類金融服務(wù)，上述客戶存在規(guī)模小、抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱等情況，相比于銀行的大中型客戶，公司的客戶具有較高的信用風(fēng)險(xiǎn)。盡管公司已建立起較為完善的風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)、制定了貸前、貸中、貸后的融資業(yè)務(wù)流程及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度來規(guī)范融資業(yè)務(wù)，對(duì)融資業(yè)務(wù)嚴(yán)格控制放貸項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，實(shí)行雙人調(diào)查、逐級(jí)審批、明確各級(jí)責(zé)任等風(fēng)險(xiǎn)管理措施來防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。但如果公司不能完全控制此類風(fēng)險(xiǎn)，將面臨委托貸款業(yè)務(wù)和小額貸款業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)的信貸資產(chǎn)不能按期收回、被擔(dān)保客戶違約需履行擔(dān)保責(zé)任向借款人代償?shù)冗`約風(fēng)險(xiǎn)，存在對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況及發(fā)展前景造成不利影響的風(fēng)險(xiǎn)。

公司采取的各項(xiàng)事前、事中等管理措施：

1、事前措施：實(shí)行兩次盡職調(diào)查。

公司每筆業(yè)務(wù)均采用兩次盡職調(diào)查的程序，第一次業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，由經(jīng)營單位業(yè)務(wù)部門安排客戶經(jīng)理進(jìn)行雙人調(diào)查;第二次盡職調(diào)查由集團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)部指定風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)理參與各經(jīng)營單位融資業(yè)務(wù)貸前調(diào)查，核實(shí)重要信息，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)關(guān)口前置。

2、事中措施：主要是融資業(yè)務(wù)審查、審批。

業(yè)務(wù)審查是風(fēng)險(xiǎn)管理部人員對(duì)業(yè)務(wù)部門申報(bào)的業(yè)務(wù)進(jìn)行初審后出具審查報(bào)告，報(bào)有權(quán)人簽署意見。審查人員經(jīng)過審查發(fā)現(xiàn)所受理的業(yè)務(wù)或申報(bào)材料不符合審查要求的，可視情況要求申報(bào)單位補(bǔ)充資料或采取直接退件處理。

業(yè)務(wù)審批是根據(jù)《安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司融資業(yè)務(wù)審批權(quán)限》規(guī)定，按照不同權(quán)限實(shí)施雙簽審批或者由融資業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)審委員會(huì)審批。

（三）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)

由于類金融業(yè)務(wù)存在“只貸不存”的特點(diǎn)，公司主要以股東出資、從銀行貸款或以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及回購的方式籌集資金，融資渠道相對(duì)有限。在業(yè)務(wù)開展過程中，當(dāng)出現(xiàn)公司資金放貸的速度快于資金回籠的速度，或者其他因素導(dǎo)致資金回籠受阻的情況，公司將面臨流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

（四）存續(xù)分立對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生影響的風(fēng)險(xiǎn)

2015 年 6 月 29 日，新安金融采取存續(xù)分立的方式分立為存續(xù)公司新安金融、新設(shè)公司安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司（以下簡稱“新安資本”）。分立前，新安金融的注冊(cè)資本為 30.2 億元；分立后，存續(xù)公司新安金融的注冊(cè)資本為 19 億元，新設(shè)公司新安資本的注冊(cè)資本為11.2億元。分立后，原新安金融持有 5 家公司的長期股權(quán)投資變更為新安資本持有，具體包括安徽新安左右貸金融服務(wù)有限公司的 100%股權(quán)、安徽新安金貸投資管理有限公司的 100%股權(quán)、安徽新安信息科技股份有限公司 70%股權(quán)、安徽南翔典當(dāng)有限公司的 79.3%股權(quán)、安徽新安典當(dāng)有限公司的95.24%股權(quán)。

分立后，新安金融及其控制企業(yè)保留的主要業(yè)務(wù)包括資產(chǎn)管理、融資擔(dān)保、融資租賃、小額貸款、股權(quán)投資、咨詢服務(wù)等，分別由新安金融、安徽新安資產(chǎn)管理有限公司、安徽新安融資擔(dān)保股份有限公司、安徽新安融資租賃有限公司、合肥新安小額貸款股份有限公司、安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司等公司開展。

2013年度、2014年度、2015 年1-4月公司合并營業(yè)總收入分別為10.88億元、12.23億元、3.61億元。公司假設(shè)報(bào)告期初已經(jīng)完成分立并編制了備考報(bào)表，根據(jù)備考報(bào)表2013年度、2014年度、2015年1-4月公司合并營業(yè)總收入為 9.20 億元、10.87 億元、3.20 億元，公司存續(xù)分立后，公司的營業(yè)收入種類、營業(yè)收入結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化。

（五）新安金融對(duì)存續(xù)分立前負(fù)債承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)《分立協(xié)議》，以分立基準(zhǔn)日 2015 年 4 月 30 日新安金融本部的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員進(jìn)行劃分，其中劃分給存續(xù)公司新安金融的負(fù)債合計(jì) 1，489，049，329.32 元，新安資本的負(fù)債合計(jì) 68，717，000 元，分立前原新安金融的負(fù)債由存續(xù)公司新安金融與新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任。

2015 年 7 月 1 日，新安金融與新安資本簽訂協(xié)議，約定“新安金融分立前的債務(wù)對(duì)外由新安金融、新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任。新安金融分立前的債務(wù)對(duì)內(nèi)由新安金融、新安資本根據(jù)雙方注冊(cè)資本比例，即 62.91%：37.09%，分別承擔(dān)。如一方承擔(dān)了超出責(zé)任范圍內(nèi)的債務(wù)，一方有權(quán)要求另一方根據(jù)前述比例償付其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額”。雖然存續(xù)公司新安金融與新安資本約定了對(duì)分立前新安金融債務(wù)的對(duì)內(nèi)承擔(dān)比例，但存續(xù)公司新安金融仍面臨對(duì)分立前負(fù)債的實(shí)際承擔(dān)超過約定比例的風(fēng)險(xiǎn)。

（六）政府補(bǔ)貼政策變化風(fēng)險(xiǎn) 2011 年 7 月 28 日，新安金融與蕪湖市人民政府簽署的《共同推進(jìn)金融業(yè)發(fā)展合作框架協(xié)議》，新安金融總部及下屬子公司在存續(xù)期間注冊(cè)地設(shè)在蕪湖市不作變更，作為新安金融及子公司享受各項(xiàng)優(yōu)惠政策的必要條件。新安金融總部及下屬子公司繳納的營業(yè)稅、印花稅、增值稅、契稅、土地增值稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅，自納稅行為發(fā)生之日起（企業(yè)所得稅自各企業(yè)開始獲利年度起），上述稅收地方（包括市、區(qū)級(jí)別）實(shí)得部分，五年內(nèi)前三年給予 100%獎(jiǎng)勵(lì)，后兩年給予 50%獎(jiǎng)勵(lì)。

2012 年 11 月 8 日新安金融與安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管理委員會(huì)簽署《合作協(xié)議》（編號(hào)：CJB2012017），新安金融在江北集中區(qū)設(shè)置資產(chǎn)管理、擔(dān)保、信息科技、融資租賃等子公司。新安金融子公司繳納的營業(yè)稅、增值稅，自納稅之日起，上述稅收集中區(qū)實(shí)得部分，前三年給予 100%獎(jiǎng)勵(lì)，三年以后每年給予 90%的獎(jiǎng)勵(lì)。

新安金融繳納的企業(yè)所得稅集中區(qū)實(shí)得部分，自納稅之日起，前三年給予 80%的，三年以后每年給予 90%的獎(jiǎng)勵(lì)。

2012年12月18日新安金融與蕪湖市鳩江區(qū)招商局簽署《投資協(xié)議》（編號(hào)：WHXA20121218），金貸投資、金鼎投資繳納的營業(yè)稅、增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅，自納稅行為發(fā)生之日起五年內(nèi)的前三年給予 100%獎(jiǎng)勵(lì)，后兩年給予 50%獎(jiǎng)勵(lì)。

2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月公司及下屬子公司共收到安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì)、蕪湖市鏡湖區(qū)財(cái)政局、蕪湖市鳩江區(qū)財(cái)政局政府補(bǔ)助分別為91，977，052.68 元、120，180，010.97 元、32，074，390.56 元，占本公司利潤總額的比例分別為 11.00 %、13.47%和 10.64%。

公司所獲得的企業(yè)所得稅、營業(yè)稅等其他稅收的返還，均來自于蕪湖市政府對(duì)新設(shè)企業(yè)的鼓勵(lì)政策。在后續(xù)的經(jīng)營過程中若公司和蕪湖市人民政府、安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管理委員會(huì)、蕪湖市鳩江區(qū)招商局的政府補(bǔ)助獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議到期之后不能取得新的政府補(bǔ)貼政策，或者政府部門在獎(jiǎng)勵(lì)期間改變獎(jiǎng)勵(lì)政策，將對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定的影響。

（七）不良貸款比率上升的風(fēng)險(xiǎn)

截至 2015 年 4 月 30 日，公司信貸資產(chǎn)期末余額為 55.98 億，不良率 5.02%。

處于行業(yè)內(nèi)平均水平，但不排除未來有因?yàn)樾刨J資產(chǎn)組合的質(zhì)量惡化而導(dǎo)致不良信貸資產(chǎn)率上升的可能。盡管公司已建立起較為完善的風(fēng)險(xiǎn)管理組織架構(gòu)、制定了貸前、貸中、貸后的融資業(yè)務(wù)流程及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制制度來規(guī)范融資業(yè)務(wù)，對(duì)融資業(yè)務(wù)嚴(yán)格控制放貸項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，、實(shí)行雙人調(diào)查、逐級(jí)審批、明確各級(jí)責(zé)任等風(fēng)險(xiǎn)管理措施來防范，且公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施統(tǒng)一管理，逐步縮減風(fēng)險(xiǎn)較大的業(yè)務(wù)的投放規(guī)模。但信貸資產(chǎn)組合的質(zhì)量惡化可能由多種原因造成，包括公司不能有效實(shí)施信貸風(fēng)險(xiǎn)管理及系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)因素其他非公司所能控制的因素。即我國經(jīng)濟(jì)增長放緩等可能導(dǎo)致公司借款人在營運(yùn)、財(cái)務(wù)和流動(dòng)性方面遇到困難，降低其償債能力。

不良信貸資產(chǎn)增加會(huì)使公司信貸資產(chǎn)減值損失上升，從而要求公司提取更多的信用貸款損失準(zhǔn)備，可能對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

（八）業(yè)務(wù)集中風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)相關(guān)部門出具規(guī)章、制度的要求，類金融公司部分業(yè)務(wù)只能在一定區(qū)域內(nèi)承攬、開展，公司存在區(qū)域性業(yè)務(wù)集中風(fēng)險(xiǎn)。公司目前的客戶全部來自于安徽省內(nèi)，且大部分集中在合肥地區(qū)，截至 2015 年 4 月 30 日，合肥地區(qū)客戶信貸資產(chǎn)占公司總信貸資產(chǎn)的比例為 64.57%。如果安徽省內(nèi)出現(xiàn)由于自然災(zāi)害、政策調(diào)整等原因引發(fā)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展波動(dòng)，客戶的還款能力及保證人的擔(dān)保能力會(huì)因此而受到不利影響，公司將面臨一定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

截至 2015 年 4 月 30 日，本公司向房地產(chǎn)行業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)發(fā)放的信貸資產(chǎn)占全部信貸資產(chǎn)的 65.02%，公司存在行業(yè)集中風(fēng)險(xiǎn)。雖然公司采取增加其他行業(yè)投放、嚴(yán)格實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查、控制抵押比率等措施。但如果上述行業(yè)的經(jīng)營情況出現(xiàn)顯著性衰退，可能會(huì)導(dǎo)致公司不良信貸資產(chǎn)大幅增加、信貸資產(chǎn)損失準(zhǔn)備不足，并導(dǎo)致公司在該行業(yè)的信貸資產(chǎn)業(yè)務(wù)收入減少從而對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

（九）競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)競(jìng)爭(zhēng)加劇風(fēng)險(xiǎn)主要來自于兩方面。一方面是來自其他類金融公司的競(jìng)爭(zhēng)。由于社會(huì)融資結(jié)構(gòu)的變化，貸款類公司在過去十年呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。以小額貸款公司為例，近三年我國小額貸款公司數(shù)量持續(xù)攀升，已達(dá)到 8791 家。市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇可能迫使公司下調(diào)貸款利率，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績；另一方面公司貸款相關(guān)業(yè)務(wù)受到來自于商業(yè)銀行的競(jìng)爭(zhēng)。相比于商業(yè)銀行，新安金融的網(wǎng)點(diǎn)少、規(guī)模小，如果商業(yè)銀行調(diào)整經(jīng)營策略，加大對(duì)于中小微企業(yè)的業(yè)務(wù)投入，將增加公司的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

（十）新業(yè)務(wù)開展的風(fēng)險(xiǎn)目前新安金融及子公司新安資產(chǎn)及銀信財(cái)富目前以公司自有資金從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。未來幾年內(nèi)，公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)還將向私募股權(quán)基金、一二級(jí)股票市場(chǎng)等領(lǐng)域拓展創(chuàng)新業(yè)務(wù)。由股票市價(jià)值波動(dòng)引起的公司股權(quán)資產(chǎn)價(jià)值的變動(dòng)，會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)安全、流動(dòng)性形成一定影響。另一方面，創(chuàng)新業(yè)務(wù)對(duì)金融集團(tuán)的資本規(guī)模、專業(yè)人才、風(fēng)險(xiǎn)控制能力提出了較高的要求。未來若公司不能在資本積累、業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、人才儲(chǔ)備、管理水平等方面為創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供足夠的支撐，公司的創(chuàng)新業(yè)務(wù)的快速發(fā)展面臨的潛在風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/p>

（十一）利率變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

利息收入是公司營業(yè)收入的重要組成部分。委托貸款、小額貸款業(yè)務(wù)的貸款利率波動(dòng)區(qū)間受中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率的影響。央行利率水平的變化將會(huì)影響小額貸款和委托貸款業(yè)務(wù)的貸款利率及收益狀況。如果央行貸款基準(zhǔn)利率下調(diào)過快，會(huì)對(duì)公司債權(quán)類相關(guān)子業(yè)務(wù)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

在我國利率市場(chǎng)化改革步伐加快的情況下，未來利率的市場(chǎng)化波動(dòng)也可能會(huì)對(duì)公司的業(yè)績?cè)斐捎绊憽?/p>

（十二）本公司可能無法變現(xiàn)抵押物、質(zhì)押物或保證的全部價(jià)值

公司的小額貸款、委托貸款、融資租賃等業(yè)務(wù)均有抵（質(zhì)）押品作擔(dān)保或有保證人提供擔(dān)保。由于公司無法控制擔(dān)保品市場(chǎng)價(jià)值的變化，擔(dān)保品的價(jià)值可能存在波動(dòng)較大的情況。以房產(chǎn)抵押為例，如果房地產(chǎn)市場(chǎng)衰退，可能使作為抵押物/質(zhì)押物的房地產(chǎn)價(jià)值下跌，并導(dǎo)致公司在對(duì)擔(dān)保品變現(xiàn)時(shí)收回的金額減少，甚至低于未償還貸款。對(duì)于部分由保證人提供保證擔(dān)保的貸款，當(dāng)借款人無法還貸時(shí)，若保證人的財(cái)務(wù)狀況出現(xiàn)嚴(yán)重惡化，可能使公司信貸資產(chǎn)的可收回金額減少。

此外，抵質(zhì)押品價(jià)值變現(xiàn)可能期限較長。因此，本公司控制或變現(xiàn)不良貸款的抵質(zhì)押品的過程可能既困難又耗時(shí)。

總之，抵/質(zhì)押品價(jià)值的市場(chǎng)波動(dòng)、保證人的財(cái)務(wù)狀況惡化、或本公司未能行使擔(dān)保權(quán)等情況都可能導(dǎo)致本公司不良貸款增加、貸款損失準(zhǔn)備不足，對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不利影響。

目錄

重大事項(xiàng)提示......................................................................................................2

目錄......................................................................................................................8

釋義...................................................................................................................10

第一節(jié) 公司基本情況..............................................................................................13

一、基本情況............................................................................................................13

二、股票掛牌情況....................................................................................................13

三、公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況................................................................................18

四、公司股本形成及變化情況................................................................................32

五、重大資產(chǎn)重組情況............................................................................................47

六、公司分公司、子公司情況................................................................................64

七、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員基本情況..................................................108

八、報(bào)告期內(nèi)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和監(jiān)管指標(biāo)分析......................................................114

九、與本次掛牌相關(guān)的機(jī)構(gòu)情況..........................................................................123

第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)....................................................................................................125

一、公司主營業(yè)務(wù)及服務(wù)..................................................................................125

二、組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程..................................................................................134

三、與業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素......................................................................147

四、主營業(yè)務(wù)相關(guān)情況......................................................................................162

五、公司商業(yè)模式..............................................................................................176

六、公司及子公司所處行業(yè)概況、行業(yè)監(jiān)管及行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局......................179

第三節(jié) 公司治理................................................................................................246

一、公司治理機(jī)制的建立健全及運(yùn)行情況....................................................246

二、董事會(huì)對(duì)現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論與評(píng)估............................................249

三、報(bào)告期公司及其控股股東、實(shí)際控制人違法違規(guī)及受處罰情況..........252

四、公司獨(dú)立性情況..........................................................................................252

五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)......................................................................................................253

六、公司報(bào)告期內(nèi)資金占用和對(duì)外擔(dān)保情況..................................................265

七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員相關(guān)情況......................................................269

八、近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況及原因..............................277

第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)................................................................................................281

一、最近兩年一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表............................................................281

二、審計(jì)意見....................................................................................................306

三、財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)及合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍................................................306

四、主要會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)........................................................................310

五、主要稅項(xiàng)....................................................................................................343

六、報(bào)告期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)分析....................................................344

七、關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易情況........................................................398

八、需提醒投資者關(guān)注的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)................409

九、報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估情況............................................................................427

十、股利分配政策和最近兩年分配情況........................................................427

十一、報(bào)告期納入合并報(bào)表的控股子公司基本情況....................................431

十二、風(fēng)險(xiǎn)因素..................................................................................................440

第五節(jié) 有關(guān)聲明................................................................................................448

一、公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽名及公司蓋章..........................448

二、主辦券商聲明..............................................................................................450

三、公司律師聲明..............................................................................................451

四、審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明..............................................................................................452

第六節(jié) 附件........................................................................................................453

一、主辦券商推薦報(bào)告；..................................................................................453

二、財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；..............................................................................453

三、法律意見書；..............................................................................................453

四、公司章程；..................................................................................................453

五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見；......................................453

六、其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。..........................................................453

釋義

在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

公司、本公司、股份公司、新安金融 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司

新安金融合肥分公司 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司合肥分公司

控股股東、母公司、南萬物流 指 南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司

南翔光彩 指 安徽南翔光彩投資有限公司

光彩大市場(chǎng) 指 安徽南翔光彩大市場(chǎng)經(jīng)營管理有限公司

南萬投資 指 南翔萬商投資有限公司

余恒基房地產(chǎn) 指 安慶余恒基房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

新安資本 指 安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司

南翔貿(mào)易集團(tuán) 指 安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司

南商物流 指 安徽南翔商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)有限公司

鐵建基金 指 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司

皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司

蕪湖建投 指 蕪湖市建設(shè)投資有限公司

鏡湖建投 指 蕪湖市鏡湖建設(shè)投資有限公司

蕪湖機(jī)械廠 指 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）（2015 年 6 月 11 日更名為“國營蕪湖機(jī)械廠”）

南翔策劃 指 南翔（安徽）投資策劃有限公司

博雅商貿(mào) 指 合肥博雅商貿(mào)有限公司

新華控股 指 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司

恒信投資 指 安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司

和天投資 指安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司（2012 年 11 月 30 日更名為“安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司”）

順揚(yáng)商貿(mào) 指 安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司

凱潤商貿(mào) 指 蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司

上海城開 指 上海城開集團(tuán)合肥置業(yè)有限公司

新安資產(chǎn) 指 安徽新安資產(chǎn)管理有限公司

新安小貸 指 合肥新安小額貸款股份有限公司

新安租賃 指 安徽新安融資租賃有限公司

文峰中國 指 文峰（中國）有限公司

新安擔(dān)保 指 安徽新安融資擔(dān)保股份有限公司

金鼎投資 指 安徽新安金鼎投資管理有限公司

金貸投資 指 安徽新安金貸投資管理有限公司

銀信財(cái)富 指 新安銀信財(cái)富管理有限公司

弘業(yè)基金 指 安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司

金牛基金 指安徽新安金牛基金管理有限公司（2014 年 6 月 30 日公司名稱變更為“安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司”）

聚嘉基金 指 安徽聚嘉投資基金（有限合伙）

一號(hào)基金 指 安徽新安一號(hào)投資基金（有限合伙）

二號(hào)基金 指 安徽新安二號(hào)投資基金（有限合伙）

三號(hào)基金 指 安徽新安三號(hào)投資基金（有限合伙）

兆尹信息 指 安徽兆尹信息科技股份有限公司

國開投資 指 國開瑞明（北京）投資基金有限公司

巢湖農(nóng)商行 指 巢湖農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

津盛農(nóng)商行 指 蕪湖津盛農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

南陵農(nóng)商行 指 安徽南陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

新安左右貸 指 安徽新安左右貸金融服務(wù)有限公司

新安信息 指 安徽新安信息科技股份有限公司

新安典當(dāng) 指 安徽新安典當(dāng)有限公司

南翔典當(dāng) 指 安徽南翔典當(dāng)有限公司

新華集團(tuán) 指 安徽新華集團(tuán)投資有限公司

泰利裝飾 指 合肥泰利美術(shù)裝飾有限公司

安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

蕪湖市國資委 指 蕪湖市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

工廠管理部 指 中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部

股東大會(huì) 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司股東大會(huì)

董事會(huì) 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

監(jiān)事會(huì) 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

三會(huì) 指 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

三會(huì)議事規(guī)則 指 《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

公司章程 指 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司章程

證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)工商局 指 工商行政管理局

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

報(bào)告期、最近兩年及一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日

報(bào)告期初 指 2013 年 1 月 1 日

報(bào)告期末 指 2015 年 4 月 30 日

最近兩年 指 2013 年、2014 年主辦券商、西南證券 指 西南證券股份有限公司 審計(jì)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 指 華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

律師事務(wù)所、君合律師 指 君合律師事務(wù)所 上海分所《法律意見書》 指 君合律師事務(wù)所上海分所為本次掛牌出具的《法律意見書》

注：本公開轉(zhuǎn)讓說明書除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

第一節(jié) 公司基本情況

一、基本情況

公司中文名稱 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司

公司英文名稱 Xin An Financial Group Co.，LTD組織機(jī)構(gòu)代碼 57854702-9

法定代表人 余漸富

股份公司成立日期 2011 年 7 月 22 日

注冊(cè)資本 19 億元

公司住所 蕪湖市鏡湖區(qū)文化路 25 號(hào)皖江金融大廈一樓

郵政編碼 241004

董事會(huì)秘書 江浩所屬行業(yè)

根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012 年修訂），公司屬于： J69 其他金融服務(wù)業(yè)；根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2011），公司屬于：J69 其他金融業(yè)。根據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類》，公司所行業(yè)為“J6920 控股公司服務(wù)”；根據(jù)《掛牌公司投資型行業(yè)分類》，公司所屬行業(yè)為“16131010 其他金融”。

主營業(yè)務(wù) 金融投資、股權(quán)投資、投資管理、咨詢服務(wù)。

經(jīng)營范圍 金融投資、股權(quán)投資、管理咨詢。

公司電話 0551-65193656

公司傳真 0551-65193632

公司網(wǎng)址 http://www.tmdps.cn/

二、股票掛牌情況

（一）股票掛牌概況

股票代碼：

股票簡稱：

股票種類：人民幣普通股

每股面值：1.00 元

股票總量：19 億股

掛牌日期：

股票轉(zhuǎn)讓方式：協(xié)議轉(zhuǎn)讓

（二）股東所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”《公司章程》第二十四條規(guī)定：“公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。

截至本說明書簽署日，新安金融股東所持股份的質(zhì)押情況如下：

序號(hào)

出質(zhì)人 質(zhì)押股份（股）質(zhì)權(quán)人 質(zhì)押登記日期

南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司

83，851，800

安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司

2015年6月30日

185，000，000 安徽省投資集團(tuán)控股有限公司

2015年8月6日

174，220，000合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏花支行

2015年10月22日

315，000，000安徽省投資集團(tuán)控股有限公司

2015年6月30日

2南翔（安徽）投資策劃有限公司

94，370，861

安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司

2015年6月30日合肥博雅商貿(mào)有限公司

6，290，000安徽新安融資擔(dān)保股份有限公司

2015年10月27日

15，720，000合肥新安小額貸款股份有限公司

2015年10月27日

6，290，000合肥新安小額貸款股份有限公司

2015年6月30日

34，613，907安徽新安融資租賃有限公司

2015年10月26日

4安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司

62，913，907 洽洽食品股份有限公司 2015年6月30日

5安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司

12，582，780合肥新安小額貸款股份有限公司

2015年6月30日

12，582，784合肥新安小額貸款股份有限公司

2015年6月30日

6，291，390安徽新安融資租賃有限公司

2015年6月30日

6安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司

31，456，954徽商銀行股份有限公司蕪湖開發(fā)區(qū)支行

2015年8月26日

合計(jì) 1，041，184，383 —— ——

根據(jù)質(zhì)押人 2014 年度及截至 2015 年 6 月的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及質(zhì)押人出具的關(guān)于經(jīng)營狀況的書面說明，質(zhì)押人處于正常經(jīng)營狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)押權(quán)的可能性較小，對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性無重大影響。

同一質(zhì)權(quán)人合計(jì)享有質(zhì)押權(quán)股份數(shù)量及占公司股權(quán)比例情況如下：

序號(hào) 質(zhì)權(quán)人享有質(zhì)押權(quán)股份數(shù)量(股)

質(zhì)押股份占公司股本總額比例(%)

安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司 178，222，661 9.38

安徽省投資集團(tuán)控股有限公司 500，000，000 26.32

安徽新安融資擔(dān)保股份有限公司 6，290，000 0.33 合肥新安小額貸款股份有限公司 47，175，564 2.48

序號(hào) 質(zhì)權(quán)人享有質(zhì)押權(quán)股份數(shù)量(股)

質(zhì)押股份占公司股本總額比例(%)

安徽新安融資租賃有限公司 40，905，297 2.15

洽洽食品股份有限公司 62，913，907 3.31 徽商銀行股份有限公司蕪湖開發(fā)區(qū)支行 31，456，954 1.66

8合肥科技農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司杏花支行 174，220，000 9.17

合計(jì) 1，041，184，383 54.80

安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司與安徽省投資集團(tuán)控股有限公司享有新安金融質(zhì)押權(quán)股份占新安金融股本總額的 35.69%。安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司由安徽省人民政府全資出資設(shè)立，安徽省投資集團(tuán)控股有限公司由安徽省國資委全資出資設(shè)立，安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司與安徽省投資集團(tuán)控股有限公司由安徽省人民政府控制。

公司實(shí)際控制人余漸富實(shí)際支配的擁有表權(quán)決股份占公司股本總額的57.95%，如安徽新華發(fā)行（集團(tuán)）控股有限公司與安徽省投資集團(tuán)控股有限公司行使質(zhì)押權(quán)，新安金融目前實(shí)際控制人余漸富實(shí)際支配的擁有表決權(quán)的股份總額將降低至公司股本總額的 22.26%，新安金融的實(shí)際控制人將變更。鑒于前述兩家質(zhì)權(quán)人對(duì)應(yīng)的出質(zhì)人南萬物流與南翔策劃已確認(rèn)其目前處于正常經(jīng)營狀態(tài)，前述兩家質(zhì)權(quán)人因其到期不履行債務(wù)而行使質(zhì)押權(quán)的可能性較小，故前述實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)際發(fā)生的可能性亦較小。

各子公司合計(jì)享有質(zhì)押權(quán)股份數(shù)量及占公司股權(quán)比例如下：

序號(hào) 子公司名稱 享有質(zhì)押權(quán)股份數(shù)量(股)占公司股本總額比例(%)

安徽新安融資擔(dān)保股份有限公司 6，290，000 0.33

合肥新安小額貸款股份有限公司 47，175，564 2.48 安徽新安融資租賃有限公司 40，905，297 2.15

為保證新安金融及其子公司股權(quán)明晰，避免子公司與新安金融相互持股，享有新安金融股份質(zhì)押權(quán)的子公司新安擔(dān)保、新安小貸、新安租賃于2015年8月28日分別出具書面承諾，承諾如行使質(zhì)押權(quán)取得新安金融股份，自取得新安金融股份之日起30日內(nèi)，將持有的新安金融全部股份轉(zhuǎn)讓給第三方。

公司現(xiàn)有股東持股情況及本次可進(jìn)入全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股票數(shù)量如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量(股)持股比例(%)質(zhì)押股份（股）掛牌時(shí)可轉(zhuǎn)讓股份（股）限制轉(zhuǎn)讓原因南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 1，006，622，516 52.98 758，071，800 248，550716股份質(zhì)押、控股股東所持股份

2安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 188，741，722 9.93 0 188，741，722 ——

3安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——

4蕪湖市建設(shè)投資有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——國營蕪湖機(jī)械廠 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——

6南翔（安徽）投資策劃有限公司 94，370，861 4.97 94，370，861 0股份質(zhì)押

7合肥博雅商貿(mào)有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份質(zhì)押

8安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份質(zhì)押

9安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份質(zhì)押

10安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份質(zhì)押

11安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 31，456，954 1.66 0 28，101，546實(shí)際控制人間接持有股份程萍 4，196，358 0.22 0 1，049，090 董事、高管所持股份江浩 2，406，501 0.13 0 601，625高管所持股份 周愛群 2，311，826 0.12 0 577，957 董事、高管所持股份梁珍田 2，212，748 0.12 0 553，187高管所持股份 陳文清 1，455，350 0.08 0 363，838 董事、高管所持股份

合計(jì) 1，900，000，000 100.00 1，041，184，383 846，023，123 ——

注：新安金融實(shí)際控制人余漸富對(duì)新安金融股東順揚(yáng)商貿(mào)出資 896 萬元，占順揚(yáng)商貿(mào)注冊(cè)資本的 16%；順揚(yáng)商貿(mào)持有新安金融 31，456，954股股份，占新安金融股本總額的 1.66%；余漸富通過順揚(yáng)商貿(mào)間接持有新安金融 5，033，112 股（31，456，954 股*16%=5，033，112 股）。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》2.8 條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”。

根據(jù)上述規(guī)定，余漸富通過順揚(yáng)商貿(mào)間接持有新安金融 5，033，112 股股份，需分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，本次掛牌，余漸富通過順揚(yáng)商貿(mào)持有的3，355，408 股（5，033，112 股*2/3=3，355，408 股）為限制轉(zhuǎn)讓股份，故本次掛牌順揚(yáng)商貿(mào)持有的可轉(zhuǎn)讓股份為 28，101，546 股（31，456，954 股-3，355，408 股=28，101，546 股）。

公司本次掛牌已獲得公司股東大會(huì)、董事會(huì)的審批和授權(quán)，無需另行取得相關(guān)業(yè)務(wù)主管部門審批。

三、公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

南萬物流 金鼎投資 新安小貸 鐵建基金 皖通高速 蕪湖建投 蕪湖機(jī)械廠 南翔策劃 恒信投資 和天投資 江浩 周愛群 梁珍田 安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司陳文清

6.62% 6.62% 3.31% 1.66% 1.66% 1.66% 0.22% 0.13% 0.12% 0.12% 0.08% 52.98% 9.93% 6.62% 3.31% 4.97% 弘業(yè)基金兆尹信息國開投資銀信財(cái)富新安租賃新安擔(dān)保新安資產(chǎn)蕪湖建投文峰中國順揚(yáng)商貿(mào)程萍南翔典當(dāng)其他股東尹留志其他股東邢杉其他股東

55%新華控股博雅商貿(mào)

100%

66.7% 25% 75% 75%新安資產(chǎn)

25%

100%

35% 10%新安資產(chǎn)

20% 80% 10% 53.05% 36.95% 6.8% 3.4% 89.8% 33.3%

（二）控股股東、實(shí)際控制人基本情況

1、公司控股股東

（1）公司控股股東基本情況

截至本說明書簽署日，南萬物流持有新安金融 1，006，622，516 股股份，占新安金融股本總額的 52.98%，為新安金融的控股股東。

南萬物流的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為股份有限公司（非上市），住所為蕪湖市鳩江區(qū)中江大道以西南翔萬商項(xiàng)目 B 地塊 1#樓，法定代表人為葉斌，注冊(cè)資本為 18 億元，成立日期為 2010 年 5 月 8 日，營業(yè)期限自 2010年5月8日至2030年5月7日，經(jīng)營范圍為：“商貿(mào)物流中心建設(shè)、經(jīng)營、管理，項(xiàng)目投資與管理，參與金融投資（以上項(xiàng)目涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營），物業(yè)管理、城市綜合體及房地產(chǎn)開發(fā)（憑資質(zhì)經(jīng)營），電子商務(wù)及一般商品貿(mào)易（以上項(xiàng)目涉及行政許可的除外），企業(yè)管理咨詢服務(wù)”。

南萬物流的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量(萬股)持股比例(%)

安徽南翔光彩投資有限公司 96，600.00 53.67

安徽南翔商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)有限公司 51，300.00 28.50

安徽省恒泰房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司 17，100.00 9.50

安徽江淮電纜集團(tuán)有限公司 15，000.00 8.33

合計(jì) 180，000.00 100.00

（2）公司控股股東的變化情況

2011 年 7 月新安金融設(shè)立時(shí)，南萬物流認(rèn)繳新安金融 16 億股股份，占新安金

融股份總數(shù)的 53.33%，為新安金融的控股股東。

2013 年 6 月 1 日及 2014 年 1 月 5 日，南萬物流分別將其持有的新安金融 10 億股、6 億股股份轉(zhuǎn)讓給南萬投資，新安金融的控股股東由南萬物流變更為南萬投資。

2015 年 5 月 27 日，南萬投資將其持有的新安金融 16 億股股份以 16.5 億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南萬物流，新安金融的控股股東由南萬投資變更為南萬物流。

新安金融曾經(jīng)的控股股東南萬投資的基本情況如下：

南萬投資的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司，住所為安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 203-D 室，法定代表人為陳惠芬，注冊(cè)資本為 3 億元，成立日期為 2011 年 4 月 12 日，營業(yè)期限自 2011 年 4 月 12 日至 2041 年 4 月 12 日，經(jīng)營范圍為：“企業(yè)項(xiàng)目投資及管理、物業(yè)管理，房地產(chǎn)開發(fā)，物流信息咨詢，紡織、服裝、家庭用品、建材、五金產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備銷售，企業(yè)管理咨詢服務(wù)”。

南萬投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 24，650.00 82.17

南翔（安徽）投資策劃有限公司 5，350.00 17.83

合計(jì) 30，000.00 100.00

2、實(shí)際控制人

新安金融的實(shí)際控制人對(duì)新安金融的控制關(guān)系如下圖所示：

余恒、余靜及余漸富均為中國國籍，余恒為余漸富之子，余靜為余漸富之女；

余恒出資設(shè)立注冊(cè)地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Heng Holding Limited，余靜出資設(shè)立注冊(cè)地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Jing Holding Limited；Nanxiang Heng Holding Limited 與 Nanxiang Jing Holding Limited 各持有注冊(cè)地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Holding Limited 37.5%股權(quán)；Nanxiang Holding Limited 全資出資設(shè)立注冊(cè)地位于中國香港的南翔（香港）控股有限公司；南翔（香港）控股有限公司全資出資設(shè)立注冊(cè)地位于安徽省合肥市的安徽南翔商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)有限公司；安徽南翔商貿(mào)物流產(chǎn)業(yè)有限公司直接持有新安金融控股股東南萬物流 28.5%股份、間接持有新安金融控股股東南萬物流 53.67%股份。

2014 年 1 月 6 日，余恒、余靜作為委托人，與受托人余漸富簽訂《委托書》，余恒、余靜委托余漸富作為全權(quán)代理人，具體代理權(quán)限如下：

一、以委托人名義辦理 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 及其全資、控股子公司對(duì)外投資、融資、擔(dān)保等事項(xiàng)。受托人有權(quán)代表委托人行使 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事表決權(quán)。受托人可以委托人名義，在前述委托事項(xiàng)有關(guān)決議、協(xié)議、承諾函等文件上簽名，委托人均承諾，所發(fā)生的法律后果由委托人承擔(dān)。

二、受托人有權(quán)代表委托人簽署需委托人作為 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事簽署的所有文件。

三、受托人有權(quán)代表委托人辦理各類事務(wù)（法律規(guī)定不能委托的人身性事務(wù)除外），簽署需委托人個(gè)人或作為 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing HoldingLimited 董事簽署的除以上一、二項(xiàng)外的所有文件。

受托期限為委托書出具之日起至 2020 年 12 月 31 日止。

新安金融的股東南翔策劃由余漸富及其配偶李叢彥出資設(shè)立，南翔策劃的注冊(cè)資本為 1 億元，其中，余漸富出資 66.67%，李叢彥出資 33.33%。南翔策劃持有新安金融 94，370，861 股股份，占新安金融股本總額的 4.97%。

2015 年 6 月 28 日，南萬物流與南翔策劃簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，約定：“自一致行動(dòng)協(xié)議生效之日起，雙方將在新安金融下列事項(xiàng)上采取一致行動(dòng)，作出相同的意思表示：行使董事會(huì)、股東會(huì)的表決權(quán)；向董事會(huì)、股東會(huì)行使提案權(quán)；行使董事、監(jiān)事候選人的提名權(quán)；保證所推薦的董事人選在新安金融的董事會(huì)行使表決權(quán)時(shí)，采取相同的意思表示；行使新安金融的經(jīng)營決策權(quán)；與新安金融的重大事宜相關(guān)的其他權(quán)利。如在行使上述所述權(quán)利時(shí)雙方有不同意見，南翔策劃同意與南萬物流保持一致，以南萬物流的最終意見為其共同的意思表示”。

綜上所述，余漸富對(duì)新安金融的控股股東南萬物流實(shí)施控制，且南翔策劃與控股股東南萬物流已簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，余漸富擁有南萬物流及南翔策劃所持股份的表決權(quán)，余漸富實(shí)際直接支配的擁有表權(quán)決股份占公司股本總額的 57.95%，故余漸富為新安金融的實(shí)際控制人。

在報(bào)告期內(nèi)公司控股股權(quán)架構(gòu)形成過程的各環(huán)節(jié)中，余漸富的子女余恒、余靜始終是公司控股股權(quán)權(quán)益的最終擁有人，余漸富通過與其子女余恒、余靜之間的受托管理關(guān)系和逐級(jí)控制結(jié)構(gòu)而最終形成對(duì)公司的實(shí)際控制；另外，在報(bào)告期的多數(shù)時(shí)間里，余漸富一直擔(dān)任公司的董事長和法定代表人，對(duì)公司董事會(huì)決策具有直接影響，公司實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)充分。

余漸富的基本情況如下：

余漸富，男，1956 年 7 月生，59 歲，中國國籍，無境外居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任公司董事長，任期自 2015 年 6 月至 2017 年 7 月。1979 年至 1992 年，先后創(chuàng)辦冰棒廠、錄像放映隊(duì)、糖酒日雜百貨站，并任廠長、站長、總經(jīng)理等職務(wù)；1993 年至 1999 年，于安慶市南翔貿(mào)易有限公司任董事長；2000 年至 2009 年，于安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司任董事長；2010 年至 2013 年，于南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司任董事長；2015 年至今，于安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司任董事長；2015 年 6 月至今，于新安金融任董事長。

南萬投資與南萬物流均由余漸富實(shí)際控制，因余漸富對(duì)其控制企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃變動(dòng)而導(dǎo)致新安金融控股股東變更，報(bào)告期內(nèi)，公司的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，公司控股股東的變動(dòng)對(duì)公司經(jīng)營無重大影響。

根據(jù)公司及其現(xiàn)有股東所作的確認(rèn)，公司股東所持公司股份不存在信托持股、委托持股的情形。另外，根據(jù)公司及控股股權(quán)架構(gòu)形成過程中涉及的相關(guān)直接和間接控股股東以及公司實(shí)際控制人所作的確認(rèn)，公司控股股權(quán)架構(gòu)形成過程中涉及的相關(guān)股東所直接和/或間接持有的下屬公司股份或股權(quán)不存在信托持股、委托持股的情形。公司股權(quán)架構(gòu)中不存在代持，公司符合股權(quán)清晰的掛牌條件。

報(bào)告期內(nèi)，余漸富通過其當(dāng)時(shí)正在海外求學(xué)并取得境外身份的子女余恒、余靜搭建了境外紅籌架構(gòu)，包括設(shè)立了 Nanxiang Heng Holding Limited、NanxiangJing Holding Limited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)HoldingLimited 等一系列持股平臺(tái)，進(jìn)而通過外資并購的方式由 Nanxiang(HK)HoldingLimited 收購并取得南商物流 100%的股權(quán)。報(bào)告期后，Nanxiang(HK)HoldingLimited 將其持有的南商物流 75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南翔貿(mào)易集團(tuán)。

余恒、余靜就設(shè)立 Nanxiang Heng Holding Limited、Nanxiang Jing HoldingLimited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)Holding Limited 等一系列持股平臺(tái)已取得國家外匯管理局安徽省分局核準(zhǔn)登記；Nanxiang(HK)Holding Limited收購南商物流 100%的股權(quán)已于 2014年 10月 17日獲得安徽省商務(wù)廳的批準(zhǔn)，并于 2014年 11月 6日在合肥市工商局辦理變更登記；Nanxiang(HK)Holding Limited 將其持有的南商物流 75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予南翔貿(mào)易集團(tuán)已于 2015 年 8月 17 日獲得安徽省商務(wù)廳的批準(zhǔn)，并于 2015 年 8月 28日在合肥市工商局辦理變更登記。

公司控股股權(quán)架構(gòu)形成過程中涉及的外商投資和境外投資事項(xiàng)已取得和辦理了相應(yīng)的外資審批、工商變更登記和外匯核準(zhǔn)登記手續(xù)，符合當(dāng)時(shí)有效的法律、法規(guī)的規(guī)定。

（三）公司前十名股東及其持股情況

序號(hào) 股東名稱 股東性質(zhì) 持股數(shù)量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 社會(huì)法人股 1，006，622，516 52.98 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 國有法人股 188，741，722 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 國有法人股 125，827，814 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 國有法人股 125，827，814 6.62

國營蕪湖機(jī)械廠 國有法人股 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 社會(huì)法人股 94，370，861 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 社會(huì)法人股 62，913，907 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 社會(huì)法人股 62，913，907 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 社會(huì)法人股 31，456，954 1.66

10安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 社會(huì)法人股 31，456，954 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 社會(huì)法人股 31，456，954 1.66

注：公司第 9、10、11 名股東的持股數(shù)量相同。

1、南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司

南萬物流的基本信息見本節(jié)“

三、公司股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)情況”之“

（二）控股股東、實(shí)際控制人基本情況”之“

1、公司控股股東”。

2、安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司

鐵建基金的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為其他有限責(zé)任公司，住所為合肥市望江東路 46 號(hào)安徽投資大廈五樓，法定代表人為張春雷，注冊(cè)資本為 60 億元，成立日期為 2013 年 3 月 7 日，營業(yè)期限自 2013 年 3 月 7 日至 2028 年 3 月 6 日，經(jīng)營范圍為：“一般經(jīng)營項(xiàng)目：鐵路投資、開發(fā)、管理及服務(wù)，項(xiàng)目投資、開發(fā)及經(jīng)營，商務(wù)信息咨詢及服務(wù)”。

鐵建基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省投資集團(tuán)控股有限公司 200，000.00 33.33

安徽省地質(zhì)勘查基金管理中心 200，000.00 33.33

安徽省皖投鐵路投資管理有限公司 100，000.00 16.67

建信信托有限責(zé)任公司 100，000.00 16.67

合計(jì) 600，000.00 100.00

3、安徽皖通高速公路股份有限公司皖通高速的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，公司類型為股份有限公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市），住所為安徽省合肥市望江西路 520 號(hào)，法定代表人為周仁強(qiáng)，注冊(cè)資本為 165，861 萬元，成立日期為 1996 年 8 月 15 日，經(jīng)營范圍為：“高等級(jí)公路設(shè)計(jì)、建設(shè)、監(jiān)理、收費(fèi)、養(yǎng)護(hù)、施救、路產(chǎn)路權(quán)管理，倉儲(chǔ)，公路建設(shè)經(jīng)營咨詢服務(wù)，房屋租賃，汽車及零配件以及高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售”。

根據(jù)皖通高速公開披露的《安徽皖通高速公路股份有限公司 2015 年第一季度報(bào)告》，皖通高速的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股）持股比例（%）安徽省交通控股集團(tuán)有限公司 524，644，220 31.63

招商局華建公路投資有限公司 404，191，501 24.37

其他 A 股股東 236，764，279 14.28

H 股股東 493，010，000 29.72

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（股）持股比例（%）

合計(jì) 1，658，610，000 100.00

皖通高速投資新安金融及其本次申請(qǐng)掛牌所履行的決策程序符合法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定的議事規(guī)則；皖通高速已按法律法規(guī)、公司章程等規(guī)定履行信息披露義務(wù)；皖通高速公開募集資金未投向新安金融業(yè)務(wù)。

新安金融承諾未來與皖通高速信息披露保持同步和一致。

4、蕪湖市建設(shè)投資有限公司蕪湖建投的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資），住所為安徽省蕪湖市鳩江區(qū)皖江財(cái)富廣場(chǎng) A1#樓 1002 室，法定代表人為夏峰，注冊(cè)資本為 50 億元，成立日期為 1998 年 2 月 16 日，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為：“集中管理財(cái)政性建設(shè)資金、統(tǒng)籌安排各種專項(xiàng)資金、向上爭(zhēng)取資金、借資、融資、責(zé)任貸款、資金擔(dān)保、管理和組織實(shí)施政府性投資項(xiàng)目建設(shè)、開發(fā)經(jīng)營、開發(fā)業(yè)務(wù)、受政府委托經(jīng)營國有資產(chǎn)”。

蕪湖建投的出資人為蕪湖市國資委。

5、國營蕪湖機(jī)械廠

國營蕪湖機(jī)械廠的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為全民所有制，住所為安徽省蕪湖市灣里機(jī)場(chǎng)，法定代表人為袁先明，注冊(cè)資本為 3，822 萬元，成立日期為 1986 年 5 月 29 日，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為：“飛機(jī)修理和保養(yǎng)，航空地面設(shè)備的設(shè)計(jì)和制造（涉及許可證的，憑許可資質(zhì)經(jīng)營），機(jī)械加工、機(jī)械電子一體化產(chǎn)品制造、設(shè)備設(shè)計(jì)及安裝，微型汽車制造、銷售、修理，計(jì)算機(jī)機(jī)箱制造，汽車配件、高低液壓軟管制造銷售，型煤生產(chǎn)。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù)（國家組織統(tǒng)一聯(lián)合經(jīng)營的出口商品除外），經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)，科研所需的原輔材料，機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家實(shí)行核定公司經(jīng)營的進(jìn)口商品除外）、經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。飛機(jī)修理和保養(yǎng)領(lǐng)域的技術(shù)咨詢服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓服務(wù)，技術(shù)研發(fā)服務(wù)”。

6、南翔（安徽）投資策劃有限公司南翔策劃的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 104 室，法定代表人為鄭軍，注冊(cè)資本為 1 億元，成立日期為 2013 年 1 月 29 日，營業(yè)期限自 2013 年 1月 29 日至 2063 年 1 月 28 日，經(jīng)營范圍為：“企業(yè)管理咨詢，企業(yè)商務(wù)信息咨詢，經(jīng)營管理咨詢，投資咨詢（證券、期貨投資咨詢除外），投資管理，企業(yè)戰(zhàn)略策劃，營銷策劃，品牌策劃”。

南翔策劃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）余漸富 6，667.00 66.67

李叢彥 3，333.00 33.33

合計(jì) 10，000.00 100.00

7、合肥博雅商貿(mào)有限公司

博雅商貿(mào)的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司，住所為安徽省合肥市蜀山區(qū)合作化路 27 號(hào)綠城百合公寓曉風(fēng)苑 1 幢 1004 室，法定代表人為李厚文，注冊(cè)資本為 1 億元，成立日期為 2005 年 8 月 1 日，營業(yè)期限自 2005 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，經(jīng)營范圍為：“項(xiàng)目投資及咨詢，資產(chǎn)及投資管理，科技成果轉(zhuǎn)化；房地產(chǎn)咨詢服務(wù)；五金電器、電料、機(jī)電產(chǎn)品、建材、化工原料（除危險(xiǎn)品）銷售”。

博雅商貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）深圳前海大華資產(chǎn)管理有限公司 9，000.00 90.00

李厚文 700.00 7.00

劉洋 300.00 3.00

合計(jì) 10，000.00 100.00

8、安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司新華控股的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），住所為安徽省合肥市高新區(qū)科學(xué)大道 19 號(hào)，法定代表人為肖國慶，注冊(cè)資本為 1.5 億元，成立日期為 2009 年 3 月 19 日，營業(yè)期限自 2009 年 3 月 19 日 至 2039 年 3 月 19 日，經(jīng)營范圍為：“教育投資、商貿(mào)物流、旅游開發(fā)、能源開發(fā)；汽車（不含小轎車）、機(jī)電設(shè)備、電子設(shè)備、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、五金交電、工礦產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、日用百貨、辦公設(shè)備、教學(xué)設(shè)備及用品銷售；企業(yè)形象策劃與管理咨詢，企業(yè)商務(wù)信息咨詢與投資管理咨詢；物業(yè)投資與管理；機(jī)電、水電安裝工程、室內(nèi)外裝修工程、環(huán)境綠化工程、道路工程；科教、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品及電子專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)與服務(wù)。（應(yīng)經(jīng)行政許可的憑許可證經(jīng)營）”。

新華控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）肖國慶 15，000.00 100.00

合計(jì) 15，000.00 100.00

9、安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司恒信投資的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省合肥市包河區(qū)東流路 2 號(hào)，法定代表人為宗華甫，注冊(cè)資本為 5，500 萬元，成立日期為 2001 年 6 月 21 日，經(jīng)營范圍為：“產(chǎn)業(yè)投資、咨詢，高新技術(shù)產(chǎn)品研究開發(fā)，投資項(xiàng)目可行性研究及企業(yè)改制、策劃”。

恒信投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）宗華甫 2，860.00 52.00

趙玉秀 2，640.00 48.00

合計(jì) 5，500.00 100.00

10、安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司和天投資的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省合肥市高新區(qū)望江西路 800 號(hào)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)園 C-2 研發(fā)樓 605-610 室，法定代表人為李方軍，注冊(cè)資本為 1 億元，成立日期為 2010 年 4 月 15 日，營業(yè)期限自 2010 年 4 月 15 日至 2060 年 4 月 8 日，經(jīng)營范圍為：“醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)投資、控股、兼并；經(jīng)營管理及托管，醫(yī)療技術(shù)咨詢，醫(yī)療技術(shù)人才交流策劃，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資，房地產(chǎn)投資；房地產(chǎn)開發(fā)；醫(yī)療信息化投資與管理；二類、三類醫(yī)療器械的銷售（在許可證核定范圍及有效期內(nèi)經(jīng)營）”。

和天投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）李方軍 7，724.50 77.25

梅國松 500.00 5.00

姚紅 400.00 4.00

李亞晗 300.00 3.00

吳義忠 205.50 2.06

陳勇 200.00 2.00

方芳 200.00 2.00

王康寧 110.00 1.10

馬強(qiáng) 100.00 1.00

張定青 100.00 1.00

羅興城 50.00 0.50

楊美中 40.00 0.40

何彟志 30.00 0.30

李榮成 20.00 0.20

楊正榮 20.00 0.20

合計(jì) 10，000.00 100.00

11、安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司

順揚(yáng)商貿(mào)的營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為有限責(zé)任公司，住所為安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 115-A 室，法定代表人為周愛群，注冊(cè)資本為5，600 萬元，成立日期為 2013 年 5 月 7 日，營業(yè)期限自 2013 年 5 月 7 日至 2063 年 5 月 6 日，經(jīng)營范圍為：“機(jī)電設(shè)備、電子設(shè)備、汽車配件、工程機(jī)械、建筑材料、裝飾材料、礦石、金屬材料（貴金屬除外）、生鐵、鋼材、鋁材、煤炭（憑資質(zhì)證經(jīng)營）、五金交電、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品）、日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、家具、燈具、陶瓷制品、塑料制品、農(nóng)副產(chǎn)品（除食品）、保健用品、辦公設(shè)備、計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品、教學(xué)設(shè)備及用品銷售；財(cái)務(wù)、投資咨詢服務(wù)（證券、期貨投資除外）；房屋中介服務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)（危險(xiǎn)品除外）；房屋及機(jī)械設(shè)備租賃服務(wù)；投資管理、資產(chǎn)管理；自營和代理各類商品、技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）”。

順揚(yáng)商貿(mào)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽東升資產(chǎn)管理有限公司 1，680.00 30.00

余漸富 896.00 16.00 合肥凡春商貿(mào)有限公司 616.00 11.00

合肥恒產(chǎn)商貿(mào)有限公司 257.60 4.60

安徽惠信貿(mào)易有限公司 224.00 4.00

鄧小軍 145.60 2.60 合肥市騰宵商貿(mào)有限公司 123.20 2.20

江浩 123.20 2.20 安徽眾凡貿(mào)易有限公司 123.20 2.20

安徽山岳商貿(mào)有限公司 112.00 2.00 合肥平凡投資信息咨詢有限公司 112.00 2.00

合肥萬家和隆投資管理有限公司 112.00 2.00

戴荷娣 112.00 2.00

劉萬敏 112.00 2.00 合肥思瀚奕佳商貿(mào)有限公司 112.00 2.00

合肥茂宏商貿(mào)有限公司 112.00 2.00

合肥壹貳零陸商貿(mào)有限公司 56.00 1.00

張忠良 56.00 1.00 合肥新洪宇商貿(mào)有限公司 56.00 1.00

合肥市振強(qiáng)投資管理有限公司 56.00 1.00

合肥蘭宜商貿(mào)有限責(zé)任公司 56.00 1.00

合肥晨昊投資管理有限公司 56.00 1.00

合肥燁輝資產(chǎn)管理有限公司 56.00 1.00

安徽知明貿(mào)易有限公司 56.00 1.00

蕪湖若欣商貿(mào)有限公司 56.00 1.00

合肥鐵丹羽商貿(mào)有限公司 56.00 1.00

蕪湖黃荊灘商貿(mào)有限公司 33.60 0.60

合肥米點(diǎn)商貿(mào)有限公司 33.60 0.60

合計(jì) 5，600.00 100.00

公司股東不存在法律法規(guī)、任職單位規(guī)定不得擔(dān)任股東的情形，不存在不滿足法律法規(guī)規(guī)定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，公司股東適格。

新安金融的股東鐵建基金于 2014年 5月 26日取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)核發(fā)的《私募投資基金證明》，鐵建基金的管理人安徽省皖投鐵路投資管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日取得《私募投資基金管理人登記證書》（編號(hào)：P1002530）；除鐵建基金外，新安金融的其他股東不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人。

公司、股東等與機(jī)構(gòu)投資者之間不存在業(yè)績對(duì)賭、回購、反稀釋、一票否決權(quán)等特殊利益安排條款。

（四）公司股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

新安金融股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：

1、任職關(guān)系新安金融的股東周愛群任新安金融股東順揚(yáng)商貿(mào)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2、投資關(guān)系

新安金融的股東江浩對(duì)新安金融股東順揚(yáng)商貿(mào)出資 123.2 萬元，占順揚(yáng)商貿(mào)注冊(cè)資本的 2.2%。

新安金融的股東周愛群及其配偶宮保華共同出資設(shè)立合肥恒產(chǎn)商貿(mào)有限公司，合肥恒產(chǎn)商貿(mào)有限公司對(duì)新安金融的股東順揚(yáng)商貿(mào)出資 257.6 萬元，占順揚(yáng)商貿(mào)注冊(cè)資本的 4.6%。

新安金融的股東陳文清持有合肥凡春商貿(mào)有限公司 50%股權(quán)，合肥凡春商貿(mào)有限公司對(duì)新安金融的股東順揚(yáng)商貿(mào)出資 616 萬元，占順揚(yáng)商貿(mào)注冊(cè)資本的 11%。

新安金融的股東梁珍田之妻陸廣梅、之子梁雷共同出資設(shè)立安徽山岳商貿(mào)有限公司，陸廣梅持有安徽山岳商貿(mào)有限公司 99%股權(quán)，梁雷持有安徽山岳商貿(mào)有限公司 1%股權(quán)。安徽山岳商貿(mào)有限公司對(duì)新安金融的股東順揚(yáng)商貿(mào)出資 112 萬元，占順揚(yáng)商貿(mào)注冊(cè)資本的 2%。

除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系之外，新安金融的股東之間無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

四、公司股本形成及變化情況

（一）2011 年 7 月，公司設(shè)立

2011 年 7 月 1 日，南萬物流、皖通高速、蕪湖建投等 10 名新安金融發(fā)起人召開創(chuàng)立大會(huì)，決議發(fā)起設(shè)立股份公司，審議通過公司章程。

2011 年 7 月 1 日，新安金融全體發(fā)起人簽署公司章程，章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本為 30 億元，由發(fā)起人分三期繳納出資。

2011 年 7 月 11 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《復(fù)五七二〇工廠擬出資入股安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司事》（裝工[2011]82 號(hào)），同意蕪湖機(jī)械廠出資 2 億元參股設(shè)立新安金融。

2011 年 7 月 22 日，蕪湖市國資委出具《關(guān)于同意市建投公司投資設(shè)立安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司的批復(fù)》（國資產(chǎn)[2011]78 號(hào)），同意蕪湖建投出資 2 億元參股設(shè)立新安金融。

2011 年 10 月 10 日，安徽省國資委出具《關(guān)于安徽皖通高速公路股份有限公司參股設(shè)立安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事宜的批復(fù)》（皖國資產(chǎn)權(quán)函[2011]725 號(hào)），同意皖通高速出資 5 億元參股設(shè)立新安金融。

2011 年 7 月 22 日，安徽徽瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（徽瑞驗(yàn)報(bào)字[2011]第 0512 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 7 月 22 日，新安金融已收到 10 名發(fā)起人股東繳納的貨幣出資共計(jì) 90，000 萬元。

2011 年 7 月 22 日，蕪湖市工商局向新安金融核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

新安金融設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）實(shí)繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000.00 安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000.00

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67 6，000.00

4中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67 6，000.00

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 3，000.00

安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00

序號(hào) 股東名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）實(shí)繳出資（萬元）蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67 1，500.00

安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00

合計(jì) 300，000.00 100.00 90，000.00

（二）2011 年 11 月，增加股本

2011 年 11 月 21 日，新安金融股東大會(huì)作出決議，同意公司股本由 9 億元增至 17.4 億元。

同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2011 年 11 月 23 日，安徽徽瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（徽瑞驗(yàn)報(bào)字[2011]第 0862 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 11 月 23 日，新安金融已收到股東繳納的新增貨幣出資共計(jì) 8.4 億元，新安金融的股本由 9 億元變更為 17.4 億元。

2011 年 11 月 24 日，蕪湖市工商局向新安金融核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次增加股本后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計(jì)實(shí)繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000 96，000

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000 30，000

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67 6，000 12，000 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67 6，000.00 12，000.00 合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00 安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00

蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00

10安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00

合計(jì) 300，000.00 100.00 84，000.00 174，000.00

（三）2012 年 4 月，增加股本

2012 年 4 月 15 日，新安金融股東大會(huì)作出決議，同意公司股本由 17.4 億元增至 27.8 億元。

同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2012 年 4 月 17 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2012]第 0222 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2012 年 3 月 31 日，新安金融已收到股東繳納的新增貨幣出資共計(jì) 10.4 億元，新安金融的股本由 17.4 億元變更為 27.8 億元。

2012 年 4 月，新安金融就本次增加股本事宜于蕪湖市工商局辦理工商變更登記。

本次增加股本后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計(jì)實(shí)繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 53.33 64，000.00 160，000.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 40，000.00

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00 安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 2，000.00 5，000.00

安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00

蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00

10安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00

合計(jì) 300，000.00 100.00 104，000.00 278，000.00

（四）2012 年 9 月，增加股本

2012 年 8 月 31 日，新安金融股東大會(huì)作出決議，同意公司股本由 27.8 億元增至 28.8 億元。

2012 年 8 月 31 日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。

2012 年 8 月 3 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2012]第 0447 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2012 年 7 月 31 日，新安金融已收到股東皖通高速繳納的新增貨幣出資共計(jì) 1億元，新安金融的股本由 27.8億元變更為 28.8億元。

2012 年 9 月 12 日，蕪湖市工商局向新安金融核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次增加股本后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計(jì)實(shí)繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 53.33 0 160，000.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 50，000.00

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67 0 20，000.00 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67 0 20，000.00

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00 安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 0 5，000.00

安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00

蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00

9安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00

10安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00

合計(jì) 300，000.00 100.00 10，000.00 288，000.00

（五）2012 年 10 月，股份轉(zhuǎn)讓、增加股本

2012 年 9 月 29 日，恒信投資、凱潤商貿(mào)分別與上海城開簽訂《股份轉(zhuǎn)讓合同》，恒信投資、凱潤商貿(mào)分別將其擁有的對(duì)新安金融 5，000 萬股、7，000 萬股股份認(rèn)購權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給上海城開。

2012 年 10 月 18 日，新安金融股東大會(huì)作出決議，同意由上海城開繳納出資 1.2 億元，公司股本由 28.8 億元增至 30 億元。

2012 年 10 月 18 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2012]第 0579 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2012 年 10 月 18 日，新安金融已收到上海城開繳納的新增貨幣出資 1.2 億元，新安金融的股本由 28.8 億元變更為 30 億元。

2012 年 10 月 26 日，蕪湖市工商局向新安金融核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次增加股本后，新安金融的注冊(cè)資本繳足，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 53.33

安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67

4中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67

安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 10，000.00 3.33

蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 3，000.00 1.00 安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67

安徽省和天醫(yī)療投資管理有限公司 5，000.00 1.67

上海城開集團(tuán)合肥置業(yè)有限公司 12，000.00 4.00

合計(jì) 300，000.00 100.00

（六）2013 年 4 月至 2014 年 7 月，股份轉(zhuǎn)讓

2013 年 4 月至 2014 年 7 月，新安金融發(fā)生的股份轉(zhuǎn)讓情況如下：

序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方 受讓方轉(zhuǎn)讓股份（萬股）轉(zhuǎn)讓價(jià)格（萬元）協(xié)議簽訂日期

1安徽省好世界投資發(fā)展有限責(zé)任公司 安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 5，000.00 5，650.00 2013-4-28

2蕪湖市凱潤商貿(mào)有限責(zé)任公司 安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 3，000.00 3，300.00 2013-5-3

3南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 南翔萬商投資有限公司 100，000.00 100，200.00 2013-6-1

4南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 南翔萬商投資有限公司 60，000.00 60，000.00 2014-1-5

5安徽省南峰實(shí)業(yè)（集團(tuán)）有限公司 安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-3-30

6安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 南翔（安徽）投資策劃有限公司 5，000.00 5，200.00 2014-3-31 安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 南翔（安徽）投資策劃有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-6-28 上海城開集團(tuán)合肥置業(yè)有限公司 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 10，000.00 12，100.00 2014-6-30

9上海城開集團(tuán)合肥置業(yè)有限公司 安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 2，000.00 2，420.00 2014-6-30

10安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 30，000.00 38，167.11 2014-7-2

上述股份轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方與受讓方已簽訂書面股份轉(zhuǎn)讓合同，新安金融已根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓情況修訂公司章程。其中第 10 項(xiàng)，即皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉(zhuǎn)讓給鐵建基金，履行的主要程序如下：

2013 年 10 月 25 日，皖通高速第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議作出決議，同意皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉(zhuǎn)讓給安徽省投資集團(tuán)控股有限公司。

2013 年 12 月 12 日，安徽省國資委出具《省國資委關(guān)于安徽皖通高速公路股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 3 億股股份有關(guān)事宜的批復(fù)》（皖國資產(chǎn)權(quán)函[2013]926 號(hào)），同意皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉(zhuǎn)讓給安徽省投資集團(tuán)控股有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以經(jīng)安徽省國資委備案的評(píng)估結(jié)果為準(zhǔn)。

2014 年 5 月 16 日，安徽中聯(lián)國信資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具《安徽皖通高速公路股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 3 億股股份項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》（皖中聯(lián)國信評(píng)報(bào)字[2014]第 113 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2013 年 12 月 31 日，皖通高速所持新安金融的 3 億股股份的評(píng)估值為 38，167.11 萬元。

2014 年 6 月 25 日，《省國資委關(guān)于安徽皖通高速公路股份有限公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司股權(quán)受讓方變更的批復(fù)》（皖國資產(chǎn)權(quán)函[2014]441 號(hào)），同意皖通高速轉(zhuǎn)讓新安金融 3 億股股份的受讓方變更為安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司。

安徽省國資委確認(rèn)填報(bào)日期為 2014年 6月 30日的《國有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目備案表》。

上述股份轉(zhuǎn)讓完成后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）南翔萬商投資有限公司 160，000.00 53.33 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 30，000.00 10.00

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.67

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.67

5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.67

南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 5.00

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.33 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 10，000.00 3.33

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.67 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 5，000.00 1.67

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 5，000.00 1.67

合計(jì) 300，000.00 100.00

（七）2015 年 4 月，增加注冊(cè)資本

2011 年 7 月 22 日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，會(huì)議審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)審議<安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司前三年經(jīng)營目標(biāo)、核心管理團(tuán)隊(duì)薪酬及考核方案（草案）>的議案》，根據(jù)該議案，如核心管理團(tuán)隊(duì)前三年完成經(jīng)營目標(biāo)，公司通過可分配利潤以轉(zhuǎn)增 1，000 萬股股份方式獎(jiǎng)勵(lì)核心管理團(tuán)隊(duì)，其中，500 萬股股份直接獎(jiǎng)勵(lì)給總裁，另 500 萬股股份獎(jiǎng)勵(lì)給核心管理團(tuán)隊(duì)其他成員。前三年經(jīng)營目標(biāo)以當(dāng)年資本收益率（稅后凈利潤占累計(jì)實(shí)收資本的比例）確定：第一年資本收益率目標(biāo)為 12%；第二年資本收益率目標(biāo)為 15%；第三年資本收益率目標(biāo)為 18%。

2012 年 7 月 16 日，新安金融召開 2011 年度股東大會(huì)，審議通過了《公司高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)方案》（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)方案》”）。根據(jù)該《股權(quán)激勵(lì)方案》，如果公司 2012 年、2013 年、2014 年度的資本收益率分別達(dá)到 12%、15%、18%，公司將獎(jiǎng)勵(lì)高級(jí)管理團(tuán)隊(duì) 2，000 萬股股份。

2013年 1月 12日，公司召開 2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司高管團(tuán)隊(duì)股權(quán)激勵(lì)分配方案》（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)分配方案》”），并同意《股權(quán)激勵(lì)分配方案》作為上述《股權(quán)激勵(lì)方案》的修訂。根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)分配方案》，如公司 2012 年、2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的資本收益率（稅后凈利潤占累計(jì)實(shí)收資本的比例）分別達(dá)到 12%、15%、18%，公司將授予高管團(tuán)隊(duì) 2，000 萬股股份，其中，總經(jīng)理享有三分之一，其他高管成員享有其余三分之二；授權(quán)日為 2011 年 7 月 22 日，可行權(quán)日為考核期滿，經(jīng)審計(jì)的考核指標(biāo)達(dá)到考核要求，相關(guān)工商登記手續(xù)辦理后即生效。激勵(lì)股份來源于股份支付而產(chǎn)生的資本公積，考核期滿后，經(jīng)審計(jì)的考核指標(biāo)達(dá)到考核要求，激勵(lì)股份無償授予激勵(lì)對(duì)象。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）安徽分所為出具的 2012 年度、2013 年度、2014年度審計(jì)報(bào)告，管理層實(shí)現(xiàn)的考核資本金收益率完成了股東大會(huì)下達(dá)的目標(biāo)。

2015年 4月 12日，公司召開 2014年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司增資擴(kuò)股修訂公司章程的議案》，同意公司新增 2，000 萬股股份，公司的注冊(cè)資本由300，000 萬元增至 302，000 萬元，并修訂公司章程。公司新增 2，000 萬股股份為公司依據(jù)上述《股權(quán)激勵(lì)方案》和《股權(quán)激勵(lì)分配方案》對(duì)其高級(jí)管理人員所作的獎(jiǎng)勵(lì)，其中，獎(jiǎng)勵(lì)總經(jīng)理程萍 667 萬股股份，獎(jiǎng)勵(lì)董事會(huì)秘書江浩 382.507 萬股股份，獎(jiǎng)勵(lì)風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)周愛群 367.4586 萬股股份，獎(jiǎng)勵(lì)副總經(jīng)理梁珍田 351.7104萬股股份，獎(jiǎng)勵(lì)財(cái)務(wù)總監(jiān)陳文清 231.3240 萬股股份。根據(jù)公司提供的文件和所作的確認(rèn)，公司新增 2，000 萬股股份來源于公司對(duì)高管人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)而適用股份支付準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理所產(chǎn)生的資本公積。

2015年 4月 12日，公司就增加注冊(cè)資本事項(xiàng)簽署章程修正案。

2015 年 4 月 24 日，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2015]2974 號(hào)），截至 2015年 4月 24 日，新安金融變更后的注冊(cè)資本為 30.2億元，股本為 30.2 億元。

2015年 4月 24日，蕪湖市工商局向新安金融核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次增加注冊(cè)資本后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）南翔萬商投資有限公司 160，000.00 52.98 安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 30，000.00 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.62

5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.62

南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 10，000.00 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 5，000.00 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 5，000.00 1.66

程萍 667.00 0.22

江浩 382.51 0.13

周愛群 367.46 0.12

梁珍田 351.71 0.12

陳文清 231.32 0.08

合計(jì) 302，000.00 100.00

對(duì)于本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人所得稅，已由新安金融代扣代繳。

本次股權(quán)激勵(lì)，新安金融的 4 個(gè)國有法人股東進(jìn)行確認(rèn)的情況如下：

2014 年 12 月 16 日，安徽省國資委核發(fā)《關(guān)于印發(fā)<安徽省投資集團(tuán)控股有限公司功能建設(shè)方案（試行）>的通知》（皖國資改革[2014]170號(hào)），安徽省國資委授權(quán)安徽省投資集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“省投集團(tuán)”）持有、運(yùn)作國有資本并開展新的投資，省投集團(tuán)依法對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)企業(yè)履行出資人職責(zé)，并對(duì)國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。2015 年 6 月 29 日，鐵建基金向省投集團(tuán)提交《關(guān)于安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的請(qǐng)示》，新安金融的高級(jí)管理人員團(tuán)隊(duì)已完成經(jīng)公司股東大會(huì)審議的股權(quán)激勵(lì)經(jīng)營目標(biāo)，現(xiàn)已實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，鐵建基金就相關(guān)事項(xiàng)請(qǐng)示省投集團(tuán)。2015 年 7 月 9 日，省投集團(tuán)出具《關(guān)于安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的批復(fù)》（皖投辦[2015]113 號(hào)），同意鐵建基金的請(qǐng)示事項(xiàng)。

2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股東安徽省交通控股集團(tuán)有限公司提交

《關(guān)于新安金融“新三板”掛牌有關(guān)事項(xiàng)的請(qǐng)示》（皖通高速秘[2015]25 號(hào)），就新安金融對(duì)管理層股權(quán)激勵(lì) 2，000 萬股股份事項(xiàng)請(qǐng)示安徽省交通控股集團(tuán)有限公司。

2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集團(tuán)有限公司向皖通高速出具《關(guān)于新安金融“新三板”掛牌有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（皖交控投函[2015]21 號(hào)），批復(fù)皖通高速依據(jù)其《公司章程》等規(guī)定，履行相關(guān)決策程序，對(duì)新安金融股東大會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，不需向安徽省國資委履行審批程序。

2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關(guān)于同意市建投公司投資安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資經(jīng)[2015]80 號(hào)），同意蕪湖建投參股的新安金融授予公司高管團(tuán)隊(duì) 2，000 萬激勵(lì)股權(quán)。

2015 年 6 月 15 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《關(guān)于委托對(duì)安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審批的函》，確認(rèn)國營蕪湖機(jī)械廠在新安金融對(duì)管理層實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的歷次股東大會(huì)表決時(shí)投票同意；鑒于新安金融注冊(cè)于蕪湖市，為簡化審批流程，同意委托蕪湖市國資委對(duì)新安金融授予高管團(tuán)隊(duì) 2，000 萬股股份的事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關(guān)于同意國營蕪湖機(jī)械廠投資安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資經(jīng)[2015]81 號(hào)），同意國營蕪湖機(jī)械廠參股的新安金融授予公司高管團(tuán)隊(duì) 2，000 萬股激勵(lì)股權(quán)。

經(jīng)君合律師出具的《法律意見書》確認(rèn)，公司股權(quán)變動(dòng)已根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了必要的法律程序，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記。公司股權(quán)明晰，公司股東所持公司股份未涉及任何糾紛、爭(zhēng)議或訴訟，不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的股權(quán)糾紛。

（八）2015 年 5 月，股份轉(zhuǎn)讓

2015 年 5 月 27 日，南萬投資將其持有的新安金融 16 億股股份以 16.5 億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給南萬物流。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 160，000.00 52.98

安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 30，000.00 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 20，000.00 6.62

5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機(jī)械廠）20，000.00 6.62

南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 10，000.00 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 10，000.00 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 5，000.00 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 5，000.00 1.66

程萍 667.00 0.22

江浩 382.51 0.13 周愛群 367.46 0.12

梁珍田 351.71 0.12

陳文清 231.32 0.08

合計(jì) 302，000.00 100.00

（九）2015 年 6 月，存續(xù)分立

2015 年 4 月 23 日，新安金融召開 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意新安金融采取存續(xù)分立的方式分立為兩家公司，新安金融存續(xù)，由分立后的新設(shè)公司承接原新安金融五家子公司的業(yè)務(wù)，包括新安左右貸、南翔典當(dāng)、新安典當(dāng)、金貸投資、新安信息。

新安金融股東大會(huì)作出決議之日起 10 日內(nèi)，公司陸續(xù)向主要債權(quán)人發(fā)出公司分立通知。

2015 年 5 月 13 日，新安金融于《大江晚報(bào)》刊登分立公告：新安金融采取存續(xù)分立的方式分立為“新安金融”及“安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司”；分立前，新安金融的注冊(cè)資本為 30.2 億元，分立后，新安金融的注冊(cè)資本為 19 億元，新安資本的注冊(cè)資本為 11.2 億元；分立前的債務(wù)由新安金融及新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任；債權(quán)人自即日起 45 日內(nèi)有權(quán)要求新安金融對(duì)債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改、要求清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2015 年 6 月 28 日，新安金融的全體股東簽訂分立協(xié)議，對(duì)新安金融分立后的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益劃分及債權(quán)、債務(wù)承擔(dān)等事項(xiàng)作出約定。

2015 年 6 月 28 日，新安金融召開 2015 年度第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過分立方案，以 2015 年 4 月 30 日為分立基準(zhǔn)日，新安金融分立為新安金融（存續(xù)公司）和新安資本（新設(shè)公司）；分立前新安金融的股本總額為 30.2 億元，分立后新安金融股本總額為 19 億元，新安資本的股本總額為 11.2 億元；按分立財(cái)務(wù)報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債清單對(duì)新安金融的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益進(jìn)行劃分，分立前新安金融的負(fù)債由新安金融和新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任。

2015 年 6 月 28 日，新安金融全體股東分別簽署分立后存續(xù)公司新安金融及新設(shè)公司新安資本的公司章程。

2015 年 6 月 28 日，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2015]2980 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2015 年 6 月 28 日，新安金融已收到全體股東繳納的股本合計(jì) 19 億元。

2015 年 6 月 28 日，華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》（會(huì)驗(yàn)字[2015]2981 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2015 年 6 月 28 日，新安資本已收到全體股東繳納的股本合計(jì) 11.2 億元。

2015 年 6 月 29 日，新安金融取得蕪湖市工商核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）；同日，新安資本取得蕪湖市工商核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

2015 年 7 月 1 日，新安金融與新安資本簽訂協(xié)議，約定：“新安金融分立前的債務(wù)對(duì)外由新安金融、新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任。新安金融分立前的債務(wù)對(duì)內(nèi)由新安金融、新安資本根據(jù)雙方注冊(cè)資本比例，即 62.91%：37.09%，分別承擔(dān)。如一方承擔(dān)了超出責(zé)任范圍內(nèi)的債務(wù)的，一方有權(quán)要求另一方根據(jù)前述比例償付其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額。”本次存續(xù)分立后，存續(xù)公司新安金融的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 1，006，622，516 52.98

安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 188，741，722 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 125，827，814 6.62

國營蕪湖機(jī)械廠 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 94，370，861 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 62，913，907 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 62，913，907 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 31，456，954 1.66 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 31，456，954 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 31，456，954 1.66

程萍 4，196，358 0.22

江浩 2，406，501 0.13

周愛群 2，311，826 0.12

梁珍田 2，212，748 0.12

陳文清 1，455，350 0.08

合計(jì) 1，900，000，000 100.00

本次存續(xù)分立后，新設(shè)公司新安資本的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 593，377，484 52.98

安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 111，258，278 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 74，172，186 6.62

國營蕪湖機(jī)械廠 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 55，629，139 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 37，086，093 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 37，086，093 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 18，543，046 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 18，543，046 1.66

程萍 2，473，642 0.22

江浩 1，418，569 0.13

周愛群 1，362，760 0.12

梁珍田 1，304，356 0.12

陳文清 857，890 0.08

合計(jì) 1，120，000，000 100.00

本次存續(xù)分立，新安金融的 4 個(gè)國有法人股東進(jìn)行確認(rèn)的情況如下：

2014 年 12 月 16 日，安徽省國資委核發(fā)《關(guān)于印發(fā)<安徽省投資集團(tuán)控股有限公司功能建設(shè)方案（試行）>的通知》（皖國資改革[2014]170號(hào)），安徽省國資委授權(quán)安徽省投資集團(tuán)控股有限公司持有、運(yùn)作國有資本并開展新的投資，省投集團(tuán)依法對(duì)授權(quán)范圍內(nèi)企業(yè)履行出資人職責(zé)，并對(duì)國有資產(chǎn)保值增值負(fù)責(zé)。2015 年 7 月 9 日，省投集團(tuán)出具《關(guān)于安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司分立事項(xiàng)的批復(fù)》（皖投辦[2015]114 號(hào)），確認(rèn)鐵建基金委派的股東代表在新安金融股東大會(huì)審議分立事項(xiàng)的議案時(shí)投票表決同意。

2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股東安徽省交通控股集團(tuán)有限公司提交《關(guān)于新安金融“新三板”掛牌有關(guān)事項(xiàng)的請(qǐng)示》（皖通高速秘[2015]25 號(hào)），就新安金融采取存續(xù)分立方式分立為新安金融（存續(xù)公司）及新安資本（新設(shè)公司）事項(xiàng)請(qǐng)示安徽省交通控股集團(tuán)有限公司。2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集團(tuán)有限公司向皖通高速出具《關(guān)于新安金融“新三板”掛牌有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（皖交控投函[2015]21 號(hào)），批復(fù)皖通高速依據(jù)其《公司章程》等規(guī)定，履行相關(guān)決策程序，對(duì)新安金融股東大會(huì)相關(guān)決議事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，不需向安徽省國資委履行審批程序。

2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關(guān)于同意市建投公司投資安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資經(jīng)[2015]80 號(hào)），同意蕪湖建投參股的新安金融分立，分立后存續(xù)公司新安金融注冊(cè)資本為 19 億元、新設(shè)公司新安資本的注冊(cè)資本為 11.2 億元。

2015 年 6 月 15 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《關(guān)于委托對(duì)安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審批的函》，確認(rèn)國營蕪湖機(jī)械廠在參加新安金融決議分立的股東大會(huì)表決時(shí)投票同意；鑒于新安金融注冊(cè)于蕪湖市，為簡化審批流程，同意委托蕪湖市國資委對(duì)新安金融分立事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)。

2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關(guān)于同意國營蕪湖機(jī)械廠投資安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司相關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國資經(jīng)[2015]81號(hào)），同意新安金融存續(xù)分立，分立后，存續(xù)的新安金融注冊(cè)資本為 19 億元，新設(shè)的新安資本注冊(cè)資本為 11.2億元。

經(jīng)君合律師出具的《法律意見書》確認(rèn)，公司股權(quán)演變均已根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了必要的法律程序，并經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)登記。公司股權(quán)明晰，公司股東所持公司股份未涉及任何糾紛、爭(zhēng)議或訴訟，不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的股權(quán)糾紛。

五、重大資產(chǎn)重組情況

新安金融于 2015 年 6 月采取存續(xù)分立的方式分立為存續(xù)公司新安金融及新設(shè)公司新安資本，存續(xù)分立履行的主要程序見本節(jié)“

四、公司股本形成及變化情況”之“

（九）2015 年 6 月，存續(xù)分立”。

（一）分立的依據(jù)此次分立屬于業(yè)務(wù)分立。分立前新安金融作為法人主體的業(yè)務(wù)全部由新安金融（存續(xù)公司）承接，不劃至新安資本。通過存續(xù)分立的方式，新安金融原持有的金貸投資、新安典當(dāng)、南翔典當(dāng)、新安信息、新安左右貸的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)由新安資本公司承繼的。分立后，存續(xù)公司新安金融及其控股子公司主要從事委托貸款、融資租賃、融資擔(dān)保、小額貸款、股權(quán)投資、咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，新設(shè)公司新安資本及其控股子公司主要從事互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)。

（二）分立的目的和原則分立的主要目的為公司對(duì)集團(tuán)內(nèi)子公司從事的業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整與整合。

分立的原則：基本原則為分立前新安金融作為法人主體的業(yè)務(wù)全部由新安金融（存續(xù)公司）承接，本部業(yè)務(wù)未進(jìn)行變更；新安金融將其持有的金貸投資、新安典當(dāng)、南翔典當(dāng)、新安信息、新安左右貸的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)由新安資本公司承繼，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司旗下典當(dāng)、P2P、信息技術(shù)業(yè)務(wù)的整合。

公司基準(zhǔn)日資產(chǎn)、負(fù)債隨業(yè)務(wù)歸屬進(jìn)行劃分。

1）基準(zhǔn)日前相關(guān)期間的損益全部劃歸新安金融（存續(xù)公司）。

2）或有負(fù)債/或有資產(chǎn)按其產(chǎn)生原因進(jìn)行劃分，不能確定歸屬的或有負(fù)債/或有資產(chǎn)，原則上按本次分立分配股本比例分配。

3）按照上述原則確認(rèn)具體分賬方案。

分立的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益和業(yè)務(wù)匹配。

（三）分立基準(zhǔn)日的確定

本次分立的審計(jì)基準(zhǔn)日為 2015 年 4 月 30 日。

（四）存續(xù)分立的方法

1、分立的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益劃分情況

（1）資產(chǎn)劃分情況

截至分立基準(zhǔn)日，新安金融將其持有新安左右貸、南翔典當(dāng)、新安典當(dāng)、金貸投資、新安信息的長期股權(quán)投資 1，128，317，000 元及其他應(yīng)收款 60，400，000 元?jiǎng)澣胄掳操Y本，其余子公司和新安金融合肥分公司繼續(xù)保留在新安金融（存續(xù)公司）。

分立后，新安金融（存續(xù)公司）截至分立基準(zhǔn)日的資產(chǎn)合計(jì) 4，100，309，655.47 元，新安資本截至分立基準(zhǔn)日的資產(chǎn)合計(jì) 1，188，717，000元。

（2）負(fù)債劃分情況

原新安金融將其他應(yīng)付款 68，717，000 元?jiǎng)澣胄掳操Y本，其余負(fù)債劃入新安金融（存續(xù)公司）。截至分立基準(zhǔn)日，新安金融（存續(xù)公司）的負(fù)債合計(jì) 1，489，049，329.32元，新安資本的負(fù)債合計(jì) 68，717，000 元。分立前新安金融的負(fù)債由新安金融（存續(xù)公司）和新安資本承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）權(quán)益劃分情況分立后，新安金融（存續(xù)公司）持有剩余凈資產(chǎn) 2，611，260，326.15 元，其中，股本 1，900，000，000 元，盈余公積 103，350，208.60 元，未分配利潤 607，910，117.55 元；新安資本持有凈資產(chǎn) 1，120，000，000 元。

（4）分立的人員劃分情況分立前，新安金融及其控制的企業(yè)共有員工 82 人。分立后，新安金融（存續(xù)公司）及其子公司保留員工 56 人，劃分至新安資本（新設(shè)公司）及其子公司的員工共計(jì) 26 人。

分立后，新安金融留任全部高級(jí)管理人員 5 人，包括總經(jīng)理程萍、副總經(jīng)理梁珍田、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳文清、風(fēng)險(xiǎn)總監(jiān)周愛群、董事會(huì)秘書江浩。

2、分立的會(huì)計(jì)處理

新安金融分立時(shí)新安金融本部的會(huì)計(jì)處理如下：

（1）新安金融將其持有的金貸投資、新安典當(dāng)、南翔典當(dāng)、新安信息、新安左右貸的長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)由新安資本公司承繼。

（2）新安金融將持有的其他應(yīng)收款 6，040.00 萬元轉(zhuǎn)由新安資本承繼。

（3）新安金融將其承擔(dān)的其他應(yīng)付款 6，871.7 萬元轉(zhuǎn)由新安資本承繼。

借：股本-

固定資產(chǎn)-452，094.06 股本-1，120，000，000.00

無形資產(chǎn)-228，050.00 其他權(quán)益工具

遞延所得稅資產(chǎn)-14，506，162.71 資本公積

其他資產(chǎn)-296，270，643.37 減：庫存股其他綜合收益專項(xiàng)儲(chǔ)備

盈余公積-21，451，285.89

一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備

未分配利潤-247，617，203.16歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)

-1，389，068，489.05

少數(shù)股東權(quán)益-32，489，008.07

所有者權(quán)益合計(jì)-1，421，557，497.12

資產(chǎn)總計(jì)-1，119，505，529.38 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì)-1，119，505，529.38

注 1：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)影響額有備考財(cái)務(wù)報(bào)表和申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表相減所得。

（2）分立對(duì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響：

財(cái)務(wù)指標(biāo) 分立后 分立前 影響金額

總資產(chǎn)（萬元）564，960.90 676，911.46-111，950.56

股東權(quán)益合計(jì)（萬元）274，933.36 417，089.11-142，155.75歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東權(quán)益合計(jì)（萬元）

247，300.41 386，207.26-138，906.85

每股凈資產(chǎn)（元）1.45 1.38 0.07歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)（元）

1.3 1.28 0.02

資產(chǎn)負(fù)債率（母公司）（%）42.24 29.45 12.79

財(cái)務(wù)指標(biāo) 分立后 分立前 影響金額

營業(yè)收入（萬元）31，982.23 36，066.78-4，084.55

凈利潤（萬元）18，163.72 21，189.10-3，025.38

財(cái)務(wù)指標(biāo) 分立后 分立前 影響金額

總資產(chǎn)（萬元）564，960.90 676，911.46-111，950.56

扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（萬元）15，750.55 18，710.43-2，959.88

凈利率（%）56.79 58.75-1.96歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利潤（萬元）

17，024.78 20，034.82-3，010.04歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的扣除非經(jīng)

常性損益后的凈利潤（萬元）

14，695.75 17，643.92-2，948.17歸屬于母公司所有者的加權(quán)平均凈資

產(chǎn)收益率（%）

7.08 5.3 1.78扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所

有者的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%）

6.11 4.67 1.44

基本每股收益 0.09 0.07 0.02

稀釋每股收益 0.09 0.07 0.02

注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)根據(jù) 2015 年 4 月 30 日（2015 年 1-4 月）備考報(bào)表和申報(bào)報(bào)表計(jì)算所得。

（五）分立對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)的影響

新安金融分立，分立后的新安金融（存續(xù)公司）股本為 19 億股，新安資本的股本為 11.2 億股，公司在分立日在冊(cè)的所有股東持有的每 30.2 股公司股份將轉(zhuǎn)換為 19 股新安金融（存續(xù)公司）的股份和 11.2 股新安資本的股份。此次分立，公司股權(quán)比例未發(fā)生變化。

新安金融最近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未發(fā)生重大變化。此次分立對(duì)公司法人治理結(jié)構(gòu)無影響。

新安金融已根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，建立了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、管理層之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范、互相協(xié)調(diào)制衡的機(jī)制。

（六）分立對(duì)公司業(yè)務(wù)的影響

本次分立屬于業(yè)務(wù)分立，主要將新安左右貸、新安信息、新安典當(dāng)、南翔典當(dāng)、金貸投資五家子公司從事的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)、典當(dāng)?shù)葮I(yè)務(wù)分立給新安資本。本次分立剝離，公司主營業(yè)務(wù)范圍主要減少了典當(dāng)和 P2P 業(yè)務(wù)。

新安信息目前處于業(yè)務(wù)初創(chuàng)階段，金貸投資從成立以來未開展投資業(yè)務(wù)，新安信息及金貸投資的的業(yè)務(wù)對(duì)集團(tuán)收入的影響較小。新安金融繼續(xù)保留小貸、租賃、擔(dān)保、委貸、股權(quán)投資等業(yè)務(wù)，使得主營業(yè)務(wù)更趨集中。

根據(jù)分立方案，本次分立的資產(chǎn)相對(duì)獨(dú)立完整，分立剝離的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)占剝離前新安金融總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例分別為 22.48%、30.02%，盈利能力和現(xiàn)金流都正常穩(wěn)定，完全具備獨(dú)立運(yùn)轉(zhuǎn)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)。

根據(jù)人員隨資產(chǎn)走的原則，每塊業(yè)務(wù)的人員和管理系統(tǒng)均沒有變化，不影響業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)。新安資本主要側(cè)重于互聯(lián)網(wǎng)金融，新安金融繼續(xù)從事傳統(tǒng)的債權(quán)業(yè)務(wù)和股權(quán)業(yè)務(wù)，各自業(yè)務(wù)屬性和運(yùn)作具有一定的差異，本次分立有助于各自業(yè)務(wù)管理的精確化、專業(yè)化發(fā)展。

從未來發(fā)展來看，新安金融將集中人力和物力資源做好小貸、租賃、擔(dān)保、委貸、股權(quán)投資等方面規(guī)劃和管理。新安資本業(yè)務(wù)則突出互聯(lián)網(wǎng)金融，體現(xiàn)互聯(lián)網(wǎng)的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，加強(qiáng)引進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融人才和經(jīng)營理念，拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。

總之，本次分立是基于業(yè)務(wù)特點(diǎn)進(jìn)行的，對(duì)各自業(yè)務(wù)開展沒有影響，會(huì)有利于兩個(gè)公司的未來更高效、更專業(yè)化的運(yùn)作，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

（七）分立后新設(shè)公司及其子公司的相關(guān)情況

1、安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司

截至本說明書簽署日，新安資本的基本情況如下：

公司名稱 安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 218-F 室

法定代表人 余漸富

注冊(cè)資本 112，000 萬元

實(shí)收資本 112，000 萬元

公司類型 股份有限公司（非上市）

成立日期 2015 年 6 月 29 日

營業(yè)期限 2015 年 6 月 29 日至 2065 年 6 月 28 日經(jīng)營范圍資產(chǎn)管理，創(chuàng)業(yè)投資，金融投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外），市場(chǎng)營銷策劃，經(jīng)濟(jì)信息咨詢（以上項(xiàng)目涉及前置許可的除外）。新安資本的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產(chǎn)業(yè)股份有限公司 593，377，484 52.98

安徽省鐵路建設(shè)投資基金有限公司 111，258，278 9.93

安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 74，172，186 6.62

國營蕪湖機(jī)械廠 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 55，629，139 4.97

合肥博雅商貿(mào)有限公司 37，086，093 3.31 安徽新華陽光控股集團(tuán)有限公司 37，086，093 3.31

安徽恒信投資發(fā)展有限責(zé)任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天醫(yī)療投資管理集團(tuán)有限公司 18，543，046 1.66

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 18，543，046 1.66

程萍 2，473，642 0.22

江浩 1，418，569 0.13

周愛群 1，362，760 0.12

梁珍田 1，304，356 0.12

陳文清 857，890 0.08

合計(jì) 1，120，000，000 100.00

2、安徽新安左右貸金融服務(wù)有限公司分立前，新安左右貸為新安金融的全資子公司；分立后，新安左右貸為新安資本的全資子公司。

截至本說明書簽署日，新安左右貸的基本情況如下：

公司名稱 安徽新安左右貸金融服務(wù)有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 409-D 室

法定代表人 昝宏

注冊(cè)資本 5 億元

實(shí)收資本 5 億元

公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期 2014 年 3 月 14 日

營業(yè)期限 2014 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日經(jīng)營范圍

在軟件和信息領(lǐng)域內(nèi)接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包、金融業(yè)務(wù)流程外包、金融知識(shí)流程外包；投資管理，投資咨詢（證券、期貨除外）、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢、理財(cái)咨詢；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)（以上項(xiàng)目涉及前置許可的，憑許可證經(jīng)營），第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，不含新聞、出版、教育、醫(yī)療、保健、藥品和醫(yī)療器械、文化、廣播電影電視節(jié)目、電子公告內(nèi)容）（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至 2019 年 9 月 16 日）。股權(quán)情況 新安資本持股 100%

3、安徽新安金貸投資管理有限公司分立前，金貸投資為新安金融的全資子公司；分立后，金貸投資為新安資本的全資子公司。

截至本說明書簽署日，金貸投資的基本情況如下：

公司名稱 安徽新安金貸投資管理有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省蕪湖市鳩江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)大樓 1067 室

法定代表人 昝宏

注冊(cè)資本 2 億元

實(shí)收資本 2 億元

公司類型 有限責(zé)任公司

成立日期 2011 年 12 月 6 日

營業(yè)期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日經(jīng)營范圍對(duì)企業(yè)股權(quán)、項(xiàng)目及其他領(lǐng)域進(jìn)行投資；投資咨詢與管理（證券、期貨類咨詢除外）；財(cái)務(wù)咨詢；項(xiàng)目管理；資產(chǎn)受托管理（非信托）。股權(quán)情況 新安資本持股 100%

4、安徽新安信息科技股份有限公司分立前，新安金融持有新安信息 70%股份；分立后，新安資本持有新安信息70%股份。

截至本說明書簽署日，新安信息的基本情況如下：

公司名稱 安徽新安信息科技股份有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省江北集中區(qū)管委會(huì) B 樓 306 室

法定代表人 梁珍田

注冊(cè)資本 3，500 萬元

實(shí)收資本 3，500 萬元

公司類型 股份有限公司（非上市）

成立日期 2012 年 12 月 4 日

營業(yè)期限 2012 年 12 月 4 日至 2072 年 12 月 3 日經(jīng)營范圍

信息咨詢（證券、期貨類咨詢除外）；通信系統(tǒng)開發(fā)集成，自動(dòng)化控制系統(tǒng)開發(fā)與集成，自動(dòng)化工程；電子商務(wù)（涉及前置許可的除外）；網(wǎng)絡(luò)外包服務(wù)事務(wù)代理；游戲軟件開發(fā)，網(wǎng)頁制作；廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布、代理。

股本結(jié)構(gòu)

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）

1安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司

2，450.00 70.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付強(qiáng) 262.50 7.50

劉雙伍 262.50 7.50

合計(jì) 3，500.00 100.00

新安信息設(shè)立時(shí)，存在股權(quán)代持，截至本說明書簽署日，股權(quán)代持關(guān)系已解除，具體情況如下：

（1）新安信息設(shè)立，股份代持形成

2012 年 12 月 4 日，新安信息取得蕪湖市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

新安信息設(shè)立時(shí)，工商登記的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 1，530.00 51.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00

安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 270.00 9.00

于忠 225.00 7.50

汪海 225.00 7.50

付強(qiáng) 225.00 7.50

劉雙伍 225.00 7.50

合計(jì) 3，000.00 100.00

2012 年，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂《委托持股協(xié)議書》，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)代新安金融持有擬設(shè)立的新安信息 1，530萬元出資，占新安信息注冊(cè)資本的 51%，故新安信息設(shè)立時(shí)出資人實(shí)際繳納出資的情況如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 1，800.00 60.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00 于忠 225.00 7.50

汪海 225.00 7.50

付強(qiáng) 225.00 7.50

劉雙伍 225.00 7.50

合計(jì) 3，000.00 100.00

（2）新安信息增加注冊(cè)資本，代持股份增加

2013年 1月 28日，新安信息股東大會(huì)作出決議，同意新安信息注冊(cè)資本由 3，000萬元增至 3，500 萬元。

2013 年 2 月 5 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2013]第 0058 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2013 年 2 月 5 日，新安信息已收到股東繳納的貨幣出資 500 萬元。

2013 年 6 月 7 日，蕪湖市工商局向新安信息換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次增加注冊(cè)資本后，新安信息工商登記的股本情況如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 1，830.00 52.29

安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00

安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 270.00 7.71

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付強(qiáng) 262.50 7.50

劉雙伍 262.50 7.50

合計(jì) 3，500.00 100.00

2013 年 1 月 28 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂《委托持股協(xié)議》，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)代新安金融持有新安信息 300 萬元出資。

本次新安信息增加注冊(cè)資本，南翔貿(mào)易集團(tuán)繳納的 300 萬元出資系代新安金融持有，南翔貿(mào)易集團(tuán)代新安金融持有新安信息的出資累積為 1，830 萬元，故本次變更后，新安信息的實(shí)際出資情況如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 2，100.00 60.00

安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付強(qiáng) 262.50 7.50

劉雙伍 262.50 7.50

合計(jì) 3，500.00 100.00

（3）解除股份代持

2013 年 12 月至 2014 年 6 月，新安信息的股份轉(zhuǎn)讓情況如下：

序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方 受讓方轉(zhuǎn)讓股份（萬股）轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂日期

1安徽兆尹信息科技股份有限公司

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 300.00 2013-12-25

2安徽兆尹信息科技股份有限公司

安徽東升資產(chǎn)管理有限公司 50.00 2013-12-25

3安徽東升資產(chǎn)管理有限公司

安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 50.00 2014-6-30

安徽順揚(yáng)商貿(mào)有限公司 安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 300.00 2014-6-30

2014 年 9 月 2 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)將登記在其名下的新安信息 1，830 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融，南翔貿(mào)易集團(tuán)與新安金融的股份代持關(guān)系解除。

上述股份代持關(guān)系解除后，新安信息的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 2，150.00 61.43

安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 300.00 8.57

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付強(qiáng) 262.50 7.50

劉雙伍 262.50 7.50

合計(jì) 3，500.00 100.00

（4）解除股份代持后的股份轉(zhuǎn)讓

2015 年 4 月 30 日，新安金融與新安資產(chǎn)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定新安資產(chǎn)將其持有的新安信息 300 萬股股份轉(zhuǎn)讓給新安金融。

本次股份轉(zhuǎn)讓后，即新安金融分立前，新安信息的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 2，450.00 70.00

于忠 262.50 7.50

汪海 262.50 7.50

付強(qiáng) 262.50 7.50

劉雙伍 262.50 7.50

合計(jì) 3，500.00 100.002015 年 7 月 13 日，新安金融及南翔貿(mào)易集團(tuán)出具《關(guān)于信息科技股份代持的說明》，確認(rèn)新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)關(guān)于新安信息的股權(quán)代持關(guān)系解除，雙方之間不存在關(guān)于新安信息股份的任何糾紛及潛在糾紛。

2015 年 6 月 1 日，蕪湖市工商局出具《情況說明》，新安信息自設(shè)立至《情況說明》出具之日，不存在因違反工商行政管理法律法規(guī)而受到蕪湖市工商局行政處罰的記錄。報(bào)告期內(nèi)，新安信息未受行政處罰，不存在重大違法違規(guī)行為；2015 年 6 月，新安金融存續(xù)分立為新安金融（存續(xù)公司）及新安資本（新設(shè)公司），分立后，新安金融不再作為新安信息股東；新安信息歷史沿革中的股權(quán)代持行為對(duì)新安金融持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

5、安徽南翔典當(dāng)有限公司分立前，新安金融持有南翔典當(dāng) 79.3%股權(quán)；分立后，新安資本持有南翔典當(dāng)79.3%股權(quán)。

截至本說明書簽署日，南翔典當(dāng)?shù)幕厩闆r如下：

公司名稱 安徽南翔典當(dāng)有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省合肥市蜀山區(qū) 518 號(hào)西環(huán)商貿(mào)中心 2 幢商 208、113 室

法定代表人 昝宏

注冊(cè)資本 25，600 萬元

實(shí)收資本 25，600 萬元

公司類型 有限責(zé)任公司

成立日期 2012 年 5 月 24 日

營業(yè)期限 2012 年 5 月 24 日至 2062 年 2 月 2 日經(jīng)營范圍動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)；財(cái)產(chǎn)權(quán)利質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)（外省、自治區(qū)、直轄市的房地產(chǎn)或者未取得商品房預(yù)售許可證的在建工程除外）抵押典當(dāng)業(yè)務(wù)；限額內(nèi)絕當(dāng)物品的變賣；鑒定評(píng)估及咨詢服務(wù)；商務(wù)部依法批準(zhǔn)的其他典當(dāng)業(yè)務(wù)（以上均在許可證有效期內(nèi)經(jīng)營）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)序號(hào)

股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）

1安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司 20，300.00 79.30

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合計(jì) 25，600.00 100.00

南翔典當(dāng)設(shè)立時(shí)存在股權(quán)代持，截至本說明書簽署日，代持關(guān)系已解除，具體情況如下：

（1）南翔典當(dāng)設(shè)立，股權(quán)代持形成

2012 年 5 月 24 日，南翔典當(dāng)取得合肥市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***），南翔典當(dāng)設(shè)立時(shí)工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司 300.00 1.17

合計(jì) 25，600.00 100.00

2011 年 12 月 31 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂《委托持股協(xié)議》，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)代新安金融持有擬設(shè)立的南翔典當(dāng) 2 億元出資，占南翔典當(dāng)注冊(cè)資本的 78.13%，故南翔典當(dāng)設(shè)立時(shí)出資人實(shí)際繳納出資的情況如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司 300.00 1.17

合計(jì) 25，600.00 100.00

（2）解除部分股權(quán)代持

2014 年 7 月 1 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)將登記在其名下的南翔典當(dāng) 12，700 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2014 年 8 月 15 日，安徽省商務(wù)廳出具《關(guān)于同意安徽南翔典當(dāng)有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》（皖商辦審函[2014]682 號(hào)），同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2014 年 8 月 26 日，南翔典當(dāng)取得合肥市工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次變更后，南翔典當(dāng)工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 12，700.00 49.61

安徽省南翔貿(mào)易（集團(tuán)）有限公司 7，300.00 28.52

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司 300.00 1.17

合計(jì) 25，600.00 100.00

本次變更后，南翔貿(mào)易集團(tuán)代新安金融持有的南翔典當(dāng)出資變更為 7，300 萬元，南翔典當(dāng)出資人實(shí)際繳納出資的情況與南翔典當(dāng)設(shè)立時(shí)相同，即：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 20，000.00 78.13

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司 300.00 1.17

合計(jì) 25，600.00 100.00

（3）解除全部股權(quán)代持

2015 年 4 月 1 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定南翔貿(mào)易集團(tuán)將登記在其名下的南翔典當(dāng) 7，300 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 5 月 13 日，安徽省商務(wù)廳出具《關(guān)于同意安徽南翔典當(dāng)有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》（皖商辦審函[2015]323 號(hào)），同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2015 年 5 月 28 日，南翔典當(dāng)就股權(quán)變更事宜于合肥市工商局辦理工商登記。

本次變更后，南翔貿(mào)易集團(tuán)與新安金融的股權(quán)代持關(guān)系全部解除，南翔典當(dāng)工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)與出資人實(shí)際繳納出資一致，即：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 20，300.00 79.30

安徽鑫世界礦業(yè)有限責(zé)任公司 5，300.00 20.70

合計(jì) 25，600.00 100.00

注：2015 年 2 月 21 日，新安金融與合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定合肥強(qiáng)勁裝飾工程有限責(zé)任公司將其持有的南翔典當(dāng) 300 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 7 月 13 日，新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)出具《關(guān)于南翔典當(dāng)股權(quán)代持的說明》，確認(rèn)新安金融與南翔貿(mào)易集團(tuán)關(guān)于南翔典當(dāng)?shù)墓蓹?quán)代持關(guān)系已解除，雙方之間不存在關(guān)于南翔典當(dāng)股權(quán)的任何糾紛及潛在糾紛。

2015 年 6 月 1 日，安徽省商務(wù)廳出具《證明》，南翔典當(dāng)自設(shè)立至《證明》出具之日，依法經(jīng)營，未出現(xiàn)違反《典當(dāng)管理辦法》、《商務(wù)部關(guān)于印發(fā)<典當(dāng)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定>的通知》相關(guān)規(guī)定的不良行為。2015 年 6 月 11 日，合肥市工商局出具《證明》，南翔典當(dāng)不存在因違反工商行政管理法律法規(guī)而受到合肥市工商局行政處罰的記錄。報(bào)告期內(nèi)，南翔典當(dāng)未受行政處罰，不存在重大違法違規(guī)行為；2015 年 6 月，新安金融存續(xù)分立為新安金融（存續(xù)公司）及新安資本（新設(shè)公司），分立后，新安金融不再作為南翔典當(dāng)股東；南翔典當(dāng)歷史沿革中的股權(quán)代持行為對(duì)新安金融持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

6、安徽新安典當(dāng)有限公司分立前，新安金融持有新安典當(dāng) 95.24%股權(quán)；分立后，新安資本持有新安典當(dāng) 95.24%股權(quán)。

截至本說明書簽署日，新安典當(dāng)?shù)幕厩闆r如下：

公司名稱 安徽新安典當(dāng)有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省蕪湖市文化路 25 號(hào)

法定代表人 梁珍田

注冊(cè)資本 21，000 萬元

實(shí)收資本 21，000 萬元

公司類型 其他有限責(zé)任公司

成立日期 2012 年 6 月 11 日

營業(yè)期限 2012 年 6 月 11 日至 2032 年 6 月 10 日經(jīng)營范圍典當(dāng)。動(dòng)產(chǎn)質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)；財(cái)產(chǎn)權(quán)利質(zhì)押典當(dāng)業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)（外省、自治區(qū)、直轄市的房地產(chǎn)或者未取得商品房預(yù)售許可證的在建工程除外）抵押典當(dāng)業(yè)務(wù)；限額內(nèi)絕當(dāng)物品的變賣；鑒定評(píng)估及咨詢服務(wù)；商務(wù)部依法批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（典當(dāng)經(jīng)營許可證有效期至 2019 年 7 月 8 日）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）

1安徽新安資本運(yùn)營管理股份有限公司 20，000.00 95.24

2蕪湖華峰汽車部件有限責(zé)任公司 1，000.00 4.76

合計(jì) 21，000.00 100.00

新安典當(dāng)設(shè)立時(shí)存在股權(quán)代持，代持形成及變化的具體情況如下：

（1）新安典當(dāng)設(shè)立，股權(quán)代持形成

2012 年 6 月 11 日，新安典當(dāng)取得蕪湖市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***），新安典當(dāng)設(shè)立時(shí)工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）蕪湖市建設(shè)投資有限公司 14，000.00 66.67

蕪湖市鏡湖建設(shè)投資有限公司 6，000.00 28.57

蕪湖華峰汽車部件有限責(zé)任公司 1，000.00 4.76

合計(jì) 21，000.00 100.002012 年 4 月 17 日，新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方簽訂《委托持股協(xié)議書》，約定蕪湖建投代新安金融持有擬設(shè)立的新安典當(dāng) 1.4 億元出資，占新安典當(dāng)注冊(cè)資本的 66.67%；鏡湖建投代新安金融持有擬設(shè)立的新安典當(dāng) 6，000 萬元出資，占新安典當(dāng)注冊(cè)資本的 28.57%。

新安典當(dāng)設(shè)立時(shí)出資人實(shí)際繳納出資情況如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 20，000.00 95.24

蕪湖華峰汽車部件有限責(zé)任公司 1，000.00 4.76

合計(jì) 21，000.00 100.00

（2）解除部分股權(quán)代持

2015 年 1 月 13 日，蕪湖建投通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓登記在其名下的新安典當(dāng)股權(quán)，新安金融與蕪湖建投簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定蕪湖建投將登記在其名下的新安典當(dāng) 4，000 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 1 月 13 日，鏡湖建投通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓登記在其名下的新安典當(dāng)股權(quán)，新安金融與鏡湖建投簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定鏡湖建投將登記在其名下的新安典當(dāng) 6，000 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 3 月 27 日，安徽省商務(wù)廳出具《關(guān)于同意安徽新安典當(dāng)有限公司股權(quán)變更的批復(fù)》（皖商辦審函[2015]185 號(hào)），同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

2015 年 4 月 22 日，新安典當(dāng)取得蕪湖市工商局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

本次變更后，新安典當(dāng)工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 10，000.00 47.62

蕪湖市建設(shè)投資有限公司 10，000.00 47.62

蕪湖華峰汽車部件有限責(zé)任公司 1，000.00 4.76

合計(jì) 21，000.00 100.00

本次變更后，蕪湖建投代新安金融持有新安典當(dāng)?shù)某鲑Y變更為 1 億元，鏡湖建投與新安金融的股權(quán)代持關(guān)系解除，新安典當(dāng)出資人實(shí)際繳納出資的情況如下：

序號(hào) 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團(tuán)股份有限公司 20，000.00 95.24

蕪湖華峰汽車部件有限責(zé)任公司 1，000.00 4.76

合計(jì) 21，000.00 100.00

（3）解除全部股權(quán)代持

2015 年 5 月 8 日，新安典當(dāng)股東會(huì)作出決議，同意蕪湖建投將登記在其名下的占新安典當(dāng)注冊(cè)資本 47.62%的 10，000 萬元出資轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 6 月 24 日，蕪湖建投通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓登記在其名下的新安典當(dāng)全部股權(quán)，新安金融與蕪湖建投簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，約定蕪湖建投將登記在其名下的所持新安典當(dāng) 47.62%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新安金融。

2015 年 7 月 10 日，蕪湖市商務(wù)局向安徽省商務(wù)廳提交《關(guān)于新安典當(dāng)有限公司變更股權(quán)的請(qǐng)示》（蕪商建[2015]30 號(hào)），就蕪湖建投將所持新安典當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新安金融事宜，轉(zhuǎn)報(bào)安徽省商務(wù)廳批準(zhǔn)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，蕪湖建投與新安金融之間關(guān)于新安典當(dāng)?shù)墓蓹?quán)代持關(guān)系全部解除，新安典當(dāng)股權(quán)變動(dòng)的安徽省商務(wù)廳審批及工商變更登記正在辦理之中。

2015 年 7 月 13 日，新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方出具《關(guān)于新安典當(dāng)股權(quán)代持的說明》，確認(rèn)新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方之間關(guān)于新安典當(dāng)?shù)墓蓹?quán)代持關(guān)系已解除，三方之間不存在關(guān)于新安典當(dāng)股權(quán)的任何糾紛及潛在糾紛。

2015 年 6 月 1 日，安徽省商務(wù)廳出具《證明》，新安典當(dāng)自設(shè)立至《證明》出具之日，依法經(jīng)營，未出現(xiàn)違反《典當(dāng)管理辦法》、《商務(wù)部關(guān)于印發(fā)<典當(dāng)行業(yè)監(jiān)管規(guī)定>的通知》相關(guān)規(guī)定的不良行為。2015 年 6 月 1 日，蕪湖市工商局出具《情況說明》，新安典當(dāng)自設(shè)立至《情況說明》出具之日，不存在因違反工商行政管理法律法規(guī)而受到蕪湖市工商局行政處罰的記錄。報(bào)告期內(nèi)，新安典當(dāng)未受行政處罰，不存在重大違法違規(guī)行為；2015 年 6 月，新安金融存續(xù)分立為新安金融（存續(xù)公司）及新安資本（新設(shè)公司），分立后，新安金融不再作為新安典當(dāng)股東；新安典當(dāng)歷史沿革中的股權(quán)代持行為對(duì)新安金融持續(xù)經(jīng)營無重大不利影響。

六、公司分公司、子公司情況

公司共擁有 1 家分公司、6 家控股子公司，3 家參股子公司，具體情況如下：

（一）分公司情況

新安金融在合肥設(shè)有分公司，其基本情況如下：

新安金融合肥分公司營業(yè)執(zhí)照的注冊(cè)號(hào)為 ***，類型為股份有限公司分公司，營業(yè)場(chǎng)所為合肥市包河區(qū)北京路 1066 號(hào)新安金融大廈，負(fù)責(zé)人為梁珍田，成立日期為 2014 年 11 月 4 日，營業(yè)期限為長期，經(jīng)營范圍為“金融投資、股權(quán)投資、咨詢管理”。

（二）控股子公司情況

1、安徽新安資產(chǎn)管理有限公司

（1）新安資產(chǎn)的基本情況

公司名稱 安徽新安資產(chǎn)管理有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) A 樓 101 室

辦公地址 安徽省合肥市包河區(qū)包河工業(yè)園區(qū)北京路 1066 號(hào)綜合樓

法定代表人 程萍

注冊(cè)資本 18 億元

實(shí)收資本 18 億元

公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期 2012 年 11 月 15 日

營業(yè)期限 2012 年 11 月 15 日至 2062 年 11 月 14 日經(jīng)營范圍資產(chǎn)管理，產(chǎn)業(yè)投資，資產(chǎn)收購兼并、資產(chǎn)重組及相關(guān)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu) 新安金融持股 100%

新安資產(chǎn)公司章程的主要條款如下：

第八條 公司不設(shè)立股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）任免執(zhí)行董事；

（三）決定或更換監(jiān)事；

（四）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬事項(xiàng)，員工的工資；

（無）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十四條 總經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可不再提取。

第二十條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

（2）新安資產(chǎn)的歷史沿革

1）2012 年 11 月，新安資產(chǎn)設(shè)立

2012 年 11 月 13 日，新安金融簽署新安資產(chǎn)的公司章程，章程規(guī)定新安資產(chǎn)的注冊(cè)資本為 3 億元，全部出資由新安金融認(rèn)繳。

2012 年 11 月 14 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2012]第 0628 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2012 年 11 月 14 日，新安資產(chǎn)已收到新安金融繳納的貨幣出資 3 億元。

2012 年 11 月 15 日，蕪湖市工商局向新安資產(chǎn)核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

2）2013 年 1 月，新安資產(chǎn)第一次增加注冊(cè)資本

2013 年 1 月 12 日，新安資產(chǎn)的股東新安金融作出決定，新安資產(chǎn)注冊(cè)資本增至 8 億元。

2013 年 1 月 15 日，新安資產(chǎn)就增加注冊(cè)資本事宜制定章程修正案。

2013 年 1 月 25 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2013]第 0043 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2013 年 1 月 23 日，新安資產(chǎn)已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 5 億元，新安資產(chǎn)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更為 8 億元。

2013 年 2 月 6 日，蕪湖市工商局向新安資產(chǎn)核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

3）2013 年 4 月，新安資產(chǎn)第二次增加注冊(cè)資本

2013 年 3 月 29 日，新安資產(chǎn)的股東新安金融作出決定，新安資產(chǎn)注冊(cè)資本增至 12 億元。

2013 年 4 月 1 日，新安資產(chǎn)就增加注冊(cè)資本事宜制定章程修正案。

2013 年 4 月 8 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2013]第 0146 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2013 年 4 月 7 日，新安資產(chǎn)已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 4 億元，新安資產(chǎn)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更為 12 億元。

2013 年 4 月 28 日，蕪湖市工商局向新安資產(chǎn)核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

4）2013 年 9 月，新安資產(chǎn)第三次增加注冊(cè)資本

2013 年 9 月 18 日，新安資產(chǎn)的股東新安金融作出決定，新安資產(chǎn)注冊(cè)資本增至 15 億元。年 9 月 18 日，新安資產(chǎn)就增加注冊(cè)資本事宜制定章程修正案。

2013 年 9 月 26 日，安徽新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（新中天驗(yàn)報(bào)字[2013]第 0409 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2013 年 9 月 25 日，新安資產(chǎn)已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 3 億元，新安資產(chǎn)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更為 15 億元。

2013 年 10 月 10 日，蕪湖市工商局向新安資產(chǎn)核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

5）2014 年 4 月，新安資產(chǎn)第四次增加注冊(cè)資本

2014 年 4 月 21 日，新安資產(chǎn)的股東新安金融作出決定，新安資產(chǎn)注冊(cè)資本增至 18 億元。

2014 年 4 月 21 日，新安資產(chǎn)的股東新安金融就增加注冊(cè)資本事宜簽署章程修正案。

2014 年 4 月 21 日，新安資產(chǎn)收到股東新安金融轉(zhuǎn)賬支付的出資款 3 億元，新安資產(chǎn)的實(shí)收資本由 15 億元增至 18 億元。

2014 年 4 月 23 日，蕪湖市工商局向新安資產(chǎn)核發(fā)變更后的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

（3）新安資產(chǎn)的對(duì)外投資

1）新安銀信財(cái)富管理有限公司

新安資產(chǎn)持有銀信財(cái)富 25%股權(quán)，銀信財(cái)富的情況見本節(jié)“

六、公司分公司、子公司的情況”“

（二）控股子公司情況”之“

4、新安銀信財(cái)富管理有限公司”。

2）蕪湖津盛農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

公司名稱 蕪湖津盛農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省蕪湖縣灣址鎮(zhèn)蕪湖中路 91 號(hào)

法定代表人 黃躍紅

注冊(cè)資本 2 億元

公司類型 股份有限公司（非上市）

成立日期 1999 年 4 月 15 日

營業(yè)期限 1999 年 4 月 15 日至 2049 年 4 月 15 日

經(jīng)營范圍 經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。

股權(quán)情況 新安資產(chǎn)持股 5%

2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中級(jí)人民法院出具（2014）合執(zhí)字第 00500 號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定被執(zhí)行人蕪湖博大機(jī)械制造有限責(zé)任公司持有的津盛農(nóng)商行 1，000 萬股股份變更至新安資產(chǎn)名下。

津盛農(nóng)商行的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）南京銀行股份有限公司 6，006.00 30.03

蕪湖瑞慶運(yùn)輸服務(wù)有限公司 1，300.00 6.50

安徽廣和建設(shè)投資有限公司 1，190.00 5.95

安徽龍一實(shí)業(yè)有限公司 1，100.00 5.50

安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 1，000.00 5.00

蕪湖石石危江海輪船有限公司 1，000.00 5.00

蕪湖現(xiàn)代房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 625.00 3.13

蕪湖安達(dá)物資有限責(zé)任公司 625.00 3.13 蕪湖市安達(dá)水利土石方工程有限責(zé)任公司 600.00 3.00

安徽省南陵縣森花建材有限公司 600.00 3.00

蕪湖市中意汽車配件有限公司 500.00 2.50

蕪湖鳩茲建設(shè)有限公司 490.00 2.45 蕪湖市巨龍超級(jí)市場(chǎng)有限公司 490.00 2.45

蕪湖景康建材有限公司 490.00 2.45

蘇州瑞基集團(tuán)有限公司 400.00 2.00

李欽民 400.00 2.00

楊雪鋒 200.00 1.00

王友平200.00 1.00 蕪湖精藝汽車配件有限公司 200.00 1.00

蔣宏 200.00 1.00 蕪湖浩博科技有限公司 120.00 0.60 金源集團(tuán)蕪湖鐘山木器包裝有限公司 100.00 0.50

金源集團(tuán)蕪湖祠山包裝有限公司 100.00 0.50

蕪湖優(yōu)順風(fēng)機(jī)有限公司 100.00 0.50

蕪湖匯龍商貿(mào)有限公司 80.00 0.40

蕪湖恒雄物資有限公司 50.00 0.25 蕪湖縣綠健糧油食品有限公司 50.00 0.25

蕪湖市同利經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司 50.00 0.25

趙邦榮 50.00 0.25 蕪湖金福太陽能有限公司 50.00 0.25

蕪湖鑫通機(jī)電有限公司 50.00 0.25

周玉水 50.00 0.25

王文明 50.00 0.25

伍前燕 50.00 0.25

胡祥麟 39.00 0.20

趙華才 30.00 0.15

鄒白華 30.00 0.15

章杰 30.00 0.15

許興華 30.00 0.15

滕爾斌 30.00 0.15

陳克利 30.00 0.15

熊雪周 25.00 0.13

繆曉宏 25.00 0.13

張忠玉 20.00 0.10

章更躍 20.00 0.10

王霽 20.00 0.10

王琿 20.00 0.10

儲(chǔ)金秀 20.00 0.10

范立新 18.00 0.09

李少芳 17.00 0.09

熊發(fā)青 16.00 0.08

曹秀娟 15.00 0.08

白洪木 15.00 0.08

宋德明 15.00 0.08

蔣永根 15.00 0.08

黃佳 15.00 0.08

董兆武 15.00 0.08

洪志波 14.00 0.07

沈曉星 14.00 0.07

胡祥昀 14.00 0.07

洪福旺 12.00 0.06

許婷 12.00 0.06

魯?shù)聞?12.00 0.06

后勇 10.00 0.05

趙輝瓊 10.00 0.05

胡昌華 10.00 0.05

戴黃虎 10.00 0.05

戴玉 10.00 0.05

陳鋼 10.00 0.05

郁小敏 10.00 0.05

王晉宣 10.00 0.05

王強(qiáng) 10.00 0.05

韓萬清 10.00 0.05

何緒國 10.00 0.05

楊小兵 10.00 0.05

俞東聯(lián) 10.00 0.05

章勝紅 10.00 0.05

章慧明 10.00 0.05

徐靖 10.00 0.05

李治洪 10.00 0.05

郁小伍 10.00 0.05

曾菁 10.00 0.05

施大春 10.00 0.05

唐述淦 10.00 0.05

李嵐嵐 10.00 0.05

李俊 10.00 0.05

雷道琴 10.00 0.05

黎為龍 10.00 0.05

李慧 10.00 0.05

計(jì)立春 10.00 0.05

黃亮 10.00 0.05

肖正杰 10.00 0.05

芮卿華 10.00 0.05

夏敏 10.00 0.05

王飚 10.00 0.05

奚婷 10.00 0.05

王志祥 10.00 0.05

陶峰云 10.00 0.05

陶海金 10.00 0.05

劉茂英 10.00 0.05

陳傳梅 10.00 0.05

胡常榮 10.00 0.05

董月 10.00 0.05

胡昌榮 10.00 0.05

戴元鳳 10.00 0.05

韓春雨 8.00 0.04

孫志國 8.00 0.04

孫菊蘋 8.00 0.04

黃書云 8.00 0.04

賈曉麟 8.00 0.04

王芳 8.00 0.04

繆勝 8.00 0.04

呂敏 8.00 0.04

汪燕 8.00 0.04

陳兵 8.00 0.04

胡才寶 7.00 0.04

張杰 7.00 0.04

周維廣 7.00 0.04

許箏 7.00 0.04

葉祥松 7.00 0.04

葛葉春 7.00 0.04

張?zhí)煊?7.00 0.04

陶明 7.00 0.04

李曉飛 7.00 0.04

李記順 7.00 0.04

胡小俊 7.00 0.04

奚居峰 7.00 0.04

陶荷香 7.00 0.04

劉翠萍 7.00 0.04

伍華 7.00 0.04

吳克松 7.00 0.04

竇玲霞 7.00 0.04

余華 6.00 0.03

張杰 6.00 0.03

侯立新 5.00 0.03

周春香 5.00 0.03

曹文娟 5.00 0.03

白洪林 5.00 0.03

周維東 5.00 0.03

楊時(shí)榮 5.00 0.03

姚遠(yuǎn) 5.00 0.03

張小豆 5.00 0.03

方秀萍 5.00 0.03

宋羊生 5.00 0.03

王慶華 5.00 0.03

翟玉峰 5.00 0.03

熊發(fā)展 5.00 0.03

陶愛銀 5.00 0.03

湯文娟 5.00 0.03

李強(qiáng) 5.00 0.03

151 王月霞 5.00 0.03

152 孫曉紅 5.00 0.03

153 湯金花 5.00 0.03

154 金鶴俊 5.00 0.03

155 蘇誠誠 5.00 0.03

156 沈秀萍 5.00 0.03

157 邱玉峰 5.00 0.03

158 王成 5.00 0.03

159 謝潔 5.00 0.03

160 夏慧敏 5.00 0.03

161 奚淑華 5.00 0.03

162 馬修芳 5.00 0.03

163 茆曉玲 5.00 0.03

164 汪鳳仙 5.00 0.03

165 伍生文 5.00 0.03

166 羅會(huì)寶 5.00 0.03

167 劉家仁 5.00 0.03

168 童朝明 5.00 0.03

169 戴群 5.00 0.03

170 戴群 5.00 0.03

171 戴明文 5.00 0.03

172 崔建華 5.00 0.03

173 胡芳 5.00 0.03

174 董芳 5.00 0.03

175 程蓮園 5.00 0.03

176 胡常華 5.00 0.03

177 丁毅 5.00 0.03

合計(jì) 20，000.00 100.00

津盛農(nóng)商行的其他股東與新安金融不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在通過其為公司股東、董監(jiān)高輸送利益的情形。

3）安徽南陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

公司名稱 安徽南陵農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省蕪湖市南陵縣籍山鎮(zhèn)籍山路

法定代表人 顏世龍

注冊(cè)資本 2.2 億元

公司類型 股份有限公司（非上市）

成立日期 1998 年 12 月 28 日

營業(yè)期限 1998 年 12 月 28 日至 2032 年 11 月 10 日

經(jīng)營范圍 經(jīng)營中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和其他規(guī)定批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。

股權(quán)情況 新安資產(chǎn)持股 4.55%

2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中級(jí)人民法院出具（2014）合執(zhí)字第 00501 號(hào)執(zhí)行裁定書，裁定被執(zhí)行人蕪湖市三和汽車部件制造有限公司持有的南陵農(nóng)商行 1，000 萬股股份變更至新安資產(chǎn)名下。

南陵農(nóng)商行的股本結(jié)構(gòu)如下：

序號(hào) 股東名稱/姓名 持股數(shù)量（萬股）持股比例（%）安徽魯班建設(shè)投資集團(tuán)有限公司 2，100.00 9.55

安徽寶翔建設(shè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 2，100.00 9.55

安徽南天建設(shè)有限公司 2，100.00 9.55

南陵金谷糧油收儲(chǔ)有限公司 2，100.00 9.55 蕪湖市建鑫汽車零部件有限責(zé)任公司 1，400.00 6.36

安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 1，000.00 4.55

安徽恒信裝飾工程有限責(zé)任公司 1，000.00 4.55

蕪湖金寶船務(wù)運(yùn)輸有限公司 1，000.00 4.55

南陵縣華宏建材服務(wù)有限公司 1，000.00 4.55

南陵縣林興米業(yè)有限公司 1，000.00 4.55

南陵縣許鎮(zhèn)畜禽屠宰有限公司 1，000.00 4.55

蕪湖市廣電傳媒有限公司 1，000.00 4.55

蕪湖市夯福機(jī)械模具有限公司 600.00 2.73

安徽省南陵縣金穗米業(yè)有限公司 500.00 2.27

蕪湖市宏順糧油有限公司 300.00 1.36

蕪湖市欣龍機(jī)械有限責(zé)任公司 300.00 1.36 蕪湖市鴻瑞航運(yùn)有限責(zé)任公司 300.00 1.36

南陵縣永興米業(yè)有限公司 280.00 1.27

應(yīng)婷 200.00 0.91

胡瀟海 200.00 0.91

俞金寶 200.00 0.91 南陵縣興農(nóng)優(yōu)質(zhì)米有限公司 200.00 0.91

汪玉平200.00 0.91

王柱江 200.00 0.91

凌顯武 150.00 0.68 蕪湖南翔羽絨有限公司 120.00 0.55

蕪湖南陵家祝面粉有限公司 100.00 0.45

曹明霞 100.00 0.45

陳紹蘭 64.00 0.29

顏世龍 60.00 0.27

戴海根 50.00 0.23

劉則玉 50.00 0.23

黃躍紅 40.00 0.18

沈璐 30.00 0.14

丁江 30.00 0.14

楊帆 30.00 0.14

鄭劍慧 30.00 0.14

陳熙 30.00 0.14

朱學(xué)雷 30.00 0.14

張尚明 30.00 0.14

徐政德 28.00 0.13

萬菲 25.00 0.11

姜海濤 20.00 0.09

謝寶珠 20.00 0.09

劉慶華 20.00 0.09

管志鴻 20.00 0.09

秦木根 20.00 0.09

陜吉雨 16.00 0.07

秦三中 15.00 0.07

張?zhí)?15.00 0.07

馬文建 15.00 0.07

司開香 15.00 0.07

戴莉俊 15.00 0.07

許茂然 15.00 0.07

任秋紅 15.00 0.07

汪秋瑾 15.00 0.07

王久芝 15.00 0.07

陳志軍 15.00 0.07

吳愛民 15.00 0.07

胡慧琳 15.00 0.07

秦敏 15.00 0.07

王興超 12.00 0.05

廖必根 10.00 0.05

鮑煒 10.00 0.05

王芳 10.00 0.05

胡亞軍 10.00 0.05

曹愛祥 10.00 0.05

夏冰江 10.00 0.05

付百蘭 10.00 0.05

郭瓊 10.00 0.05

俞妹 10.00 0.05

劉曉紅 10.00 0.05

陳之秀 10.00 0.05

梁曉寧 10.00 0.05

張翠 10.00 0.05

吳珺 10.00 0.05

黃河 10.00 0.05

李紅萍 10.00 0.05

張琳寶 10.00 0.05

凌幼農(nóng) 10.00 0.05

雷實(shí)正 10.00 0.05

劉翠玲 10.00 0.05

章邦稱 10.00 0.05

鐘翠玲 10.00 0.05

谷娟娟 10.00 0.05

伍仲全 10.00 0.05

鄧永紅 10.00 0.05

張海云 10.00 0.05

姚萍華 10.00 0.05

王蘭芝 10.00 0.05

繆云秀 10.00 0.05

項(xiàng)娟 10.00 0.05

喬霏霏 10.00 0.05

謝軍 10.00 0.05

劉宏 10.00 0.05

朱學(xué)鋒 10.00 0.05

陶銀霞 10.00 0.05

錢德祥 10.00 0.05

程文紅 10.00 0.05

何俊 10.00 0.05

高永枝 10.00 0.05

俞建國 10.00 0.05

合計(jì) 22，000.00 100.00

南陵農(nóng)商行的其他股東與新安金融不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在通過其為公司股東、董監(jiān)高輸送利益的情形。

4）安徽聚嘉投資基金（有限合伙）

企業(yè)名稱 安徽聚嘉投資基金（有限合伙）

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 蕪湖市鏡湖區(qū)南方食品新村 5 幢 32 號(hào) 1-2 層

辦公地址 合肥市包河區(qū)合肥強(qiáng)盛石材制品廠綜合樓

執(zhí)行事務(wù)合伙人 安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司（委派代表：梁珍田）

認(rèn)繳出資 60，000 萬元

實(shí)繳出資 45，000 萬元

企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)

成立日期 2015 年 2 月 27 日

合伙期限 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 26 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資，項(xiàng)目投資，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上項(xiàng)目涉及前置許可的除外）。

出資結(jié)構(gòu)序號(hào)合伙人名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）實(shí)繳出資（萬元）安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 59，400.00 99.00 44，550.00

安徽弘業(yè)基金管理有限公司 600.00 1.00 450.00

合計(jì) 60，000.00 100.00 45，000.00

5）安徽新安二號(hào)投資基金（有限合伙）新安資產(chǎn)認(rèn)繳安徽新安二號(hào)投資基金（有限合伙）29，700 萬元出資，占二號(hào)基金全體合伙人認(rèn)繳出資總額的 99%，并作為二號(hào)基金的有限合伙人。

二號(hào)基金的基本情況如下：

企業(yè)名稱 安徽新安二號(hào)投資基金（有限合伙）

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 蕪湖市文化路 25 號(hào)皖江金融大廈 1 層

執(zhí)行事務(wù)合伙人 安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司（委派代表：胡建軍）

認(rèn)繳出資 30，000 萬元

實(shí)繳出資 0 元

企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)

成立日期 2014 年 11 月 26 日

合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資，項(xiàng)目投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上范圍涉及前置許可的除外）。

出資結(jié)構(gòu)序號(hào)合伙人名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）實(shí)繳出資（萬元）安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 29，700.00 99.00 0

2安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司

300 1.00 0

合計(jì) 30，000.00 100.00 0

二號(hào)基金已于 2015 年 10月 28 日注銷。

6）安徽新安三號(hào)投資基金（有限合伙）新安資產(chǎn)認(rèn)繳安徽新安三號(hào)投資基金（有限合伙）29，373.3 萬元出資，占三號(hào)基金全體合伙人認(rèn)繳出資總額的 99%，并作為三號(hào)基金的有限合伙人。

三號(hào)基金的基本情況如下：

企業(yè)名稱 安徽新安三號(hào)投資基金（有限合伙）

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 蕪湖市文化路 25 號(hào)皖江金融大廈 1 層

執(zhí)行事務(wù)合伙人 安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司（委派代表：胡建軍）

認(rèn)繳出資 29，670 萬元

實(shí)繳出資 0 元

企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)

成立日期 2014 年 11 月 26 日

合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日經(jīng)營范圍股權(quán)投資，項(xiàng)目投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上范圍涉及前置許可的除外）。

出資結(jié)構(gòu)

序號(hào) 合伙人名稱認(rèn)繳出資（萬元）認(rèn)繳出資比例（%）實(shí)繳出資（萬元）安徽新安資產(chǎn)管理有限公司 29，373.30 99.00 0

2安徽新安弘業(yè)基金管理有限公司

296.70 1.00 0

合計(jì) 29，670.00 100.00 0

三號(hào)基金已于 2015 年 10月 28 日注銷。

2、安徽新安金鼎投資管理有限公司

（1）金鼎投資的基本情況

公司名稱 安徽新安金鼎投資管理有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省蕪湖市鳩江經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)管委會(huì)大樓 1066 室

辦公地址 安徽省合肥市包河區(qū)包河工業(yè)園區(qū)北京路 1066 號(hào)綜合樓

法定代表人 梁珍田

注冊(cè)資本 1 億元

實(shí)收資本 1 億元

公司類型 有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

成立日期 2011 年 12 月 6 日

營業(yè)期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日經(jīng)營范圍對(duì)企業(yè)股權(quán)、項(xiàng)目及其它領(lǐng)域進(jìn)行投資；投資咨詢與管理（證券、期貨類咨詢除外）；財(cái)務(wù)咨詢；項(xiàng)目管理；資產(chǎn)受托管理（非信托）股權(quán)結(jié)構(gòu) 新安金融持股 100%

金鼎投資公司章程的主要條款如下：

第八條 公司不設(shè)立股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）任免執(zhí)行董事；

（三）決定或更換監(jiān)事；

（四）決定公司高級(jí)管理人員報(bào)酬事項(xiàng)，員工的工資；

（無）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程。

第十條 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案；

（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（七）聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（八）制定公司的基本管理制度。

第十四條 總經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章。

第十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可不再提取。

第二十條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

（2）金鼎投資的歷史沿革

1）2011 年 12 月，金鼎投資設(shè)立

2011 年 12 月 1 日，新安金融簽署金鼎投資的公司章程，章程規(guī)定金鼎投資的注冊(cè)資本為 1，000 萬元，全部出資由新安金融認(rèn)繳。

2011 年 12 月 5 日，安徽徽瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（徽瑞驗(yàn)報(bào)字[2011]第 0879 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 12 月 5 日，金鼎投資已收到新安金融繳納的貨幣出資 1，000 萬元。

2011 年 12 月 6 日，蕪湖市工商局向金鼎投資核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

2）2011 年 12 月，金鼎投資增加注冊(cè)資本

2011 年 12 月 19 日，金鼎投資的股東新安金融作出決定，金鼎投資的注冊(cè)資本增至 1 億元。

2011 年 12 月 19 日，金鼎投資就增加注冊(cè)資本事項(xiàng)制定章程修正案。

2011 年 12 月 26 日，安徽徽瑞會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告》（徽瑞驗(yàn)報(bào)字[2011]第 0917 號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至 2011 年 12 月 26 日，新安資產(chǎn)已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 9，000 萬元，新安資產(chǎn)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更為 1 億元。

2011 年 12 月 28 日，蕪湖市工商局向金鼎投資核發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：***）。

（3）金鼎投資的對(duì)外投資

金鼎投資現(xiàn)持有新安小貸 3，750 萬元出資，占新安小貸注冊(cè)資本的 7.5%，新安小貸的基本情況見本節(jié)“

六、公司分公司、子公司的情況”“

（三）控股子公司情況”之“

6、合肥新安小額貸款股份有限公司”。

3、安徽新安融資租賃有限公司

（1）新安租賃的基本情況

公司名稱 安徽新安融資租賃有限公司

營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào) ***

注冊(cè)地址 安徽省江北產(chǎn)業(yè)集中區(qū)管委會(huì) B 樓 410 室

第二篇：公開轉(zhuǎn)讓說明書

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書 內(nèi)容與格式指引（試行）

（2013 年 2 月 8 日發(fā)布，2013 年 12 月 30 日修改）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范公開轉(zhuǎn)讓股票的信息披露行為，保護(hù)投資者 合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 85 號(hào)）、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第 1 號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]1 號(hào)）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，制定本指引。

第二條 股東人數(shù)未超過 200 人的股份公司（以下簡稱申請(qǐng) 掛牌公司）申請(qǐng)股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全 國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌，應(yīng)按本指引編制公開轉(zhuǎn)讓說明書并披露。

第三條 本指引的規(guī)定是對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露的最低 要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者投資決策有重大 影響的信息，均應(yīng)披露。

申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)自身及所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征，在本指引 基礎(chǔ)上增加有利于投資者判斷和決策的相關(guān)內(nèi)容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請(qǐng)掛牌公司可根據(jù)實(shí) 際情況，在不影響內(nèi)容完整性的前提下作適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)在申報(bào) 時(shí)作書面說明；由于涉及特殊原因申請(qǐng)豁免披露的，應(yīng)有充分依據(jù)，主辦券商及律師應(yīng)出具意見。

第四條 申請(qǐng)掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露的所有信息 應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第五條 公開轉(zhuǎn)讓說明書的編制和披露應(yīng)便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會(huì)公眾的認(rèn)知習(xí)慣，對(duì)有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。為避免重復(fù)，可采用相互引證的方法，對(duì)相關(guān)部分進(jìn)行合理的技 術(shù)處理。

（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀 性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進(jìn)行披露。

（三）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品（服務(wù)）、行業(yè)等方面的統(tǒng)計(jì)口徑應(yīng)前后一 致。

（四）引用的數(shù)字采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

第六條 申請(qǐng)掛牌公司編制公開轉(zhuǎn)讓說明書應(yīng)準(zhǔn)確引用有關(guān) 中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見、報(bào)告和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，并有充分的依據(jù)。

所引用的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì) 師事務(wù)所審計(jì)，財(cái)務(wù)報(bào)表在其最近一期截止日后 6 個(gè)月內(nèi)有效。

特殊情況下申請(qǐng)掛牌公司可申請(qǐng)延長，但延長期至多不超過1 個(gè)月。

第七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露公開轉(zhuǎn)讓說明書及其附件，并作提示性公告：“本公司 股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)已經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)

任公司（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司）同意，中國證監(jiān)會(huì)豁免核準(zhǔn)，本公司的股票將在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，公 開轉(zhuǎn)讓說明書及附件披露于全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái) www.tmdps.cn，供投資者查閱”.第八條 公開轉(zhuǎn)讓說明書封面應(yīng)標(biāo)有“XXX 公司公開轉(zhuǎn)讓說 明書”字樣，扉頁應(yīng)載有如下聲明：“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說 明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。” “本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人 保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。” “全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何 決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作 出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳 述。” “根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公 司自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行承擔(dān)。” 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在公開轉(zhuǎn)讓說明書首頁作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。

第二章 公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié) 基本情況

第九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設(shè)立日期、注冊(cè)資本、住所、郵編、董事會(huì)秘書或信 息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、主要業(yè)務(wù)、組織機(jī)構(gòu)代碼等。

第十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露股票代碼、股票簡稱、股票種 類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排 及股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾。

第十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并披露控 股股東、實(shí)際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名 稱、持股數(shù)量及比例、股東性質(zhì)、直接或間接持有的股份是否存 在質(zhì)押或其他爭(zhēng)議事項(xiàng)的具體情況及股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人基本情況以及 實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否發(fā)生變化。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡要披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和 重大資產(chǎn)重組情況。如果股權(quán)變化情況較復(fù)雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權(quán)、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、現(xiàn)任職務(wù)及任期、職業(yè)經(jīng)歷。

第十三條 最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)簡表，主要包括：營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的凈利 潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東的 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產(chǎn)收益率、扣除非 經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、基 本每股收益、稀釋每股收益、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、總資產(chǎn)、股東權(quán)益合計(jì)、歸屬于申請(qǐng)掛牌公司股東權(quán)益合計(jì)、每股凈資產(chǎn)、歸屬于申請(qǐng)掛牌公 司股東的每股凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報(bào)表為基礎(chǔ)）、流 動(dòng)比率、速動(dòng)比率。

除特別指出外，上述財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)以合并財(cái)務(wù)報(bào)表的數(shù)據(jù)為基 礎(chǔ)進(jìn)行計(jì)算。相關(guān)指標(biāo)的計(jì)算應(yīng)執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。

第十四條 申請(qǐng)掛牌公司掛牌同時(shí)進(jìn)行股票發(fā)行的，應(yīng)披露 擬發(fā)行股數(shù)、發(fā)行對(duì)象或范圍、發(fā)行價(jià)格或區(qū)間、預(yù)計(jì)募集資金 金額。同時(shí)，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)股票發(fā)行信息披露 要求，在公開轉(zhuǎn)讓說明書“公司財(cái)務(wù)”后增加“股票發(fā)行”章節(jié)，披露相關(guān)信息。

第十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表 人、住所、聯(lián)系電話、傳真，同時(shí)應(yīng)披露有關(guān)經(jīng)辦人員（包括項(xiàng) 目小組負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務(wù)所

（三）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

（四）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)

（五）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)

（六）做市商（如有）

（七）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的機(jī)構(gòu)

第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)

第十六條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)及其用途。

第十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)結(jié)合內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)（包括部門、生 產(chǎn)車間、子公司、分公司等），披露主要生產(chǎn)或服務(wù)流程及方式（包括服務(wù)外包、外協(xié)生產(chǎn)等）。

第十八條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則披露與其業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素，包括：

（一）產(chǎn)品或服務(wù)所使用的主要技術(shù)。

（二）主要無形資產(chǎn)的取得方式和時(shí)間、實(shí)際使用情況、使 用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值。

（三）取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況。

（四）特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)。

（五）主要生產(chǎn)設(shè)備等重要固定資產(chǎn)使用情況、成新率或尚 可使用年限。

（六）員工情況，包括人數(shù)、結(jié)構(gòu)等。其中核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員應(yīng)披露姓名、年齡、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷及職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)與任期 及持有申請(qǐng)掛牌公司的股份情況。核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）團(tuán)隊(duì)在近兩 年內(nèi)發(fā)生重大變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

（七）其他體現(xiàn)所屬行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素。

第十九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露與業(yè)務(wù)相關(guān)的情況，包 括：

（一）報(bào)告期業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成及各期主要產(chǎn)品或服務(wù)的 規(guī)模、銷售收入。

（二）產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比。

（三）報(bào)告期內(nèi)主要產(chǎn)品或服務(wù)的原材料、能源及供應(yīng)情況，占成本的比重，報(bào)告期內(nèi)各期向前五名供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期 采購總額的百分比。

（四）報(bào)告期內(nèi)對(duì)持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情 況。

第二十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)歸納總結(jié)其商業(yè)模式，說明如何 使用產(chǎn)品或服務(wù)、關(guān)鍵資源要素獲取收入、利潤及現(xiàn)金流。

第二十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露其所處行業(yè)概況、市 場(chǎng)規(guī)模及基本風(fēng)險(xiǎn)特征（如行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)），并可分析公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。

第三節(jié) 公司治理

第二十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)股東大會(huì)、董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況，說明上述機(jī)構(gòu)和人員履行 職責(zé)的情況。

申請(qǐng)掛牌公司可結(jié)合股東結(jié)構(gòu)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)構(gòu)成等方面，說明投資者（如專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）參與公司治理以及職工代表監(jiān)事 履行責(zé)任的實(shí)際情況。

第二十三條 申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)應(yīng)充分討論現(xiàn)有公司治理 機(jī)制能否給所有股東提供合適的保護(hù)以及能否保證股東充分行 使知情權(quán)、參與權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)等權(quán)利，說明投資者關(guān)系管 理、糾紛解決機(jī)制、累積投票制（如有）、獨(dú)立董事制度（如有）、關(guān)聯(lián)股東和董事回避制度（如有）以及與財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)的內(nèi)部管理制度建設(shè)情況，并披露董事會(huì)對(duì)公司治理機(jī)制執(zhí)行 情況的評(píng)估結(jié)果。

第二十四條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露公司及其控股股東、實(shí)際 控制人最近兩年內(nèi)是否存在違法違規(guī)及受處罰的情況。

第二十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露與控股股東、實(shí)際控制人及 其控制的其他企業(yè)在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的分開情況。

第二十六條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露是否存在與控股股東、實(shí) 際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。對(duì)存 在相同、相似業(yè)務(wù)的，應(yīng)對(duì)是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出合理解釋。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露控股股東、實(shí)際控制人為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 采取的措施及做出的承諾。

第二十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年內(nèi)是否存在資金 被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股 股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)提供擔(dān)保，以及為防止股 東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的行為發(fā) 生所采取的具體安排。

第二十八條 申請(qǐng)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員存在 下列情形的，應(yīng)披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請(qǐng)掛 牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關(guān)系的。

（三）與申請(qǐng)掛牌公司簽訂重要協(xié)議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對(duì)外投資與申請(qǐng)掛牌公司存在利益沖突的。

（六）最近兩年受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被采取證券市 場(chǎng)禁入措施、受到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的。

（七）其它對(duì)申請(qǐng)掛牌公司持續(xù)經(jīng)營有不利影響的情形。

第二十九條 申請(qǐng)掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在近兩年內(nèi)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)披露變動(dòng)情況和原因。

第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)

第三十條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編 制并披露最近兩年及一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，在所有重大方面公允反映 公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保 留意見的審計(jì)報(bào)告。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，應(yīng)同時(shí)披露合并財(cái)務(wù) 報(bào)表和母公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露財(cái)務(wù)報(bào)表的編制基礎(chǔ)、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范 圍及變化情況。

第三十一條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)意見 類型。財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留審計(jì)意見的，應(yīng)全 文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事 項(xiàng)的詳細(xì)說明。

第三十二條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)充分披露報(bào)告期 內(nèi)采用的主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)及其變更情況和對(duì)公司利潤的 影響。

申請(qǐng)掛牌公司的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規(guī)定將要進(jìn)行變更的，應(yīng)分析重大 會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)的差異或變更對(duì)公司利潤產(chǎn)生的影響。

第三十三條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)對(duì)最近兩年及一期的主要會(huì)計(jì) 數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行比較，發(fā)生重大變化的應(yīng)說明原因。

（一）根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)披露各類收入的具體確認(rèn)方法，以表格 形式披露報(bào)告期內(nèi)各期營業(yè)收入、利潤、毛利率的主要構(gòu)成及比例，按照產(chǎn)品（服務(wù)）類別及業(yè)務(wù)、地區(qū)分部列示，報(bào)告期內(nèi)發(fā) 生重大變化的應(yīng)予以說明。

（二）披露報(bào)告期內(nèi)各期主要費(fèi)用（含研發(fā)）、占營業(yè)收入的 比重和變化情況。

（三）披露報(bào)告期內(nèi)各期重大投資收益情況、非經(jīng)常性損益 情況、適用的各項(xiàng)稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報(bào)告期內(nèi)各期末主要資產(chǎn)情況及重大變動(dòng)分析，包括但不限于：主要應(yīng)收款項(xiàng)的賬面余額、壞賬準(zhǔn)備、賬面價(jià)值、賬齡、各 期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價(jià)準(zhǔn)備、賬面價(jià) 值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、累計(jì)折舊、凈值；主 要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會(huì)計(jì)核算方 法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價(jià)值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì) 提依據(jù)及計(jì)提情況。

（五）披露報(bào)告期內(nèi)各期末主要負(fù)債情況。有逾期未償還債 項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等。

（六）披露報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數(shù)股東權(quán)益的情況。

如果在掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容及實(shí)施情況、對(duì)資 本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)《公司法》和《企業(yè)會(huì)計(jì) 準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易，并說明相 應(yīng)的決策權(quán)限、決策程序、定價(jià)機(jī)制、交易的合規(guī)性和公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體安排等。

申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā) 性分類披露關(guān)聯(lián)交易及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

如果董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應(yīng)商中 占有權(quán)益的，應(yīng)予以說明。

第三十五條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)扼要披露會(huì)計(jì)報(bào)表附注中的資 產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)，包括對(duì)持續(xù)經(jīng)營 可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁、擔(dān)保等事項(xiàng)。

第三十六條 申請(qǐng)掛牌公司在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的，應(yīng) 簡要披露資產(chǎn)評(píng)估情況。

第三十七條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)披露最近兩年股利分配政策、實(shí)際股利分配情況以及公開轉(zhuǎn)讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)簡要披露其控股子公司或納入 合并報(bào)表的其他企業(yè)的情況，主要包括注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)、股東構(gòu)成及持股比例、最近一年及一期末的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、最近一年及一期的營業(yè)收入、凈利潤。

第三十九條 申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)遵循重要性原則，結(jié)合自身及 所處行業(yè)實(shí)際情況，對(duì)可能影響公司持續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行自 我評(píng)估，重點(diǎn)披露特有風(fēng)險(xiǎn)，其中對(duì)持續(xù)經(jīng)營有嚴(yán)重不利影響的 風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)作“重大事項(xiàng)提示”.鼓勵(lì)申請(qǐng)掛牌公司建立以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的內(nèi)部管理機(jī)制，提高 識(shí)別和承受風(fēng)險(xiǎn)的能力，形成符合自身及所處行業(yè)特征的風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估和管理體系。

第四十條 申請(qǐng)掛牌公司可披露公司經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃。如披 露，應(yīng)遵循誠信原則，并說明合理依據(jù)。

對(duì)可能導(dǎo)致經(jīng)營目標(biāo)和計(jì)劃不能實(shí)現(xiàn)的重大不確定性因素，申請(qǐng)掛牌公司應(yīng)做出有針對(duì)性和實(shí)質(zhì)性的“重大事項(xiàng)提示”，提醒 投資者審慎判斷和決策。

第五節(jié) 有關(guān)聲明

第四十一條 申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請(qǐng)掛牌公司加蓋公章。

第四十二條 主辦券商應(yīng)對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確 性、完整性進(jìn)行核查，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：“本公司已對(duì)公開轉(zhuǎn)讓說明書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假 記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性 承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”

聲明應(yīng)由法定代表人、項(xiàng)目負(fù)責(zé)人及項(xiàng)目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請(qǐng)掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓提供服務(wù)的機(jī)構(gòu) 應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書正文后聲明：“本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員（經(jīng)辦律師、簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師、簽字注冊(cè) 資產(chǎn)評(píng)估師）已閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書與本 機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告）無矛盾之處。本機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員對(duì)申請(qǐng)掛牌公司在公開轉(zhuǎn)讓說明 書中引用的專業(yè)報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)公開轉(zhuǎn)讓說明書不致因 上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí) 性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”聲明應(yīng)由經(jīng)辦人員及所在機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名，并由機(jī)構(gòu)加蓋公章。

第六節(jié) 附件

第四十四條 公開轉(zhuǎn)讓說明書結(jié)尾應(yīng)列明附件，并在全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)披露。附件應(yīng)包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報(bào)告；

（二）財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；

（三）法律意見書；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見；

（六）其他與公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的重要文件。

第三章 附則

第四十五條 本指引由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)解釋。第四十六條 本指引自公布之日起施行。

第三篇：股份轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容

股份轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容

目錄

釋義：對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出解釋。

一、聲明

本公司董事會(huì)已批準(zhǔn)本股份轉(zhuǎn)讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

二、風(fēng)險(xiǎn)及重大事項(xiàng)提示

對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)經(jīng)營能力有嚴(yán)重不利影響的風(fēng)險(xiǎn)因素，以及可能影響投資者決策的重大事項(xiàng)。

三、推薦情況

（一）推薦人/財(cái)務(wù)顧問推薦情況；

（二）批準(zhǔn)情況。

四、股份掛牌情況

（一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期；

（二）公司股份總額及分批進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心轉(zhuǎn)讓時(shí)間和數(shù)量；掛牌時(shí)有可轉(zhuǎn)讓股份的，以表格形式按持股數(shù)量順序列示股東名稱、持股數(shù)量、本次可進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心轉(zhuǎn)讓數(shù)量、質(zhì)押或凍結(jié)等轉(zhuǎn)讓受限的情況。

五、公司基本情況

（一）基本情況：中英文名稱、注冊(cè)資本、法定代表人、設(shè)立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、董事會(huì)秘書/信息披露負(fù)責(zé)人、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)；

（二）歷史沿革：公司設(shè)立情況、股本形成及其變化情況，包括設(shè)立時(shí)及股本變化時(shí)的出資形式、驗(yàn)資情況、工商變更登記情況等；

（三）主要股東情況：控股股東、實(shí)際控制人基本情況，前十名股東及其持股數(shù)量、相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系等；

（四）員工情況：員工人數(shù)、專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、年齡分布等；

（五）組織結(jié)構(gòu)：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實(shí)際控制人，控股股東、實(shí)際控制人所控制的其他企業(yè)，公司對(duì)外投資形成的子公司、參股公司及合營企業(yè)，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方等；

（六）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)：以結(jié)構(gòu)圖形式披露各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司或生產(chǎn)車間等。

六、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員

（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權(quán)、學(xué)歷、職稱、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)、現(xiàn)任職務(wù)等；

（二）公司與其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔(dān)保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

（三）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

七、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況

（一）業(yè)務(wù)情況：主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）、經(jīng)營模式；

（二）主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的特點(diǎn)、獨(dú)特性；

（三）所處行業(yè)基本情況：行業(yè)現(xiàn)狀、發(fā)展前景，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)，市場(chǎng)供求狀況及變動(dòng)原因，影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，行業(yè)周期性、季節(jié)性、區(qū)域性特征等；

（四）公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況：公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位、自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)，以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略和應(yīng)對(duì)措施等；

（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)（如有）：名稱、取得方式和時(shí)間、權(quán)屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)狀況和剩余保護(hù)期限等；

（六）研究開發(fā)情況（如有）：研究開發(fā)機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人員情況、研發(fā)費(fèi)用等；

（七）前五名主要供應(yīng)商及客戶情況：向前五名供應(yīng)商合計(jì)采購額占當(dāng)期采購總額的比例，對(duì)前五名客戶合計(jì)銷售額占當(dāng)期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當(dāng)期采購總額或銷售總額50％的供應(yīng)商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應(yīng)商或客戶中所占的權(quán)益。

八、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素

（一）未來二年內(nèi)的發(fā)展計(jì)劃：發(fā)展戰(zhàn)略、整體經(jīng)營目標(biāo)及主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃等；

（二）可能對(duì)其業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是業(yè)務(wù)、市場(chǎng)營銷、技術(shù)、財(cái)務(wù)、管理、發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風(fēng)險(xiǎn)，以及公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策或措施。

九、公司內(nèi)部控制情況

（一）公司內(nèi)部控制制度建立及運(yùn)行情況

1、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)制度的建立健全及運(yùn)行的情況；

2、日常經(jīng)營管理制度（如，銷售、采購、財(cái)務(wù)、人事等）的建設(shè)及執(zhí)行情況；

3、實(shí)際運(yùn)作中存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施；

（二）公司對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項(xiàng)決策和執(zhí)行情況；是否存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用，或者為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)保的情況；

（三）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況：是否與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)存在顯著的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如存在部分同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，則公司為解決或控制同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況所采取的措施；公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施；

（四）公司報(bào)告期內(nèi)存在的違法違規(guī)及受處罰情況；

（五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)告期內(nèi)是否因違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否存在因涉嫌違法違規(guī)行為處于調(diào)查之中尚無定論的情形；報(bào)告期內(nèi)是否對(duì)所任職（包括現(xiàn)任職和曾任職）的公司因重大違法違規(guī)行為而被處罰負(fù)有責(zé)任；是否存在個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償?shù)那樾危皇欠裼衅墼p或其他不誠實(shí)行為等。

十、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

（一）報(bào)告期的審計(jì)意見和經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表（執(zhí)行新企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的公司需披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動(dòng)表）；編制合并報(bào)表的，需說明合并范圍，并同時(shí)披露母公司財(cái)務(wù)報(bào)表；財(cái)務(wù)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的，還應(yīng)披露相關(guān)事項(xiàng)的會(huì)計(jì)報(bào)表附注及公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)處理情況的說明；報(bào)告期內(nèi)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，需披露更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因、履行審批程序情況、前后任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)意見情況等；

（二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：毛利率、凈資產(chǎn)收益率（包括扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率）、每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、資產(chǎn)負(fù)債率（以母公司報(bào)表為基礎(chǔ)）、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率；

（三）報(bào)告期利潤形成的有關(guān)情況：主營業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成、變動(dòng)趨勢(shì)及原因，主要費(fèi)用情況，重大投資收益和非經(jīng)常性損益情況，適用的各項(xiàng)稅率及享受的主要財(cái)政稅收優(yōu)惠政策等；

（四）最近一期末財(cái)務(wù)報(bào)表中主要應(yīng)收款項(xiàng)的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產(chǎn)類別、折舊年限、原價(jià)、凈值、凈額及折舊方法；主要對(duì)外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會(huì)計(jì)核算方法；主要無形資產(chǎn)的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、最近一年末的攤余價(jià)值及剩余攤銷年限；主要資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提依據(jù)及計(jì)提情況；

（五）最近一期末重大債項(xiàng)；有逾期未償還債項(xiàng)的，應(yīng)說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等；

（六）報(bào)告期內(nèi)各期末股東權(quán)益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況；

（七）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及重大關(guān)聯(lián)方交易情況，對(duì)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)方交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價(jià)格是否顯失公允；報(bào)告期來自關(guān)聯(lián)方的收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比例、向關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；報(bào)告期關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生的利潤占公司利潤總額的比例；對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款項(xiàng)余額占公司應(yīng)收款項(xiàng)余額的比例、對(duì)關(guān)聯(lián)方的應(yīng)付款項(xiàng)余額占公司應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨(dú)立董事（如有）、監(jiān)事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

（八）需提醒投資者關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表附注中的期后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)及其他重要事項(xiàng)；

（九）股利分配政策和報(bào)告期內(nèi)分配情況；

（十）控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況：成立日期、注冊(cè)資本、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（十一）管理層對(duì)公司報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況的分析：依據(jù)報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表,分析公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、償債能力、現(xiàn)金流量狀況的變動(dòng)趨勢(shì)及原因。分析不應(yīng)僅限于財(cái)務(wù)因素，還應(yīng)包括非財(cái)務(wù)因素。

十一、備查文件

（一）公司章程；

（二）審計(jì)報(bào)告；

（三）法律意見書；

（四）其他。

（全體董事簽字）

XXXXXX股份有限公司董事會(huì)

XXXX年XX月XX日

第四篇：股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)價(jià)說明書

股權(quán)轉(zhuǎn)讓平價(jià)說明書

茲有南寧市通機(jī)明秀加油站，于2013年12月1日經(jīng)股東會(huì)決議，同意張亨輝轉(zhuǎn)讓公司80％的股權(quán)（人民幣12.32萬元）給王文良。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后王文良占有80％的股權(quán)（人民幣12.32萬元），即此股權(quán)轉(zhuǎn)讓為平價(jià)轉(zhuǎn)讓。

特此說明

南寧市通機(jī)明秀加油站有限公司

日期：2013年12月27日

第五篇：實(shí)用新型說明書公開不充分

【實(shí)用新型】如何答復(fù)“說明書公開不充分”的審查意見？

說明書不清楚的情況分為兩類：一類是該說明書不清楚、完整，以至于所屬技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)人員不能夠?qū)崿F(xiàn)，即說明書未充分公開發(fā)明的情況；而另一類僅僅為說明書文字表達(dá)不清楚，可以通過修改說明書克服此缺陷。目前審查實(shí)踐中將第一類情況歸于專利法第26條第3款；將第二類情況歸于《專利法實(shí)施細(xì)則》

第18條第3款中規(guī)定的“說明書應(yīng)當(dāng)用詞規(guī)范、語句清楚”。

說明書未充分公開的發(fā)明必將導(dǎo)致專利申請(qǐng)被駁回。如果認(rèn)為專利申請(qǐng)說明書未充分公開發(fā)明，則這些未充分公開的內(nèi)容不能補(bǔ)入到說明書中去，因?yàn)檫@些內(nèi)容的補(bǔ)入必將導(dǎo)致說明書的修改超出了原說明書和權(quán)利要求書的記載范圍，不符合《專利法》第33條的規(guī)定。因此，對(duì)于這種審查意見，必須認(rèn)真對(duì)待，進(jìn)一步理解原說明書中所描述實(shí)用新型專利申請(qǐng)的內(nèi)容，力求說明本領(lǐng)域的技術(shù)人員根據(jù)原申請(qǐng)文件記載的內(nèi)容能夠?qū)崿F(xiàn)該發(fā)明。

【案例】

“一件涉及油脂色澤自動(dòng)測(cè)定裝置的實(shí)用新型專利申請(qǐng)，其說明書描述的背景技術(shù)是通過人工方式測(cè)定油脂色澤，效率低，本實(shí)用新型所要解決的技術(shù)問題是實(shí)現(xiàn)高效的油脂色澤自動(dòng)測(cè)定。”

說明書中只記載了該裝置具有殼體、樣品儲(chǔ)存室和自動(dòng)測(cè)定模塊，以及三者之間的關(guān)系，并沒有公開自動(dòng)測(cè)定模塊的組成部分及結(jié)構(gòu)，并且附圖是產(chǎn)品外觀示意圖，未能清楚反映出整個(gè)測(cè)定裝置的構(gòu)造方案。

所屬技術(shù)領(lǐng)域的技術(shù)人員在閱讀該案例的說明書后，無法根據(jù)說明書記載的內(nèi)容實(shí)現(xiàn)該實(shí)用新型的技術(shù)方案，不能解決自動(dòng)測(cè)定的技術(shù)問題，也無法產(chǎn)生預(yù)期的高效的技術(shù)效果。也就是說，該申請(qǐng)的說明書沒有充分公開解決技術(shù)問題所必須的關(guān)于產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的技術(shù)內(nèi)容，明顯不符合《專利法》第26條第3款的規(guī)定。

應(yīng)當(dāng)注意的是，如果審查員根據(jù)本領(lǐng)域技術(shù)常識(shí)，或查閱資料后根據(jù)所得知識(shí)，仍不能合理推導(dǎo)出說明書描述的技術(shù)方案如何實(shí)現(xiàn)，審查員可以發(fā)出審查意見通知書，提出對(duì)其技術(shù)方案是否清楚、完整進(jìn)行合理質(zhì)疑的審查意見。

該案答復(fù)中可以選擇在意見陳述中充分說明，審查員在審查意見通知書中質(zhì)疑的內(nèi)容屬于所屬技術(shù)領(lǐng)域技術(shù)人員公知的常識(shí)和內(nèi)容，并用現(xiàn)有技術(shù)加以舉證，或者對(duì)其技術(shù)方案中的內(nèi)容作進(jìn)一步說明。（GO阿凡提網(wǎng)分享）

（摘錄自《實(shí)用新型專利申請(qǐng)問答》）