第一篇：股份報價轉讓說明書必備內容2009年修訂稿

股份報價轉讓說明書必備內容

目錄

釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。

一、聲明

本公司董事會已批準本股份報價轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、風險及重大事項提示

對公司生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。

三、批準試點和推薦備案情況

（一）北京市人民政府批準公司進行股份報價轉讓試點情況；

（二）主辦券商推薦及協會備案情況。

四、股份掛牌情況

（一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期；

（二）公司股份總額及分批進入代辦股份轉讓系統轉讓時間和數量；掛牌時有可報價轉讓股份的，以表格形式按持股數量順序列示股東名稱、持股數量、本次可進入代辦股份轉讓系統報價轉讓數量、質押或凍結等轉讓受限的情況。

五、公司基本情況

（一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、信息披露負責人、所屬行業、經營范圍、主營業務；

（二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等；

（三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數量、相互間的關聯關系等；

（四）員工情況：員工人數、專業結構、教育程度、年齡分布等；

（五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業，以及其他有重要影響的關聯方等；

（六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間等。

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等；

（二）公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

七、公司業務和技術情況

（一）業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式；

（二）主要產品的技術含量、可替代性；

（三）所處行業基本情況：行業競爭格局，行業內的主要企業及其市場份額，進入本行業的主要障礙，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等；

（四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

（五）知識產權和非專利技術：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等；

（六）核心技術來源和取得方式、自主技術占核心技術的比重、核心技術所有權情況及其在國內外同行業的先進性等；

（七）研究開發情況：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用占主營業務收入的比重等；

（八）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核 3 心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。

八、公司業務發展目標及其風險因素

（一）未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等；

（二）可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。

九、公司治理

（一）公司管理層關于公司治理情況的說明：關于股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行情況的自我評估意見；關于上述機構和相關人員履行職責情況的說明；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施；

（二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策和執行情況；

（三）同業競爭情況：是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務情況；如存在相同、相似業務的，對是否存在同業競爭作出合理解釋；公司為避免同業競爭采取的措施；

（四）公司最近二年存在的違法違規及受處罰情況；

（五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監事、高級管理人員最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；最近二年內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；是否有欺詐或其他不誠實行為等。

十、公司財務會計信息

（一）最近二年的審計意見和經審計的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表（執行新企業會計準則的公司需披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；最近二年更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業意見情況等；

（二）最近二年的主要財務指標：毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率；

（三）報告期利潤形成的有關情況：主營業務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等；

（四）最近一年末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況；

（五）最近一年末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等；

（六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況；

（七）關聯方、關聯方關系及重大關聯方交易情況，對關聯方交易應披露以下內容：關聯方交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否公允；最近二年來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；最近二年關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大 額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

（八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項；

（九）股利分配政策和最近二年分配情況；

（十）控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業務、主要產品或服務、主要財務指標；

（十一）管理層對公司最近二年財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析：依據最近二年的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。

十一、備查文件

（一）公司章程；

（二）審計報告；

（三）法律意見書（如有）；

（四）北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點資格確認函；

（五）其他（如有）。

XXXXXX股份有限公司董事會

XXXX年XX月XX日

第二篇：股份轉讓說明書必備內容

股份轉讓說明書必備內容

目錄

釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。

一、聲明

本公司董事會已批準本股份轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

二、風險及重大事項提示

對公司生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。

三、推薦情況

（一）推薦人/財務顧問推薦情況；

（二）批準情況。

四、股份掛牌情況

（一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期；

（二）公司股份總額及分批進入上海股權托管交易中心轉讓時間和數量；掛牌時有可轉讓股份的，以表格形式按持股數量順序列示股東名稱、持股數量、本次可進入上海股權托管交易中心轉讓數量、質押或凍結等轉讓受限的情況。

五、公司基本情況

（一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書/信息披露負責人、所屬行業、經營范圍、主營業務；

（二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等；

（三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數量、相互間的關聯關系等；

（四）員工情況：員工人數、專業結構、教育程度、年齡分布等；

（五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業，以及其他有重要影響的關聯方等；

（六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間等。

六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員

（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務、現任職務等；

（二）公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；

（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

七、公司業務和技術情況

（一）業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式；

（二）主要產品（或服務）的特點、獨特性；

（三）所處行業基本情況：行業現狀、發展前景，行業內的主要企業，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等；

（四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

（五）知識產權和非專利技術（如有）：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等；

（六）研究開發情況（如有）：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用等；

（七）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。

八、公司業務發展目標及其風險因素

（一）未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等；

（二）可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。

九、公司內部控制情況

（一）公司內部控制制度建立及運行情況

1、股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行的情況；

2、日常經營管理制度（如，銷售、采購、財務、人事等）的建設及執行情況；

3、實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施；

（二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策和執行情況；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；

（三）同業競爭情況：是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在顯著的同業競爭；如存在部分同業競爭情況，則公司為解決或控制同業競爭情況所采取的措施；公司為避免同業競爭采取的措施；

（四）公司報告期內存在的違法違規及受處罰情況；

（五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監事、高級管理人員報告期內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；報告期內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；是否有欺詐或其他不誠實行為等。

十、公司財務會計信息

（一）報告期的審計意見和經審計的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表（執行新企業會計準則的公司需披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；報告期內更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業意見情況等；

（二）報告期的主要財務指標：毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率；

（三）報告期利潤形成的有關情況：主營業務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等；

（四）最近一期末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況；

（五）最近一期末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等；

（六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況；

（七）關聯方、關聯方關系及重大關聯方交易情況，對關聯方交易應披露以下內容：關聯方交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否顯失公允；報告期來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；報告期關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；

（八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項；

（九）股利分配政策和報告期內分配情況；

（十）控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業務、主要產品或服務、主要財務指標；

（十一）管理層對公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析：依據報告期內的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。

十一、備查文件

（一）公司章程；

（二）審計報告；

（三）法律意見書；

（四）其他。

（全體董事簽字）

XXXXXX股份有限公司董事會

XXXX年XX月XX日

第三篇：重慶股份轉讓中心股份報價轉讓辦法DOC[范文]

重慶股份轉讓中心

非上市股份有限公司股份報價轉讓辦法

第一章 總則

第一條 為規范非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）股份進入重慶股份轉讓中心（以下簡稱“本中心”）股份報價轉讓系統進行報價轉讓，根據《公司法》等法律法規，經重慶市人民政府授權，制定本辦法。

第二條 以下情形適用本辦法：非上市公司進入本中心掛牌；中介機構參與掛牌相關業務；掛牌公司在本中心掛牌期間所涉及的相關事項；以及投資者參與掛牌公司股份報價轉讓。

第三條 中介機構參與本中心掛牌業務須成為本中心會員，遵守本中心相關制度和規定。

第四條 擬掛牌公司、掛牌公司、中介機構、投資者等參與本中心掛牌業務應當遵循自愿、有償、誠實信用原則，并遵守本辦法及相關業務規則規定。

第五條 掛牌公司應按照本辦法及相關規則規定的信息披露要求履行信息披露義務。

第六條 參與掛牌公司股份報價轉讓的投資者應是特定投資者，特定投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，可以是下列人員或機構：

(一)機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等；(二)公司掛牌前的自然人股東；

(三)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；

(四)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；

(五)除

（二）、（三）、（四）情形外其他類型的個人投資者。

第七條 前條所指的其他類型的個人投資者，須符合如下條件，并通過本中心資格認定：

（一）具有完全民事行為能力;

（二）具備至少一年以上（含）股票投資經驗；

（三）擁有至少20萬人民幣以上（含）個人金融資產；

（四）通過中心風險識別能力測試；

（五）認可并自愿簽署《重慶股份轉讓中心風險揭示 書》和相關開戶聲明文件。

第八條 非上市公司掛牌，公司須與本中心簽訂掛牌協議，承諾自愿接受本中心對其股份報價轉讓所涉及的相關事項進行監管；投資者在本中心參與投資，須承諾自愿接受本中心對其投資行為進行監管；中介機構在本中心開展掛牌相關業務，依據本中心相關規定實行會員自律監管。

第九條 本辦法下列用語的含義為：

“掛牌”，是指非上市公司股份在本中心進行股份報價轉讓。

“推薦機構”，是指從事本中心掛牌公司推薦、股份報價、私募債券承銷、代理買賣、投資咨詢業務的中介機構，包括符合條件的銀行、投資機構、會計師事務所、律師事務所及其他中介機構。推薦機構推薦非上市公司股份在本中心報價轉讓，應履行盡職調查、改制、掛牌輔導、轉板等推薦職責，并承擔推薦責任。

“財務顧問”，是指參與本中心改制掛牌、股份報價、私募債券承銷、代理買賣、投資咨詢業務的證券公司。

“擬掛牌公司”，是指由推薦機構推薦或自行申請在本中心掛牌的非上市公司。

“掛牌公司”，是指已在本中心掛牌的非上市公司。“股份報價轉讓系統”，是指本中心專門用于為非上市公司股份提供報價和轉讓服務的技術設施。

第二章 掛牌

第十條 本中心設立三個市場板塊，分別為優先市場、標準市場和新興市場。

第十一條 非上市公司在優先市場掛牌，須具備以下條件：

（一）存續滿1個會計且有營業收入。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）滿足以下財務指標中的任意一項：

（1）最近1個會計營業收入6000萬元以上，或者最近2個會計累計營業收入1億元以上；

（2）最近1個會計凈利潤500萬元以上，或者最近2個會計累計凈利潤800萬元以上；

（3）最近1個會計期末賬面凈資產5000萬元以上。

（三）具有持續經營能力；

（四）公司治理結構較為健全，運作較為規范；

（五）股權和資產權屬清晰；

（六）本中心要求的其他條件。

第十二條 非上市公司在優先市場掛牌，應提交如下初始掛牌申請文件：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）財務顧問報告和財務顧問協議；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）會計師事務所出具的擬掛牌公司最近1年1期審計報告；

（五）公司及其股東遵守本中心信息披露要求的承諾函；

（六）公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（七）董事、監事和高級管理人員名單、持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員）承諾書》；

（八）公司企業法人營業執照復印件；

（九）公司章程；

（十）其他相關文件：

1、公司全體董事及相關中介機構對提交文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

2、相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函。

（十一）擬掛牌公司所在區（縣）人民政府金融工作辦公室出具的推薦函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十三條 非上市公司在標準市場掛牌，須具備以下條件：

（一）存續滿12個月。有限責任公司按原賬面凈資產 值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

（二）有限責任公司整體變更為股份有限公司的，股改 基準日經審計賬面凈資產不低于500萬元；

（三）公司治理結構較為健全，運作較為規范；

（四）股權和資產權屬清晰；

（五）本中心要求的其他條件。

第十四條 非上市公司在標準市場掛牌，應提交如下初始掛牌申請文件：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）財務顧問報告和財務顧問協議，或掛牌推薦報告和掛牌推薦協議；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）會計師事務所出具的擬掛牌公司最近1年1期審計報告；

（五）公司及其股東遵守本中心信息披露要求的承諾函；

（六）公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（七）董事、監事和高級管理人員名單、持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員）承諾書》；

（八）公司企業法人營業執照復印件；

（九）公司章程；

（十）其他相關文件：

1、公司全體董事及相關中介機構對提交文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

2、相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函。

（十一）擬掛牌公司所在區（縣）人民政府金融工作辦公室出具的推薦函（如有）；

(十二)本中心要求的其他文件。

第十五條 非上市公司在新興市場掛牌，須具備以下條件：公司須為股份有限公司。有限責任公司整體變更為股份有限公司的，股改基準日經審計賬面凈資產不低于500萬元；

（一）股權和資產權屬清晰；

（二）本中心要求的其他條件。

第十六條 非上市公司在新興市場掛牌，應提交如下 初始掛牌申請文件：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）會計師事務所出具的擬掛牌公司最近1年或最近1期審計報告；

（三）公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（四）董事、監事和高級管理人員名單、持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員）承諾書》；

（五）公司全體董事及相關中介機構對提交文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（六）公司企業法人營業執照復印件；

（七）公司章程；（八)本中心要求的其他文件。

第十七條 非上市公司在優先市場掛牌，須聘請證券公司、會計師事務所和律師事務所為其提供掛牌服務，其中證券公司擔任財務顧問。

第十八條 非上市公司在標準市場掛牌，須聘請會計師事務所和律師事務所為其提供掛牌服務，可以聘請證券公司擔任財務顧問，也可以聘請推薦機構進行推薦。推薦機構的相關規定另行制訂。

第十九條 非上市公司在新興市場掛牌，至少須聘請會計師事務所為其出具經審計的財務報告。

第二十條 財務顧問和推薦機構應誠實守信、勤勉盡責地對擬掛牌公司進行盡職調查，認真編制相關材料。

第二十一條 在優先市場或標準市場掛牌的擬掛牌公司，應由財務顧問或推薦機構向本中心報送掛牌申請材料。在新興市場掛牌的擬掛牌上市公司，應由公司向本中心報送掛牌申請材料。

第二十二條 本中心對掛牌申請材料進行備案審查，審查無異議的，向擬掛牌公司出具掛牌備案確認函。

第二十三條 擬掛牌公司掛牌前，須與本中心簽訂掛牌協議并繳納相關費用。

第二十四條 在符合《公司法》關于股份有限公司股東轉讓股份相關規定的前提下，掛牌公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分兩批進入本中心轉讓，每批進入的數量均為其所持股份的二分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年。

控股股東和實際控制人依照《公司法》的規定認定。

第二十五條 掛牌前六個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉讓的，該股份的轉讓適用前條的規定。

第二十六條 董事、監事、高級管理人員，在任職期間進行股份轉讓應遵守《公司法》相關規定。

公司章程規定或股東、董事、監事、高級管理人員自愿承諾限售時限高于本辦法規定的，從其章程或承諾。

第二十七條 因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股份發生轉移的，后續持有人仍需遵守前述規定。

第二十八條 股份限售或解除限售，應由掛牌公司向本中心提出申請。經本中心審核同意后，辦理限售或解除限售登記。

第三章 股份報價轉讓

第一節 一般規定

第二十九條 掛牌公司股份必須通過本中心報價轉讓系統轉讓。

第三十條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有本中心股東賬戶。

第三十一條 特定投資者買入后賣出或賣出后買入同一股份的時間間隔不得少于5個交易日。

第三十二條 通過股份報價轉讓系統進行股份轉讓，在任何一次轉讓完成后掛牌公司的股東人數不得超過200人。歷史遺留或從其他交易場所退市或摘牌的掛牌公司除外。

第三十三條 掛牌公司股份轉讓時間為每周一至周五的9:30-11:30，13:00-15:30，其中9：30至11：30以及13：00至15：00為定價轉讓時間，15:00-15:30為定向轉讓時間。

國家法定假日和本中心公告的休市日，本中心市場休市。經重慶市人民政府批準，本中心可以調整轉讓時間。

第三十四條 轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。

第二節 申報

第三十五條 特定投資者可以通過書面或自助終端、互聯網等方式進行股份轉讓申報，自助終端、互聯網申報應當按相關規定操作。

第三十六條 特定投資者可采用定價申報和成交確認申報進行股份轉讓。申報當日有效。

定價申報是指特定投資者發出的按其指定的價格買賣不超過其指定數量股份的指令。成交確認申報是指特定投資者雙方達成成交協議，或特定投資者擬與定價申報成交，發出的以指定價格和數量與指定對手方確認成交的指令。

第三十七條 定價申報和成交確認申報均可撤銷，但已經報價轉讓系統確認成交的申報不得撤銷或變更。

第三十八條 申報的股份數量以“股”為單位，每筆申報股份數量應不小于單筆轉讓最小數量。

第三十九條 本中心對股份轉讓實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為10%。當日無成交的，下一轉讓日漲跌幅增加5%,漲跌幅達到50%時，漲跌幅比例不再增加；任一轉讓日有成交的，下一轉讓日漲跌幅恢復為10%。

掛牌公司股份首個轉讓日無價格漲跌幅限制。定向轉讓時間無價格漲跌幅限制。

本中心可以根據市場需要，調整股份報價的有效申報范圍。

第四十條 投資者做出買入股份或賣出股份的申報后，報價轉讓系統應驗證其資金賬戶或股東賬戶，如資金余額或股份余額不足，申報無效，系統自動撤單。

第三節 成交

第四十一條 特定投資者擬與定價申報成交的，可進行成交確認申報。

第四十二條 多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的，按時間優先的原則匹配成交。

第四十三條 成交確認申報與定價申報可以部分成交。第四十四條 買賣申報經轉讓主機匹配成交后，轉讓即告成立。符合本規則各項規定達成的轉讓于成立時生效，買賣雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務。

因不可抗力、意外事件、技術故障、轉讓系統被非法侵入等原因造成的非正常轉讓，本中心認定無效。

違反本規則的轉讓，本中心有權宣布取消轉讓。第四十五條 依照本規則達成的轉讓，其成交結果以本中心轉讓主機記錄的成交數據為準。

第四節 清算與交收

第四十六條 本中心按照“貨銀對付”原則，為股份轉讓提供逐筆全額非擔保交收服務。

第四十七條 股份和資金的最終交收時點為T+1日8：00。

第四十八條 特定投資者應確保在申報時有足額的股份和資金用于交收，股份或資金不足的，交收失敗。

第四十九條 投資者因司法裁決、繼承等特殊原因需要辦理股份過戶的，依照本中心的相關業務規定辦理。

第五節 報價和成交信息發布

第五十條 股份轉讓時間內，報價轉讓系統通過本中心指定網站和股份轉讓行情系統發布最新的報價和成交信息。第五十一條 本中心轉讓信息歸本中心所有。未經許可，任何機構和個人不得使用和傳播。

第六節 暫停和恢復轉讓

第五十二條 掛牌公司申請進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌、公開發行股票并上市或申請境外交易所公開發行股票并上市的，本中心應當自相關證券管理部門正式受理其申請材料的次日起暫停其股份報價轉讓，直至備案或審核結果公告日。

第五十三條 掛牌公司可能出現在本中心轉板情形的，應自本中心受理相關材料或啟動相關程序之日起暫停股份報價轉讓，直至審核結果公告日。

第五十四條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要暫停股份報價轉讓的，本中心應暫停其股份報價轉讓，直至重大事項獲得有關許可或不確定性因素消除。停牌時間原則上最長不超過三個月。

第五十五條 掛牌公司違反本中心有關規定，中心可暫停其股份報價轉讓，直至相關因素消除。

第七節 終止掛牌

第五十六條 掛牌公司出現下列情形之一的，本中心可終止其股份掛牌：

（一）進入分立、合并、解散、破產清算程序；

（二）相關證券管理部門核準其股份在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或公開發行股票申請；

（三）本中心認為不再符合掛牌條件的其他情形。

第四章 信息披露

第五十七條 掛牌公司應按照本辦法及本中心相關信息披露業務規則，規范履行信息披露義務。

第五十八條 掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人應保證信息披露內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五十九條 非上市公司在優先市場持續掛牌期間，至少應披露如下信息：

（一）經會計師事務所審計的年報和未經審計的半年報；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）重大資產重組，即涉及資產總額占公司最近1個會計經審計資產總額的50%以上，或涉及資產在最近1個會計所產生的營業收入占公司同期經審計營業收入的50%以上，或涉及資產凈額占公司最近1個會計經審計凈資產額的50%以上；

（六）重大關聯交易，即掛牌公司與關聯自然人發生的單筆交易金額在200萬元人民幣以上，以及與關聯法人發生的單筆交易金額在1000萬元人民幣以上且占掛牌公司最近一期經審計凈資產絕對值20%以上的關聯交易；

（七）對外提供重大擔保，即涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值20%以上且絕對金額超過1000萬元的 ；

（八）重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁，即涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值20%以上且絕對金額超過1000萬元的；

（九）法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；

（十）董事、監事、高級管理人員發生變動；

（十一）變更會計師事務所；

（十二）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

（十三）因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；

（十四）涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；

（十五）本中心認為需要披露的其他事項；

（十六）本中心另有規定允許豁免信息披露的，從其規定。

第六十條 非上市公司在標準市場持續掛牌期間，至少應披露如下信息：

（一）經會計師事務所審計的年報；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）董事、監事、高級管理人員發生變動；

（六）變更會計師事務所；

（七）主要銀行賬號被凍結，正常經營活動受影響；

（八）因涉嫌違反法律、法規被有關部門調查或受到行政處罰；

（九）涉及公司增資擴股和公開發行股票的有關事項；

（十）本中心認為需要披露的其他事項。

第六十一條 非上市公司在新興市場持續掛牌期間，至少應面向公司股東披露如下信息：

（一）經會計師事務所審計的年報；

（二）經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三）合并、分立、解散及破產；

（四）控股股東或實際控制人發生變更；

（五）董事、監事、高級管理人員發生變動；

（六）變更會計師事務所；

（七）本中心認為需要披露的其他事項。

第六十二條 掛牌公司未在規定期限內披露信息或未按本中心要求進行規范披露的，本中心暫停掛牌公司股份報價轉讓，或者依照本辦法或其他相關規定要求掛牌公司轉板，直至終止掛牌公司股份報價轉讓，第六十三條 掛牌公司可參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。

第六十四條 掛牌公司披露的信息應當通過本中心指定網站發布，在其他媒體披露信息的時間不得早于本中心指定網站的披露時間。

第五章 轉板

第六十五條 轉板是指符合條件的掛牌公司從一個市場板塊到另一個市場板塊掛牌的行為。

第六十六條 在新興市場掛牌且符合優先市場掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請轉板。掛牌公司應聘請證券公司和律師事務所為其提供專項服務。其中，證券公司作為財務顧問，出具掛牌公司是否符合優先市場掛牌條件的相關意見，并向本中心報送如下申請材料：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）轉板專項財務顧問報告和財務顧問協議；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）會計師事務所出具的掛牌公司最近1年1期審計報告；

（五）公司董事會、股東大會有關申請轉板的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（六）其他相關文件：

1、公司全體董事及相關中介機構對提交文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

2、相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十七條 在標準市場掛牌且符合優先市場掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請轉板。掛牌公司應聘請證券公司作為財務顧問，出具公司是否符合優先市場掛牌條件的相關意見，并向本中心報送如下申請材料：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）轉板專項財務顧問報告和財務顧問協議；

（三）公司董事會、股東大會有關申請轉板的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

(四)本中心要求的其他文件。

第六十八條 在新興市場掛牌且符合標準市場掛牌條件的掛牌公司，可以向本中心申請轉板。掛牌公司應聘請證券公司作為財務顧問，或聘請推薦機構推薦其在標準市場掛牌，同時應聘請律師事務所提供相關服務。財務顧問或推薦機構應向本中心報送如下申請材料：

（一）股份報價轉讓說明書；

（二）轉板專項財務顧問報告和財務顧問協議，或掛牌推薦報告和掛牌推薦協議；

（三）律師事務所出具的法律意見書；

（四）會計師事務所出具的掛牌公司最近1年1期審計報告；

（五）公司董事會、股東大會有關申請轉板的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議；

（六）其他相關文件：

1、公司全體董事及相關中介機構對提交文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

2、相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業報告或意見無異議的函。

(七)本中心要求的其他文件。

第六十九條 本中心經備案審查委員會評審后，作出是否同意掛牌公司轉板的決定。

第七十條 優先市場掛牌公司連續2個會計未能達到初始掛牌財務指標條件的，本中心在掛牌公司簡稱前給以“ST”（即特別處理）標識，作為警示。連續三個會計未能達到初始掛牌財務指標條件的，本中心要求掛牌公司轉板。

第七十一條 優先市場掛牌公司主動提出轉板申請的，或者標準市場掛牌公司主動申請轉板至新興市場的，經本中心批準可以轉板。

第七章 罰則

第七十二條 掛牌公司違反本辦法規定的，本中心責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入本中心誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）公開譴責；

（四）將公司違法違規行為記入誠信信息管理系統并 予以公布；

（五）暫停掛牌報價轉讓；

（六）轉板；

（七）終止掛牌報價轉讓；

（八）將公司違法違規情況報送上級主管部門。第七十三條 掛牌公司的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員違反本辦法規定的，本中心責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入本中心誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）公開譴責；

（四）將其違法違規行為記入誠信信息管理系統并予 以公布。

第七十四條 中介機構違反本辦法規定的，本中心責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入本中心誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）公開譴責；

（四）暫不受理其出具的掛牌業務相關材料；

（五）取消在本中心開展業務的資格；

（六）根據本中心會員章程或相關規定給予處罰；

（七）將違法違規行為報送其主管部門。

第七十五條 中介機構的相關工作人員違反本辦法的規定，本中心責令其改正，視情節輕重予以以下處理，并記入本中心誠信信息管理系統：

（一）談話提醒；

（二）通報批評；

（三）公開譴責；

（四）暫不受理其參與的掛牌業務相關材料；

（五）責令所在單位給予處分。

第七十六條 參與本中心業務的各市場主體存在違反法律、法規行為的，本中心將建議相關機關依法查處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第八章 附則

第七十七條 本辦法由本中心負責解釋。第七十八條 本辦法自頒布之日起施行。

第四篇：報價說明書

報價說明書

1、根據本部的成本報價，本報價的幣種為人民幣。

3、本報價是本項目招標范圍和招標文件及合同條款上所列的各項內容中所述的全部，不重復，并以本企業的成本報價為依據；

4、未填綜合單價或合價的項目，在實施后，將不得以支付，并視作該項費用已包括在其它有價款的綜合單價或合價內；

5、我司已先到工地踏勘以充分了解工地的位置、情況、道路、儲存空間、裝卸限制及任何其它足以影響投標報價的情況，任何因忽視或誤解工地情況而導致的索賠或工期延長申請，我司將責任自負；

6、我司在投標報價時，已充分考慮投標報價的風險。

7、我司的投標報價總額一經中標后，即作為中標單位與采購單位簽訂該項目合同的總價。

8、工程完工后，承包人恢復修建前的原有狀態（工程量按實計算），并使監理工程師和采購單位滿意，滿足政府管理部門的規定和要求。

9、一切與施工相關的檢驗實驗費（政府有關部門規定由建設單位支付的檢驗實驗費除外）已含在投標價中。

10、工程未與采購單位驗收交接之前，投標單位負責維護，維護期間發生的費用，由投標單位負責。

11、工程計價辦法：綜合單價法。

12、對投標工程量清單的準確性自行負責，完成的實際工程量以施工圖紙全部內容為準。

13、該清單中所填入的綜合單價和合價包括直接成本（即人工、材料、機械）和費用（管理費、利潤）、風險金等全部費用，并充分考慮到了現場自然條件、施工條件等情況后的綜合報價。

14、我司已按招標文件規定表格填寫分部分項工程量清單。

第五篇：全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引(試行)

全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書內容與格式指引（試行）

目錄

第一章 總則

第二章 公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第二節 公司業務

第三節 公司治理

第四節 公司財務

第五節 有關聲明

第六節 附件

第三章 附則

第一章 總 則

第一條 為規范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告

[2013]1 號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。

第二條 申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“全國股份轉讓系統”）掛牌的股份公司（以下簡稱“申請掛牌公司”）應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。

第三條 本指引的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。

申請掛牌公司可根據自身及所屬行業或業態特征，在本指引基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。

本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。

第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。

（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。

（三）業務、產品（服務)、行業等方面的統計口徑應前后一致。

（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。

第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。

所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過 1 個月。

第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告：

“本公司公開轉讓股票申請已經中國證監會核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統公開

轉讓，公開轉讓說明書及附件 披 露 于 全 國 股 份 轉 讓 系 統 指 定 信 息 披 露平臺.cn 或 www.tmdps.cn，供投資者查閱”。

第八條 公開轉讓說明書封面應標有“XXX 公司公開轉讓說明書”字樣，扉頁應載有如下聲明：

“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

“本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。”

“中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。”

“根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。”

申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。

第二章公開轉讓說明書

第一節 基本情況

第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信息披露事務負責人、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等。

第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。

第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。

申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內是否發生變化。

申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。

第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。

第十三條 最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表，主要包括：營業收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率。

除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。

第十四條 申請掛牌公司掛牌同時定向發行的，應披露擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金金額。同時，按照全國股份轉讓系統公司有關定向發行信息披露要求，在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“定向發行”章節，披露相關信息。

第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員

（包括項目小組負責人、項目小組成員）的姓名：

（一）主辦券商

（二）律師事務所

（三）會計師事務所

（四）資產評估機構

（五）證券登記結算機構

（六）做市商（如有)

（七）其他與公開轉讓有關的機構

第二節 公司業務

第十六條 申請掛牌公司應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。

第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生產車間、子公司、分公司等），披露主要生產或服務流程及方式（包括服務外包、外協生產等）。

第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：

（一）產品或服務所使用的主要技術。

（二）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值。

（三）取得的業務許可資格或資質情況。

（四）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。

（五）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚可使用年限。

（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務）人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。

（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。

第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業務相關的情況，包括：

（一）報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的規模、銷售收入。

（二）產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。

（三）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期采購總額的百分比。

（四）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況。

第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業模式，說明如何使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。

第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業概況、市場規模及基本風險特征（如行業風險、市場風險、政策風險），并可分析公司在行業中的競爭地位。

第三節 公司治理

第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。

申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監事會構成等方面，說明投資者（如專業投資機構）參與公司治理以及職工代表監事履行責任的實際情況。

第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執行情況的評估結果。

第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。

第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。

第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭采取的措施及做出的承諾。第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發生所采取的具體安排。第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在下列情形的，應披露具體情況：

（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛牌公司股份的。

（二）相互之間存在親屬關系的。

（三）與申請掛牌公司簽訂重要協議或做出重要承諾的。

（四）在其他單位兼職的。

（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。

（六）最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的。

（七）其它對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。

第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近兩年內發生變動的，應披露變動情況和原因。

第四節 公司財務

第三十條 申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。

第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。

第三十二條 申請掛牌公司應結合業務特點充分披露報告期內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響。

申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。

（一）根據業務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格形式披露報告期內各期營業收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品（服務）類別及業務、地區分部列示，報告期內發生重大變化的應予以說明。

（二）披露報告期內各期主要費用（含研發）、占營業收入的比重和變化情況。

（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。

（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析，包括但不限于：

主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；

主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況。

（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。

（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。

如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資本公積和各期利潤的影響。

第三十四條 申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。

申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。

如果董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中占有權益的，應予以說明。

第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經營可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。

第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應簡要披露資產評估情況。

第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。

第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。

第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及所處行業實際情況，對可能影響公司持續經營的風險因素進行自我評估，重點披露特有風險，其中對持續經營有嚴重不利影響的風險應作“重大事項提示”。

鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高識別和承受風險的能力,形成符合自身及所處行業特征的風險評估和管理體系。

第四十條 申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。

對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的“重大事項提示”，提醒投資者審慎判斷和決策。

第五節有關聲明

第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。

第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：

“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。

第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構應在公開轉讓說明書正文后聲明： “本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估

報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。

第六節附件

第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：

（一）主辦券商推薦報告；

（二）財務報表及審計報告；

（三）法律意見書；

（四）公司章程；

（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見及中國證監會核準文件；

（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。

第三章 附則

第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。

第四十六條 本指引自公布之日起施行。