第一篇：中外合資企業轉變為內資企業

外合資企業轉變為內資企業的相關法律問題研究前言在改革開放初期，外商投資企業在中國享受超國民待遇，在投資政策，特別是稅收方面享有很大的優惠，因此，為了享受到這一優惠政策，很多企業通過各種方式設立外商投資企業。隨著中國經濟的發展，中國的投資政策也在慢慢回歸正常路徑，中外投資者所享受的政策環境差距不斷縮小，外商投資企業所享受的特殊優惠政策帶來的利益不斷減少，而相對的，外商投資企業這一身份所帶來的審批及產業政策方面的約束和障礙就凸現了出來。因此，許多為了享受外商投資企業優惠政策而生搬硬套成立的中外合資企業，就有了回歸內資企業身份的想法和需求。那么，從中外合資企業轉變為內資企業需要履行什么樣的手續，這種變化在稅收和經營方面會給企業帶來何種影響，以及在何種情況下，什么樣的企業有必要進行這樣的變更呢？本文將從法律的角度對上述問題作一個粗淺的分析，希望能為在此方面有需求的廣大企業家做一個參考。由中外合資企業轉變為內資企業實際上就是外商投資企業的外方股東將其持有的全部股權轉讓給本公司的其他中方投資者，或原有股東以外的其它中方投資者的過程。一般來講，外資企業轉內資企業的股權變更要想得到法律的承認，除了需要根據公司法完成企業內部程序，如有限責任公司須經其他股東同意，需要出讓和受讓雙方達成協議等等之外，還需要幾個必要的外部程序，包括前置審批手續、股權轉讓后的登記手續、股權轉讓后的其他變更手續。

一、前置審批手續(一)股權變動的類型協議轉讓：如果企業進行改制的股權變更是通過企業投資者之間協議轉讓股權，或者企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權的方式進行(二)前置審批的機關首先，根據**于 1997 年頒布實施的《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（“若干規定”）第三條，中外合資企業股權變更要經批準設立該企業的原審批機關批準，未經審批機關批準的股權變更無效。(三)前置審批的材料根據若干規定第九條，協議轉讓時，企業應向審批機關報送下列材料： 1.投資者股權變更申請書； 2.企業原合同、章程及其修改協議；3.企業批準證書和營業執照復印件； 4.企業

董事會關于投資者股權變更的決議； 5.企業投資者股權變更后的董事會成員名單； 6.轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議； 7.審批機關要求報送的其他文件。(四)前置審批的程序中方投資者獲得企業全部股權的，自審批機關批準企業投資者股權變更之日起 30 日內，須向審批機關繳銷外商投資企業批準證書。審批機關自撤銷外商投資企業批準證書之日起 15 日內，向企業原登記機關發出撤銷外商投資企業批準證書的通知。(五)國有股權的特殊處理以國有資產投資的中方投資者股權變更（包括增加）時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。(六)轉讓價款的匯出股權轉讓款（無論是自有的還是購匯）以外匯匯出的，需經外匯局批準。

二、股權轉讓后的登記手續(一)登記期限。繳銷外商投資企業批準證書后，企業應在 30 日內向登記機關申請變更登記。(二)登記機關。企業投資者股權變更的登記機關為原登記機關，經外經貿部批準的股權變更，由國家工商行政管理局或其委托的原登記機關辦理變更登記。(三)報送材料。企業申請股權變更登記時，應向登記機關提交報送審批機關的有關文件、審批機關的批準文件以及登記機關要求提交的其他文件。(四)營業執照。同時，在申請變更登記時，企業應按擬變更的企業類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。經登記機關核準后，繳銷《中華人民共和國企業法人營業執照》，換發《企業法人營業執照》，正式從外資企業轉為內資企業。

三、股權轉讓后的其他變更手續在完成上述審批及變更登記手續后，企業還需要完成下述幾個后續環節：(二)稅務方面 1.稅務登記變更。企業應自工商行政管理機關辦理變更登記之日起 30 日內，持有關證件向稅務機關申報辦理變更稅務登記。2.稅收優惠補繳。原外資企業如果實際經營期在 10 年以下，需補繳因“二免三減半”帶來的優惠和其他相關稅收優惠。根據《國家稅務總局關于外商投資企業合并、分立股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》（1997），凡重組前企業的外國投資者在企業重組業務中，將其持有的股權退出或轉讓給國內投資者的，重組前的企業實際經營期不滿適用定期減免稅優惠的規定年限的，應依照稅法第八條的規定，補繳已免征、減征的企業所得稅稅款。(三)外匯管理方面企業需進行外匯登記的變更。根據《外商投資企業外匯登記管理暫行辦法》第八條的規定，“企業辦理外匯登記證后，有變更名稱、地址、改變經營范圍或者發生轉讓、增資、合并等情況，應當在辦理工商登記后，及時將有關材料送外匯局備案，并申請更換外匯登記證”。企業應持下列材料向所在地外匯局申請外匯變更登記： 1.加蓋申請單位公章的業務申請表； 2.外匯登記證正本； 3.原審批機關有關變更或注銷事項的批準文件、變更后的批準證書(驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底)； 4.變更后工商局的營業執照(驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底)或工商局已受理工商登記變更的證明； 5.經批準生效的修訂后的合同、章程（驗原件或蓋有原章的復印件，復印件留底）； 6.視情況要求補充的其他材料。在材料審核無誤后，外匯局將為企業辦理外匯登記變更或注銷。結語從以上我們的分析可以看出，由外資企業轉為內資企業的變更手續是較為繁瑣，并且還涉及到稅收優惠的補繳問題，考慮到時間成本和經濟成本，對企業的影響還是較大的。因此，我們建議企業只有在確有需要，且成本核算可接受的情況下才進行相關程序。我們所說的“確有需要的情況”主要包括兩種，一種是在現行產業政策下，外資企業的身份限制了企業的經營范圍，而確實需要轉變為內資身份的；另外一種是在公司成立時，單純為享受外資優惠政策而生拼硬湊，甚至通過代持等方式成立了合資企業，但目前這種結構已經對公司的正常經營產生不良影響的（如中外股東之間有嚴重矛盾影響經營的，由外資代持的股權限于重大風險的）。

第二篇：中外合資企業變更內資企業問答

問：我公司現由中外合資企業想變更為內資有限責任公司，請問有什么要求和具體手續是什么？

答：內外資企業互轉登記是指內資公司變更為外商投資企業或外商投資企業變更為內資公司的企業類型轉變的變更登記行為。

外商投資企業變更為內資公司應具備的條件

1、外商投資企業的外方將其在企業中的全部股權轉讓給內資企業、經濟組織或中國公民；

2、依照《公司法》及《公司登記管理條例》登記為有限公司或股份有限公司；

3、外商投資企業變更為內資股份有限公司的，外方也可轉讓部分股權。轉讓后，外方所持股份應低于總股本25%。

受理審核時限

申請辦理內、外資互轉的企業，凡材料齊全，符合法定形式，工商行政管理機關當場作出登記決定，并在5個工作日內核發營業執照或其他登記證明。(申請人以非固定形式提交行政許可申請的，受理審核時限按國家工商行政管理總局《企業登記程序性規定》執行)。

收費標準

辦理內外資互轉登記，按變更登記收取費用。

（一）注冊資本不增加的，收取登記費100元。

（二）注冊資本增加的，按以下標準收取登記費：注冊資本未超過1000萬元的，增加部分按0.8‰收取；超過1000萬元的，超過部分按0.4‰收取；超過1億元的，超過部分不再收取。收取增加注冊資本登記費的，不再收取變更登記費。增資收費最低為100元。

外商投資企業變更為內資公司，一般要經過以下步驟：

第一步：經外經貿部門批準，撤銷《外商投資企業批準證書》；

第二步：涉及名稱變更的，需要先辦理名稱變更預先核準手續；

辦理名稱變更預先核準登記，請參看如何辦理名稱預先登記： 問：律師您好！最近我與幾個朋友想一起做服裝批發生意，于是幾個人謀劃著辦一個公司。前兩天我打電話向工商咨詢，他們告訴我說，要先申請公司的名稱，然后才能申請注冊公司。由于我不懂這些，也沒聽明白，您能給解釋一下公司名稱預先申請登記的問題嗎？

答：名稱預先核準是我們國家為了防止，在一定轄區或領域內造成公司重名而出現混亂而作出的一項規定。另外，現實生活中，也有些人搭便車，惡意注冊與知名企業相同的名稱，擾亂正常市場經營秩序.采用名先預先登記制度，就可以盡可能地避免這種情況的出現。

設立有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準；設立股份有限公司，應當由全體發起人指定的代表或者共同委任的代理人向公司登記機關申請名稱預先核準。

申請名稱預先核準，應當提交下列文件：1.有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書；2.股東或者發起人的法人資格證明人或者自然人的身份證明；3.公司登記機關要求提交的其他文件。

公司登記機關應當自收到前款所列文件之日起10日內作出核準或者駁回的決定。公司登記機關決定核準的，應當發給《企業名稱預先核準通知書》。

預先核準的公司名稱保留期為6個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動，不得轉讓。(地平線律師事務所)

第三步：領取《企業變更(改制)登記申請書》；變更為內資股份有限公司涉及國有股權設置的報財政主管部門或國有資產監督管理部門審批（上市公司須報市政府和證監會審批）（上市公司須報市政府和證監會審批）；

第四步：遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領取《準予變更登記通知書》；

第五步：領取《準予變更登記通知書》》后，按照《準予變更登記通知書》確定的日期到工商局交費并領取營業執照。

外資企業變更為內資公司應提交的文件、證件：

1、《企業變更（改制）登記（備案）申請書》（內含《企業變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發起人）名錄》、《變更后自然人股東（發起人）、個人獨資企業投資人、合伙企業合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格。請根據不同變更事項填妥相應內容）；

2、《指定（委托）書》；

3、公司章程（提交打印件一份，請全體股東親筆簽字；有法人股東的，要加蓋該法人單位公章）；

4、原審批機關的批準文件；

5、原董事會決議；

6、股權轉讓協議；

7、新股東會決議；

8、新股東的資格證明；

9、《企業法人營業執照》正、副本。

除上述必備文件外，還應提交打印的股東名錄和董事、經理、監事成員名錄各一份。

外商投資企業變更成為內資股份有限公司的，除提交上述文件、證件外，還應提交以下文件、證件：

1、國務院授權部門或省、自治區、直轄市政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應提交國務院證券管理部門的批準文件；

2、創立大會的會議記錄或創立大會決議（附董事會、監事會決議）；

3、籌辦公司的財務審計報告。

提請注意：

1、原股東繼續成為改制后內資公司的股東的，可不再提交其資格證明。

2、涉及國有資產轉讓的，還應提交北京產權交易所有限公司出具的《產權交易憑證》。

其它注意事項：

1、辦理內外資企業互轉登記時，涉及其它登記事項發生變化的，企業應同時履行相應的變更登記。

2、非公司制內資企業與外商投資企業互轉企業類型，登記程序參照如何辦理企業改制登記注冊

第三篇：中外合資轉變為純內資注冊資本變更相關問題

中外合資經營企業變更為內資企業注冊資本變更問題

一、外商企業轉為內資企業幣種的選擇

根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的規定，因企業投資者股權變更而使中方投資者獲得企業全部股權的，在申請變更登記時，企業應按擬變更的企業類型的設立登記要求向登記機關提交有關文件。我國《公司法》雖沒有明確規定有限責任公司的注冊資本必須以人民幣表示，但從對最低注冊資本的要求來看，幣種須以人民幣來表示。另，經電話咨詢宜春市工商局有關工作人員（0795-3216756），外資企業轉變為純內資企業時必須以人民幣來表示注冊資本與實收資本，且無以外幣來表示注冊資本的案例（經網絡搜索亦未發現相關案例）。

因此，外商企業轉變為純內資企業后必須以人民幣來表示注冊資本。

二、如何將注冊資本由外幣轉變為人民幣

《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執行意見》（工商外企字〔2006〕81號）第8條規定：“外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示。作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。”因此，中外合資企業轉變為內資企業后的注冊資本金額應當按照投資者對公司的出資進賬當日的匯率中間價進行折算。

由于外幣轉為人民幣后涉及到注冊資本的變更，因此公司須根據《公司法》的要求履行股東決定或股東會決議、修訂公司章程等程序。

對于注冊資本的變更是否要履行驗資程序，經電話咨詢宜春市工商局有關工作人員（0795-32167560）及根據相關法律規定，得到的結論為，“若在新修訂的《公司法》正式實施前（即3月1日前）履行注冊資本變更程序則需要進行驗資；若在3月1日之后變更注冊資本，則不需要履行驗資程序（新修訂的《公司法》已不再將驗資機構驗資作為必經程序）”。

第四篇：什么是內資企業

什么是內資企業

2009-3-12 網絡 【字體：大 中 小】【我來說兩句】

什么是內資企業？內資企業是什么意思？

所謂內資企業是指以國有資產、集體資產、國內個人資產投資創辦的企業。

內資企業的類型

內資企業包括國有企業、集體企業、私營企業、聯營企業和股份企業等五類。

1、國有企業

國有企業是指企業全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業法人登記管理條例》規定登記注冊的非公司制的經濟組織。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。國有企業是在社會化大生產條件下，為彌補市場失靈，在制度、目標和管理諸方面具有特性的現代契約組織。它的內涵是資產屬于全民所有，由政府占有終極所有權的企業。

2、集體企業

集體所有制企業(簡稱集體企業)是指以生產資料的勞動群眾集體所有制為基礎，實行共同勞動，在分配形式上以按勞分配為主（部分企業實行按勞分配和按資分配相結合）的集體經濟組織。

3、私營企業

私營企業是指由自然人投資設立或由自然人控股，以雇傭勞動為基礎的營利性經濟組織。

4、聯營企業

聯營企業是指兩個及兩個以上相同或不同所有制性質的企業法人或事業單位法人，按自愿、平等、互利的原則，共同投資組成的經濟組織。

5、股份企業

股份企業也稱“股份制企業”，是指通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。股份公司產生于18世紀的歐洲，19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。內、外資企業稅收的區別

投資企業類型選擇法是指投資者依據稅法對不同類型企業的稅收優惠規定，通過對企業類型的選擇，以達到減輕稅收負擔的目的的方法。我國企業按投資來源分類，可分為內資企業和外資企業，對內、外資企業分別實行不同的稅收政策；同一類型的企業內部組織形式不同，稅收政策也不盡相同。因此，對不同類型的企業來說，其承擔的稅負也不相同。投資者在投資決策之前，對企業類型的選擇是必須考慮的問題之一。

內、外資企業稅收存在很大區別：內資企業的減低優惠稅率幅度較小，為18%、27%兩檔，這主要是照顧投資規模較小、盈利水平較低的小型企業；而外商投資企業的減低優惠稅率幅度較大，分別為15%、24%兩檔，主要是體現地區性和產業性的政策傾斜。內資企業的減免稅優惠政策適用范圍較窄，主要是對第三產業企業，利用“三廢”企業以及勞動就業服務企業、校辦工廠、福利生產企業等；外商投資企業的減免稅優惠適用范圍較寬，主要是對生產性企業、產品出口企業、先進技術企業以及從事能源、交通、港口、碼頭建設的企業等等。內資企業的減免稅期限較短，一般為l—3年；外商投資企業的減免稅期限一般都在5年或5年以上。另外，適用其他各稅的稅種數不同：內資企業適用10個稅種；而外商投資企業則適用6個稅種。

內資企業的優勢

從投資的角度看，建立內資企業的優勢有：

1、獨立操控，容易管理；

2、與外資企業相比較，成立內資的費用較低，減輕創業者的負擔；

3、容易在內地市場拓展，只要在一個城市設立一家總公司，可以在全國范圍內各個城市設立無數家分公司。

內資企業的營業范圍

在中國，所有行業的營業范圍都是限定得十分嚴格、精確的。內資企業只能在其允許的營業范圍內開展商業活動，此范圍會在營業執照上標明。如需修改，要進行申請并取得批準。當然，需要與審批部門有一定的協商以授予較寬的營業范圍。以咨詢公司為例，其營業范圍包括：投資咨詢、國際經濟咨詢、貿易信息咨詢、市場營銷咨詢、公司管理咨詢、技術咨詢等等。內資企業的期限及終止

在中國，一般一個貿易型、生產型的內資企業典型的期限是10年到30年（有可能會更長）。如果需要延長期限，經過申請也可以批準。如果投資額較大的項目，建設期限較長、投資回報率較低的項目，生產復雜產品，需要具有先進的關鍵技術的項目，還有生產具有國際性競爭力的項目，這些內資企業的期限可以延長至 50年。通過國務院特別審批的個別項目，期限可以延長至50年以上。

內資企業在以下情況下終止，如，由于重大損失，無法繼續維持經營、或出現不可抗力的情況等等。

內資企業的注冊程序

1、制定公司章程，選取經營場所，建立組織機構。

2、向工商管理部門申請公司名稱預先核準。

3、向工商部門辦理有關許可證。

4、股東將出資額存入在定點入資銀行開設的“注冊驗資臨時賬戶”銀行向會計師事務所或審計事務所提供資金情況證明

5、會計事務所或審計事務所出具驗資報告。

6、向工商行政部門報關有關申報材料。

7、領取營業執照。

8、向技術監督部門辦理組織機構代碼證。

9、到稅務部門辦理稅務登記手續。

10、在銀行開立基本結算賬戶。

11、開業。

設立內資企業所需文件:

1、申請企業法人（非公司）開業登記應提交：（1）企業法人申請開業登記申請書

（2）企業法人章程

（3）企業國有資產產權登記表，集體所有制企業提交驗資報告

（4）主管部門或審批機關的批準文件

（5）注冊地址使用證明，包括住所租賃使用證明、住所產權歸屬證明

（6）法定代表人任職文件

（7）法定代表人履歷表及身份證復印件

（8）企業名稱預先核準通知書

（9）法律、法規、規章規定必須審批的有關批文

2、申請有限責任公司開業登記應提交（含私營有限公司)（1）公司名稱預先核準通知書

（2）公司設立登記申請書

（3）公司股東名錄及身份證明（法人企業股東提交加蓋本企業公章的營業執照復印件；自然人股東提交身份證復印件；社團法人提交社團登記證復印件；事業法人提交事業法人證復印件。

（4）驗資證明，用固定資產投資的還需提交固定資產評估報告

（5）公司章程

（6）公司董事、經理、監事成員名單

（7）股東第一次會議、董事會或執行董事（不設董事會的）第一次會議決議；監事會或執行監事第一次會議決議

（8）公司法定代表人履歷表及身份證復印件

（9）注冊地址證明，包括住所租賃使用證明和房屋產權歸屬證明（10）委托代理人證明

（11）法律、法規、規章規定必須審批的有關批文

3、營業登記注冊或分公司設立登記應提交：

（1）營業登記注冊或分公司設立登記申請書

（2）營業單位負責人登記表及身份證復印件

（3）營業單位負責人任職文件

（4）主辦單位章程復印件

（5）住所使用證明，包括住所租賃使用證明和住所產權歸屬證明

（6）加蓋本企業印章的主辦單位營業執照復印件

（7）主辦單位所在地工商局同意異地設分支的核轉函

4、私營企業（含獨資企業和合伙企業）設立登記應提交：

（1）私營企業（獨資或合伙企業）設立登記申請表

（2）投資人履歷表及身份證復印件

（3）場地使用證明，包括住所租賃使用證明和住所產權歸屬證明復印件

（4）合伙企業提交合伙人之間訂立的書面協議書

（5）委托代理人證明

（6）經營范圍中涉及國家有關規定的提交批準文件

（7）名稱預先核準通知書

5、個體工商戶開業登記提交:（1）個體工商戶申請登記表

（2）個體經營者基本情況表及身份證復印件，外地人員在津暫住證（3）場地證明，包括住所租賃使用證明、住所產權歸屬證明復印件

（4）經營范圍中涉及行業管理的需提交行業管理部門的批件或資格證明。

（5）名稱預先核準通知書

6、申請設立股份制合作制企業應提交：

（1）股東簽署的協議書或企業職工代表大會通過本企業改組為股份合作制企業的決議；其中股東全部為自然人的，其簽署的協議書應經過公證

（2）全體股東指定代表或委托代理人書面證明，以及被指定的代表或受托人的身份證明

（3）章程及股東會通過企業章程的決議

（4）董事產生及董事會選舉產生董事長的決議

（5）資產評估報告及對資產評估結果的認可和確認證明

（6）驗資機構出具的驗資證明

（7）股東合法身份證明和股東名冊；股東名冊應載明股東的姓名、住所、出資金額、出資方式等。改組設立或職工股東人數較多的股份合作制企業也可由原所在企業勞資部門在股東冊上簽章后，不再提供身份證明

（8）法定代表人的身份證明及任職文件

（9）住所及經營場所的合法使用證明，包括住所租賃使用證明和產權歸屬證明復印件

（10）改組設立的股份合作制企業應提交有關主管部門的審批文件

（11）名稱預核準通知書

法律、行政法規，部門規定，地方部門規定應審批的項目要提交行業主管部門審批文件

第五篇：內資企業注銷程序

內資企業注銷的大致流程:

公司清算組備案(工商局)刊登注銷公告(東莞日報)注銷國、地稅稅務登記證(國、地稅局)

工商局受理、注銷(工商局)注銷組織機構代碼證（技術質量監督局）

基本戶注銷（開戶銀行）

一、公司清算組備案

1、公司備案申請表（公司清算組負責人簽署）

2、指定代表或者共同委托代理人的證明（加蓋公司公章）

3、股東會關于成立清算組的決議（全體股東簽署）

4、公司營業執照副本復印件

二、刊登注銷公告(東莞日報)參照章程要求，看是登報三資或一次

登報45天后到企業營業執照發照機關辦理注銷手續。

三、注銷國、地稅稅務登記證

1、國、地稅稅務登記證

2、所有國、地稅有關材料

四、工商局受理、注銷

公開發行的報紙上登載執照注銷聲明的報樣；

五、注銷組織機構代碼證

1、組織機構代碼證正、副本

2、組織機構代碼申報表

3、工商局注銷回執

六、基本戶注銷

1、開戶許可證及工商注銷通知書

2、印鑒卡

3、印鑒卡上預留印鑒

4、支票本、電匯憑證等銀行相關材料

5、銷戶申請書

公司注銷流程

公司因下列原因之一的，應當自清算結束之日起30日內向公司登記機關申請注銷登記：

1.公司被依法宣告破產；

2.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時； 3.股東會決議解散； 4.公司因合并分立解散； 5.公司被依法責令關閉。

公司申請注銷登記，應由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機構的代理人作為申請人辦理注銷登記。

企業所得稅在國稅交納的企業應先辦理地稅注銷手續，注銷流程按先后程序共分為五個步驟分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構代碼證及統計證。

（一）注銷地稅流程

1、向主管稅務機關申請辦理注銷稅務登記，領取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登記申請審批表》一式三份。（其中《納稅清算申請表》要填最近三個整的納稅額）

2、委托中介機構出具清稅報告。

3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業提供的稅務登記（正、副本）、代碼章、發票卡、IC卡、加密盒、空白發票（帶齊退票及最后一張已開發票記賬聯）、上級主管部門或股東會撤銷企業決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續。

4、等待地稅通知領取注銷地稅登記通知單。（在未領到注銷通知前務必按期申報納稅）

（二）注銷國稅流程

1、憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領取并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業審批表》、《繳銷專用發票申請表》。

2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購買的所有新、舊版普通發票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發票到專管員處辦理繳銷發票手續。

3、辦完繳銷發票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：⑴填寫業務報批單一式二份；⑵注銷稅務登記申請審批表一式二份；⑶稅務文書領取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式二份；⑷注銷及走逃企業審批表一式二份；⑸《一般納稅人資格證書》原件。

4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領取以下資料：⑴《評估報告》；⑵《業務報批單》；⑶《一般納稅人資格證書》；⑷《注銷及走逃企業審批表》。

5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業公章、法人簽字。若是分支機構（或分公司）的企業還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構（或總公司）公章。

6、提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業務報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業審批表》、注銷申請書、稅務登記正副本原件、營業執照復印件、發票購領薄到辦理注銷稅務登記窗口。

7、等待國稅通知領取注銷國稅登記通知單。（未領到注銷通知單前務必按期申報納稅）

（三）注銷銀行賬戶流程

1、填寫注銷銀行賬戶申請表，經開戶行報送中國人民銀行審批。

2、提交開戶銀行許可證、未使用的現金支票、轉賬支票等資料到銀行辦理注銷。

（四）注銷工商流程

1、領取《企業變更（改制）登記（備案）申請書》及《指定（委托）書》并填寫完整。

2、持《企業變更（改制）登記（備案）申請書》、《指定（委托）書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財務章、合同章到工商行政管理機關辦理注銷登記。

3、大約一周到工商領取注銷工商登記通知單。

備注： ① 獨立核算的有限責任公司企業要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次（于注銷工商登記前45日進行登報公告）和提供中介機構出具的注銷清算報告。

② 全民所有制、合伙制、分支機構和分公司類型企業注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。

（五）組織機構代碼證和統計證注銷

領到工商注銷通知單后，持組織機構代碼證正副本和統計證到工商辦理注銷手續即可

一、清算、注銷的必要性

公司歇業后未注銷登記，也無清算組織負責清理債權債務的，公司和清算主體為共同訴訟主體；公司歇業后，被登記主管部門注銷登記，但無清算組織負責清理債權債務的，負有清算之責的主體為訴訟主體。因此，只有經過合法的清算、注銷程序，公司才能從法律意義上消滅，公司及負有清算責任的清算主體才能免除相關的法律責任。

二、清算

（一）清算程序

1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日（決議解散之日）起十日內，書面通知登記機關、稅務部門、勞動部門及開戶銀行。

3、到工商行政管理局領取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。

4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

5、制作清算開始日的資產負債表和財產清單。

6、辦理國稅、地稅完稅證明。

7、清算公告滿三個月后，制作清算結束日的資產負債表和財產清單。

8、制作清算分配方案。

9、由清算組制作清算報告、清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東確認。

（二）說明：

1、清算組

●有限責任公司清算組由全體股東組成，也可選任注冊會計師、注冊律師或其他熟悉清算事務的專業人員作為清算組成員，清算組成員不得少于三人。●清算組在清算期間行使下列職權：

■清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； ■通知或者公告債權人；

■處理與清算有關的公司未了結的業務； ■清繳所欠稅款； ■清理債權、債務；

■處理公司清償債務后的剩余財產； ■代表公司參與民事訴訟活動

●清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

2、清算組備案

自清算開始之日起15日內須提交備案的材料： ●股東會關于公司解散的決議； ●清算組成立文件；

●清算組各成員的基本材料；

●有社會中介機構專業人員參加的還應提交授權委托書。

3、清算通知與清算公告、債權登記

●清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。

●債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。清算組核定債權后，應當將核定結果書面通知債權人。

●書面通知和清算公告應包括企業名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應予通知和公告的內容。

4、清算財產

●清算開始時公司所有的或者經營管理的財產； ●清算開始后至清算終結前公司所取得的財產； ●應當由公司先使的其他財產權利。

注：■公司內屬于他人的財產，由該財產權利人通過清算組收回。

■已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優先受償，未受償部分視同非擔保債權。擔保物價款超過所擔保的債務數額的部分，屬于清算財產。

5、清算費用

●清算組成員和聘請工作人員的報酬；

●清算財產的管理、變賣及分配所需要的費用；

●清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用；

●清算過程中為了維護債權人和股東的合法權益支付的其他費用。

6、清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

7、清算方案

●清算財產撥付清算費用后按下列順序清償： ■員工工資和社會保險費用； ■稅款；

■企業債務。

●企業未到清償期的債務，也應予以清償，但應當減去未到期的利息； ●清算方案應經股東會確認；

●清算財產清償后的剩余財產，按投資比例分配給股東；

●因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。

8、清算報告

清算報告經確認后，視為已解除清算組的責任。但清算組有違法行為的，不在此限。

三、注銷登記

（一）注銷登記程序

1、自清算報告被確認之日起十日內，清算組應當將清算報告及表冊報工商行政管理局備案并申請注銷登記。

2、工商行政管理局核準注銷登記后，清算組應當公告企業終止。

（二）說明：

1、清算組將清算報告及表冊呈報備案時須提交的材料 ●清算報告備案登記表；

●股東會通過的關于公司解散的決議； ●《企業法人營業執照》原件、復印件；

●股東會確認的企業清單開始日的資產負債表及財產清單； ●股東會確認的公司清算結束日的資產負債表及財產清單； ●稅務（國稅、地稅）完稅憑證原件、復印件；

●清算組出具的經股東會確認的清算報告（一式兩份，要求清算組成員簽名，股東會確認）。

2、申請公司注銷登記應提交的文件、證明。

●公司清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書； ●股東會通過的關于公司解散的決議； ●股東會確認的清算報告；

●《企業法人營執照》正、副本及公章； ●清算組織成立的六十日內在報紙上公告三次的報樣； ●稅務部門出具的完稅證明；

●法律、法規、規章和政策規定應提交的文件、證件。