第一篇：關于國有公司增資擴股問題的法律分析

關于國有公司增資擴股問題的法律分析

增資擴股是指公司基于籌集資金，擴大經營等目的，依照法定條件和程序增加公司資本總額。

增資擴股是公司擴大經營規模，優化股權結構和比例，提供公司資信度和競爭力為目的。被增資公司的資本金，由被增資公司所有。

辦理程序

1.股東會對增資擴股作出書面決議； 2.董事會制定增資擴股方案；

3．股東會或董事會對增資擴股方案作出決議； 4．履行審批程序

公司就增資擴股事宜向上集團公司及上級國資委申報批準。

5.資產評估、審計

由其產權持有單位委托具有相應資質的資產評估機構進行評估。評估報告按規定程序予以核準或備案；

6、談判磋商、簽訂增資擴股合同；

7、繳納出資；

8、驗資；

9、召開股東會增選董事、監事、修改章程，改組管理層；

10、工商變更登記。

關于國有公司增資擴股問題的法律分析

增資擴股的程序相對簡單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴股的規定履行相應的決策、審批等相關程序即可。

但是貴公司想通過增資擴股而不改變國有企業性質，恐怕難以規避：

一、國有企業增資擴股必須經過四個步驟： 1.股東會對增資擴股作出書面決議； 2.董事會制定增資擴股方案；

3．股東會或董事會對增資擴股方案作出決議； 4.公司就增資擴股事宜向上集團公司及上級國資委申報批準.在股東會、股東大會作出決定過程中，國資委作為出資人應當委派股東代表行使表決權。如果增資幅度過大，使得非國有股份超過總份額的50%，則可能會涉及國有企業改制問題。

法律依據：

《中華人民共和國企業國有資產法》（２００８年１０月２８日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）

第二十條 國有資產監督管理機構負責指導國有及國有控股企業建立現代企業制度，審核批準其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的重組、股份制改造方案和所出資企業中的國有獨資公司的章程

第二十一條 國有資產監督管理機構依照法定程序決定其所出資企業中的國有獨資企業、國有獨資公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券等重大事項。其中，重要的國有獨資企業、國有獨資公司分立、合并、破產、解散的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

第二十二條 國有資產監督管理機構依照公司法的規定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。

國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。

第二十三條 國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中，轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準。

第三十條 國家出資企業合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發行債券，進行重大投資，為他人提供大額擔保，轉讓重大財產，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產等重大事項，應當遵守法律、行政法規以及企業章程的規定，不得損害出資人和債權人的權益。

第三十一條 國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

第三十二條 國有獨資企業、國有獨資公司有本法第三十條所列事項的，除依照本法第三十一條和有關法律、行政法規以及企業章程的規定，由履行出資人職責的機構決定的以外，國有獨資企業由企業負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

第三十三條 國有資本控股公司、國有資本參股公司有本法第三十條所列事項的，依照法律、行政法規以及公司章程的規定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。由股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構委派的股東代表應當依照本法第十三條的規定行使權利。

《企業國有資產監督管理暫行條例》(2003年5月13日國務院第8次常務會議討論通過)第二十二條規定：“國有資產監督管理機構依照公司法的規定，派出股東代表、董事，參加國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會。

國有控股的公司、國有參股的公司的股東會、董事會決定公司的分立、合并、破產、解散、增減資本、發行公司債券、任免企業負責人等重大事項時，國有資產監督管理機構派出的股東代表、董事，應當按照國有資產監督管理機構的指示發表意見、行使表決權。”

第三十九條 本法所稱企業改制是指：

（一）國有獨資企業改為國有獨資公司；

（二）國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（三）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

第四十條 企業改制應當依照法定程序，由履行出資人職責的機構決定或者由公司股東會、股東大會決定。

《公司法》（（2005-10-7通過，6-1實施））第三十八條 股東會行使下列職權：(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

二、國有企業增資擴股的法定程序 根據《關于進一步規范國有企業改制工作的實施意見》(國辦發〔2005〕60號)

（三）的規定：“擬通過增資擴股實施改制的企業，應當通過產權交易市場、媒體或網絡等公開企業改制有關情況、投資者條件等信息，擇優選擇投資者；情況特殊的，經國有資產監督管理機構批準，可通過向多個具備相關資質條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。”(五)國有企業改制方案需按照《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)和國務院國有資產監督管理委員會的有關規定履行決定或批準程序,否則不得實施改制。國有企業改制涉及財政、勞動保障等事項的,須預先報經同級人民政府有關部門審核,批準后報國有資產監督管理機構協調審批;涉及政府社會公共管理審批事項的,依照國家有關法律法規,報經政府有關部門審批;國有資產監督管理機構所出資企業改制為非國有企業(國有股不控股及不參股的企業),改制方案須報同級人民政府批準。

貴公司想增加70%的民間資本，已經涉及了國有企業改制的問題，因此，增資擴股的途徑或通過產權交易市場或公開擇優選擇投資者,并且增資擴股的方案必須經過國資委的批準。

張 亞

二0一二年八月

第二篇：增資擴股法律20130717

目錄

1.關于增資擴股的總體規定.....................................................................2 1.1.全國性規定....................................................................................2

1.1.1.《公司法》..............................................................................2 1.1.2.《證券法》..............................................................................4 1.1.3.《稅法》.................................................................................4 1.1.4.《公司注冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）..........5 1.2.2.地方性規定....................................................................................5

小額貸款公司增資擴股相關規定..........................................................5 2.1.2.2.全國性規定....................................................................................5 地方性規定....................................................................................6

2.2.1.廣東省.....................................................................................6 2.2.2.陜西省...................................................................................14 2.2.3.北京市...................................................................................17 2.2.4.貴州省...................................................................................19 2.2.5.上海市...................................................................................20 2.2.6.廣西壯族自治區.....................................................................22 3.融資性擔保公司增資擴股相關規定.....................................................24 3.1.3.2.全國性規定..................................................................................24 地方性規定..................................................................................24 3.2.1.廣東省...................................................................................24

3.2.2.上海市...................................................................................29

（注：本目錄更新至2013.7.17，更新法規文件時請同時更新本目錄）

1.關于增資擴股的總體規定 1.1.全國性規定 1.1.1.《公司法》

第二十七條 【股東出資方式、出資評估及其限制】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第三十五條 【股東分紅權和優先認購權】股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

第三十八條 【股東會的職權】股東會行使下列職權：

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

第四十四條 【股東會的議事方式和表決程序】股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第四十七條 【董事會的職權】董事會對股東會負責，行使下列職權：

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

第六十七條 【國有獨資公司重大事項的決定】國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

第一百零四條 【表決權與股東大會議事規則】股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百六十九條 【公積金的用途及限制】公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第一百七十九條 【增加注冊資本的規定】有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

第一百八十條 【公司合并、分立、增資、減資的登記要求】公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

1.1.2.《證券法》

第七十五條 【內幕信息】證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

1.1.3.《稅法》

企業所得稅：

國稅總局在其官網中對企業增資擴股是否需要交納企業所得稅的問題明確作出答復：

《中華人民共和國企業所得稅法》第六條及其實施條例相關條款規定了企業所得稅收入的不同類型，企業增資擴股（稀釋股權），是企業股東的投資行為，可直接增加企業的實收資本（股本），沒有取得企業所得稅應稅收入，不作為企業應稅收入征收企業所得稅，也不存在征稅問題。

印花稅：

《中華人民共和國印花稅暫行條例》：

記載資金的營業賬簿，以實收資本和資本公積的兩項合計金額為計稅依據。

契稅：

《中華人民共和國契稅暫行條例》：

以土地、房屋作價投資、入股方式轉移土地、房屋權屬的，視同土地使用權轉讓征稅

1.1.4.《公司注冊資本登記管理規定》（工商總局令第22號）

第十九條 變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資的，應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二

十五、轉增前后財務報表相關科目的實際情況、轉增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規定程序情況和股東或者發起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

1.2.地方性規定

2.小額貸款公司增資擴股相關規定 2.1.全國性規定

暫無

2.2.地方性規定 2.2.1.廣東省

? 省級規定

2.2.1.1.《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（廣東省金融辦-2009.1.23）

第七條 設立小額貸款公司應當符合下列條件：

（一）有符合《中華人民共和國公司法》規定的章程。

（二）有限責任公司的注冊資本不低于3000萬元人民幣〔山區縣（市、區）不低于1500萬元〕，股份有限公司的注冊資本不低于5000萬元人民幣〔山區縣（市、區）不低于2000萬元〕，全部資本來源應真實合法，為實收貨幣資本，由出資人或發起人一次性繳足。試點期間，注冊資本的上限為2億元人民幣。健康運營1年以上，各方面達到監管要求，可根據實際需要申請擴大資本金注入。

（三）主發起人（或最大股東）及其關聯方合計持股比例不超過45％，其中每一個主發起人（或最大股東）及其關聯方合計持股比例不超過20％，其余單個股東及其關聯方持股比例不得超過小額貸款公司注冊資本總額的10％，單個股東持股不得低于1％。主發起人（或最大股東）持有的股份自小額貸款公司成立之日起3年內不得轉讓，其他股東2年內不得轉讓。

（四）有具備任職專業知識和業務工作經驗的高級管理人員。

（五）有具備任職專業知識和從業經驗的工作人員。

（六）有必需的組織機構和管理制度。

（七）有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施。

（八）省級業務主管部門規定的其他條件。

第四十條

省金融辦為全省小額貸款公司試點工作的主管部門，其主要職責為：

（三）核準各市金融辦上報的小額貸款公司增資擴股的申請； 第四十一條 市金融辦的主要職責為：

（三）對縣（市、區）政府上報的小額貸款公司增資擴股的申請進行復審，并提出是否同意擬增資擴股的意見，報省金融辦審核決定；

第四十二條 開展試點的縣（市、區）政府的主要職責：

（四）初審小額貸款公司增資擴股的申請；

第五十條

小額貸款公司有下列變更事項之一的，需經省金融辦批準：

（三）變更注冊資本

2.2.1.2.《廣東省人民政府辦公廳關于促進小額貸款公司平穩較快發展的意見》（廣東省政府辦公廳-2011.10.9）

四、支持小額貸款公司創新發展

對規范經營、各項監管指標優良的小額貸款公司，可逐步放開資本金上限限額，適度放寬業務經營范圍，適當提高單一投資者持股比例。鼓勵小額貸款公司利潤轉增資本金，切實加強貸款管理，提高公司治理的有效性，進一步做優做強。鼓勵符合條件的小額貸款公司改制為村鎮銀行。積極探索優質小額貸款公司改制為社區銀行的路徑和辦法。鼓勵和支持符合條件的小額貸款公司改制上市融資。

2.2.1.3.《關于貫徹落實促進小額貸款公司平穩較快發展意見的通知》（廣東省金融辦-2012.1.18）

一、調整資本金上限限額和單一投資者持股比例

(一)小額貸款公司注冊資本的上限限額由原2億元人民幣調整為5億元。對規范運營1年以上，各方面達到監管要求的小額貸款公司，可根據實際需要申請擴大資本金注入，并按原規定程序報批。小額貸款公司可將截至上一個會計末的未分配利潤轉增注冊資本及實收資本，直至達5億元止，并按規定報批。

四、積極拓寬融資渠道

(一)小額貸款公司可從2個銀行業金融機構或信托公司、保險公司等其他金融機構融入資金，融入資金余額不超過公司資本凈額的50%。凡發生融資業務的，應于次月5日前向縣、市、省級監管部門備案，備案內容包括融資金額、利率、期限以及借款合同等。

(二)采取融資比例彈性化試點。小額貸款公司融入資金額度達資本凈額的50%后，對持續經營1年以上的，經與融入資金的金融機構協商同意，可再增加融資額度至資本凈額的100%。

(三)小額貸款公司可從投資基金融入資金，融入資金余額不超過公司資本凈額的50%;在融資合作前，應按程序報縣、市級監管部門初審、復審同意后，由所在地級市監管部門報省金融辦審查批準同意，方可辦理相關手續。

2.2.1.4.《關于支持中小微企業融資的若干意見》（廣東省政府-2012.2.13）

（三十八）鼓勵小額貸款公司創新產品，改善服務，加大對“三農”和中小微企業的信貸支持。鼓勵經營規范、內控到位、有市場需求的小額貸款公司適度增資擴股；鼓勵符合條件的小額貸款公司引進境內外戰略投資者、在境內外上市融資或按有關規定轉制為村鎮銀行。

2.2.1.5.小額貸款公司變更申請材料清單

小額貸款公司變更申請材料清單

一、變更注冊資本申請材料

（一）申請書。應當載明公司運營情況、股東情況、公司治理結構、高級管理人員配置和管理情況，目前信貸市場的需求和變更注冊資本的理由及必要性，擬變更注冊資本金額、變更注冊資本前后股權結構。

（二）公司章程。

（三）董事會或股東會決議。

（四）公司經年審的營業執照、代碼證、貸款卡、企業機讀登記資料，信用記錄資料（附信用記錄查詢授權書）。

（五）公司上經審計的財務會計報告（資產負債表、利潤表、現金流量表及附注），營業場所安全、消防設施合格證明。

（六）擬增資擴股股東承諾書。

（七）法定驗資機構出具的驗資報告。

（八）擬增資法人股東情況。1.擬增資法人股東情況。

（1）基本情況介紹（附法人代碼證、營業執照、企業機讀登記資料、貸款卡復印件，法人代表身份證、無犯罪證明、信用記錄資料）。

（2）股東會決議。

（3）最近2年有關經營業績、財務狀況的綜合報告（附最近2年經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表及納稅記錄復印件）。

（4）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權書）。2.擬增資自然人股東情況。

（1）基本情況介紹（附個人簡歷和身份證復印件）。

（2）入股資金來源證明，應載明個人收入情況，入股資金來源情況（是否為自有

資金，來源是否合法）等；個人財產和收入證明材料復印件，個人有經營實業的，應提供公司經年審的營業執照和代碼證復印件，以及最近1年經審計的財務會計報表復印件。

（3）無犯罪記錄證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權書）。

（九）增資后股東承諾相互之間沒有關聯關系。

（十）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

六、變更股權股東申請材料

（一）申請書。應當載明公司基本情況，變更股權股東的原因和必要性等事項。

（二）公司董事會或股東會決議。

（三）擬出資股東情況。1.擬出資法人股東情況。

（1）基本情況介紹（附法人代碼證、營業執照、企業機讀登記資料、貸款卡復印件，法人代表身份證、無犯罪證明、信用記錄資料）。

（2）股東會決議。

（3）最近2年有關經營業績、財務狀況的綜合報告（附最近2年經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表及納稅記錄復印件）。

（4）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權書）。2.擬出資自然人股東情況。

（1）基本情況介紹（附個人簡歷和身份證復印件）。

（2）入股資金來源證明，應載明個人收入情況，入股資金來源情況（是否為自有資金，來源是否合法）等；個人財產和收入證明材料復印件，個人有經營實業的，應提供公司經年審的營業執照和代碼證復印件，以及最近1年經審計的財務會計報表復印件。

（3）無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權書）。

（四）變更后的公司章程或公司章程修改案。

（五）變更前公司經年審的營業執照、代碼證、企業機讀登記資料。

（六）公司上經審計的財務會計報告（含資產負債表、利潤表、現金流量表及附注）。

（七）股權轉讓協議書。

（八）擬出資股東承諾書。

（九）股權轉讓后股東承諾相互之間沒有關聯關系。

（十）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

七、變更董事、監事、法人代表和高級管理人員申請材料

（一）申請書。

（二）公司最近2年業務經營和風險管理情況的報告（附經年審的法人營業執照、代碼證、貸款卡復印件，最近2年經審計的資產負債表、利潤表和現金流量表復印件等）。

（三）擬任公司董事、監事、法人代表和高級管理人員情況。1.任職資格申請書。

2.擬任人情況介紹，包括擬任人簡歷、未來履職計劃，并附相關身份、學歷證明材料。

3.擬任人任職陳述書和守法盡責承諾書，并附無犯罪證明和無不良信用記錄證明（附信用記錄查詢授權書）。

（四）公司董事會或股東會關于擬任董事、監事、法人代表、高級管理人員的決議。

（五）市金融局（辦）要求提交的其他材料。

八、變更章程申請材料

（一）申請書。應當載明變更章程的原因及必要性，變更內容及新舊章程對照表等內容。

（二）變更后的公司章程或公司章程修正案。

（三）股東會決議。

（四）市金融局（辦）或縣級政府工作部門要求提交的其他材料

九、其他

變更小額貸款公司分支機構的住所、業務范圍、高級管理人員的申請材料，參照小額貸款公司變更相應事項的申請材料格式。

? 市級規定

2.2.1.6.《深圳市小額貸款公司試點管理暫行辦法》（深圳市政府-2009.1.8）

第七條 小額貸款公司的出資人限于：境內注冊登記的企業法人、自然人和其他社會組織；境外注冊登記的企業法人或經濟組織；業務主管部門認可的其他投資人。

第四十七條 小額貸款公司的下列變更事項，需經市金融辦核準：

（四）變更注冊資本

2.2.1.7.《深圳市小額貸款公司辦理變更事項申報指引》（深圳市人民政府金融發展服務辦

公室-2009.10.9）

二、材料要求

第一項：變更注冊資本或股權結構

（一）在保持原股東不變基礎上申請進行注冊資本或股權結構變更，需向市金融辦提交如下材料：

1、申請書。應至少包括以下內容：（1）小額貸款公司基本情況（包括成立時間、注冊資本、法定代表人、股東情況、經營情況、財務狀況等）；（2）申請變更的目的和必要性；（3）申請變更前后的注冊資本及股權結構。

2、股東（大）會或董事會決議。

3、申請變更的企業出資人提供近一個完整會計經審計的財務報告及截至會計基準日的財務報表；申請變更的自然人出資人提供個人資產和收入情況證明。

4、資金來源說明。

5、申請變更的企業出資人提供《企業信用報告》或相關資信證明；申請變更的自然人出資人提供個人信用信息報告。

6、申請材料中涉及外國或港澳臺地區出資人的，若為外國投資者，提交材料須經所在國家公證機關公證并經我國駐當地使（領）館認證；若為港、澳地區投資者，提交材料須經中國委托公證人認證，并分別經中國法律服務（香港）有限公司、中國法律服務（澳門）有限公司加蓋轉遞專用章；若為臺灣地區投資者，提交材料須經當地公證機構公證并經廣東省公證員協會核驗。

7、各股東簽署的出資人承諾書（參照附件1）。

8、市金融辦按照審慎性原則要求的其他材料。

（二）在變更股東基礎上申請進行注冊資本或股權結構變更，需向市金融辦提供上述

（一）1－7要求材料的同時，補充如下材料：

1、新增出資人或股權受讓方的基本情況。企業出資人需提供公司簡介、營業執照副本復印件，股權結構情況（逐層追溯至最終權益持有人）；自然人出資人需提供個人簡介、身份證明、居住場所證明、戶籍所在地的公安機關出具的無犯罪記錄證明。

2、新增出資人或股權受讓方的財務情況。

（1）若涉及主發起人或主要股東（持股比例不低于30％）調整，新增主發起人或企業出資人需提供近三個完整會計經審計的財務報告、截至會計基準日的財務報表及稅務部門出具的近三年納稅情況證明；自然人出資人需提供個人資產和收入情況證明

及個稅繳納情況證明。

（2）若不涉及主發起人或主要股東（持股比例不低于30%）調整，企業出資人需提供近一個完整會計經審計的財務報告、截至會計基準日的財務報表及稅務部門出具的近一年納稅情況證明；自然人出資人需提供個人資產和收入情況證明及個稅繳納情況證明。

3、新增出資人的入股協議書或股權轉讓雙方簽署的有關協議。

4、新增出資人或股權受讓方關于入股小額貸款公司后履行股東職責的承諾書（參照附件1）。

5、法律意見書。內容包括小額貸款公司出資人及關聯情況，是否有重大違法、違規行為等。

6、市金融辦按照審慎性原則要求的其他材料。

2.2.1.8.《關于廣州市申請設立小額貸款公司的通告》（廣州市金融辦-2012.3.8）

一、在民間金融街設立的小額貸款公司應符合以下條件：

（一）注冊資本不低于2億元，不高于10億元。

（二）主發起企業須為連續經營三年以上、注冊地在廣州的企業，在工商、稅務和公安等部門沒有違規記錄，其財務指標符合以下條件：注冊資本不低于6000萬元，申請前一個會計凈資產不低于1億元、資產負債率不高于60％，申請前連續3個會計連續盈利且利潤總額在1500萬元人民幣以上，其中最末凈利潤500萬元人民幣以上；權益性投資（含設立小額貸款公司出資）比例不超過凈資產的50%。

（三）主發起企業及其關聯方合計持股比例不超過30%，其他股東及其關聯方合計持股比例不超過20%。

（四）小額貸款公司的總經理和副總經理等高級管理人員須從事過銀行業或相關金融業工作。

（五）小額貸款公司要做好市場定位，明確主要的服務行業和對象，設計靈活多樣的信貸產品，實行特色化經營。

（六）其他條件按照《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》（詳見附件）的相關規定執行。

二、在各區（縣級市）設立的特色類小額貸款公司應符合以下條件：

（一）注冊資本不低于2億元，不高于5億元。

（二）主發起企業須為連續經營三年以上、注冊地在廣州的企業，在工商、稅務和公安等部門沒有違規記錄，其財務指標符合以下條件：申請前一個會計凈資產不低于5000萬元、資產負債率不高于70％，申請前連續3個會計連續盈利且利潤總額在1000萬元人民幣以上，其中最末凈利潤300萬元人民幣以上；權益性投資（含設立小額貸款公司出資）比例不超過凈資產的50%。

（三）主發起企業及其關聯方合計持股比例不超過30%，其他股東及其關聯方合計持股比例不超過20%。

（四）小額貸款公司的總經理和副總經理等高級管理人員須從事過銀行業或相關金融業工作。

（五）小額貸款公司要選定所在區（縣級市）特色產業，做好市場調研和發展規劃，明確服務對象，設計好金融產品，開展特色化經營。

（六）其他條件按照《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》的相關規定執行。

2.2.1.9.《廣州民間金融街小額貸款公司監督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.1.31）

第六條 在金融街設立小額貸款公司，除應具備《廣東省小額貸款公司管理辦法（試行）》要求的相關條件外，還應當具備下列條件：

（二）注冊資本不低于2億元，不高于10億元。

第八條 金融街小額貸款公司變更下列事項之一的，應向越秀區金融辦提出申請。越秀區金融辦提出初審意見后報市金融辦，市金融辦審查核準后報省金融辦備案。

（三）變更注冊資本

2.2.1.10.《廣州市小額貸款公司監督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.4.11）

第四條 市金融辦負責廣州市小額貸款公司的政策制定、申報材料復審、重大事項監管及協調各區（縣級市）工作部門開展跨區風險處置和小額貸款公司跨區設立分支機構等工作。其主要職責為：

（三）對廣州市小額貸款公司設立分支機構等事項的變更申請進行復審，對變更注冊資本、公司名稱、公司組織形式、公司住所、經營范圍、股權股東、章程以及董事、監事、法人代表和高級管理人員等申請進行審核；

第五條 各區（縣級市）工作部門承擔轄內小額貸款公司的設立申請初審和日常監

管職能，負責轄內小額貸款公司日常管理、業務指導、督促檢查和風險處置等事項。其主要職責為：

（三）受理轄內小額貸款公司名稱、股東、注冊資本、住所、組織形式、章程、經營范圍及擬任董事、監事和高級管理人員等的變更，設立分支機構，停業整頓、撤銷、關閉等申請，對申請資料進行初審，指導、幫助轄內小額貸款公司實施變更事項。

? 區級規定

2.2.1.11.《越秀區小額貸款公司監督管理辦法》（越秀區政府辦-2011.3.14）

第十三條 小額貸款公司有下列變更事項之一的，應報請區金融辦初審后報政府審議，再報市金融辦提請省金融辦批準：

（三）變更注冊資本；

2.2.2.陜西省

2.2.2.1.《陜西省小額貸款公司增資擴股辦法（試行）》

第一條 為進一步規范全省小額貸款公司增資擴股工作，鼓勵小額貸款公司做大做強，根據《陜西省人民政府辦公廳關于擴大我省小額貸款公司試點的指導意見》（陜政辦發[2008]108號）、《陜西省小額貸款公司試點管理辦法（試行）》（陜金融發[2008]1號）、《陜西省小額貸款公司監管暫行辦法（試行）》（陜金融發[2009]11號）和《陜西省工商行政管理局小額貸款公司試點登記管理辦法（試行）》（陜工商字〔2008〕159號）等有關文件規定，制定本辦法。

第二條 本辦法中所指小額貸款公司是指經陜西省金融工作辦公室批準設立，具有法人資格，經營小額貸款業務的公司。

第三條 小額貸款公司申請增資擴股的條件：

（一）開業經營半年以上，經營狀況良好，年化資本收益率不低于8%，無不良貸款產生。

（二）小額貸款公司提出增資擴股申請時其貸款余額須達到注冊資本金的90%。

（三）依法合規經營，沒有不良信用記錄，嚴格執行《陜西省小額貸款公司試點管理辦法（試行）》（陜金融發[2008]1號）和《陜西省小額貸款公司監管暫行辦法（試行）》（陜金融發[2009]11號）等的相關規定，貸款投向符合國家宏觀調控政策和產業政

策，用于支持小微企業和“三農”的貸款占比要超過70%。

（三）具有健全的公司治理結構、內控制度和風險管理機制，且執行良好，能有效識別、控制和防范業務經營風險和內部管理風險。

（四）公司及其董事、監事、高級管理人員未因違法違規經營受到行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規正被有關機構立案調查或者正處于整改期間的情形。

（五）新增法人股東無不良信用記錄，入股前連續兩盈利，出資必須是貨幣資金，出資額不超過企業凈資產的70%，不高于企業的流動資產。新增自然人股東要有完全民事行為能力，無犯罪記錄和不良信用記錄，有較強的資金實力，具備一定的經濟金融知識。

（六）增資后主出資人的持股比例不能超過35%，其他股東單一持股比例不能超過主出資人的持股比例。關聯股東的持股總額不得超過公司總股本的49%。關聯股東是指法人股東的法定代表人與自然人股東具有直系親屬關系的，自然人股東之間具有直系親屬關系的，法人股東的實際控制人之間具有直系親屬關系的。新增單個股東的出資必須為貨幣資金，出資額不得少于人民幣200萬元。小額貸款公司的股東需符合法定人數規定。有限責任公司應由50個以下股東出資設立；股份有限公司應采取發起設立的方式，有2名至200名發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

（七）增資擴股中涉及股權轉讓，須符合主出資人持有的股份自小額貸款公司成立之日起三年內不得轉讓，其他股東兩年內不得轉讓，小額貸款公司董事、監事、高級管理人員持有的股份，在任職期內不得轉讓的規定。對于主發起人轉讓股權的，新的主發起人必須符合發起設立小額貸款公司的主發起人的條件。對于一般股東向原有股東以外轉讓股權的，新進股東必須符合小額貸款公司股東的規定條件。

（八）省金融辦要求的其他條件。

第四條 小額貸款公司申請增資擴股須提交的材料：

（一）小額貸款公司關于增資擴股的申請。申請中應重點包括：小額貸款公司自開業以來業務開展情況，小額貸款公司經營前景分析，新增股東情況介紹，增資后股權構成情況介紹。

（二）各股東同意增資擴股的股東會決議。內容應包括：增加注冊資本的數額、各股東的出資方式、出資日期等；

（三）當年的財務報表以及經審計的上一財務會計報告（上一年開業不足3個月的，提供當年經審計的財務會計報告）；

（四）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（五）參加增資的法人股東經審計的上一財務會計報告，自然人股東入股資金來源證明；

（六）小額貸款公司貸款發放情況匯總表；

（八）小額貸款公司營業執照副本（復印件）；

（九）增資擴股后的驗資報告；

（十）增資擴股中吸納新股東的，新增法人股東提供：企業法人營業執照（正本、副本）及組織機構代碼證復印件、同意作為小額貸款公司股東的股東會會議決議、經審計的前兩財務會計報告，企業法定代表人簡歷、身份證復印件、無犯罪記錄證明。新增自然人股東提供：個人簡歷、身份證復印件、無犯罪記錄證明、個人信用記錄證明、股東承諾書、入股資金來源證明；

（十一）增資擴股中涉及股權轉讓，提供股權轉讓協議以及轉讓的原因說明，股權轉讓協議須是雙方真實意思的表達，并經當地公證機關公證；

（十二）省金融辦認為需要提供的其他材料。

第五條 小額貸款公司申請增資擴股的程序：

（一）小額貸款公司按照規定要求，同時比照自身條件做好增資擴股申請資料的準備。

（二）小額貸款公司向所在縣（區）級人民政府遞交增資擴股申請。

（三）所在縣（區）級人民政府進行盡職調查后形成初審意見并提交至所在設區市金融辦。

（四）所在設區市金融辦進行復審并形成復審意見，并將復審通過的申請材料報省金融辦進行備案，復審未通過的，申請材料退回所在縣政府。

（五）省金融辦對申請材料進行備案審核，如材料符合備案條件則通過備案；如材料不符合備案條件，則將材料退回小額貸款公司所在設區市金融辦。

第六條 小額貸款公司憑省金融辦同意備案的文件到所在地工商行政管理部門辦理相關變更手續，并將變更后的營業執照復印件報各級監管部門備案。

第七條 本辦法由省金融辦負責解釋。

第八條 本辦法自印發之日起施行，《關于陜西省小額貸款公司增資擴股審批和備案工作的指導意見》（陜金融函[2010]27號）同時廢止。

2.2.3.北京市

2.2.3.1.《北京市小額貸款公司增資擴股工作指引（試行）》

為規范本市小額貸款公司增資擴股行為，促進小額貸款公司持續、健康發展，根據《北京市小額貸款公司試點實施辦法》（京政辦發〔2009〕2號，以下簡稱《實施辦法》），《北京市小額貸款公司試點監督管理暫行辦法（試行）》，（京金融[2011]160號），特制定本指引。

一、申請增資擴股條件

（一）開業運營一年以上；

（二）依法合規經營，貸款投向符合政策要求；

（三）具有健全的公司治理結構、內部控制和風險管理制度，且執行良好；

（四）公司及董事、監事、高級管理人員未因違法違規行為受到處罰；

（五）增資擴股后，小額貸款公司股東資格、人數、持股比例等符合《實施辦法》相關規定；

（六）入股資金須為自有資金，來源真實合法，全部為實收貨幣資本，一次足額繳納；不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股。

（七）市主管部門認為必要的其他條件。

二、申請材料

（一）小額貸款公司增資擴股前后，出資人未發生變化，須報送以下申請材料：

1.小額貸款公司增資擴股申請書。申請書應載明小額貸款公司經營發展情況、增資擴股金額、增資前后出資人的出資額與股份比例、變更注冊資本對小額貸款公司業務開展的影響等。

2.股東會關于同意小額貸款公司增資擴股的決議。

3.增資后股東名冊，包括股東名稱（企業法人要有注冊地址和法人機構代碼、自然人要有身份證號）、出資額以及股份比例。

4.小額貸款公司上一經會計師事務所審計的財務會計報告。

5.經股東（大）會會議通過的公司增資后的章程或公司章程修正案。

6.法人股東名稱、注冊地址、法定代表人、經過工商年檢的營業執照復印件；擬增資入股的自有資金來源真實的承諾書；董事會或股東（大）會會議關于同意對小額貸款公司進行增資的決議；最近一年經會計師事務所審計的財務會計報告。

7.自然人股東姓名、身份證復印件、增資入股資金來源及個人收入來源合法真實的承諾書。

8.因增資擴股使公司董事、監事、高級管理人員或者其他事項發生變更，需符合《實施辦法》相關規定并按要求報送相關資料，經區（縣）主管部門初審后報市主管部門批準。

9.法定驗資機構出具的驗資證明。

10.律師對申報材料的合法合規性出具法律意見書。法律意見書包括申請材料是否真實、完整，是否符合國家法律、法規以及其他規范性文件的規定，出資人的議事程序和決議是否有效，申請材料復印件與原件是否一致。

11.市主管部門要求的其他材料。

（二）小額貸款公司增資擴股前后，出資人出現變化，還須在上述第（一）項列明的申請材料之外報送以下申請材料：

1.新增法人股東及自然人股東關于增資入股小額貸款公司的承諾書。承諾自覺遵守公司章程、接受監管并承擔責任、自覺遵守國家及本市相關規定、不吸收公眾存款、不參與非法集資活動的承諾書。

2.出資人之間的關聯關系情況說明及相關證明材料，以及如果存在隱瞞事項，出資人在小額貸款公司的投票權將受到限制的承諾。

3.律師對新增出資人主體資格是否符合《實施辦法》等相關規定出具法律意見。

三、申請流程

（一）小額貸款公司增資擴股申請材料經區（縣）主管部門初審，報市主管部門審批。

（二）區（縣）主管部門應在收到符合要求的增資擴股申請材料之后，聘請信用評估機構對新增股東進行信用評價。

（三）區（縣）主管部門應自收到符合要求的增資擴股申請材料之日起15個工作日內審核完畢，連同審核意見報送市主管部門。

（四）市主管部門應在收到完整增資擴股申請材料之日起30個工作日內做出批準或者不予批準增資擴股的決定，并書面通知申請人，抄送人民銀行營業管理部、北京銀監局、市公安局、市工商局、區（縣）主管部門。

（五）經市主管部門批準增資擴股的小額貸款公司,持市主管部門批準文件到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

2.2.4.貴州省

2.2.4.1.《貴州省小額貸款公司增資擴股指南》

為貫徹落實《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發展的若干意見》（國發〔2010〕13號）文件精神，進一步鼓勵和引導民間投資，促進我省小額貸款公司健康快速發展，我委決定推進小額貸款公司試點增資擴股工作。為進一步明確申報程序、規范申報和提高工作效率，省經信委中小企業辦公室特制定小額貸款公司增資擴股申報指南。

一、小額貸款公司申請增資擴股條件

申請增資擴股的小額貸款公司應依法合規經營，沒有不良信用記錄，具有健全的公司治理結構、內控制度和風險管理機制。公司及其董事、監事、高級管理人員未因違法違規經營受到警告、行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規經營行為正被有關機構立案調查或者正處于整改期間的情形。

二、小額貸款公司申請增資擴股應提交的材料

1.在原有股東中增資擴股，股東結構沒有發生變化的，須提供以下材料：

（1）增資擴股的書面申請。

（2）董事會（股東會）關于增資擴股的決議；

（3）最近季度經營情況報告和財務會計報表。

（4）修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

（5）驗資報告。

2.增資擴股中吸納新股東，股東結構發生變化的，除須提供上述材料外，還應提供新增股東的資信證明，并按小額貸款公司“籌建階段”申報材料要求提供審批需要的相關資料。

三、小額貸款公司申請增資擴股程序

小額貸款公司向設立地的縣級人民政府提出申請，由縣（市、區）級小額貸款公司主管部門初步審查申請資料同意后，再報市（州、地）級小額貸款公司主管部門復審，經審查符合條件的小額貸款公司申請材料由市（州、地）級小額貸款公司主管部門報省經信委審批。

四、辦理時限

省經信委在20個工作日內做出是否同意小額貸款公司增資擴股的決定。

五、其它注意事項

小額貸款公司憑省經信委的批復文件到原注冊地工商行政管理部門辦理相關變更手續。辦完變更登記后5日內，小額貸款公司應將變更后的營業執照復印件報各級主管部門，同時將變更后的營業執照復印件及公司章程復印件報當地公安機關、中國銀行業監督管理委員會派出機構和中國人民銀行分支機構備案。

2.2.5.上海市

2.2.5.1.《關于本市開展小額貸款公司試點工作的實施辦法》（上海市金融服務辦公室、上海市工商行政管理局、上海市農業委員會、上海市經濟委員會2008年發布）

二、準入資格與運營要求

（一）準入資格

對于規范經營、運行良好且需要補充資本的小額貸款公司，一年后允許增資擴股。

2.2.5.2.《上海市小額貸款公司增資擴股流程（試行）》（上海市金融服務辦公室2009年發布）

經營規范、運行良好、服務“三農”和小企業成效顯著、需要補充資本的小額貸款公司，可優先申請增資擴股。流程如下：

一、擬定增資擴股方案

擬定增資擴股方案，包括增資擴股前后的注冊資本及股權結構變化情況，增資擴股流程，資金到位時間等。小額貸款公司增資擴股后，仍應滿足《關于本市開展小額貸款公司試點工作實施辦法》（下稱《實施辦法》）對小額貸款公司股權結構的要求。

如有新增股東，應參照小額貸款公司設立流程，查詢擬增股東的工商信用記錄，滿足信用記錄良好、管理規范、實力雄厚等條件。

二、召開小額貸款公司股東會，形成增資擴股決議

小額貸款公司召開股東大會，向股東報告小額貸款公司經營情況、服務“三農”和小企業情況、資金利用情況等，明確增資擴股方案，形成增資擴股決議，股東簽字蓋章確認。

一般情況下，股東會僅對單次增資作出決議。

三、區（縣）政府預審小額貸款公司增資擴股申請

小額貸款公司向區（縣）政府遞交小額貸款公司增資擴股申請材料，包括：

（1）小額貸款公司增資擴股申請書。內容包括小額貸款公司經營情況、資金運用情況，增資擴股方案等。

（2）股東基本情況。新增股東按規定提供詳細情況及有關資料：企業法人投資人必須提交營業執照復印件、經審計的財務報表，并滿足無犯罪記錄、無不良信用記錄的條件；自然人投資人須提交身份證復印件、個人簡歷、入股資金來源證明，并滿足有完全民事行為能力、無犯罪記錄和不良信用記錄的條件；其他社會組織須提交相關資格證明材料。小額貸款公司原股東按需要提供相關更新材料，自然人股東提交增資資金來源及證明。

（3）股東會增資擴股決議書。

（4）律師意見書。律師事務所出具法律意見書，內容主要包括小額貸款公司開業及運營是否符合《關于小額貸款公司的指導意見》（銀監發[2008]23號）、《關于本市開展小額貸款公司試點工作實施辦法》（滬府辦發[2008]39號）等規定，增資擴股后小額貸款公司出資人及關聯、增資后公司股權結構等情況，增資金額來源是否合法，以及是否有其他重大違法、違規行為等。

（5）政府要求的其他材料。

區（縣）政府根據小額貸款公司經營是否規范，運行是否良好，服務“三農”和小企業成效是否顯著等，初步評估增資的必要性及可行性。

四、推進小組復審小額貸款公司增資擴股申請

區（縣）政府將通過預審的小額貸款公司增資擴股申請材料和區（縣）政府預審意見上報推進小組。推進小組征求有關成員意見后，作出同意與否的決定。

五、工商變更登記

小額貸款公司申請人憑市金融辦出具的對于公司增資擴股事項的批準文件，以及工商部門需要的其他材料，辦理工商變更登記。

六、備案

小額貸款公司辦理完增資擴股后，向市金融辦、人民銀行、上海銀監局、市公安局報備根據工商核準辦理變更注冊資本的營業執照、新股東結構等材料。

上海市金融服務辦公室

2009年6月

2.2.6.廣西壯族自治區

2.2.6.1.《廣西壯族自治區小額貸款公司增資擴股指引（試行）》

第一條

為規范小額貸款公司增資擴股，促進小額貸款公司持續、穩健發展，根據《廣西壯族自治區小額貸款公司管理辦法》（桂政發〔2009〕71號），制定本指引。

第二條

在廣西壯族自治區內設立的小額貸款公司適用本指引。第三條

小額貸款公司申請增資擴股的條件：

（一）開業經營半年以上。

（二）依法合規經營，沒有不良信用記錄，嚴格執行《廣西壯族自治區小額貸款公司管理辦法》的相關規定，貸款堅持“小額、分散”以及服務“三農”和小企業的原則。

（三）具有健全的公司治理結構、內控制度和風險管理機制，且執行良好，能有效識別、控制和防范業務經營風險和內部管理風險。

（四）公司及其董事、監事、高級管理人員未因違法違規經營受到行政處罰和刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規正被有關機構立案調查或者正處于整改期間的情形。

（五）增資擴股后，小額貸款公司股東人數、持股比例符合《廣西壯族自治區小額貸款公司管理辦法》對股東人數、持股比例的相關規定。

（六）自治區金融辦要求的其他條件。

第四條

小額貸款公司申請增資擴股須提交的材料：

（一）在原有股東中增資擴股，股東結構沒有發生變化的，須提供以下材料： 1.增資擴股的書面申請。2.增資擴股的股東會會議決議；

3.最近季度的財務報表以及經審計的上一財務會計報告； 4.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案；

5.參加增資的法人股東最近季度的財務報表以及經審計的上一財務會計報告； 6.自治區金融辦認為需要提供的其他材料。

（二）增資擴股中吸納新股東，股東結構發生變化的，須提供以下材料： 1.增資擴股的書面申請。2.增資擴股的股東會會議決議；

3.最近季度的財務報表以及經審計的上一財務會計報告； 4.新增股東的基本情況證明：

（1）新增法人股東提供：企業法人營業執照及組織機構代碼證復印件、同意作為小額貸款公司發起人（出資人）的股東會會議決議、經審計的上一財務會計報告；企業法定代表人簡歷、身份證復印件、無犯罪記錄證明。

（2）新增自然人股東提供：個人簡歷、身份證復印件、無犯罪記錄證明、個人信用記錄證明。

5.發起人（出資人）協議書； 6.發起人（出資人）承諾書；

7.參加增資的原有法人股東最近季度的財務報表及經審計的上一財務會計報告；

8.修改后的公司章程草案或者公司章程修正案草案； 9.自治區金融辦認為需要提供的其他材料。第五條 小額貸款公司申請增資擴股的程序：

（一）設立在縣（市）的小額貸款公司，在原有股東中增資擴股，股東結構沒有發生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額50%以內（不含50%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門審批，報所在設區的市小額貸款公司主管部門及自治區金融辦備案；增資幅度在原有資本金總額的50%-100%的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進行初審，報所在市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的100%（含100%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進行初審，報所在設區的市小額貸款公司主管部門復審，最后報自治區小額貸款公司聯合審批小組審批。

（二）設立在設區的市的城區的小額貸款公司，在原有股東中增資擴股，股東結構沒有發生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的100%以內（不含100%）的，其材料由所在設區的市小額貸款公司主管部門審批，報自治區金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的100%（含100%）的，其材料由所在設區的市小額貸款公司主管部門進行初審，報自治區小額貸款公司聯合審批小組審批。

（三）設立在縣（市）的小額貸款公司，增資擴股中吸納新股東，股東結構發生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的20%以內（不含20%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門審批，報所在設區的市小額貸款公司主管部門及自治區金融辦備案；增資幅度在原有資本金總額的20%－50%的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進行初審，報所在設區的市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區金融辦備案；

增資幅度超過原有資本金總額的50%（含50%）的，其材料由縣級小額貸款公司主管部門進行初審，報所在設區的市小額貸款公司主管部門復審，最后報自治區小額貸款公司聯合審批小組審批。

（四）設立在設區的市的城區的小額貸款公司，增資擴股中吸納新股東，股東結構發生變化的，程序如下：增資幅度在原有資本金總額的50%以下（不含50%）的，其材料由所在設區的市小額貸款公司主管部門審批，最后報自治區金融辦備案；增資幅度超過原有資本金總額的50%（含50%）的，其材料由所在設區的市小額貸款公司主管部門進行初審，報自治區小額貸款公司聯合審批小組審批。

第六條

各級主管部門應在10個工作日內做出是否同意小額貸款公司增資擴股的決定。

第七條

小額貸款公司憑主管部門的批復文件辦理驗資手續，憑批復文件和驗資報告到所在地工商行政管理部門辦理相關變更手續，并將驗資報告及變更后的營業執照復印件報各級主管部門備案。

第八條

本指引由自治區金融辦負責解釋。第九條

本指引自發布之日起施行。

3.融資性擔保公司增資擴股相關規定 3.1.全國性規定

暫無

3.2.地方性規定 3.2.1.廣東省

? 省級規定

3.2.1.1.《廣東省《融資性擔保公司管理暫行辦法》實施細則》（廣東省政府-2010.9.27）

第十條 設立融資性擔保公司注冊資本的最低限額實行地區分類管理。

廣州、深圳、珠海、佛山、惠州、東莞、中山、江門、肇慶市為一類地區，其余地區為二類地區。一類地區融資性擔保公司注冊資本最低限額不得低于人民幣1億元，二類地區融資性擔保公司注冊資本最低限額不得低于人民幣5000萬元。

注冊資本為實繳貨幣資本。

第十二條 融資性擔保公司申請設立分支機構，應當具備下列條件：

（一）連續經營融資性擔保業務兩年以上，近兩年連續盈利。

（二）一類地區的融資性擔保公司，注冊資本應不低于人民幣2億元；二類地區的融資性擔保公司，注冊資本應不低于人民幣1億元。

第十六條 融資性擔保公司變更下列事項之一的，應向所在地市金融局（辦）提出申請。市金融局（辦）提出初審意見，報省金融辦審查批準。

（三）變更注冊資本。

3.2.1.2.《關于規范整頓期間融資性擔保公司變更事項辦理工作的通知》（廣東省金融辦-2010.9.30）

各地級以上市金融局（辦）、工商局，順德區金融辦、市場安全監管局: 經省人民政府批準的《廣東省融資性擔保公司規范整頓方案》規定，在規范整頓期間，地級以上市金融局（辦）負責融資性擔保公司申報參加規范整頓的受理及其資格甄別登記，負責對融資擔保公司規范整頓的指導、整改審核工作。鑒于整改過程中融資擔保公司相關事項變更較多的實際情況，為提高工作效率，落實《廣東省融資性擔保公司規范整頓方案》要求的“操作簡便快捷”原則，通知如下：

一、在規范整頓工作期間，各地級以上市金融局（辦）負責確認符合條件參加規范整頓的擔保公司，并將相關公司名單抄送同級工商行政管理部門。列入規范整頓名單的擔保公司參照融資性擔保公司管理，其在整改期間，除當次增資額超過2000萬元（不含2000萬元）、以及變更法人代表、董事長、總經理或實際履行相應職責的人員，仍需報省金融辦組織審查批準外，其他各有關事項變更，一律由該市金融局（辦）審批，報省金融辦備案，憑市金融局（辦）批文向工商部門辦理相關變更登記手續。

二、上述辦法為臨時性措施，當省金融辦確認該市規范整頓工作完成后即予取消，轉為按《廣東省<融資性擔保公司管理暫行辦法>實施細則》執行。

三、各地級以上市金融局（辦）、工商局必須認真負責、依法依規審核把關，做好這項工作。在工作中遇到的問題，請及時報告省金融辦、工商局。

二〇一〇年九月三十日

3.2.1.3.《印發融資擔保公司設立與變更申請材料清單的通知》（廣東省金融辦-2010.11.5）

各地級以上市金融局（辦），順德區金融辦：

為貫徹落實《廣東省〈融資性擔保公司管理暫行辦法〉實施細則》（粵府令第149號，下稱《實施細則》），規范我省融資擔保公司設立與變更審批工作，我辦制定了《融資擔保公司及其分支機構設立與變更申請材料清單》，現印發給你們，請按照執行，并就有關事項通知如下：

一、自2010年11月1日《實施細則》施行之日起，我省融資擔保公司設立與變更審批工作，按照《實施細則》的有關規定執行。我辦此前印發的粵金函〔2009〕719號、粵金函〔2009〕727號文件同時廢止。

規范整頓期間，各市融資擔保公司有關審批工作，按照《關于規范整頓期間融資性擔保公司變更事項辦理工作的通知》（粵金〔2010〕45號）執行。

二、融資擔保公司及其分支機構申請設立或變更的，要按照申請材料清單逐項準備申請材料，匯總裝訂成冊（版面規格為A4紙，首頁附申請材料目錄），并按照申請事項類別在封面寫明名稱（如設立××融資擔保公司申請材料、××融資擔保公司變更注冊資本申請材料等），注明聯系人和聯系電話。申請設立融資擔保公司、融資擔保公司變更注冊資本金或非融資擔保公司變更為融資擔保公司的，請向我辦報送申請材料完整版一式3份、簡化版一式13份；其他變更事項的，報送申請材料完整版一式3份。

三、各市金融局（辦）要認真做好轄區融資擔保機構設立與變更申請材料的受理、初審或審批工作，重點審核申請材料的真實性、完整性和規范性。為嚴格審核申請材料，進一步提高審批工作質量和效率，各市金融局（辦）要明確崗位職責，指定專人負責申請材料的審查和報送工作。負責此項工作的業務部門負責人和具體工作人員名單及聯系方式，請于2010年11月15日前書面報我辦（地方金融發展處），以方便工作聯系。

二〇一〇年十一月五日

3.2.1.4.《融資擔保公司設立與變更申請材料清單》（廣東省金融辦-2010.11.5）

三、融資擔保公司變更注冊資本申請材料

（一）申請書。應當載明擬變更注冊資本金額、變更注冊資本前后股權結構，變更注冊資本的原因及必要性等事項。

（二）可行性研究報告。

（三）公司章程。

（四）公司董事會或股東會決議。

（五）公司最近2年業務經營和風險管理情況的報告（附最近2年經會計師事務審計、且已在省注協報備的財務報表復印件）。

（六）擬增資股東承諾書（附后）。

（七）擬增資股東出資的驗資證明。

（八）擬增資股東情況。（與設立申請材料第（六）項相同）

（九）省金融辦要求提交的其他文件、資料。

四、變更持有5%以上股權股東申請材料

1、申請書。

2、公司董事會或股東會決議。

3、公司機讀檔案資料。

4、公司最近2年業務經營和風險管理情況的報告。（附最近2年經會計師事務審計、且已在省注協報備的財務報表復印件）

5、擬出資股東情況。（與設立申請材料第（六）項相同）

6、擬出資股東承諾書（附后）。

7、省金融辦要求提交的其他文件、資料。

五、變更法人代表、董事長、總經理或實際履行相應職務人員申請材料

1、申請書。

2、公司最近2年業務經營和風險管理情況的報告（附最近2年經會計師事務審計、且已在省注協報備的財務報表復印件）。

3、擬任公司法人代表、董事長、總經理等高級管理人員情況。（1）任職資格申請書。

（2）擬任人情況介紹，包括擬任人簡歷、未來履職計劃，并附相關身份、學歷證明材料復印件。

（3）擬任人任職陳述書和守法盡責承諾書，并附無犯罪證明、信用記錄資料、信

用記錄查詢授權書。

（4）公司董事會或股東會關于擬任法人代表、董事長、總經理或實際履行相應職務人員的決議。

（5）市金融局（辦）出具的任職資格初審意見。

4、省金融辦或市金融局（辦）要求提交的其他文件、資料。

3.2.1.5.《關于做好當前融資擔保機構設立與變更審核工作的通知》（廣東省金融辦-2012.4.17）

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? 市級規定

3.2.1.6.《深圳市《融資性擔保公司管理暫行辦法》實施細則》（深圳市政府-2010.3.1）

第七條

在本市設立的融資性擔保公司，注冊資本不得低于人民幣1億元，并以貨幣一次性實繳，且不得以借貸資金或他人委托資金入股。

由一個企業法人作為主發起人發起組建的，持股比例原則上不低于30%；由兩個企業法人作為主發起人發起組建的，持股比例原則上各不低于20%；自然人作為主發起人發起組建的，應當持有適當比例的股權。

一般發起人應當具有一定的行業背景、持續的出資能力以及風險承受能力，原則上出資額不低于500萬元且持股比例不低于1%。

融資性擔保公司設立后有關股權轉讓、質押事宜，按照有關法律法規辦理。

第十五條

本市注冊設立的融資性擔保公司擬在市內外設立分支機構的，應當具備下列條件：

(四)融資性擔保公司每新設立一家子公司，應當增加不低于新設立子公司注冊資本10%的注冊資本。

第十八條

融資性擔保公司有下列變更事項之一的，由市科工貿信委審查批準：(三)變更注冊資本。

3.2.1.7.《廣州民間金融街融資擔保公司監督管理暫行辦法》（廣州市金融辦-2013.1.30）

第四條 市金融辦負責金融街融資擔保公司的政策制定、重大事項監管及協調越秀

區負責跨區風險處置等工作。其主要職責為：

（二）對金融街融資擔保公司的設立、變更經營范圍、變更名稱、變更組織形式、變更注冊資本、變更法人代表、董事長、總經理或實際履行相應職責的人員、變更持有5%以上股權的股東、分立或者合并等事項進行初審，初審合格后報省金融辦審批；

第五條 區金融辦承擔金融街融資擔保公司的日常監管職能，負責街內融資擔保公司日常管理、業務指導、督促檢查和風險處置等事項。其主要職責為：

（二）對金融街融資擔保公司的設立；變更經營范圍；變更名稱；變更組織形式；變更注冊資本；變更法人代表、董事長、總經理或實際履行相應職責的人員；變更持有5%以上股權的股東、分立或者合并等事項進行預審，預審合格后報市金融辦初審；

3.2.2.上海市

3.2.2.1.《上海市融資性擔保公司管理試行辦法》

（二）設立分支機構

1.本市注冊設立的融資性擔保公司擬在市內外設立分支機構的，應當符合以下條件：（4）融資性擔保公司每新設立一家分支機構，應當增加相應的注冊資本。

（三）變更和終止

1.融資性擔保公司有下列變更事項之一的，報區縣主管部門預審：（3）變更注冊資本。

區縣主管部門將通過預審的融資性擔保公司變更申請材料和預審意見報市金融辦審核、批準。

融資性擔保公司變更事項涉及公司登記事項的，經市金融辦批準后，按規定向工商部門申請變更登記。

第三篇：有限責任公司如何增資擴股[定稿]

有限責任公司如何增資擴股

公司增加注冊資本，有利于擴大公司的規模，增強公司的運營能力，但必須經過正常的法律程序，公司增資才能有效并得到法律的確認與保護。

根據新《公司法》，公司是否允許增加注冊資本及加入新的股東由公司股東會決定。股東會會議上，股東按照公司章程的規定的表決權、議事方式和表決程序行使表決權（如公司章程中無表決權規定的，按照出資比例行使表決權），公司增加注冊資本的決議必須由代表三分之二以上表決權的股東同意才具有法律效力，公司才可以開始操作增資活動。此項股東會議決定應作成會議記錄存檔，以便于以后查詢。

公司以貨幣認繳新增資本的出資，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。公司增資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

根據《公司登記管理條例》，公司增資后，應當向原公司登記機關（工商行政管理機關是公司登記機關）申請變更登記，同

時提交公司法人代表人簽署的變更登記申請書、股東會會議決定以及驗資機構出具的驗資證明。

如果公司申請人直接到公司登記機關提出申請并予以受理的，公司登記機關應會作出準予變更登記的決定。如申請人通過信函、電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提出申請的，公司登記機關在收到申請文件、材料之日起5日內出具《受理通知書》；如果申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，公司登記機關應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定；如果通過電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內，提交與電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件等內容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；上述文件、材料原件由申請人親自到公司登記機關提交的，變更登記當場就可完成；如通過信函方式，則自受理之日起15日內，完成變更登記。如公司登記機關自發出《受理通知書》之日起60日內，未收到申請文件、材料原件的，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

第四篇：范本增資擴股

基于：

1、××有限責任公司于年月日在南京注冊成立，在南京注冊資本人民幣叁佰萬元。

3、××有限責任公司為擴大經營規模，計劃增加在南京注冊資本至人民幣捌佰萬元，新增在南京注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。

3、非公司股東××有向××有限責任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。為順利完成公司上述增資計劃，根據《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規，特制作此說明書。

第一步：制作增資說明書

第二步：與非公司股東××簽訂《增資意向書》

（注：意向書為公司下一步工作的前提與基礎。）

第三步：公司取得同意進行增資的股東決議書

根據《公司法》和公司章程的規定，××有限責任公司股東會對增加公司在南京注冊資本形成決議。

第四步：開展清產核資、審計和資產評估工作

在清產核資和審計的基礎上，應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定對公司資產和作為增資的資產進行資產評估。

第五步：與非公司股東××簽訂《增資協議》

第六步：非公司股東××繳納資本并驗資

非公司股東××根據《增資協議》和《公司法》認繳新增資本的出資。

××繳納出資后，聘請依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第七步：變更公司章程

根據《增資協議》對公司章程作相應修改。

第八步：履行公司章程、股東、在南京注冊資金變更登記手續。

到原工商登記機關申請變更登記，辦理變更登記所需提交的材料：

1、由公司加蓋公章的申請報告；

3、公司委托代理人的證明（委托書）以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

（1）在南京注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明；

（3）股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、投資協議（股東協議書）、新股東的身份證或營業執照復印件。

5、法律法規規定必須經審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發的全套登記表及其他材料；

7、提交公司《企業法人營業執照》正副本和IC卡。

第五篇：議分析范本增資擴股協

詞·清平樂

禁庭春晝，鶯羽披新繡。

百草巧求花下斗，只賭珠璣滿斗。

日晚卻理殘妝，御前閑舞霓裳。誰道腰肢窈窕，折旋笑得君王。

增資擴股協議范本

（有限責任公司）

甲方:

住所：

法定代表人：職務：董事長

乙方：

住所：

法定代表人：職務：董事長

丙方：

住所：

法定代表人：職務：董事長

鑒于：

1、甲、乙兩方為 有限公司（以下簡稱“公司”）的股東；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資擴股，接受丙方作為新股東對公司進行投資。

以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、法規，就有限公司（以下簡稱“公司”）增資擴股事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

第一條 公司的名稱和住所

公司中文名稱： XXXXXX有限公司

住 所：

第二條 公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為：XXXX 萬元

股本總額為： XXXX萬股，每股面值人民幣1元。

第三條 公司增資前的股本結構

序號股東名稱出資金額認購股份占股本總數額

第四條 審批與認可

此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜，已經分別獲得甲乙丙方相應權力機構的批準。

第四條 公司增資擴股

甲、乙兩方同意放棄優先購買權，接受丙方作為新股東對公司以現金方式投資萬元，對公司進行增資擴股。

第五條 聲明、保證和承諾

各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；

2、甲、乙、丙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

第六條 公司增資后的注冊資本、股本總額、種類、每股金額

注冊資本為： 萬元

股本總額為： 萬股，每股面值人民幣1元。

第七條 公司增資后的股本結構

序號 股東名稱 出資金額認購股份數占股本總數額%

第八條 新股東享有的基本權利

1.同原有股東法律地位平等；

2.享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。

第九條 新股東的義務與責任

1.于本協議簽訂之日起三個月內，按本協議足額認購股份；

2.承擔公司股東的其他義務。

第十條 章程修改

本協議各方一致同意根據本協議內容對“×××有限公司章程”進行相應修改。

第十一條 董事推薦

甲、乙兩方同意在完成本次增資擴股后使得丙方推薦的X名董事進入公司董事會。第十二條 股東地位確立

甲、乙兩方承諾在協議簽定后盡快通過公司對本次增資擴股的股東會決議，完成向有關國家工商行政管理部門申報的一切必備手續，盡快使丙方的股東地位正式確立。

第十三條 特別承諾

新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。

第十四條 協議的終止

在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

1、如果出現了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：

（1）如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導

致本次增資擴股事實上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（3）如果出現了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

2、如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協議。

（1）如果丙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；

（2）如果出現了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

3、在任何一方根據本條1、2的規定終止本合同后，除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。

4、發生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協議。

本協議簽署后至股東登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。

第十五條 保密

1、各方對于因簽署和履行本協議而獲得的、與下列各項有關的信息，應當嚴格保密。

（1）本協議的各項條款；

（2）有關本協議的談判；

（3）本協議的標的；

（4）各方的商業秘密。

但是，按本條第2款可以披露的除外。

2、僅在下列情況下，本協議各方才可以披露本條第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管轄權的政府機關、監管機構的要求；

（3）向該方的專業顧問或律師披露（如有）；

（4）非因該方過錯，信息進入公有領域；

（5）各方事先給予書面同意。

3、本協議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。

第十六條：免責補償

由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協議中的其他義務，導致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產生的一切責任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責任或造成的損失除外。

第十七條：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。

2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發生后十五日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協議義務以及需要延期履行的理由的報告。

3、不可抗力指任何一方無法預見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員，直接影響本次增資擴股的；

5、直接影響本次增資擴股的國內騷亂；

6、直接影響本次增資擴股的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。

第十八條 違約責任

本協議一經簽訂，協議各方應嚴格遵守，任何一方違約，應承擔由此造成的守約方的損失。

第十九條 爭議解決

本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議，應協商解決，協商不成，應提交北京仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。

第二十條 本協議的解釋權

本協議的解釋權屬于所有協議方。

第二十一條 未盡事宜

本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

第二十二條 生效

本協議書于協議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經各方一致通過，不得終止本協議。

第二十三條 協議文本

本協議書一式 份，各方各執一份，其余二份留公司在申報時使用。

甲方

名稱：

法定代表或授權代表：

乙方

名稱：

法定代表或授權代表：

丙方

名稱：

法定代表或授權代表：

二零零四年 月 日

簽訂地點：