第一篇：香港主板上市規(guī)則第18章礦業(yè)公司最終修改版

第十八章1712357140

股本證券 礦業(yè)公司

概覽: 本章載列礦業(yè)公司的附加上市條件、披露規(guī)定及持續(xù)責(zé)任。附加披露規(guī)定及持續(xù)責(zé)任適用于透過參與收購礦業(yè)或石油資產(chǎn)等相關(guān)須予公布交易而成為礦業(yè)公司的上市發(fā)行人。若干持續(xù)責(zé)任適用于那些刊發(fā)資源量及/或儲量詳情的上市發(fā)行人。主要標(biāo)題如下： 18.01 定義與釋義

18.02-18.04 適用于所有礦業(yè)公司新申請人的上市條件 18.05-18.08 新申請人上市文件的內(nèi)容

18.09-18.13 涉及收購或出售礦業(yè)或石油資產(chǎn)的相關(guān)須予公布交易 18.14-18.17 持續(xù)責(zé)任

18.18-18.27 有關(guān)資源量及/或儲量的陳述 18.28-18.34 報(bào)吿準(zhǔn)則 定義與釋義: 8.01在本章內(nèi)，除另有說明或文義另有所指外:(1)單數(shù)詞語已包括眾數(shù)，反之亦然；

(2)「礦物」一詞包括固體燃料；

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(3)下列詞語具有如下意義： 《CIMVAL》

指加拿大采礦、冶金及石油協(xié)會認(rèn)可的《礦產(chǎn)估值標(biāo)準(zhǔn)及指引》（2003年2月最終版，不時(shí)予以修訂）「合資格估算師」

指符合《上市規(guī)則》第18.23條規(guī)定可進(jìn)行估值的合資格人士。「合資格人士」指符合《上市規(guī)則》第18.21及18.22條規(guī)定的人士。「合資格人士報(bào)吿」

指合資格人士就資源量及/或儲量編制的公開報(bào)吿；有關(guān)報(bào)吿符合第十八章第18.18至18.33條規(guī)定及經(jīng)本章修訂的適用《報(bào)吿準(zhǔn)則》。「后備資源量」

指在某指定日期通過開發(fā)項(xiàng)目估算在已知儲藏量中有潛力可采的石油藏量，但基于一項(xiàng)或多項(xiàng)潛在因素，現(xiàn)時(shí)仍非屬商業(yè)可采。「可行性研究」

指就所選開發(fā)礦業(yè)項(xiàng)目的方法進(jìn)行的全面設(shè)計(jì)及成本研究，基于切合實(shí)隙而假設(shè)的地質(zhì)、采礦、冶金、經(jīng)濟(jì)、營銷、法律、環(huán)境、社會、政府、工程、營運(yùn)及所有其他相關(guān)因素作出適當(dāng)評估，所載詳情足以證明報(bào)吿當(dāng)時(shí)有足夠理由進(jìn)行開采，所載各項(xiàng)因素亦足使財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)有合理理據(jù)最后決定是否為有關(guān)開發(fā)項(xiàng)目提供融資。「控制資源量」

指礦產(chǎn)資源量中在噸位、體重、形狀、物理特征、品位及礦物含量方面估算具有合理可信度水平的部分。

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「推斷資源量」

指礦產(chǎn)資源量中在噸位、品位及礦物含量方面的估算屬于低可信度水平的部分。它是根據(jù)地質(zhì)證據(jù)、取樣及尚未獲得驗(yàn)證的假設(shè)的地質(zhì)及/或品位連續(xù)性推斷出來的。

「國際證監(jiān)會組織的《多邊諒解備忘錄》」

指國際證券事務(wù)監(jiān)察委員會組織于2002年5月簽署的《關(guān)于咨詢及合作以及分享信息的多邊諒解備忘錄》(不時(shí)予以修訂）。（JORC）規(guī)則

指由聯(lián)合可采儲量委員會刊發(fā)的《澳大利亞礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及可采儲量的報(bào)吿規(guī)則》(2004年版不時(shí)予以修訂》。「主要業(yè)務(wù)」

指發(fā)行人及/或其附屬公司旗下占發(fā)行人及/或其附屬公司總資產(chǎn)、收入或營運(yùn)開支25%或以上的業(yè)務(wù)，以發(fā)行人最近期的經(jīng)審計(jì)綜合財(cái)務(wù)報(bào)表所載為準(zhǔn)。「探明資源量」

指礦產(chǎn)資源中在噸位、體重、形狀、物理特征、品位及礦物含量方面的估算屬于髙可信度水平的部分。「礦業(yè)或石油資產(chǎn)」

指CIMVAL《SAMVAL規(guī)則》或《VALMIN規(guī)則》所界定的礦產(chǎn)及/或石油資產(chǎn)或?qū)Φ仍~語。「礦業(yè)公司」

指主要業(yè)務(wù)（不論直接或透過附屬公司從事）為勘探及/或開采天然

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資源的新申請人，或完成涉及收購礦業(yè)或石油資產(chǎn)的相關(guān)須予公布交易的上市發(fā)行人。「天然資源」 指礦物及/或石油 「凈現(xiàn)值」 指凈現(xiàn)值（NI43-101）

指《加拿大的礦產(chǎn)項(xiàng)目披露準(zhǔn)則》 「石油」

指一個(gè)自然出現(xiàn)的、由處于氣態(tài)、液態(tài)或固態(tài)的碳?xì)浠衔锝M成的混合體。「可能儲量」

指根據(jù)地質(zhì)和工程資料分析顯示，可采機(jī)會較概略儲量為低的石油藏量。

「預(yù)可行性研究」

指對達(dá)到已確定采礦方法（就地下采礦而言）或礦坑設(shè)計(jì)（就露天礦坑而言）以及定出礦產(chǎn)選冶加工的有效方法階段的采礦項(xiàng)目進(jìn)行的全面可行性研究；當(dāng)中包括進(jìn)行財(cái)務(wù)分析，而有關(guān)分析是根據(jù)切合實(shí)際假定或合理假設(shè)的技術(shù)、工程、法律、營運(yùn)、經(jīng)濟(jì)、社會及環(huán)境因素以及其他有關(guān)因素的評估而作出，從而使合資格人士可合理地厘定全部或部分礦產(chǎn)資源量是否可列作礦產(chǎn)儲量。（PRMF）

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指石油工程師學(xué)會、世界石油大會及石油估值工程師學(xué)會于2007年3月刊發(fā)的石油資源管理制度(不時(shí)予以修訂）。「概略儲量」

就礦產(chǎn)而言，指控制資源量（或在某些情況下指探明資源量）中在經(jīng)濟(jì)上可開采的部份。

就石油而言，指根據(jù)地質(zhì)和工程資料分析顯示，可采機(jī)會較證實(shí)儲量為低但較概略儲量為髙的石油藏量。「推測資源量」

指在某指定日期在未發(fā)現(xiàn)的儲藏量中有潛力可采的估算石油藏量。「證實(shí)儲量」

指在某指定日期在未發(fā)現(xiàn)的儲藏量中有潛力可采的估算石油藏量。〔1〕 就礦產(chǎn)而言，指探明礦產(chǎn)資源量中在經(jīng)濟(jì)上可開采的部分。〔2〕 就石油而言，指根據(jù)地質(zhì)和工程資料分析，能以合理的確定性估算，在某指定日期以后，在指定經(jīng)濟(jì)條件、生產(chǎn)方法和政府法規(guī)下，從已知的油氣層中可進(jìn)行商業(yè)開采的那一部分石油藏量。「公認(rèn)專業(yè)組織」

指采礦或石油業(yè)界的專業(yè)人士的自律監(jiān)管組織；該組織按個(gè)別人士的學(xué)歷和經(jīng)驗(yàn)招收會員，要求會員遵守組織就能力與道德操守所定的專業(yè)守則，并擁有采取紀(jì)律行動的權(quán)力，包括有權(quán)暫停或開除會員的資格。

「相關(guān)須予公布交易」

指類屬《上市規(guī)則》第14.06(3)至(6)條所載其中一類的交易，即主要

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交易、非常重大的出售事項(xiàng)、非常重大的收購事項(xiàng)或反收購行動。「《報(bào)吿準(zhǔn)則》」

指那些為本交易所接納的認(rèn)可準(zhǔn)則，包括：

1、就礦產(chǎn)資源量及儲量而言：《JORC規(guī)則》、《NI43-101》及《SAMREC規(guī)則》；

2、就石油資源量及儲量而言：《PRMS》；

3、就估值而言：《CIMVAL》、《SAMVAL規(guī)則》及《VALMIN規(guī)則》。「儲量」

1、就礦產(chǎn)而言，指探明資源量及/或控制資源量中在經(jīng)濟(jì)上可開采的部分，其中包括采礦過程中可能出現(xiàn)的貧化和損失。對有關(guān)儲量須已進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑u核（至少為預(yù)可行性研究）。礦產(chǎn)儲量按低至髙的可信度水平細(xì)分為概略儲量及證實(shí)儲量。

注:本章貫徹使用「礦產(chǎn)儲量」，但《JORC規(guī)則》則是采用「可采儲量」。

2、就石油而言，指在某指定日期以后，在指定條件下通過開發(fā)項(xiàng)目，從已知的儲藏量中估計(jì)可進(jìn)行商業(yè)開采的那一部分石油藏量。「資源量」

就礦產(chǎn)而言，指在地球的地殼內(nèi)或地表積聚或存在，具內(nèi)在經(jīng)濟(jì)價(jià)值，而形態(tài)、質(zhì)量及數(shù)量足以令人相信存在最終可予開采以獲得經(jīng)濟(jì)價(jià)值的合理前景的物質(zhì)。礦產(chǎn)資源量的位置、數(shù)量、品位、地質(zhì)特征及連續(xù)性可從具體的地質(zhì)證據(jù)及知識中得知、估算或詮釋。按照《JORC規(guī)則》的定義，礦產(chǎn)資源量按低至髙的地質(zhì)可信度水平分為推斷資源

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量、控制資源量及探明資源量三類。

就石油而言，指后備資源量及/或推測資源量。《SAMREC規(guī)則》

指《南非的礦產(chǎn)勘探結(jié)果、礦產(chǎn)資源量及礦產(chǎn)儲量報(bào)吿規(guī)則》 《SAMVAL規(guī)則》

指《南非的礦業(yè)資產(chǎn)估值報(bào)吿規(guī)則》 「概括研究」

指對礦產(chǎn)項(xiàng)目的初步評估，包括評核礦產(chǎn)資源量的潛在經(jīng)濟(jì)價(jià)值。概括研究應(yīng)包括基于據(jù)以確認(rèn)資源量的數(shù)據(jù)而編制的預(yù)測生產(chǎn)計(jì)劃及成本估算。《VALMIN規(guī)則》

指由澳大利亞采礦冶金學(xué)會、澳洲地質(zhì)學(xué)家協(xié)會及礦業(yè)顧問所組成的聯(lián)合委員會編制的《對礦產(chǎn)和石油資產(chǎn)及證券進(jìn)行技術(shù)評估與估值的獨(dú)立專家報(bào)吿的規(guī)則》 「估值報(bào)告」

指由「合資格估算師」就礦產(chǎn)及石油資產(chǎn)編制的可予公開的估值報(bào)告；有關(guān)報(bào)告符合本章（第18.34條）的規(guī)定及經(jīng)本章修訂的適用《報(bào)告準(zhǔn)則》。此報(bào)告或會成為「合資格人士」報(bào)告的一部份。

適用于所有礦業(yè)公司新申請人的上市條件

18.02 除《上市規(guī)則》第八章的規(guī)定外，申請上市的礦業(yè)公司亦須符合本章的規(guī)定。18.03 礦業(yè)公司必須：

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1、證明而使本交易所確信其有權(quán)循以下其中一種途徑積極參與勘探及/或開采天然資源：

（1）透過在所投資資產(chǎn)中占有大部分（按金額計(jì)）控制權(quán)益，以及對所勘探及/或開采的天然資源占有足夠權(quán)利； 注:[占有大部分…控制權(quán)益」指超過50%權(quán)益。

（2）透過根據(jù)本交易所接納的安排所給予的足夠權(quán)利，對勘探及/或開采天然資源的決定有足夠的影響力；

2、證明而使本交易所確信其至少有以下一項(xiàng)可按某項(xiàng)《報(bào)告準(zhǔn)則》確認(rèn)的組合：（1）控制資源量；（2）后備資源量

而有關(guān)組合已獲合資格人士報(bào)告證實(shí)。此組合必須為有意義的組合，并具有足夠?qū)嵸|(zhì)，以證明上市具備充份理由。

3、向本交易所提供現(xiàn)金營運(yùn)成本估算（如公司已開始進(jìn)行生產(chǎn)），包括與下列各項(xiàng)有關(guān)的成本：（1）聘用員工；（2）消耗品；

（3）燃料、水電及其他服務(wù)；（4）工地內(nèi)外的管理；（5）環(huán)保及監(jiān)察；（6）員工交通；（7）產(chǎn)品營銷及運(yùn)輸；

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（8）除所得稅之外的稅項(xiàng)、專利費(fèi)及其他政府收費(fèi)；（9）應(yīng)急準(zhǔn)備金； 注:礦業(yè)公司必須：

? 將現(xiàn)金營運(yùn)成本各個(gè)項(xiàng)目分門別類逐一呈列； ? 說明欠缺現(xiàn)金營運(yùn)成本個(gè)別項(xiàng)目的理由； ? 討論那些應(yīng)提醒投資者注意的重大成本項(xiàng)目。

4、證明而使本交易所確信，其集團(tuán)目前的營運(yùn)資金足以應(yīng)付預(yù)計(jì)未來至少12個(gè)月的需要的125%，當(dāng)中必須包括： A一般、行政及營運(yùn)費(fèi)用； B持有產(chǎn)業(yè)費(fèi)用；

C計(jì)劃進(jìn)行勘探及/或開發(fā)的成本。

注:營運(yùn)資金需要毋須計(jì)算資本開支；但若資本開支來自借貸融資，相關(guān)的利息和還款情況則須計(jì)算在內(nèi)。

5、確保其根據(jù)《上市規(guī)則》第8.21A條載于上市文件內(nèi)的營運(yùn)資金聲明中，列明其有足夠的營運(yùn)資金，可供集團(tuán)現(xiàn)時(shí)（即上市文件日期起計(jì)至少12個(gè)月）運(yùn)用所需的125%。

18.04 若礦業(yè)公司無法符合《上市規(guī)則》第8.05(1)條規(guī)定的盈利測試、第8.05(2)條規(guī)定的市值/收益/現(xiàn)金流量測試又或第8.05(3)條規(guī)定的市值/收益測試，其仍可透過以下方式申請上市，即向本交易所證明并使本交易所確信其董事會及高級管理人員整體而言擁有與該礦業(yè)公司進(jìn)行的勘探及/或開采活動相關(guān)的充足經(jīng)驗(yàn)。當(dāng)中所依賴的個(gè)別人士須具備最少五年的相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的詳情必須在新

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申請人的上市文件中披露。

注:根據(jù)本條提出上市申請的礦業(yè)公司必須證明其主要業(yè)務(wù)為勘探及/或開采天然資源。

新申請人上市文件的內(nèi)容

18.05 除附錄一A部所載資料外，礦業(yè)公司必須在其上市文件內(nèi)載有下列資料：

1、合資格人士報(bào)告；

2、表明合資格人士報(bào)告生效日期以后并無任何重大變動的聲明；若有任何重大變動，必須在顯眼位置披露；

3、其探礦、勘探、開采、土地使用及采礦的權(quán)利性質(zhì)及范圍，以及該等權(quán)利所牽涉產(chǎn)業(yè)的概況，包括特許權(quán)以及任何所需牌照及許可的期限及其他主要條款細(xì)則。此外，任何將取得的重要權(quán)利亦須詳細(xì)披露；

4、說明任何可能對其勘探權(quán)或采礦權(quán)有影響的法律申索或程序；

5、披露具體風(fēng)險(xiǎn)及一般風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)注意《第7項(xiàng)指引摘要》內(nèi)建議的風(fēng)險(xiǎn)分析；

6、若下列事宜與礦業(yè)公司業(yè)務(wù)營運(yùn)有重大關(guān)系，須提供以下資料：（1）因環(huán)境、社會及健康安全問題引起的項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)；（2）任何非政府組織對礦產(chǎn)及/或勘探項(xiàng)目的持續(xù)性的影響；（3）對礦產(chǎn)所在國家的法律、法例及許可要求的符合情況，以及向所在國家政府支付的稅項(xiàng)、專利費(fèi)及其他重大款項(xiàng)，全部按國家逐一列載；

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（4）為以持續(xù)發(fā)展方式補(bǔ)救、復(fù)修以至關(guān)閉及遷拆設(shè)施所需的充裕資金計(jì)劃；

（5）項(xiàng)目或產(chǎn)業(yè)的環(huán)境責(zé)任；

（6）過往處理礦產(chǎn)所在國家的法律及常規(guī)的經(jīng)驗(yàn)詳情，包括國家與地方常規(guī)差異的處理；

（7）過往處理當(dāng)?shù)卣吧鐓^(qū)對勘探礦產(chǎn)業(yè)地點(diǎn)所關(guān)注事宜的經(jīng)驗(yàn)，及有關(guān)管理安拂；

（8）任何與正進(jìn)行勘探或采礦的土地有關(guān)的申索，包括任何家族或當(dāng)?shù)厝颂岢龅纳晁鳌?/p>

適用于若干礦業(yè)公司新申請人的額外披露規(guī)定

18.06 若礦業(yè)公司已開始投產(chǎn)，其必須披露所生產(chǎn)的礦產(chǎn)及/或石油的每適用單位的營運(yùn)現(xiàn)金成本估算。

18.07 若礦業(yè)公司尚未開始投產(chǎn)，其必須披露生產(chǎn)施行計(jì)劃，包括暫定的日期及成本。有關(guān)計(jì)劃必須有最少一份概括研究支持，并有合資格人士的意見為佐證。若仍未取得勘探或開采資源量及/或儲量的權(quán)利，有關(guān)取得該等權(quán)利的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)必須在顯眼位置披露。

18.08若礦業(yè)公司參與勘探或開采資源量，其必須在顯眼位置向投資者披露，這些資源量最終不一定能夠開采而獲利。

涉及收購或出售礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)的相關(guān)須予公布交易

18.09 礦業(yè)公司擬收購或出售資產(chǎn)作為相關(guān)須予公布交易一部分，而所收購或出售的資產(chǎn)純粹或主要是礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)，則該礦業(yè)公司必須遵守下列各項(xiàng)：

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1、遵守《上市規(guī)則》第十四及十四A章（如適用〉；

2、就相關(guān)須予公布交易中收購或出售的資源量及/或儲量，提交合資格人士報(bào)告，該報(bào)告須載于有關(guān)通函內(nèi)；

注:若股東就所出售的資產(chǎn)提供充份資料，則本交易所可能免除該礦業(yè)公司提供有關(guān)出售資產(chǎn)的「合資格人士」報(bào)告。

3、如屬主要或以上級別的收購，提交相關(guān)須予公布交易中所收購的礦業(yè)或石油資產(chǎn)的估值報(bào)告，該報(bào)告須載于有關(guān)通函內(nèi)；

4、就所收購的資產(chǎn)須遵守《上市規(guī)則》第18.05（2）至18.05(6)條的規(guī)定。

注:出售事項(xiàng)中仍歸發(fā)行人所有的重大負(fù)債亦須予說明。

適用于上市發(fā)行人的規(guī)定

18.10上市發(fā)行人擬收購資產(chǎn)作為相關(guān)須予公布交易一部分，而所收購的資產(chǎn)純粹或主要是礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)，則該上市發(fā)行人必須遵守《上市規(guī)則》第18.09條。

18.11 涉及收購礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)的相關(guān)須予公布交易完成后，除本交易所另有決定外，上市發(fā)行人即被視為礦業(yè)公司。

適用于礦業(yè)公司及上市發(fā)行人的規(guī)定

18.12 若上市發(fā)行人先前曾刊發(fā)符合《上市規(guī)則》第18.18至18.34條（如適用）的合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告（或同等文件），只要報(bào)告的刊發(fā)日期不超過六個(gè)月，本交易所或可免除有關(guān)發(fā)行人遵守《上市規(guī)則》第18.05（1），18.09（2）或第18.09（3）條的規(guī)定，不要求其提交全新的合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告。發(fā)行人必須在上市文

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件或相關(guān)須予公布交易的通函內(nèi)提供此文件及無重大變動聲明。18.13發(fā)行人必須事先取得合資格人士或合資格估算師書面同意，確認(rèn)其資料在形式和文意上一如其在上市文件或相關(guān)須予公布交易的通函中所載，且不論該位人士或公司本身是否由上市申請人或發(fā)行人所聘任。

持續(xù)責(zé)任 報(bào)吿內(nèi)的披露

18.14 礦業(yè)公司必須在其中期（半年度）報(bào)告及年報(bào)內(nèi)載有報(bào)告所述期間進(jìn)行的礦產(chǎn)勘探、開發(fā)及開采活動的詳情，以及此三類活動的開支摘要。若有關(guān)期內(nèi)沒有進(jìn)行任何勘探、開發(fā)或開采活動，亦須如實(shí)注明。

資源量及儲量的發(fā)布

18.15 公開披露資源量及/或儲量詳情的上市發(fā)行人，必須根據(jù)其過往所作披露遵守的匯報(bào)準(zhǔn)則又或根據(jù)《報(bào)告準(zhǔn)則》，每年一次在年報(bào)內(nèi)更新資源量及/或儲量的詳情。

18.16 礦業(yè)公司必須根據(jù)其過往所作披露遵守的《報(bào)告準(zhǔn)則》，在年報(bào)內(nèi)載有資源量及/或儲量的最新資料。

18.17 資源量及/或儲量的年度更新，必須符合《上市規(guī)則》第18.18條的規(guī)定。

注:年度更新毋須有合資格人士報(bào)告作根據(jù)。年度更新可用無重大變動聲明的形式發(fā)出。

有關(guān)資源量及/或儲量的陳述數(shù)據(jù)呈示

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18.18 礦業(yè)公司但凡在上市文件、合資格人士報(bào)告、估值報(bào)告或年報(bào)中呈列資源量及/或儲量的數(shù)據(jù)，必須以非技術(shù)人員亦能輕易明白的方式以表列呈示。所有假設(shè)必須清楚披露。陳述的內(nèi)容應(yīng)包括儲藏量、噸位及品位的估算。

證據(jù)基礎(chǔ)

18.19 凡提及資源量及/或儲量的陳述，必須有下述資料作佐證：

1、在任何新申請人上市文件或相關(guān)須予公布交易的通函內(nèi)提述者，須有文件中必須收載的合資格人士報(bào)告的內(nèi)容作佐證；

2、在所有其他情況下提述者，須最少有發(fā)行人的內(nèi)部專家作證明。

有關(guān)石油的合資格人士報(bào)吿

18.20由所有參與石油資源量及儲量的勘探及/或開采的礦業(yè)公司提交的合資格人士報(bào)告，必須載有《上市規(guī)則》附錄二十五所載的資料。

合資格人士

18.21 合資格人士必須：

1、在考慮中的礦化及礦床類型或者石油勘探類別、儲量估算（視何者適用而定）以及礦業(yè)公司正在進(jìn)行的活動方面有至少五年相關(guān)經(jīng)驗(yàn)；

2、具有專業(yè)資格，并屬相關(guān)「公認(rèn)專業(yè)組織」一名聲譽(yù)良好的成員；而其所屬司法管轄區(qū)是本交易所認(rèn)為其法定證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會訂有令人滿意的安排（形式可以是國際證監(jiān)會組織的《多邊諒解備忘錄》或本交易所接受的其他雙邊協(xié)議），可提供相互協(xié)助及交換信息，以執(zhí)行及確保符合該司法管轄區(qū)及香港

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的法例及規(guī)定者；

3、對合資格人士報(bào)告承擔(dān)全部貴任。

18.22合資格人士必須獨(dú)立于礦業(yè)發(fā)行人、其董事、高級管理人員及顧問。具體來說，所聘任的合資格人士必須符合下述各項(xiàng)：

1、在所匯報(bào)的資產(chǎn)中概無任何（現(xiàn)有或潛在的）經(jīng)濟(jì)或?qū)嵰鏅?quán)益；

2、其酬金不得取決于合資格人士報(bào)告的結(jié)果；

3、（就個(gè)人而言）不得是發(fā)行人或其任何集團(tuán)公司、控股公司或聯(lián)營公司的高級人員、雇員或擬聘任的高級人員；

4、（就機(jī)構(gòu)而言）不得是發(fā)行人的集團(tuán)公司、控股公司或聯(lián)營公司。機(jī)構(gòu)的合伙人及高級人員不得是發(fā)行人任何集團(tuán)公司、控股公司或聯(lián)營公司的現(xiàn)任或擬聘任的高級人員。

適用于合資格估算師的額外規(guī)定

18.23 除《上市規(guī)則》第18.21（2）及18.22條所載的規(guī)定外，合資格估算師必須：

1、擁有至少10年一般礦業(yè)或石油（視何者適用而定）的相關(guān)近期經(jīng)驗(yàn)；

2、擁有至少5年礦業(yè)或石油資產(chǎn)或證券（視何者適用而定）評估及/或估值的相關(guān)近期經(jīng)驗(yàn)；

3、持有所有必需的許可證。

注:合資格人士的報(bào)告與估值報(bào)告可由同一名合資格人士進(jìn)行，只要其亦是合資格估算師即可。

合資格人士報(bào)告及估值報(bào)告的范圍

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18.24合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告必須符合《報(bào)告準(zhǔn)則》（經(jīng)本章修訂），以及必須符合下述各項(xiàng)：

1、以礦業(yè)公司或上市發(fā)行人為收件人；

2、其有效日期（指合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告內(nèi)容有效的日期）是在根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定刊發(fā)上市文件或相關(guān)須予公布交易通函日期之前不超過六個(gè)月；

3、說明在編制合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告時(shí)選用了哪個(gè)《報(bào)告準(zhǔn)則》，并闡釋任何偏離相關(guān)《報(bào)告準(zhǔn)則》的情況。

免責(zé)聲明及彌償保證

18.25 合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告可載有適用于某些不在合資格人士或合資格估算師專業(yè)范圍而須倚賴其他專家意見編制的章節(jié)或題目的免貴聲明，但必不得載有任何應(yīng)用于整份報(bào)告的免貴聲明。18.26合資格人士或合資格估算師必須在合資格人士報(bào)告或估值報(bào)告的顯眼位置披露發(fā)行人所提供的所有彌償保證的性質(zhì)及詳情。一般而言，就倚賴發(fā)行人及第三者專家所提供資料（如涉及合資格人士或合資格估算師專業(yè)范圍以外的資料）而作彌償保證可以接受。對欺詐及嚴(yán)重疏忽的彌償保證則一般不可接受。

保薦人的責(zé)任

18.27 根據(jù)《上市規(guī)則》第三A章獲委任為礦業(yè)公司新申請人的保薦人或由礦業(yè)公司新申請人委任的保薦人，必須確保任何合資格人士或合資格估算師均符合本章的規(guī)定。

報(bào)吿準(zhǔn)則

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礦業(yè)報(bào)吿準(zhǔn)則

18.28 除符合《上市規(guī)則》第十三章（經(jīng)本章修訂）的規(guī)定外，進(jìn)行勘探及/或開采礦產(chǎn)資源量及儲量的礦業(yè)公司亦須遵守《上市規(guī)則》第18.29及18.30條的規(guī)定。

18.29 礦業(yè)公司披露礦產(chǎn)資源量、儲量及/或勘探結(jié)果的資料，必須符合下述其中一個(gè)準(zhǔn)則：

1、經(jīng)本章修訂的：（1）《JORC規(guī)則》；（2）《NI 43-101》；（3）《SZMREC規(guī)則》：(經(jīng)本章修訂)；

2、本交易所不時(shí)通知市場其接受的其他規(guī)則；但前提是，該等規(guī)則須令本交易所確信，其在披露及充份評估相關(guān)資產(chǎn)方面均具相若水平。注:本交易所或會準(zhǔn)許根據(jù)其他報(bào)告準(zhǔn)則呈報(bào)儲量，惟須提供與報(bào)告準(zhǔn)則之間的差異對照。應(yīng)用于特定資產(chǎn)的《報(bào)告準(zhǔn)則》必須貫徹使用。

18.30 礦業(yè)公司必須確保

1、所披露的任何礦產(chǎn)儲量估算須有至少一項(xiàng)預(yù)可行性研究作為根據(jù)；

2、礦產(chǎn)儲量與礦產(chǎn)資源量的估算分開披露；

3、控制資源量及探明資源量唯有在說明有何根據(jù)認(rèn)為開采這些資源量符合經(jīng)濟(jì)原則，以及就其轉(zhuǎn)為礦產(chǎn)儲量的可能性作適當(dāng)扣減后，方

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可包括在經(jīng)濟(jì)分析內(nèi)。所有的假設(shè)必須清楚披露。推定資源量不得進(jìn)行估值；

4、就預(yù)可行性研究、可行性研究以及控制資源量及探明資源量及儲量估值所用的商品價(jià)格而言：

（1）清楚闡釋用以厘定該等商品價(jià)格的方法、所有重要假設(shè)及該等價(jià)格可作為未來價(jià)格的合理看法的根據(jù)；

（2）若存在礦產(chǎn)儲量的期貨價(jià)格合約，使用有關(guān)的合約價(jià)格。

5、就在儲量估值預(yù)測及盈利預(yù)測而言，提供有關(guān)價(jià)格升跌的敏感度分析，所有假設(shè)必須清楚披露。

石油報(bào)吿準(zhǔn)則

18.31 除符合《上市規(guī)則》第十三章的規(guī)定（經(jīng)本章修訂）外，進(jìn)行石油資源量及儲量勘探及/或開采的礦業(yè)公司亦須遵守《上市規(guī)則》第18.32及18.33條的規(guī)定。

18.32 礦業(yè)公司披露石油資源量及儲量的資料，必須符合下述其中一個(gè)準(zhǔn)則：

1、《PRMS》(經(jīng)本章修訂)；

2、本交易所接納的其他規(guī)則；但前提是，該等規(guī)則須令本交易所確信，其在披露及充分評估相關(guān)資產(chǎn)方面均具相若水平。注：應(yīng)用于特定資產(chǎn)的《報(bào)告準(zhǔn)則》必須貫徹使用。18.33 礦業(yè)公司須確保

1、若披露儲量估算，須同時(shí)披露所選用估算方法（即《PRMS》所界定的「確定」或「概率」）及背后原因。若選用「概率」方法： 必

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須注明所用的相關(guān)可信度；

2、若披露證實(shí)儲量及證實(shí)加概略儲量的凈現(xiàn)值，應(yīng)按稅后基準(zhǔn)以不同折現(xiàn)率(當(dāng)中進(jìn)行評估時(shí)適用于有關(guān)實(shí)體的資本的加權(quán)平均成本或可接受最低回報(bào)率須反映在內(nèi)）或固定折現(xiàn)率10%呈列。

3、將證實(shí)儲量及證實(shí)加概略儲量作獨(dú)立分析，并清楚注明主要的假設(shè)（包括價(jià)格、成本、匯率及有效日期）及方法基礎(chǔ)；

4、若披露儲量凈現(xiàn)值，以預(yù)測價(jià)或常數(shù)價(jià)格作為基礎(chǔ)情況呈示。預(yù)測情況的有關(guān)基準(zhǔn)須予披露。常數(shù)價(jià)格指在報(bào)告期完結(jié)前12個(gè)月內(nèi)每月首日收市價(jià)的非加權(quán)平均數(shù)，惟按合約安排訂定的價(jià)格除外。預(yù)測價(jià)格被視為合理的所據(jù)基礎(chǔ)亦須披露，礦業(yè)公司必須遵守《上市規(guī)則》第18.30（5）條；

注:根據(jù)《PRMS》，在預(yù)測的情況下，投資決定所依據(jù)的經(jīng)濟(jì)評估是按照有關(guān)實(shí)體對整個(gè)項(xiàng)目期內(nèi)的未來狀況(包括成本及價(jià)格)的合理預(yù)測為基礎(chǔ)。

5、若披露后備資源量或推測資源量的估算儲藏量，須清楚注明相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)因素；

注:根據(jù)《PRMS》，每提及后備資源量的儲藏量，風(fēng)險(xiǎn)是表達(dá)為儲藏量可作商業(yè)開發(fā)并逐漸發(fā)展為儲量級的機(jī)會。每提及推測資源量的儲藏量，風(fēng)險(xiǎn)則表達(dá)為潛在儲藏量可能提供發(fā)現(xiàn)大量石油的機(jī)會。

6、可能儲量、后備資源量或推測資源量是沒有附以經(jīng)濟(jì)價(jià)值；

7、若披露未來凈收入的估算（不論有否以折現(xiàn)率計(jì)算），必須在顯眼位置披露：所披露的估算值并不代表公平市值。

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礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)的估值報(bào)吿

18.34 礦業(yè)公司必須確保：

1、其礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)的任何估值均是根據(jù)《VALMIN規(guī)則》、《SAMVAL規(guī)則》或《CINVAL》又或是本交易所不時(shí)批準(zhǔn)的其他規(guī)則編制；

2、合資格估算師必須清楚注明估值基礎(chǔ)、相關(guān)假設(shè)以及為何視某種估值方法最為合適，當(dāng)中顧及估值的性質(zhì)及礦產(chǎn)或石油資產(chǎn)的發(fā)展?fàn)顩r；

3、若使用超過一種估值方法而得出不同估值結(jié)果，合資格估算師必須說明如何比較各個(gè)估值數(shù)字，以及最后獲選用者被選上的原因；

4、編制任何估值的合資格估算師均符合《上市規(guī)則》第18.23條的規(guī)定。

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第二篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元；

及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入 ≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目 在一般情況下，會計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊會計(jì)師 須設(shè)立審核委員會 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政 財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國

?

如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。

審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。

宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。

發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股 通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要

海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。

國際會計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計(jì)原則及其它會計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）； 市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會計(jì)準(zhǔn)則：

新申請人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會計(jì)原則》或其他會計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即： 1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及

2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及 2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。

如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營

上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：

（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式

股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評估）3.集團(tuán)重組

（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會計(jì)師報(bào)告

（會計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）：

1.呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢 2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)申請企業(yè)的境外上市 3.聯(lián)交所上市委員會進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)上市申請

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。資產(chǎn)評估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。

中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準(zhǔn)其上市申請。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷Ψ礁静粫信d趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷Ψ搅τ胁淮Ｐ枰暫踝陨淼囊?guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙

民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識內(nèi)地公司的機(jī)會自是大很多─有認(rèn)識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）

-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；

-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會要求（只限以H股形式上市）如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會要求。中國證監(jiān)會在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。

第三篇：企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市要求及上市程序

企業(yè)在香港主板上市需符合下列三個(gè)測試要求之一

1、盈利測試

3年稅后盈利 ≥ 5,000萬港元

首2年稅后盈利3,000萬港元，近1年稅后盈利2,000萬港元

2、市值/收入測試

市值 ≥ 40億港元； 及最近1年收入 ≥ 5億港元

3、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試

市值 ≥ 20億港元；

及最近1年收入 ≥ 5億港元； 及前3年累計(jì)現(xiàn)金流入≥ 1億港元

營業(yè)紀(jì)錄要求 1、3年(如符合市值/收入測試，可短于3年)

2、在基本相同的管理層下管理運(yùn)作

3、最近1年須在基本相同的擁有權(quán)及控制權(quán)下運(yùn)作

管理層要求及股東承諾

1、管理層要求：

必須有3名獨(dú)立非執(zhí)行董事 必須設(shè)立審核委員會

2、股東須承諾：

上市文件披露至上市后首6個(gè)月內(nèi)不會出售其在公司的權(quán)益

3、管理層承諾：

在上市后12個(gè)月內(nèi)，不出售其在公司的權(quán)益，以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東，維持最少30%的公司權(quán)益

會計(jì)師報(bào)告

必須按照「香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」或「國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則」編制

聯(lián)交所于某些情況下可接受以「美國公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則」或其他準(zhǔn)則編制的賬目

在一般情況下，會計(jì)師報(bào)告至少涵蓋在上市文件公布前最后三個(gè)完整的財(cái)政

會計(jì)師報(bào)告所呈報(bào)的最后一個(gè)財(cái)務(wù)會計(jì)期的結(jié)算日不得與招股章程日期相隔超過六個(gè)月

公司管治

須有三名獨(dú)立非執(zhí)行董事 須有合資格的注冊會計(jì)師 須設(shè)立審核委員會 須聘任一名合規(guī)顧問，任期由首次上市之日起，至其在首次上市之日起計(jì)首個(gè)完整財(cái)政

財(cái)務(wù)業(yè)績報(bào)告送交股東日止

認(rèn)可司法地區(qū)

香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國 ? 如屬第二上市，其他司法地區(qū)亦可獲考慮

最低公眾持股量

1、上市時(shí)公眾持股量不低于5,000萬港元；

2、上市時(shí)公眾持有的股份數(shù)量占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的25%以上；

3、如果上市時(shí)的市值超過100億港元，聯(lián)交所可能會將公眾持股量降到15%至25%之間

其他要求

1、控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但必須全面披露

2、不可以選擇純以配售形式上市

3、公開認(rèn)購部分須全部包銷

4、公司上市后首6個(gè)月內(nèi)不能發(fā)行新股

公司上市主要程序

準(zhǔn)備期

1、公司決定上市

根據(jù)未來發(fā)展策略，招開董事會和股東會，決定在香港上市。

2、第一次中介協(xié)調(diào)會

公司與承銷商、會計(jì)師、評估師召開第一次上市會議，與各中介機(jī)構(gòu)通力協(xié)作，直至掛牌上市。

3、盡職調(diào)查

承銷商、會計(jì)師、律師分別對公司的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、未來前景、主要風(fēng)險(xiǎn)因素、法律事宜等進(jìn)行審慎調(diào)查，以確保各類公開文件內(nèi)容正確無誤。

4、重組

承銷商、會計(jì)師、律師向公司提供專業(yè)建議，結(jié)合未來發(fā)展方向，將公司的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重新整合，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體。

5、文件制作

承銷商、會計(jì)師、律師編寫各類上市所需檔，如招股說明書、審計(jì)報(bào)告、法律意見書等。

6、提交A1表

承銷商協(xié)助公司向聯(lián)交所上市科提交上市初步申請檔。審批期

1、回答有關(guān)問題及提交其他上市文件

提交A1表后，聯(lián)交所將提出問題要求公司回答，承銷商與各中介機(jī)構(gòu)協(xié)助完成該項(xiàng)工作。

2、聆訊

聯(lián)交所上市委員會對擬上市公司是否符合上市資格舉行聽證會，經(jīng)批準(zhǔn)后，公司和承銷商可以開始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。宣傳期

1、分析員研究報(bào)告

通常由承銷商的行業(yè)分析員編寫，分析員通過拜訪公司髙級管理人員，了解公司業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等狀況，編寫出向投資者、基金經(jīng)理進(jìn)行推薦的報(bào)告，其工作完全獨(dú)立于承銷商的盡職調(diào)查工作，一般于提交A1表之后開始準(zhǔn)備，路演之前發(fā)表。

2、路演

承銷商為公司組織的路演推介工作，一般分為午餐推介會和一對一會議兩種形式，通常由承銷商陪同公司髙級管理層走訪香港、新加坡、東京及歐美主要大城市。發(fā)行期

1、累計(jì)投標(biāo)

根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購意向，最后以認(rèn)購結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。

2、配售及公開招股

通常在香港上市時(shí)，股票發(fā)行分為配售和公開招股兩部分。配售指向全球基金等機(jī)構(gòu)投資者定向發(fā)售；公開招股指向香港的公眾公開發(fā)售。

3、定價(jià)及掛牌上市

根據(jù)累計(jì)認(rèn)購訂單結(jié)果及發(fā)行時(shí)的市場狀況尋找一個(gè)理想平衡點(diǎn)，訂立最終的股票發(fā)行價(jià)格。通常在掛牌當(dāng)天，在聯(lián)交所交易大堂會舉行一個(gè)簡單而隆重的掛牌儀式。

在香港上市的優(yōu)點(diǎn)

當(dāng)公司決定申請上市后，還要選擇在合適的市場上市。以下載述了以香港為上市地的一些優(yōu)點(diǎn)：

國際金融中心地位

香港是國際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國內(nèi)地企業(yè)及跨國公司在交易所上市集資。

建立國際化運(yùn)營平臺

香港沒有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國際化運(yùn)作平臺，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。

本土市場理論

香港作為中國的一部分，長期以來是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場進(jìn)行。香港的證券市場既達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場。

健全的法律體制

香港的法律體制以英國普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。國際會計(jì)準(zhǔn)則

除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會接納新申請人采用美國公認(rèn)會計(jì)原則及其它會計(jì)準(zhǔn)則。

完善的監(jiān)管架構(gòu)

香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國際標(biāo)準(zhǔn)，對上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評價(jià)公司的狀況及前景。

再融資便利

上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施

香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。

文化相同、地理接近

香港與內(nèi)地往來十分便捷，語言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。

香港主板上市基本要求

(I)財(cái)務(wù)要求:

主板新申請人須具備不少于3個(gè)財(cái)政的營業(yè)記錄，并須符合下列三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則其中一項(xiàng)：

一、盈利測試: 股東應(yīng)占盈利：過去三個(gè)財(cái)政至少5,000萬港元(最近一年盈利至少2,000萬盈利，及前兩年累計(jì)盈利至少3,000 萬港元）；

市值：上市時(shí)至少達(dá)2億港元。

二、市值/收入測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)40億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元。

三、市值/收入測試/現(xiàn)金流量測試: 市值：上市時(shí)至少達(dá)20億港元；

收入：最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政至少5億港元

現(xiàn)金流量：前3個(gè)財(cái)政來自營運(yùn)業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計(jì)至少1億港元

注：聯(lián)交所可接納為期較短的營業(yè)紀(jì)錄，并／或修訂或豁免上述的溢利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則規(guī)定。有關(guān)詳情請參閱“股本證券的特別上市規(guī)定”一節(jié)。

(II)可接受的司法地區(qū)

《上市規(guī)則》中訂明，于香港、中華人民共和國、百慕達(dá)及開曼群島此四個(gè)司法權(quán)區(qū)注冊成立的公司符合提出上市申請的資格要求。

自2006年10月以來，上市委員會又繼續(xù)通過正式議決接納以下司法權(quán)區(qū)：澳洲、巴西、英屬維爾京群島、加拿大阿爾伯達(dá)省、加拿大不列顛哥倫比亞省、加拿大安大回略省、塞浦路斯、法國、德國、格恩西、馬恩島、意大利、日本、澤西島、大韓民國、盧森堡、新加坡、英國、美國加州、美國特拉華州。

注冊在以上司法地區(qū)之外的申請人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準(zhǔn)至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。

(III)會計(jì)準(zhǔn)則：

新申請人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《國際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》編制。

經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。

如屬海外注冊成立的主板新申請人，在若干情況下，聯(lián)交所可接納其按《美國公認(rèn)會計(jì)原則》或其他會計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。

(IV)是否適合上市：

必須是聯(lián)交所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。

如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。

(V)營業(yè)紀(jì)錄及管理層：

新申請人須在大致相若的擁有權(quán)及管理層管理下具備至少3個(gè)財(cái)政的營業(yè)紀(jì)錄，即：

1.在至少前3個(gè)財(cái)政管理層大致維持不變；及 2.在至少最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政擁有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變。

豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，聯(lián)交所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業(yè)紀(jì)錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經(jīng)驗(yàn)；及

2.在最近一個(gè)經(jīng)審計(jì)財(cái)政管理層大致維持不變。

(VI)最低市值：

新申請人上市時(shí)證券預(yù)期市值至少為2億港元

(VII)公眾持股的市值：

新申請人預(yù)期證券上市時(shí)由公眾人士持有的股份的市值須至少為5,000萬港元

(VIII)公眾持股量:

無論任何時(shí)候公眾人士持有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。

若發(fā)行人擁有一類或以上的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5,000萬港元。如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值超過100億港元，則聯(lián)交所可酌情接納一個(gè)介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX)股東分布:

持有有關(guān)證券的公眾股東須至少為300人；

持股量最高的三名公眾股東實(shí)益持有的股數(shù)不得占證券上市時(shí)公眾持股量逾50%。

(X)招股機(jī)制

若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規(guī)則》載有首次公開招股有關(guān)股份分配的若干程序。有關(guān)詳情請參閱《主板上市規(guī)則》《第18項(xiàng)應(yīng)用指引》「證券的首次公開招股」

(XI)招股價(jià):

《主板上市規(guī)則》沒有規(guī)定招股價(jià)，但新股不得以低于面值發(fā)行。

籌資成本

香港創(chuàng)業(yè)版市場上市，要求募股資金能夠達(dá)到5000萬—1億港元，而籌資成本為10%--15%，甚至更高。上市后的運(yùn)營成本包括中介機(jī)構(gòu)（香港認(rèn)可牌照）、保薦人、外部的法律顧問、財(cái)務(wù)總監(jiān)等機(jī)構(gòu)和人力成本是非常高的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過內(nèi)地。上市方式

目前，已在香港掛牌上市的內(nèi)地公司有兩種形式：一是以H股上市形式，二是以紅籌股上市形式。H股與紅籌股的不同點(diǎn)在于公司注冊地點(diǎn)不同，在中國內(nèi)地注冊成立的公司稱為H股；另一種公司注冊地不在中國內(nèi)地，而在香港、百慕大、開曼群島等地，但其主要業(yè)務(wù)是在中國內(nèi)地，稱為紅籌股。這兩種公司上市的模式分別被稱之為H股形式與紅籌股形式。

（一）H股模式

首先必須在內(nèi)地有證券資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)參與，已完成股份制的改造，然后才能啟動在香港上市的基本程序，一般上市的基本程序如下：

1、以H股公司方式在主板上市

中國內(nèi)地企業(yè)直接以H股方式到香港的主板上市，除香港聯(lián)交所的上述要求外，還必須滿足內(nèi)地部門的要求。中國證監(jiān)會于1999年7月14關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知中，規(guī)定企業(yè)必須滿足一系列條件方可申請到境外上市，包括企業(yè)的凈資產(chǎn)不能少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不能少于6仟萬元人民幣，并有增長勢頭，按合理預(yù)期市贏率計(jì)算，籌資額不少于5仟萬美元。必須注意的是，企業(yè)除必須符合香港主板上市要求外，還須滿足這些要求方能到香港申請上市。

2、以H股方式在創(chuàng)業(yè)板上市

中國證監(jiān)會1999年9月21日發(fā)布了《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》。

3、香港聯(lián)交所的其他規(guī)定

發(fā)行人必須是中國正式注冊成立的股份有限公司；所有H股必須由公眾人士持有，除非聯(lián)交所使其酌情決定權(quán)而另行準(zhǔn)許；最少兩名執(zhí)行董事需經(jīng)常居于香港（除非聯(lián)交所的豁免）；國內(nèi)發(fā)起人則受中國《公司法》規(guī)定，自成立股份有限公司起三年不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)；上市后保薦人須留任一年以上（香港創(chuàng)業(yè)板須留任二年以上）。

4、H股情況下的中國監(jiān)管部門審批

國內(nèi)監(jiān)管部門審批涉及中國證監(jiān)會（含國際部、辦公廳、主席助理等）和各級發(fā)改委機(jī)構(gòu)。鑒于部分機(jī)構(gòu)的審批（審核）并無公開的法規(guī)、條例可循，或并無公開明確的程序，從而通過該環(huán)節(jié)的時(shí)間難以預(yù)測。

5、香港監(jiān)管部門審批

從2003年4月開始，香港上市公司審批程序?qū)嵭辛恕半p重架構(gòu)”政策，即香港聯(lián)交所及香港證監(jiān)會分別向擬上市公司提出有關(guān)上市的問題。此架構(gòu)無疑造成了上市過程的復(fù)雜化，增加了各中介機(jī)構(gòu)的工作量。該情形極有可能拖延上市進(jìn)度。

（二）紅籌股模式

國務(wù)院于1997年6月20日發(fā)出了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》（一般稱之為《紅籌指引》）。然而，現(xiàn)時(shí)按有關(guān)規(guī)定成功申請來港上市的情況并不普遍。必須注意的是，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市并不一定涉及紅籌指引。就此證監(jiān)會于2000年6月9日發(fā)出了《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的海外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通知》。

1、紅籌模式的優(yōu)點(diǎn)

紅籌模式上市股份流通性最佳，控股股東于6個(gè)月所定期后，可自由流通，更重要的是因其可流通而使其股份價(jià)值高于不可流通的內(nèi)資股(比較H股模式而言)，從而可以利用股份作為收購兼并時(shí)的對價(jià)，極為有利于公司的資本運(yùn)營 上市規(guī)則對盈利等方面的要求相對較低，不需要達(dá)到中國證監(jiān)會的“4-5-6”標(biāo)準(zhǔn)。因不涉及中國證監(jiān)會的審批，時(shí)間進(jìn)程較快。

2、紅籌模式操作上的可行性

由于紅籌模式具有上述優(yōu)點(diǎn)，因此被民營企業(yè)所青睞，但并不是所有企業(yè)都合適，紅籌模式針對以下企業(yè)較為使用：（1）現(xiàn)有股東在境外控股公司中占有控股地位，國內(nèi)業(yè)務(wù)的控制權(quán)和管理層沒有發(fā)生重大變動，符合香港上市規(guī)則的要求。

（2）境外控股公司收購境內(nèi)業(yè)務(wù)單位，是集團(tuán)重組的一部分；而境內(nèi)業(yè)務(wù)單位具有三年連續(xù)業(yè)績，因此其業(yè)績連續(xù)性也符合香港上市規(guī)則要求。

（3）由于在組建境外控股公司時(shí)，現(xiàn)有股東（尤其是管理層股東）最好是非現(xiàn)金投入，從而不存在國內(nèi)居民對境外投資時(shí)的外匯合法來源問題。

二、香港股市的發(fā)行上市方式 股票發(fā)行根據(jù)發(fā)行主體的不同可分為直接發(fā)行和間接發(fā)行兩大類。在香港，發(fā)行人可委托經(jīng)中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所認(rèn)可的保薦人承擔(dān)代理發(fā)行和包銷的業(yè)務(wù)。香港證券市場允許上市發(fā)行人采取以下任何一種方式安排股本證券市場。

（一）發(fā)售以供認(rèn)購（Offer for Subscription）

發(fā)售以供認(rèn)購即公開招股，由申請上市的公司發(fā)行本身證券，按已指定認(rèn)購價(jià)格與公眾申請認(rèn)購。上市公司須提交一份招股章程（Prospectus）予有關(guān)當(dāng)局，并且要有投資銀行負(fù)責(zé)全面包銷。

（二）發(fā)售現(xiàn)有證券（Offer for Sale）

發(fā)售現(xiàn)有證券即公開發(fā)售，由一名交易所會員，向公眾發(fā)售已發(fā)行或該名會員已同意認(rèn)購的證券。

（三）配售（Placing）

配售是由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士，或主要供該等人士認(rèn)購。上市的步驟

重組階段（一般需時(shí)一至三個(gè)月）： 1.聘請專業(yè)中介機(jī)構(gòu)

（包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等）2.審查及評估

（上述專業(yè)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查及評估）3.集團(tuán)重組（擬上市公司和專業(yè)中介機(jī)構(gòu)共同商討及落實(shí)上市重組的架構(gòu)，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務(wù)發(fā)展）

前期工作階段（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.審計(jì)及編制會計(jì)師報(bào)告

（會計(jì)師編制擬上市公司過去業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況之報(bào)告）2.編撰上市文件

（保薦人草擬招股章程及各上市文件）

若以H股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供保薦人報(bào)告及公司境外上市申請

上市過程（審批階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月時(shí)間）： 1.呈交上市申請表及有關(guān)文件予聯(lián)交所并回答聯(lián)交所就上市之查詢

2.若以H股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)申請企業(yè)的境外上市

3.聯(lián)交所上市委員會進(jìn)行上市聆訊

上市過程（發(fā)行階段）（一般需時(shí)二至四個(gè)月）： 1.聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)上市申請

2.保薦人連同公關(guān)公司向投資者推介擬上市公司 3.刊發(fā)招股章程 4.接受公眾認(rèn)購申請 5.正式掛牌上市

上市工作的主要中介機(jī)構(gòu)及其角色為何？

保薦人：整個(gè)繁復(fù)上市過程的統(tǒng)籌者和領(lǐng)導(dǎo)者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財(cái)務(wù)意見，助其處理上市各項(xiàng)事務(wù)；同時(shí)擔(dān)當(dāng)擬上市公司與聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機(jī)構(gòu)之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準(zhǔn)確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責(zé)任等。其功能還包括設(shè)計(jì)股票推銷策略，組織承銷團(tuán)等。

申報(bào)會計(jì)師：負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會計(jì)師報(bào)告，此報(bào)告將刊載在招股章程內(nèi)。

法律顧問：法例規(guī)定須委任一位香港律師為擬上市公司的法律顧問，并須委任另一位香港律師為保薦人及承銷商提供法律意見。此外，如公司于內(nèi)地有業(yè)務(wù)，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。假若公司于海外注冊成立，須額外委任一間于司法區(qū)域開業(yè)的海外律師行。

資產(chǎn)評估師：負(fù)責(zé)為公司的土地及物業(yè)權(quán)益作出評估，估值報(bào)告刊載于招股章程內(nèi)。

財(cái)經(jīng)公關(guān)公司：協(xié)助上市的市場推廣工作，增加投資者及公眾對公司的人士及興趣。

上市所需時(shí)間和費(fèi)用若干？

由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時(shí)六至九個(gè)月。中介人費(fèi)用，包括保薦人、律師、會計(jì)師、評估師等，平均至少約一千萬港元，另加包銷費(fèi)用，約為籌資額的2.5%至4%。換言之，籌資額愈高，費(fèi)用愈高。

上市過程可能會遇到什么問題？

最通常遇到的問題一般由香港和內(nèi)地兩地的營商習(xí)慣、司法制度、會計(jì)制度等有差異而引起，有的民企原以為企業(yè)有盈利，符合上市條件，結(jié)果經(jīng)香港會計(jì)制度調(diào)整后變得沒盈利，企業(yè)最終上市不成。

內(nèi)地產(chǎn)權(quán)未規(guī)范化亦造成問題。中國的土地向來屬集體擁有或國有，后來實(shí)行土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓政策，令土地的價(jià)格上漲，取得土地使用權(quán)的費(fèi)用隨之升高，一些企業(yè)因此并未辦理取得土地使用權(quán)或房產(chǎn)權(quán)的手續(xù)。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權(quán)的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個(gè)廠房，便以為擁有這塊地的使用權(quán)，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權(quán)登記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪Ｈ鐢M上市公司沒有合法的土地使用權(quán)或房產(chǎn)證，可能導(dǎo)致該公司的業(yè)務(wù)受到極大的影響，除非它能證明這方面對公司的業(yè)務(wù)影響不大，否則香港聯(lián)交所為保障投資者的利益，不會輕易批準(zhǔn)其上市申請。

此外，稅務(wù)問題、關(guān)連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關(guān)連人士達(dá)成的交易）等，都是民企申請上市時(shí)可能遇到而需解決的事項(xiàng)。

有什么需注意的問題和建議？

（一）找可靠能干的保薦人

找一個(gè)可靠老實(shí)的保薦人很重要，保薦人是上市事宜的牽頭人、成事與否的關(guān)鍵：「有些保薦人明知有問題都答應(yīng)幫公司搞上市，抱著試試的態(tài)度，結(jié)果上市難產(chǎn)，為公司帶來嚴(yán)重的金錢和時(shí)間損失。要做到「主觀判斷，客觀分析」。

另外，在找保薦人的時(shí)候，要留意是否對口，如果企業(yè)的規(guī)模小，就不宜找大的商業(yè)銀行作保薦人，因?yàn)閷Ψ礁静粫信d趣；相反，如果企業(yè)的規(guī)模大，則不宜找規(guī)模小的保薦人，因?yàn)閷Ψ搅τ胁淮Ｐ枰暫踝陨淼囊?guī)模，挑選適合的保薦人很重要。

（二）找顧問幫忙 民企沒上市的經(jīng)驗(yàn)，又不懂香港的上市條例和情況，兼忙于本身的業(yè)務(wù)，宜找顧問扮演統(tǒng)籌角色，幫忙找保薦人、會計(jì)師、律師等。雖然保薦人扮演牽頭人的角色，但它一般只看大方向，顧問則可以連細(xì)微的事情也顧及。顧問一般會收一筆固定的費(fèi)用，如果上市成功，再按籌資額收取傭金。

（三）全心全意

上市這個(gè)決定包含很多問題，涉及的時(shí)間和費(fèi)用實(shí)在龐大，企業(yè)一定要考慮清楚才作出決定，當(dāng)決定后，便要全心全意去做，否則很易蒙受時(shí)間和金錢的損失。

（四）上創(chuàng)業(yè)板需留意

上香港創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)不需有過去業(yè)務(wù)的盈利紀(jì)錄，但一般須有最少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄（在若干特殊情況下可為一年），及詳細(xì)的業(yè)務(wù)計(jì)劃，并在上市后的當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政每季度披露業(yè)務(wù)計(jì)劃的進(jìn)展和業(yè)績，及繼續(xù)委任一名保薦人為其持續(xù)財(cái)務(wù)顧問，規(guī)條相當(dāng)繁復(fù)，考慮上創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)需留意。

（五）學(xué)習(xí)遵守上市條例

民企上市之后并不代表事情告一段落，公司的董事宜繼續(xù)學(xué)習(xí)當(dāng)董事的責(zé)任和如何遵守上市條例，雖然香港當(dāng)局規(guī)定上市公司必須聘請公司秘書提供這方面的意見，但最重要是公司董事自己多熟習(xí)，否則很易出問題。

香港籌資能力高

在香港首次上市時(shí)籌得的錢和費(fèi)用相比，民企可能覺得香港的上市貴用不低，但香港是容易讓企業(yè)在第二及第三輪集資時(shí)籌到錢的地方，這主要因?yàn)椴簧偻顿Y基金駐香港，而且對中國感興趣的投資機(jī)構(gòu)研究隊(duì)伍全都駐香港，投資者認(rèn)識內(nèi)地公司的機(jī)會自是大很多─有認(rèn)識才敢投資，所以在香港上市，不要只看上市第一輪籌到的錢和費(fèi)用，因?yàn)槟侵皇瞧鸩剑€有第二及第三輪的籌資能力，如果企業(yè)能證明到其能力，它們在香港籌資的能力可以很高。

附 錄

企業(yè)在港上市的條件

既選了在港上市融資，民企還需考慮一個(gè)重要的問題：你的企業(yè)符合在港上市的條件嗎？以下分三方面的條件講：

（一）在香港主板上市的要求

香港聯(lián)合交易所（香港聯(lián)交所）制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》以規(guī)管主板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港主板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

持續(xù)的管理層

擬上市公司須有最少三年的營運(yùn)紀(jì)錄，在這段期間，公司須在大致相同的管理層管理下運(yùn)作。

股權(quán)結(jié)構(gòu)

在最近一個(gè)經(jīng)審核的財(cái)政內(nèi)股權(quán)不能有重大變動。

財(cái)務(wù)要求

擬上市公司須符合以下任何一項(xiàng)財(cái)務(wù)要求：（1）盈利：

-過去3年股東應(yīng)占盈利達(dá)5,000萬港元（最近一年2,000萬港元，其前兩年合計(jì)達(dá)3,000萬港元）-上市時(shí)市值至少達(dá)2億港元；（2）市值/收入/現(xiàn)金流量：-上市時(shí)市值至少達(dá)20億港元；-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元；-經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前3個(gè)財(cái)政合計(jì)至少達(dá)1億港元

（3）市值/收入：

-上市時(shí)市值至少達(dá)40億港元

-最近一個(gè)經(jīng)審核財(cái)政的收入至少達(dá)5億港元

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前6個(gè)月。

上市市值

擬上市公司的預(yù)期市值須至少達(dá)2億港元。

中國證監(jiān)會要求（只限以H股形式上市）

如果公司成立的地點(diǎn)在內(nèi)地，而以這公司作為主體上市則須符合中國證監(jiān)會要求。中國證監(jiān)會在1997年7月14日頒布了《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》，其中第1.3條規(guī)定，內(nèi)地H股企業(yè)須符合三項(xiàng)要求方可到境外上市（包括香港主板）：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，集資額不少于5,000萬美元和最近一年稅后利潤不少于6,000萬元人民幣。

（二）在香港創(chuàng)業(yè)板上市的要求

香港聯(lián)交所亦制定了《香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則》以規(guī)管創(chuàng)業(yè)板上市的各項(xiàng)要求，以下僅列出部份基本要求（詳盡的香港創(chuàng)業(yè)板上市要求請參考香港交易所網(wǎng)址www.tmdps.cn.hk）：

對于在創(chuàng)業(yè)板上市的公司并無盈利或其他財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)要求

持續(xù)管理層及控股權(quán)

擬上市公司須有至少兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，在這段時(shí)間，公司需擁有持續(xù)的管理層及股權(quán)架構(gòu)不能有重大變動。在符合若干條件下，上述活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可減少至一年。

單一主營業(yè)務(wù)

擬上市公司在上述一年或兩年的活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期內(nèi)積極經(jīng)營一種單一主營業(yè)務(wù)，故綜合性企業(yè)或擁有多種業(yè)務(wù)的企業(yè)不能在創(chuàng)業(yè)板上市。

業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明

擬上市公司須在招股章程內(nèi)詳細(xì)說明未來整體業(yè)務(wù)目標(biāo)和計(jì)劃，及解釋上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政將如何達(dá)成此等目標(biāo)和計(jì)劃。

上市后的保薦期

上市后當(dāng)年及隨后兩年的財(cái)政須繼續(xù)委任一位保薦人為其財(cái)務(wù)顧問。

會計(jì)師報(bào)告

會計(jì)師報(bào)告采用香港和國際會計(jì)準(zhǔn)則，報(bào)告內(nèi)最近期的財(cái)政期間的截止日期不得早于招股章程刊發(fā)日期前六個(gè)月。

（三）市場要求

企業(yè)上市的目的是融資，要融資就要有投資者肯買你的股票，沒有人買的股票，即使拿到上市批準(zhǔn)，亦難達(dá)到集資的目標(biāo)，所以擬上市公司能達(dá)至市場要求很重要。市場要求指公司是否有賣點(diǎn)，盈利會否持續(xù)增長，行業(yè)是否有前途，公司是否有競爭優(yōu)勢等。

第四篇：香港公司上市商業(yè)計(jì)劃書

香港公司上市商業(yè)計(jì)劃書

一位知名的美國風(fēng)險(xiǎn)投資家曾調(diào)侃道，企業(yè)邀人投資或加盟，就如同向一位離過婚的女人求婚，雙方各有追求，僅靠空虛的允諾等于無濟(jì)于事。商業(yè)計(jì)劃書就是朝著成功目標(biāo)前進(jìn)所必需的一張路線圖，它指明公司行進(jìn)的方向，確立行進(jìn)的終點(diǎn)以及如何完美地到達(dá)目的地。

一位知名的美國風(fēng)險(xiǎn)投資家曾調(diào)侃道，“企業(yè)邀人投資或加盟，就如同向一位離過婚的女人求婚，雙方各有追求，僅靠空虛的允諾等于無濟(jì)于事”。商業(yè)計(jì)劃書就是朝著成功目標(biāo)前進(jìn)所必需的一張路線圖，它指明公司行進(jìn)的方向，確立行進(jìn)的終點(diǎn)以及如何完美地到達(dá)目的地。

那么，商業(yè)計(jì)劃書就必定包含兩個(gè)關(guān)鍵要素:一是目的。二是需要多少資金及為何一定需要這些資金。為了確保商業(yè)計(jì)劃書能一擊命中，就應(yīng)該注意以下問題。

一、摘要

計(jì)劃摘要一般在商業(yè)計(jì)劃書的最前面，它就如同是濃縮后的商業(yè)計(jì)劃書，是一種精華的提煉。計(jì)劃摘要的關(guān)鍵特征就是簡明性和條理性，它涵蓋了整個(gè)商業(yè)計(jì)劃書的要點(diǎn)，可以讓嗅覺敏銳的投資者，一目了然地看到最想獲取的信息，并做出精確的判斷。

摘要的內(nèi)容主要包含:

(1)公司的基本概況.這包括公司的目標(biāo)、產(chǎn)品、產(chǎn)品特性等。

(2)公司在行業(yè)內(nèi)的地位、取得的成果，以及技術(shù)、品牌、渠道等方面優(yōu)勢。

(3)公司未來市場增長計(jì)劃。

(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資計(jì)劃。

(5)紅利分配承諾。

(6)香港公司上市計(jì)劃。

二、公司背景

公司背景的內(nèi)容主要包括公司概況、成立背景、創(chuàng)始人最初構(gòu)想、經(jīng)營宗旨及范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)及變化、主要股東介紹、主要管理團(tuán)隊(duì)等。

三、產(chǎn)品或服務(wù)介紹

一個(gè)公司的產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)能否解決現(xiàn)實(shí)中產(chǎn)生的問題，能夠在何種程度上解決問題是投資者最關(guān)注的要素之一。

專業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)介紹中應(yīng)該包括:產(chǎn)品的概念、性能及特性。產(chǎn)品的研究和開發(fā)過程.產(chǎn)品的成本分析.產(chǎn)品的市場競爭力:產(chǎn)品的市場前景。產(chǎn)品的專利等。

對于上述內(nèi)容的介紹，應(yīng)該遵循簡單、準(zhǔn)確、通俗易懂的原則。一般情況下，產(chǎn)品介紹還應(yīng)附上產(chǎn)品原型、照片或其他介紹。

在對產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)行介紹時(shí)，也應(yīng)該對以下的關(guān)鍵性問題進(jìn)行介紹和回答，主要包括:

(1)產(chǎn)品或服務(wù)現(xiàn)在處于什么樣的發(fā)展階段?

(2)產(chǎn)品或服務(wù)擁有何種獨(dú)特性，它將能獲得哪些收益?

(3)產(chǎn)品或服務(wù)存在什么優(yōu)缺點(diǎn)，哪一類人會選擇它?

(4)產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)值以及這樣的價(jià)值能為企業(yè)帶來什么樣的利潤?

四、公司的組織機(jī)構(gòu)

高素質(zhì)的管理人員和卓越的組織機(jī)構(gòu)是有效管理企業(yè)的重要保證，也是吸引投資者目光的關(guān)鍵因素。公司的管理人員應(yīng)該是互補(bǔ)型的，并且具備良好的團(tuán)隊(duì)精神。在商業(yè)計(jì)劃書中，應(yīng)該首先對主要管理人員進(jìn)行闡述，這應(yīng)該包含管理層成員的名字、背景和職責(zé)。然后還可以分別介紹每位管理人員的特殊才能、特點(diǎn)和造詣，并細(xì)致地描述他們對公司所作的貢獻(xiàn)。

此外，還應(yīng)對公司的組織結(jié)構(gòu)做一簡要介紹，可以包括:公司的組織機(jī)構(gòu)圖。公司的螢事會成員及各位董事的背景資料。各個(gè)部門的功能及職責(zé)。各個(gè)部門的負(fù)責(zé)人及成員。公司的報(bào)酬體系.公司的股東名單(包括認(rèn)股權(quán)、比例和特權(quán))等。

五、市場調(diào)查情況及預(yù)測

在市場調(diào)查及預(yù)測中，不僅包含對商品的調(diào)查，更主要的是對同類的競爭對手的調(diào)查和了解，所謂“知己知彼方能百戰(zhàn)百勝”。

商業(yè)計(jì)劃書要給投資者提供企業(yè)對目標(biāo)市場的深人調(diào)查、分析和預(yù)測。首先要細(xì)致地調(diào)查分析經(jīng)濟(jì)、地理、職業(yè)以及心理等各方面因素對選擇購買公司產(chǎn)品的影響，及各個(gè)因素所起的作用。

市場預(yù)測首先要對需求進(jìn)行預(yù)測。市場是否存在對公司產(chǎn)品的需求?需求程度是多少?能否創(chuàng)造出公司期望的利益?需求發(fā)展的未來趨向及其狀態(tài)如何?這些調(diào)查和預(yù)測都將決定投資者是否做出肯定的答復(fù)。另外，除了對產(chǎn)品情況進(jìn)行市場分析外，市場上現(xiàn)存的競爭對手的情況也是商業(yè)計(jì)劃書中應(yīng)該體現(xiàn)的重要部分。任何一家企業(yè)都存在競爭對手，商業(yè)計(jì)劃應(yīng)該表明對競爭的調(diào)查，以及分析自身的優(yōu)勢和弱勢。

這其中必須明確:競爭對手都是誰?他們的產(chǎn)品情況如何?競爭對手的產(chǎn)品與自身的產(chǎn)品相比，有什么差異?是否存在有利于自身產(chǎn)品的市場空當(dāng)?競爭對手的營銷策略是什么?

對市場的預(yù)測應(yīng)建立在嚴(yán)密、科學(xué)的市場調(diào)查基礎(chǔ)上，因此，擴(kuò)大信息獲取的范圍、重視對市場環(huán)境的預(yù)測和采用科學(xué)的預(yù)測手段和方法，才是保證公司在市場中立于不敗的關(guān)鍵。然而，當(dāng)我們對市場進(jìn)行了充分的調(diào)查和預(yù)測之后，更應(yīng)該闡明公司將采取什么樣的策略來應(yīng)對。

六、公司的營銷策略

營銷是公司經(jīng)營中極富挑戰(zhàn)性的環(huán)節(jié)，也是決定成敗的環(huán)節(jié)。

首先，影響營銷策略的主要因素有四個(gè)主要方面:消費(fèi)者的特點(diǎn)、產(chǎn)品或服務(wù)的特性、公司自身的各種狀況、市場環(huán)境的利弊因素。

那么，商業(yè)計(jì)劃書中的營銷策略就應(yīng)該包括以下的內(nèi)容:

(1)市場機(jī)構(gòu)和營銷渠道的選擇，這決定著公司邁出的第一步是否正確。

(2)明確營銷隊(duì)伍，并如何進(jìn)行有效地管理。

(3)制訂何種促銷計(jì)劃和廣告策略。

(4)價(jià)格決策。

七、公司的財(cái)務(wù)規(guī)劃

財(cái)務(wù)規(guī)劃是商業(yè)計(jì)劃書的重要支持和說明。事實(shí)上，財(cái)務(wù)規(guī)劃和生產(chǎn)計(jì)劃、人力資源計(jì)劃、營銷計(jì)劃等都是密不可分的。財(cái)務(wù)規(guī)劃一般要包括:

(1)商業(yè)計(jì)劃書的條件假設(shè)。

(2)預(yù)計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表。

(3)預(yù)計(jì)的損益表。

(4)現(xiàn)金收支分析。

(5)資金的來源和使用。

在制訂一份完善的財(cái)務(wù)規(guī)劃前必須要明確下列問題:

(1)產(chǎn)品或服務(wù)在每一個(gè)時(shí)間限定范圍內(nèi)的產(chǎn)出量有多大?

(2)產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)費(fèi)用是多少?其定價(jià)又是多少?

(3)預(yù)期的成本和利潤是多少?

(4)需要雇傭何種人才?其工資預(yù)算是多少?

八、商業(yè)計(jì)劃書的其他關(guān)健要親

(1)公司可以利用商業(yè)計(jì)劃書為自身t制一個(gè)獨(dú)特的形象。

(2)個(gè)性化的寫作手法，恰當(dāng)?shù)男问胶土鲿车娘L(fēng)格。

(3)一份優(yōu)秀的商業(yè)計(jì)劃書播要一個(gè)簡明、有力的結(jié)尾進(jìn)行總結(jié)概括。

(4)核查商業(yè)計(jì)劃書的全部內(nèi)容，避免任何的細(xì)節(jié)錯(cuò)誤。文章出自浩天國際商務(wù)http:///

第五篇：國內(nèi)A股主板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股主板、中小板上市流程

企業(yè)在境內(nèi)A股上市一般來說主要可以分為四個(gè)階段，按時(shí)間順序依次為：改制階段、輔導(dǎo)階段、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段、股票發(fā)行及上市階段。下面就每一階段的工作情況作簡要介紹。

一、改制階段

企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商，之后盡早選定其他中介機(jī)構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機(jī)構(gòu)有：證券公司、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。

(一)各有關(guān)機(jī)構(gòu)的工作內(nèi)容簡介

1、擬改制公司

擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負(fù)責(zé)人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室、財(cái)務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：(1)全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)以及各中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程；

(2)配合會計(jì)師及評估師進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作；(3)與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等；

(4)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的立項(xiàng)報(bào)批工作和提供項(xiàng)目可行性研究報(bào)告；

(5)完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機(jī)關(guān)批文，并負(fù)責(zé)新聞宣傳報(bào)道及公關(guān)活動。

2、券商

(1)制定股份公司改制方案；

(2)對股份公司設(shè)立的股本總額、股權(quán)結(jié)構(gòu)、招股籌資、配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù)；

(3)推薦具有證券從業(yè)資格的其他中介機(jī)構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人；(4)起草、匯總、報(bào)送全套申報(bào)材料；

(5)組織承銷團(tuán)包A股，承擔(dān)A股發(fā)行上市的組織工作。

3、律師事務(wù)所

(1)協(xié)助公司編寫公司章程、發(fā)起人協(xié)議及重要合同；(2)負(fù)責(zé)對股票發(fā)行及上市的各項(xiàng)文件進(jìn)行審查；(3)起草法律意見書、律師工作報(bào)告；

(4)為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)。

4、會計(jì)師事務(wù)所

(1)各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗(yàn)，出具驗(yàn)資報(bào)告；

(2)負(fù)責(zé)協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：(3)協(xié)助公司建立股份公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度、則務(wù)管理制度；

(4)對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行審計(jì)，以及審核公司的盈利預(yù)測。(5)對公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價(jià)報(bào)告。

5、資產(chǎn)評估事務(wù)所

(1)在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報(bào)告。(2)土地評估機(jī)構(gòu)

(3)對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進(jìn)行評估。

注：根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：今后擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時(shí)應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)驗(yàn)資、資產(chǎn)評估、審計(jì)等業(yè)務(wù)。若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運(yùn)行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機(jī)構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報(bào)告。

(二)確定方案

券商和其他中介機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實(shí)完整而設(shè)計(jì)的，也是制作申報(bào)材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合。

(三)分工協(xié)調(diào)會

中介機(jī)構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機(jī)構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預(yù)測等事項(xiàng)進(jìn)行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進(jìn)展情況不定期召開。

(四)各中介機(jī)構(gòu)開展工作

根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進(jìn)程，確定各中介機(jī)構(gòu)工作的時(shí)間表，各中介機(jī)構(gòu)按照上述時(shí)間表開展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。

(五)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)及資產(chǎn)折股方案的確認(rèn)，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認(rèn)

國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認(rèn)。

(六)準(zhǔn)備文件

企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請?jiān)O(shè)立股份有限公司，主要包括：

1、公司設(shè)立申請書；

2、主管部門同意公司設(shè)立意見書；

3、企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書；

4、發(fā)起人協(xié)議書；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究報(bào)告；

7、資金運(yùn)作可行性研究報(bào)告；

8、資產(chǎn)評估報(bào)告；

9、資產(chǎn)評估確認(rèn)書；

10、土地使用權(quán)評估報(bào)告書；

11、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)書；

12、發(fā)起人貨幣出資驗(yàn)資證明；

13、固定資產(chǎn)立項(xiàng)批準(zhǔn)書；

14、三年財(cái)務(wù)審計(jì)及未來一年業(yè)績預(yù)測報(bào)告。

以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報(bào)上述第8、9、10、11項(xiàng)文件和第14項(xiàng)中年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報(bào)省體改辦審批。

(七)召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會

省體改對上述有關(guān)材料進(jìn)行審查論證，如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文，公司組織召開創(chuàng)立大會，選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。

(八)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照

在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報(bào)送省政府或中央主管部門批準(zhǔn)設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請?jiān)O(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照。

二、輔導(dǎo)階段

在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限至少三個(gè)月(之前為1年)。輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：

1、股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨(dú)立完整性：

3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)；

4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)，并實(shí)現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作；

5、依照股份公司會計(jì)制度建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度；

6、建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)有效運(yùn)作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；

9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5％以上(含5％)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。

輔導(dǎo)工作開始前十個(gè)工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向派出機(jī)構(gòu)提交下材料：

1、輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件)；

2、輔導(dǎo)協(xié)議；

3、輔導(dǎo)計(jì)劃；

4、擬發(fā)行公司基本情況資料表；

5、最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。

輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責(zé)任和義務(wù)。輔導(dǎo)費(fèi)用由輔導(dǎo)雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導(dǎo)計(jì)劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計(jì)劃要切實(shí)可行。

輔導(dǎo)有效期為三年。即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以山上承銷機(jī)構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請；超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)。

三、申報(bào)材料制作及申報(bào)階段

(一)申報(bào)材料制作

股份公司成立運(yùn)行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機(jī)構(gòu)驗(yàn)收符合條件的，可以制作正式申報(bào)材料。

申報(bào)材料由主承銷商與各中介機(jī)構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報(bào)材料報(bào)送中國證監(jiān)會審核。

會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。

(二)申報(bào)材料上報(bào)

1、初審

中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個(gè)工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費(fèi)人民幣3萬元。

中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補(bǔ)充完善的申請文件報(bào)至中國證監(jiān)會。

中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計(jì)劃委員會和國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。

2、發(fā)行審核委員會審核

中國證監(jiān)會對按初審意見補(bǔ)充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報(bào)告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核(在國內(nèi)A股主板及中小板上市由發(fā)審委[由25人組成]審核、在國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市由創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委[由35名委員組成]審核)。

3、核準(zhǔn)發(fā)行

依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定。予以核準(zhǔn)的，出具核準(zhǔn)公開發(fā)行的文件。不予核準(zhǔn)的，出具書面意見，說明不予核準(zhǔn)的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月。

發(fā)行申請未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請。中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定。

四、股票發(fā)行及上市階段

1、股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準(zhǔn)后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。

2、刊登招股說明書，通過媒體過巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3、刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

附1：企業(yè)A股主板上市簡易流程圖：

注：

1、創(chuàng)業(yè)板上市無需省級人民政府出具意見。

附2：企業(yè)A、B股主板上市工作進(jìn)度流程圖：

注：

1、該圖中的輔導(dǎo)期限一年現(xiàn)已改為三個(gè)月以上。