第一篇：關于萬科股權收購的研究報告

關于萬科股權收購的研究報告

一、研究背景

最近一段時間，萬科股權之爭事件愈演愈烈。港交所數據顯示，深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱鉅盛華）在2015年12月10日在場內買入萬科H股1.91億股，每股均價19.33元，涉及資金36.92億元；12月11日再次場內買入萬科H股7864萬股，每股均價19.728元，涉及資金15.51億元，兩天合計增持52.43億元。對萬科H股的持股比升至22.45%。

12月7日，萬科就曾發布第一大股東變更提示性公告，至2015年12月4日，鉅盛華通過資管計劃在深圳證券交易所證券交易系統集中競價交易買入公司A股股票549,091,001股，占公司總股本的4.969%。至此，鉅盛華及其一致行動人前海人壽保險股份有限公司合計持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司現在總股本的20.008%，為萬科第一大股東。

于是寶能系取代華潤，再次成為萬科的第一大股東。而在此之前，寶能系通過大量買進萬科股票，于2015年8月26日首次超越華潤成為萬科第一大股東，當時寶能系與華潤之間的持股比例差距僅為0.15%。隨后，華潤在2015年8月31日和9月1日兩次增持萬科，耗資約4.97億元，新增萬科約0.4%的股份，使其持股達到了15.29%，又超越了寶能系的15.04%，重新奪回第一大股東之位。因此，這一次鉅盛華的再度增持，又讓寶能系重新奪回了萬科第一大股東之位。

而正當寶能系成為萬科第一大股東之際，半路卻殺出了同樣是保險資金代表的安邦。根據萬科公告，截至12月7日，安邦保險通過旗下公司動用上百億元資金合計持有萬科5%股權。

二、研究目的及意義

企業財務管理目標是企業財務管理活動所希望實現的結果。企業財務管理目標有以下幾種具有代表性的模式：利潤最大化，股東財富最大化，企業價值最大化和相關者利益最大化。而如何運用合理的財務管理目標對企業進行治理一直是非常值得討論的課題。

我希望通過對萬科股權收購這一事件的原因、發展過程以及主要關聯方三個方面進行研究，探討財務管理目標對于企業的意義。

三、研究過程

（1）股權之爭的起因

我認為引起這次萬科股權爭奪戰的原因主要有兩個：一方面是萬科的股權分散，原第一大股東華潤一直是純粹財務投資者身份，不插手萬科經營事務。華潤股份有限公司及其關聯公司合計持有萬科A股股份只占15.23%。而包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，只有1%左右。而王石、郁亮曾表示，這種極為分散的股權結構確實給潛在的投資人可乘之機。二是萬科是一家優質公司，是地產界的領軍人物，同時萬科的股價被嚴重低估。因此，向萬科下手是一筆低投入高回報的買賣。

（2）股權之爭的發展過程

2015年12月17日，萬科A再次漲停，公開信息顯示，買入金額前兩名為兩家機構專用席位，合計凈買入近26.5億元。港交所信息顯示，12月10日、12月12日，鉅盛華又買入萬科2.7億股，涉及資金超過50億元人民幣。至此，寶能系數次增持累計動用資金在380億元左右，多次拉漲后，賬面浮盈約160億元左右。同日，王石首次針對鉅盛華所屬的寶能系舉牌萬科發聲，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。這是寶能系介入萬科股權以來，萬科管理層首次正面表態。萬科董事長王石剛剛強硬發聲表示“不歡迎寶能系成萬科第一大股東”，今日早晨寶能集團即發表聲明疑似對此作出回應，稱集團近期行動恪守法律，尊重規則，相信市場力量。來往交鋒，顯示“寶萬之爭”正面戰場的全面打響。據港交所披露，安邦保險12月17日增持萬科A股股份1.5億股，每股增持平均價為21.808元。18日增持萬科A股股份2287萬股，每股增持平均價為23.551元。兩次增持過后，安邦占有萬科A股股份升至7.01%。深交所午間公告，因萬科企業股份有限公司正在籌劃股份發行，用于重大資產重組及收購資產，根據有關規定，經公司申請，該公司股票（證券簡稱：萬科A，證券代碼：000002）自2015年12月18日下午13：00起停牌，待公司刊登相關公告后復牌。據香港聯交所權益披露資料顯示，于12月15日，惠理（Value Partners Group Limited）按每股20.32港元，增持331萬股萬科，持股量由4.77%增至5.03%。2015年12月23日晚間，萬科集團官網發布一則《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》稱，安邦保險集團在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通，萬科歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業全球化發展的廣闊未來，以及在養老地產、健康社區、地產金融等領域的全方位合作。

2016年3月13日,萬科公告宣布引入新的戰略投資伙伴——深圳市地鐵集團有限公司。公告稱，萬科已經于3月12日與深圳地鐵集團簽署了一份合作備忘錄。根據備忘錄,萬科將以發行新股的方式，購買深圳地鐵集團下屬公司的全部或部分股權,而深圳地鐵集團將注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產到該收購標的中。收購標的初步預計交易對價介于人民幣400億至600億元之間。如交易成功，未來深圳地鐵集團將成為萬科長期的重要股東。2016年3月17日，“關于申請萬科A股股票繼續停牌的議案”獲得萬科股東大會高票通過，王石眼里的“野蠻人”、目前萬科第一大股東寶能投了贊成票，投贊成票的還有第二大股東華潤。根據投票結果，萬科A將繼續停牌至6月18日。此前萬科宣布的停牌截止日期為3月17日（原定3月18日就要復牌）。但在股東大會結束后，華潤集團出席大會的代表在接受媒體采訪時，對萬科引入深圳地鐵的資產重組程序提出了異議，表示“沒有經過董事會的討論及決議”。2016年6月23日深夜，寶能集團旗下鉅盛華投資、前海人壽發布聲明：“明確反對萬科發行股份購買資產預案，后續在股東大會表決上將據此行使股東權利?！睂ι鲜雎暶?，華潤隨即回應，重申其反對重組預案的立場。目前，寶能集團方面及華潤合計持股比例高達39.6%，足以在萬科股東大會上否決本次重組。2016年6月26日萬科A晚間發布公告，公司股東鉅盛華及前海人壽向公司發出的“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開 2016 年第二次臨時股東大會的通知”，提請提案罷免王石、郁亮等共計12位董事成員。

2016年6月27日，下午14：30，萬科企業股份有限公司2015年度股東大會在深圳總部召開。萬科董事會主席王石主持本次股東大會。本次股東大會上股東提問氣氛熱烈，一度出現小股東因爭取提問機會發生爭吵的情況。而萬科董事長王石也在本次大會上就投資者和媒體關心的問題，比如個人薪酬和去留等，一一作出答復。2016年6月30日，華潤通過其官方微信發布聲明稱，公司注意到2016年6月24日萬科企業股份公司董事會的公告。對此，華潤認為：

1、對于公告中罷免所有萬科董事、監事的提案，華潤有異議;

2、華潤會從有利于公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。2016今年7月3日，萬科公告稱，董事會于7月1日召開會議，以11票贊成，0票反對，0票棄權通過了“關于不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案”。該議案要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮在內的10名董事、2名監事。這意味著華潤亦投票反對罷免現任董事監事。與此同時，華潤對引入深地鐵的重組預案的表決結果（6月17日的董事會表決結果）依然持有異議，未與萬科管理層達成共識。2016年7月4日，萬科A迎來停牌以后的首日復牌，如業界預期，萬科A開盤一字跌停，截止發稿萬科A報21.99元。2016年7月4日下午，署名為“劉元生等股東”的一封公開信發出，持股萬科28年的老股東劉元生向證監會、銀監會、保監會、國務院國資委、深圳證券交易所、香港聯交所和深圳證監局七個監管部門拋出五點疑問，矛頭直指華潤、寶能，質疑二者之間的關聯關系。萬科A發布關于重大資產重組的進展公告稱，目前，公司正在與相關各方就本次交易方案作進一步的協商、論證與完善，本次交易涉及的審計、評估等各項工作也在進行中。公司將在相關工作完成后，按照相關法律法規的規定履行后續程序。本次交易能否獲得有權國有資產監督管理機構的批準、公司股東大會及類別股東會審議通過及中國證監會核準，以及最終獲得批準或核準的時間均存在不確定性。

2016年7月19日，據媒體消息，萬科企業股份有限公司發布了一份《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規行為的報告》，向中國證監會、證券投資基金業協會、深交所、證監會深圳監管局提交。2016年8月21日晚間，萬科A披露半年報，報告期內公司實現營業收入747.95億元，同比增長48.80%，歸屬于上市公司股東的凈利潤53.51億元，同比增長10.42%。半年報同時還披露了股權大戰帶來的影響：6月底至8月初，萬科已有31個合作項目因股權問題而被要求變更條款、暫緩推進或考慮終止合作；另外，6月底以來，萬科A合作伙伴、客戶、員工、以及其他中小股東對公司前景的疑惑和擔憂進一步加??；第三，萬科物業5個洽談合作項目暫緩、變更或考慮終止合作；1家物流地產的合作方要求調整合作條款；多家境外基金和銀行暫緩了項目合作與貸款；第四，團隊穩定性受到沖擊。另外，萬科A還表示，鉅盛華以實益擁有人身份直接持有萬科A股票9.26億股股，質押或凍結的股份數量是8.89億元，質押比例接近96%。

（三）主要關聯方

我認為此次萬科的股權爭奪戰主要涉及三方，即寶能系、萬科管理層以及華潤。

首先來分析寶能系的收購動機。很顯然，寶能系對于僅花幾百億就可以控股價值幾千億的萬科公司這一收購方案動了心。寶能系希望能鏟除一切阻礙這一方案的因素，這也就解釋了為什么后來它堅決反對萬科與深鐵的合作，并且提案罷免萬科管理層等種種行為。同時為了這一次收購，寶能系大量借債以及質押，似乎有一種破釜成舟、不成功不罷休的決心。當然，如果它最終可以如愿，將獲得巨額的收益，十分有利于自身完成公司價值最大化的財務管理目標。但是對于萬科來說，被經驗不足，信用透支的寶能系控制之后，前途未卜，業績極有可能開始走下坡路，公司價值也許會不斷降低。

接下來是萬科管理層?？梢哉f，如今如此混亂的局面也是萬科自己咎由自取。先不談分散的股權，因為許多股權分散的大公司也并沒有遭遇這種惡性收購。主要是被低估的股價給了“門口的野蠻人”可趁之機。那么為什么萬科的股價會被這樣嚴重低估呢？萬科明明每年利潤巨大，有良好的發展前景，但是年底給予股東的分紅并不多，管理層也不斷壓制股價，這樣的行為明顯違背了股東財富最大化的財務管理目標。王石等人將資金牢牢掌握在自己手中，再加上之前的大股東華潤的不干預政策，也許這么多年萬科提升的企業價值大都跑到了萬科管理層自己手中。后來萬科被卷入股權收購戰，王石等人形勢不太樂觀之后，萬科管理層決定以發行新股的方式，購買深圳地鐵集團下屬公司的全部或部分股權，希望深鐵能擠走寶能系成為萬科第一大股東，繼續實行不干預政策。但是萬科的這個方案將大幅攤薄現有股東權益和上市公司收益，嚴重損害股東的利益，所以才會激怒多年的合作伙伴華潤，致使目前萬科管理層面臨卷鋪蓋走人的局面。萬科管理層一直以自身利益為重，一次又一次忽略股東權益的行為導致了目前的尷尬局面，最后我想談談華潤的立場。作為一個和萬科合作了十五年左右的老股東，華潤一直沒有干預管理層的大部分決策，華潤為了自身利益著想，肯定會支持萬科一切賺錢的決策，提升企業價值，最終提高股東財富。然而，在這次股權之爭中，萬科管理層竟然企圖犧牲股東利益而保住自己的地位，華潤才會和寶能系聯手反對和深鐵合作的提案?？梢哉f，華潤是一直堅持著股東財富最大化這一財務管理目標的。

四、總結與反思 股權之爭發展到現在，獲得中小股東的支持已經成為了制勝的關鍵。由于萬科管理層不斷無視股東權益，所以我預測寶能系也許會獲得最終勝利，而王石等人則不得不出走萬科。但是在管理公司方面，王石等人具有寶能系所無法比擬的經驗和手段，所以寶能系能否繼續萬科的輝煌也是未知數。如果寶能系最終保住第一股東的位置，但是卻無法提升公司價值并為股東創造更多利益，那么我相信最終王石帶領的管理層還是會回到萬科，就如同當初喬布斯重回蘋果一樣?？偠灾?，一個合理的財務管理目標才是促進企業健康發展的源泉，任何一個企業都不能為了單純的個人利益而忽略這些。

第二篇：股權收購協議書

股權收購協議范本

轉讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現股權結構 2

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式 3

第三條 甲方整體轉讓股權的價格 3

第四條 價款支付方式 3

第五條 資產交接后續協助事項 4

第六條 清產核資文件 4

第七條 某公司的債權和債務 4

第八條 權利交割 5

第九條 稅收負擔 5

第十條 違約責任 5

第十一條 補充、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉讓方(下稱甲方)：

(略)

轉讓方代表：

1、姓名：(略)(簽字)： 性別：男 身份證號：(略)

2、姓名：(略)

3、姓名：(略)

4、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關涂料公司的交接工作。現乙方收購甲方持有涂料公司全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規及“意向合同”第十條之規定，就甲方整體轉讓涂料公司(下稱涂料公司)全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經過充分協商簽訂

本股權收購合同書，以資共同恪守。

第一條 涂料公司現股權結構

1-1涂料公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。法定代表人[省略]，注冊資本人民幣[略]萬元。涂料公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件

9。

1-2甲、乙雙方根據“意向合同”之約定，在雙方交接涂料公司期間，甲方已自愿進行了變更登記。涂料公司現法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。涂料公司現

股東構成、各自出資額、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購甲方整體股權的形式

甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準。

第三條 甲方整體轉讓股權的價格

3-1甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的涂料公司的凈資產為根據，并最終由具備

相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準(附件2)。

3-2根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。其中實

物資產價值[略]萬元整、注冊商標價值[略]萬元整。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注

冊商標由涂料公司享有資產所有權。

第四條 價款支付方式

根據“意向合同”的約定，乙方已將總價款的65%給付甲方。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。

第五條 資產交接后續協助事項

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理

地履行通知、保密、說明、協助等義務。

第六條 清產核資文件

甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的涂料公司資產負債表和雙方認定的資產交接

清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第七條 涂料公司的債權和債務

7-1本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理涂料公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權及債務已全部結清。

7-2本合同生效之日后，乙方對涂料公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方

享有和承擔。

第八條 權利交割

本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及涂料公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公

司章程規定的股東所有權利。

第九條 稅收負擔

雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。

第十條 違約責任

甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失)，并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補充、修改

未盡事宜，雙方在誠實信用原則的基礎上，經充分協商并達成一致后，方可進行補

充、修改。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

以下附件為此合同必要組成部分(第3項以后為哈爾濱市涂料有限公司變更后的證

照)：

1、雙方簽訂《股權收購意向合同書》;

2、哈爾濱涂料有限公司第六次股東大會股權轉讓決議;

3、稅務登記證;

4、臨時排放污染物許可證;

5、企業法人營業執照;

6、中華人民共和國組織機構代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力

第三篇：股權收購合同書

股權收購合同書

第一章 總則

和

____________________，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資管理****事宜，訂立本合同。第二章 股東各方 本合同的各方為：

甲方：

法人代表：，身份證號：_____

____，住址：__ __

_ ____ 乙方：_____________ ____ 法人代表：__________，身份證號：___________，住址：______

______ 第三章 公司名稱及性質

第一條 公司名稱為：__________________________

第二條 公司注冊地為：_________

。第三條 公司的法定代表人為：__

__。

第四條 公司是依照《公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第四章 合同時限

自

****年**月**日雙方確認簽字開始生效，至雙方一致同意撤股為止。簽訂合同時乙方需同時提供合同條款中第3條乙方責任.第一項(1.1)(1.2)(1.3)(1.4)(1.5)(1.6)等相關資料

第五章

雙方責任

一、甲方責任與權利：

1、于合同所簽訂之生效日期后，公司所有財務相關項目，將由甲方負責保管、監控，并于每月核算簽字后，公布當月營業狀況。于合同所簽訂之生效日期后，公司各項相關經營管理權利將歸屬于甲方，并由甲方主管____________等事項；

3.甲乙雙方合同所簽訂之生效日期前，乙方所有已產生的相關債權、債務，由乙方自行承擔，與甲方無關；并于合同所簽訂之生效日期后___天內，甲方可于原需支付予乙方的總出資額中，保留部分金額做為保證金使用(具體金額參照結算方式)；若發現任何乙方于合同生效日期前，尚未支付之任何相關債權、債務，甲方有權力不歸還保證金予乙方；若發生乙方尚未支付之相關債務超過保證金所預留的金額時，甲方將保有向乙方追討的權利。

二、乙方責任與權利：

1、合同簽訂前，乙方所需提供材料如下：

（1）乙方現有所有股東人數，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書，同意書必須以書面形式呈現，并經過甲方認可同意書之相關內容后，方可成立。

（2）所有股東需以書面形式承諾，不直接干預甲乙雙方所共同投資項目的經營、管理。（3）乙方需按照甲方所提出的要求，提供現行所有財務、稅務報表及資產明細表，員工薪資表…等各項相關資料。

（4）乙方需提供公司營業執照正、副本，并交付予甲方保管。（5）乙方需提供場地租賃合同原件，并交付予甲方保管。

2、于合同簽訂后___天內，乙方需配和甲方所提出相關工作交接之需求，并經由甲乙方確認無誤后，由甲方支付予乙方相關剩余款項(保證金除外)。

2、甲方僅需針對乙方所指定的法定代表人一人，進行公司的相關的經營管理匯報及討論，其他人不得干涉亦無權干涉。

4、甲乙雙方辦理交接及各項手續所產生之相關費用均由乙方自行承擔。

5、乙方所提供以上材料須真實有效，若有虛假一旦查出則視為違約，須賠償甲方的直接經濟損失，將甲方投入的________一次性全部退還。

第六章

投資總額及注冊資本

甲乙雙方共同認定公司總資產額為人民幣______________ ___整。

一、出資及占股：

甲方出資：________；收購股份（占股）：

_________

a.結算方式: 1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內，甲方需支付總出資額

%，金額為______元予乙方。

2.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經由甲乙方確認交接無誤后，甲方需支付

%，金額為______元予乙方。

3.于合同所簽訂之生效日期后____天內，經由甲乙方確認無誤后，甲方需歸還總出資額

%(保證金)，金額為______元予乙方。b.**********發展有限公司總資產包括： 1._____________________ 2._____________________ 3._____________________ c.甲方及乙方共同擁有**************發展有限公司，乙方需自行*********發展有限公司其下屬(除本項目外)之其他營業項目

本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。如有未盡事宜,應由合伙人集體討論補充或修改，補充和修改的內容與本合同具有同等效力 甲方（簽字）：_________

乙方（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第四篇：股權收購意向書

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股權收購意向書

收購方： 轉讓方：

鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的 公司（目標公司）%的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。

第一條、收購標的

收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司%股權、權益及其實質性資產和資料。

第二條、收購方式

收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協議》進行約定。

第三條、保障條款

1、轉讓方承諾，在本意向協議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協議之日的整個期間，未經受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協商本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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2、轉讓方承諾，轉讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作。

3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方承擔；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由轉讓方承擔。

5、雙方擁有訂立和履行該協議所需的權利，并保證本協議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協議已經獲得一切必需的授權，雙方在本協議上簽字的代表已經獲得授權簽署本協議，并具有法律約束力。

第四條、保密條款

1、除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務： 范圍包括商業信息、資料、文件、合同。具體包括：本協議的各項條款；協議的談判； 協議的標的；各方的商業秘密；以及任何商業信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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（1）在披露時已成為公眾一般可取的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本協議終止后應繼續有效。第五條、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經雙方協商一致，可以對本意向書內容予以變更。

2、若轉讓方和受讓方未能在 個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓協議，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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轉讓方：（蓋章）

授權代表：（簽字）

受讓方：

（蓋章）

授權代表：（簽字）

簽訂日期： 本文已由律師審核……………………………………………………河北.石家莊

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第五篇：股權收購意向書

股權收購意向書

交易意向各方：1、2、3、住所地： 法定代表人：

鑒于

有限公司（“買方”）有意直接或通過一個或多個其關聯公司在（“目標公司”）

%

。各方經友好協商，一致達

（以下稱“目標公司”）

（以下稱“賣方”）

有限公司（以下稱“買方”）

符合雙方約定條件下購買（“賣方”）所持有之股權，并進而獲得目標公司名下所擁有的位于成交易意向，并將該意向明確如下；

1、目標公司及項目土地現況 1）目標公司于 年 月 日在商局注冊成立，公司注冊資本為人民幣定代表人為：

2）目標公司依法擁有位于；目前容積率為

萬元，經營范圍為；

工；法

。公司股東（“賣方”）為，其持有股權比例如下：

當前土地性質為：住宅用地；上述地塊的2、收購條件 各方明確此次股權收購之主要目的是由買方通過合法方式獲得項目土地的實際開發經營權，賣方愿意通過自身資源和運作并通過相關政府部門同意其出讓住宅項目用地，在同時符合如下條件時買方同意收購賣方所持有的全部股權：

1）項目土地所在屬地以上政府已形成會議紀要或者其他合法文件，同意并擔保將在建項目轉讓手續齊全；

2）項目土地用地規劃容積率不低于3）賣方合法持有目標公司處臵權；

4）目標公司對第三方不負有任何債務及其他任何有損買方利益之情形； 5）買賣雙方約定之其他條件。

3、正式文件 在達到“收購條件”之后 日內，雙方應就股權收購之交易價格、付款條件、稅費承擔等主要內容及股權轉讓協議書及相關補充協議、法律文件等進行充分協商并形成一致接受的文本，并以該文本作為正式簽約文件；如在上述期限內雙方未能就該等正式文件達成一致意見的，任何一方可提前終止本意向書，但需以書面形式通知對方。

4、資料提供 自“收購條件“滿足之日起7日內，賣方及目標公司應向買方提供如下資料：1）目標公司設立、變更、年檢等工商登記資料及公司章程復印件；2）目標公司近三年資產負債表、損益表及債權債務情況說明；3）目標公司聘用員工和社保情況說明；4）目標公司能夠取得“收購條件”所述土地使用權的相關政府或者部門之批復文件，從而使買方對此次交易的真實性和可行性形成基本的判斷，也便于雙方在“收購條件‘滿足后對“正式文件”進行協商。

5、盡職調查 “正式文件”確定之日起30日內，買方及其代理人將對本次，商業比例不高于

；

之股權，并且就該股權擁有完整的、排他的交易開展合理的“盡職調查”，在該期限內，賣方及目標公司應當配合買方委派之人員的調查行為，包括財務審計、法律調查及項目核查等，賣方及目標公司應當積極予以協助，并根據買方委派人員之合理要求提供與此次交易相關之資料。如在盡職調查期內買方發現此次交易所涉及相關事項與賣方陳述不一致或者有其他賣方未披露之情形且經分析認為不論從商業利益還是從法律風險角度考慮不適宜進行此次交易的，買方有權終止本意向書，并無須向賣方及目標公司承擔任何責任。

6、排他性協商

鑒于買方在磋商協議和盡職調查中將要花費的時間、努力和金錢的對價，各方同意自即日起至“正式文件”簽署前，賣方將不再與第三方就此次交易相關的事項進行詢價或要約，且不與第三方進行任何與交易有關的協商和討論，或不進行與此次交易相沖突或對其造成干涉的交易。但是，在“正式文件”協商期間雙方未能達成一致意見且一方向另一書面通知終止本意向書的或者買方按“盡職調查”約定終止本意向書的除外。

7、交易價格 買賣雙方確認股權交易價格以“收購條件”所述之土地使用權凈面積為依據（最終面積以勘測放線單為準）按照每畝人民幣 萬元確定，暫定交易總價款為 億元（大寫： 正）。此交易價格包含目標公司為取得“收購條件”之項目土地使用權應支付之全部土地出讓金、稅收及手續費等全部款項，但不包含代理費。

8、付款條件 “正式文件”簽署后五日內買方將人民幣500萬元劃入雙方共管帳戶，賣方及目標公司即向國土主管部門申請辦理土地使用權出讓手續，并在40個工作日內完成（包括簽署《國有土地使用權出讓合同》），該共管款項僅限于在出讓合同簽署后撥付土地出讓金和相關稅費；其余款項根據出讓合同要求的付款進度和買方協助買方辦理股權工商變更程序支付。

9、保密條款 各方將嚴格保守本意向書全部內容、預期交易以及相關聯的協商和檢查的機密性，除非公眾可通過意向各方以外的其他途徑得到該等信息，任何一方對涉及此次交易的信息和在此過程中所獲得的資料、數據等均不得向任何第三方式披露（交易各方之關聯公司及所委托的人員除外）；如本意向書被提前終止或者雙方未簽署“正式文件”的，任何一方均有義務將對方提供的相關資料予以返還并應在兩年內對本次交易涉及的相關事項承擔保密義務；如因一方違反上述保密義務導致另一方遭受損失的，應當承擔其全部損失賠償。

10、正式文件簽署 除非一方按“正式文件”和“盡職調查”條款終止本意向協議的，買方在盡職調查期間屆滿后五日內應當與賣方及目標公司簽署經雙方確認的“正式文件”，除非經各方協商同意，如任何一方提出修改“正式文件”條款或者延長簽署時間的，另一方有權不予接受；如由此導致無法簽署“正式文件”的，提出修改方應當向對方支付違約金人民幣500萬元。

本意向書一式 份，各方均至少持有一份，同時各方同意按此簽署。

買方：

賣方：

目標公司：

簽署時間：____________________________