第一篇：公開轉讓說明書
全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓說明書 內容與格式指引（試行）
（2013 年 2 月 8 日發布，2013 年 12 月 30 日修改）
第一章 總 則
第一條 為規范公開轉讓股票的信息披露行為，保護投資者 合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（證監會令第 85 號）、《非上市公眾公司監管指引第 1 號》（證監會公告[2013]1 號）、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》等規定，制定本指引。
第二條 股東人數未超過 200 人的股份公司（以下簡稱申請 掛牌公司）申請股票在全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱全 國股份轉讓系統）掛牌，應按本指引編制公開轉讓說明書并披露。
第三條 本指引的規定是對公開轉讓說明書信息披露的最低 要求。不論本指引是否有明確規定，凡對投資者投資決策有重大 影響的信息，均應披露。
申請掛牌公司可根據自身及所屬行業或業態特征，在本指引 基礎上增加有利于投資者判斷和決策的相關內容。
本指引部分條款具體要求不適用的，申請掛牌公司可根據實 際情況，在不影響內容完整性的前提下作適當調整，但應在申報 時作書面說明；由于涉及特殊原因申請豁免披露的，應有充分依據，主辦券商及律師應出具意見。
第四條 申請掛牌公司在公開轉讓說明書中披露的所有信息 應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第五條 公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：
（一）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣，對有特定含義的專業術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技 術處理。
（二）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀 性的詞句。可采用圖形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。
（三）業務、產品（服務）、行業等方面的統計口徑應前后一 致。
（四）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。
第六條 申請掛牌公司編制公開轉讓說明書應準確引用有關 中介機構的專業意見、報告和財務會計資料，并有充分的依據。
所引用的財務報表應由具有證券期貨相關業務資格的會計 師事務所審計，財務報表在其最近一期截止日后 6 個月內有效。
特殊情況下申請掛牌公司可申請延長，但延長期至多不超過1 個月。
第七條 申請掛牌公司應在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露公開轉讓說明書及其附件，并作提示性公告：“本公司 股票掛牌公開轉讓申請已經全國中小企業股份轉讓系統有限責
任公司（以下簡稱全國股份轉讓系統公司）同意，中國證監會豁免核準，本公司的股票將在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓，公 開轉讓說明書及附件披露于全國股份轉讓系統指定信息披露平臺 www.tmdps.cn，供投資者查閱”.第八條 公開轉讓說明書封面應標有“XXX 公司公開轉讓說 明書”字樣，扉頁應載有如下聲明：“本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說 明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。” “本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人 保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。” “全國股份轉讓系統公司對本公司股票公開轉讓所作的任何 決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作 出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳 述。” “根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公 司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。” 申請掛牌公司應針對實際情況在公開轉讓說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。
第二章 公開轉讓說明書
第一節 基本情況
第九條 申請掛牌公司應簡要披露下列情況：公司名稱、法定代表人、設立日期、注冊資本、住所、郵編、董事會秘書或信 息披露事務負責人、所屬行業、主要業務、組織機構代碼等。
第十條 申請掛牌公司應披露股票代碼、股票簡稱、股票種 類、每股面值、股票總量、掛牌日期，股東所持股份的限售安排 及股東對所持股份自愿鎖定的承諾。
第十一條 申請掛牌公司應披露公司股權結構圖，并披露控 股股東、實際控制人、前十名股東及持有 5%以上股份股東的名 稱、持股數量及比例、股東性質、直接或間接持有的股份是否存 在質押或其他爭議事項的具體情況及股東之間關聯關系。
申請掛牌公司應披露控股股東和實際控制人基本情況以及 實際控制人最近兩年內是否發生變化。
申請掛牌公司應簡要披露設立以來股本的形成及其變化和 重大資產重組情況。如果股權變化情況較復雜，可采用流程圖、表格或其他形式梳理歸并，并作為附件披露。
第十二條 申請掛牌公司應扼要披露董事、監事、高級管理 人員的情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱、現任職務及任期、職業經歷。
第十三條 最近兩年及一期的主要會計數據和財務指標簡表，主要包括：營業收入、凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的凈利 潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、歸屬于申請掛牌公司股東的 扣除非經常性損益后的凈利潤、毛利率、凈資產收益率、扣除非 經常性損益后凈資產收益率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、基 本每股收益、稀釋每股收益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、總資產、股東權益合計、歸屬于申請掛牌公司股東權益合計、每股凈資產、歸屬于申請掛牌公 司股東的每股凈資產、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流 動比率、速動比率。
除特別指出外，上述財務指標應以合并財務報表的數據為基 礎進行計算。相關指標的計算應執行中國證監會的有關規定。
第十四條 申請掛牌公司掛牌同時進行股票發行的，應披露 擬發行股數、發行對象或范圍、發行價格或區間、預計募集資金 金額。同時，按照全國股份轉讓系統公司有關股票發行信息披露 要求，在公開轉讓說明書“公司財務”后增加“股票發行”章節，披露相關信息。
第十五條 申請掛牌公司應披露下列機構的名稱、法定代表 人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員（包括項 目小組負責人、項目小組成員）的姓名：
（一）主辦券商
（二）律師事務所
（三）會計師事務所
（四）資產評估機構
（五）證券登記結算機構
（六）做市商（如有）
（七）其他與公開轉讓有關的機構
第二節 公司業務
第十六條 申請掛牌公司應披露主要業務、主要產品或服務及其用途。
第十七條 申請掛牌公司應結合內部組織結構（包括部門、生 產車間、子公司、分公司等），披露主要生產或服務流程及方式（包括服務外包、外協生產等）。
第十八條 申請掛牌公司應遵循重要性原則披露與其業務相關的關鍵資源要素，包括：
（一）產品或服務所使用的主要技術。
（二）主要無形資產的取得方式和時間、實際使用情況、使 用期限或保護期、最近一期末賬面價值。
（三）取得的業務許可資格或資質情況。
（四）特許經營權（如有）的取得、期限、費用標準。
（五）主要生產設備等重要固定資產使用情況、成新率或尚 可使用年限。
（六）員工情況，包括人數、結構等。其中核心技術（業務）人員應披露姓名、年齡、主要業務經歷及職務、現任職務與任期 及持有申請掛牌公司的股份情況。核心技術（業務）團隊在近兩 年內發生重大變動的，應披露變動情況和原因。
（七）其他體現所屬行業或業態特征的資源要素。
第十九條 申請掛牌公司應扼要披露與業務相關的情況，包 括：
（一）報告期業務收入的主要構成及各期主要產品或服務的 規模、銷售收入。
（二）產品或服務的主要消費群體，報告期內各期向前五名客戶的銷售額及占當期銷售總額的百分比。
（三）報告期內主要產品或服務的原材料、能源及供應情況，占成本的比重，報告期內各期向前五名供應商的采購額及占當期 采購總額的百分比。
（四）報告期內對持續經營有重大影響的業務合同及履行情 況。
第二十條 申請掛牌公司應歸納總結其商業模式，說明如何 使用產品或服務、關鍵資源要素獲取收入、利潤及現金流。
第二十一條 申請掛牌公司應扼要披露其所處行業概況、市 場規模及基本風險特征（如行業風險、市場風險、政策風險），并可分析公司在行業中的競爭地位。
第三節 公司治理
第二十二條 申請掛牌公司應披露最近兩年內股東大會、董 事會、監事會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行 職責的情況。
申請掛牌公司可結合股東結構、董事會及監事會構成等方面，說明投資者（如專業投資機構）參與公司治理以及職工代表監事 履行責任的實際情況。
第二十三條 申請掛牌公司董事會應充分討論現有公司治理 機制能否給所有股東提供合適的保護以及能否保證股東充分行 使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利，說明投資者關系管 理、糾紛解決機制、累積投票制（如有）、獨立董事制度（如有）、關聯股東和董事回避制度（如有）以及與財務管理、風險控制相關的內部管理制度建設情況，并披露董事會對公司治理機制執行 情況的評估結果。
第二十四條 申請掛牌公司應披露公司及其控股股東、實際 控制人最近兩年內是否存在違法違規及受處罰的情況。
第二十五條 申請掛牌公司應披露與控股股東、實際控制人及 其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務、機構方面的分開情況。
第二十六條 申請掛牌公司應披露是否存在與控股股東、實 際控制人及其控制的其他企業從事相同、相似業務的情況。對存 在相同、相似業務的，應對是否存在同業競爭做出合理解釋。
申請掛牌公司應披露控股股東、實際控制人為避免同業競爭 采取的措施及做出的承諾。
第二十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年內是否存在資金 被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保，以及為防止股 東及其關聯方占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為發 生所采取的具體安排。
第二十八條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員存在 下列情形的，應披露具體情況：
（一）本人及其直系親屬以任何方式直接或間接持有申請掛 牌公司股份的。
（二）相互之間存在親屬關系的。
（三）與申請掛牌公司簽訂重要協議或做出重要承諾的。
（四）在其他單位兼職的。
（五）對外投資與申請掛牌公司存在利益沖突的。
（六）最近兩年受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市 場禁入措施、受到全國股份轉讓系統公司公開譴責的。
（七）其它對申請掛牌公司持續經營有不利影響的情形。
第二十九條 申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員在近兩年內發生變動的，應披露變動情況和原因。
第四節 公司財務
第三十條 申請掛牌公司應按照《企業會計準則》的規定編 制并披露最近兩年及一期的財務報表，在所有重大方面公允反映 公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保 留意見的審計報告。編制合并財務報表的，應同時披露合并財務 報表和母公司財務報表。
申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范 圍及變化情況。
第三十一條 申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見 類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全 文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事 項的詳細說明。
第三十二條 申請掛牌公司應結合業務特點充分披露報告期 內采用的主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的 影響。
申請掛牌公司的重大會計政策或會計估計與可比公司（如有）存在較大差異，或者按規定將要進行變更的，應分析重大 會計政策或會計估計的差異或變更對公司利潤產生的影響。
第三十三條 申請掛牌公司應對最近兩年及一期的主要會計 數據和財務指標進行比較，發生重大變化的應說明原因。
（一）根據業務特點披露各類收入的具體確認方法，以表格 形式披露報告期內各期營業收入、利潤、毛利率的主要構成及比例，按照產品（服務）類別及業務、地區分部列示，報告期內發 生重大變化的應予以說明。
（二）披露報告期內各期主要費用（含研發）、占營業收入的 比重和變化情況。
（三）披露報告期內各期重大投資收益情況、非經常性損益 情況、適用的各項稅收政策及繳納的主要稅種。
（四）披露報告期內各期末主要資產情況及重大變動分析，包括但不限于：主要應收款項的賬面余額、壞賬準備、賬面價值、賬齡、各 期末前五名情況；主要存貨類別、賬面余額、跌價準備、賬面價 值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、累計折舊、凈值；主 要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方 法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷方法、攤銷年限、最近一期末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計 提依據及計提情況。
（五）披露報告期內各期末主要負債情況。有逾期未償還債 項的，應說明其金額、未按期償還的原因、預計還款期等。
（六）披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤及少數股東權益的情況。
如果在掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃 且尚未行權完畢的，應披露股權激勵計劃內容及實施情況、對資 本公積和各期利潤的影響。
第三十四條 申請掛牌公司應根據《公司法》和《企業會計 準則》的相關規定披露關聯方、關聯關系、關聯交易，并說明相 應的決策權限、決策程序、定價機制、交易的合規性和公允性、減少和規范關聯交易的具體安排等。
申請掛牌公司應根據交易的性質和頻率，按照經常性和偶發 性分類披露關聯交易及其對財務狀況和經營成果的影響。
如果董事、監事、高級管理人員、核心技術（業務）人員、主要關聯方或持有公司 5%以上股份股東在主要客戶或供應商中 占有權益的，應予以說明。
第三十五條 申請掛牌公司應扼要披露會計報表附注中的資 產負債表日后事項、或有事項及其他重要事項，包括對持續經營 可能產生較大影響的訴訟或仲裁、擔保等事項。
第三十六條 申請掛牌公司在報告期內進行資產評估的，應 簡要披露資產評估情況。
第三十七條 申請掛牌公司應披露最近兩年股利分配政策、實際股利分配情況以及公開轉讓后的股利分配政策。
第三十八條 申請掛牌公司應簡要披露其控股子公司或納入 合并報表的其他企業的情況，主要包括注冊資本、主要業務、股東構成及持股比例、最近一年及一期末的總資產、凈資產、最近一年及一期的營業收入、凈利潤。
第三十九條 申請掛牌公司應遵循重要性原則，結合自身及 所處行業實際情況，對可能影響公司持續經營的風險因素進行自 我評估，重點披露特有風險，其中對持續經營有嚴重不利影響的 風險應作“重大事項提示”.鼓勵申請掛牌公司建立以風險為導向的內部管理機制，提高 識別和承受風險的能力，形成符合自身及所處行業特征的風險評 估和管理體系。
第四十條 申請掛牌公司可披露公司經營目標和計劃。如披 露，應遵循誠信原則，并說明合理依據。
對可能導致經營目標和計劃不能實現的重大不確定性因素，申請掛牌公司應做出有針對性和實質性的“重大事項提示”，提醒 投資者審慎判斷和決策。
第五節 有關聲明
第四十一條 申請掛牌公司全體董事、監事、高級管理人員 應在公開轉讓說明書正文的尾頁簽名，并由申請掛牌公司加蓋公章。
第四十二條 主辦券商應對公開轉讓說明書的真實性、準確 性、完整性進行核查，并在公開轉讓說明書正文后聲明：“本公司已對公開轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性 承擔相應的法律責任。”
聲明應由法定代表人、項目負責人及項目小組成員簽名，并由主辦券商加蓋公章。
第四十三條 為申請掛牌公司股票公開轉讓提供服務的機構 應在公開轉讓說明書正文后聲明：“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊 資產評估師）已閱讀公開轉讓說明書，確認公開轉讓說明書與本 機構出具的專業報告（法律意見書、審計報告、資產評估報告）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請掛牌公司在公開轉讓說明 書中引用的專業報告的內容無異議，確認公開轉讓說明書不致因 上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實 性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”聲明應由經辦人員及所在機構負責人簽名，并由機構加蓋公章。
第六節 附件
第四十四條 公開轉讓說明書結尾應列明附件，并在全國股 份轉讓系統指定信息披露平臺披露。附件應包括下列文件：
（一）主辦券商推薦報告；
（二）財務報表及審計報告；
（三）法律意見書；
（四）公司章程；
（五）全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見；
（六）其他與公開轉讓有關的重要文件。
第三章 附則
第四十五條 本指引由全國股份轉讓系統公司負責解釋。第四十六條 本指引自公布之日起施行。
第二篇：新安金融公開轉讓說明書
新安金融公開轉讓說明書
所屬: 三板市場 作者：
來源：代辦轉讓信息披露平臺 時間：2015-11-16 19:46
安徽新安金融集團股份有限公司
Xin An Financial Group Co.，LTD（蕪湖市鏡湖區文化路 25 號皖江金融大廈一樓）公開轉讓說明書
主辦券商
二○一五年十一月
聲 明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。
中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱”全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。
重大事項提示
（一）政策變化風險
新安金融及其子公司主要從事委托貸款、小額貸款、融資擔保、融資租賃、股權投資、資產管理、咨詢服務等業務，涉及領域眾多。目前我國類金融業務處于發展的初期階段，部分相關制度在不斷完善中。對于公司及子公司所從事的業務，全國性的監管政策對業務運營提供方向性意見，具體監管工作下放到各省相關監管機構實施。隨著金融市場化改革逐步深化，金融監管法律體系逐步完善，監管的法律法規、政策變化可能對類金融公司的限制標準、融資成本等方面造成一定影響。公司的經營業績及業務發展可能面臨因政策變化而引發風險。
（二）信用風險
新安金融主要為中小企業提供類金融服務，上述客戶存在規模小、抗風險能力弱等情況，相比于銀行的大中型客戶，公司的客戶具有較高的信用風險。盡管公司已建立起較為完善的風險管理組織架構、制定了貸前、貸中、貸后的融資業務流程及相關風險控制制度來規范融資業務，對融資業務嚴格控制放貸項目標準，實行雙人調查、逐級審批、明確各級責任等風險管理措施來防范相關風險。但如果公司不能完全控制此類風險，將面臨委托貸款業務和小額貸款業務、融資租賃業務的信貸資產不能按期收回、被擔保客戶違約需履行擔保責任向借款人代償等違約風險，存在對公司的經營業績、財務狀況及發展前景造成不利影響的風險。
公司采取的各項事前、事中等管理措施：
1、事前措施：實行兩次盡職調查。
公司每筆業務均采用兩次盡職調查的程序，第一次業務盡職調查，由經營單位業務部門安排客戶經理進行雙人調查;第二次盡職調查由集團風險部指定風險經理參與各經營單位融資業務貸前調查，核實重要信息，實現風險關口前置。
2、事中措施：主要是融資業務審查、審批。
業務審查是風險管理部人員對業務部門申報的業務進行初審后出具審查報告，報有權人簽署意見。審查人員經過審查發現所受理的業務或申報材料不符合審查要求的，可視情況要求申報單位補充資料或采取直接退件處理。
業務審批是根據《安徽新安金融集團股份有限公司融資業務審批權限》規定，按照不同權限實施雙簽審批或者由融資業務風險評審委員會審批。
（三）流動性風險
由于類金融業務存在“只貸不存”的特點，公司主要以股東出資、從銀行貸款或以資產轉讓及回購的方式籌集資金，融資渠道相對有限。在業務開展過程中，當出現公司資金放貸的速度快于資金回籠的速度，或者其他因素導致資金回籠受阻的情況，公司將面臨流動性風險。
（四）存續分立對公司經營產生影響的風險
2015 年 6 月 29 日，新安金融采取存續分立的方式分立為存續公司新安金融、新設公司安徽新安資本運營管理股份有限公司（以下簡稱“新安資本”）。分立前，新安金融的注冊資本為 30.2 億元；分立后，存續公司新安金融的注冊資本為 19 億元，新設公司新安資本的注冊資本為11.2億元。分立后，原新安金融持有 5 家公司的長期股權投資變更為新安資本持有，具體包括安徽新安左右貸金融服務有限公司的 100%股權、安徽新安金貸投資管理有限公司的 100%股權、安徽新安信息科技股份有限公司 70%股權、安徽南翔典當有限公司的 79.3%股權、安徽新安典當有限公司的95.24%股權。
分立后，新安金融及其控制企業保留的主要業務包括資產管理、融資擔保、融資租賃、小額貸款、股權投資、咨詢服務等，分別由新安金融、安徽新安資產管理有限公司、安徽新安融資擔保股份有限公司、安徽新安融資租賃有限公司、合肥新安小額貸款股份有限公司、安徽新安弘業基金管理有限公司等公司開展。
2013、2014、2015 年1-4月公司合并營業總收入分別為10.88億元、12.23億元、3.61億元。公司假設報告期初已經完成分立并編制了備考報表，根據備考報表2013、2014、2015年1-4月公司合并營業總收入為 9.20 億元、10.87 億元、3.20 億元，公司存續分立后，公司的營業收入種類、營業收入結構將發生變化。
（五）新安金融對存續分立前負債承擔連帶責任的風險
根據《分立協議》，以分立基準日 2015 年 4 月 30 日新安金融本部的資產負債表為基礎對公司資產、負債、所有者權益、業務、人員進行劃分，其中劃分給存續公司新安金融的負債合計 1，489，049，329.32 元，新安資本的負債合計 68，717，000 元，分立前原新安金融的負債由存續公司新安金融與新安資本承擔連帶責任。
2015 年 7 月 1 日，新安金融與新安資本簽訂協議，約定“新安金融分立前的債務對外由新安金融、新安資本承擔連帶責任。新安金融分立前的債務對內由新安金融、新安資本根據雙方注冊資本比例，即 62.91%：37.09%，分別承擔。如一方承擔了超出責任范圍內的債務，一方有權要求另一方根據前述比例償付其應當承擔的份額”。雖然存續公司新安金融與新安資本約定了對分立前新安金融債務的對內承擔比例，但存續公司新安金融仍面臨對分立前負債的實際承擔超過約定比例的風險。
（六）政府補貼政策變化風險 2011 年 7 月 28 日，新安金融與蕪湖市人民政府簽署的《共同推進金融業發展合作框架協議》，新安金融總部及下屬子公司在存續期間注冊地設在蕪湖市不作變更，作為新安金融及子公司享受各項優惠政策的必要條件。新安金融總部及下屬子公司繳納的營業稅、印花稅、增值稅、契稅、土地增值稅、房產稅、土地使用稅，自納稅行為發生之日起（企業所得稅自各企業開始獲利起），上述稅收地方（包括市、區級別）實得部分，五年內前三年給予 100%獎勵，后兩年給予 50%獎勵。
2012 年 11 月 8 日新安金融與安徽省江北產業集中區管理委員會簽署《合作協議》（編號：CJB2012017），新安金融在江北集中區設置資產管理、擔保、信息科技、融資租賃等子公司。新安金融子公司繳納的營業稅、增值稅，自納稅之日起，上述稅收集中區實得部分，前三年給予 100%獎勵，三年以后每年給予 90%的獎勵。
新安金融繳納的企業所得稅集中區實得部分，自納稅之日起，前三年給予 80%的，三年以后每年給予 90%的獎勵。
2012年12月18日新安金融與蕪湖市鳩江區招商局簽署《投資協議》（編號：WHXA20121218），金貸投資、金鼎投資繳納的營業稅、增值稅、印花稅、企業所得稅，自納稅行為發生之日起五年內的前三年給予 100%獎勵，后兩年給予 50%獎勵。
2013 、2014 、2015 年 1-4 月公司及下屬子公司共收到安徽省江北產業集中區管委會、蕪湖市鏡湖區財政局、蕪湖市鳩江區財政局政府補助分別為91，977，052.68 元、120，180，010.97 元、32，074，390.56 元，占本公司利潤總額的比例分別為 11.00 %、13.47%和 10.64%。
公司所獲得的企業所得稅、營業稅等其他稅收的返還，均來自于蕪湖市政府對新設企業的鼓勵政策。在后續的經營過程中若公司和蕪湖市人民政府、安徽省江北產業集中區管理委員會、蕪湖市鳩江區招商局的政府補助獎勵協議到期之后不能取得新的政府補貼政策，或者政府部門在獎勵期間改變獎勵政策，將對公司的財務狀況和經營成果產生一定的影響。
（七）不良貸款比率上升的風險
截至 2015 年 4 月 30 日，公司信貸資產期末余額為 55.98 億，不良率 5.02%。
處于行業內平均水平，但不排除未來有因為信貸資產組合的質量惡化而導致不良信貸資產率上升的可能。盡管公司已建立起較為完善的風險管理組織架構、制定了貸前、貸中、貸后的融資業務流程及相關風險控制制度來規范融資業務，對融資業務嚴格控制放貸項目標準，、實行雙人調查、逐級審批、明確各級責任等風險管理措施來防范，且公司對風險實施統一管理，逐步縮減風險較大的業務的投放規模。但信貸資產組合的質量惡化可能由多種原因造成，包括公司不能有效實施信貸風險管理及系統性風險因素其他非公司所能控制的因素。即我國經濟增長放緩等可能導致公司借款人在營運、財務和流動性方面遇到困難，降低其償債能力。
不良信貸資產增加會使公司信貸資產減值損失上升，從而要求公司提取更多的信用貸款損失準備，可能對公司的經營業績、財務狀況產生不利影響。
（八）業務集中風險
根據相關部門出具規章、制度的要求，類金融公司部分業務只能在一定區域內承攬、開展，公司存在區域性業務集中風險。公司目前的客戶全部來自于安徽省內，且大部分集中在合肥地區，截至 2015 年 4 月 30 日，合肥地區客戶信貸資產占公司總信貸資產的比例為 64.57%。如果安徽省內出現由于自然災害、政策調整等原因引發的經濟發展波動，客戶的還款能力及保證人的擔保能力會因此而受到不利影響，公司將面臨一定經營風險。
截至 2015 年 4 月 30 日，本公司向房地產行業、租賃和商務服務業發放的信貸資產占全部信貸資產的 65.02%，公司存在行業集中風險。雖然公司采取增加其他行業投放、嚴格實行風險調查、控制抵押比率等措施。但如果上述行業的經營情況出現顯著性衰退，可能會導致公司不良信貸資產大幅增加、信貸資產損失準備不足，并導致公司在該行業的信貸資產業務收入減少從而對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
（九）競爭加劇的風險競爭加劇風險主要來自于兩方面。一方面是來自其他類金融公司的競爭。由于社會融資結構的變化，貸款類公司在過去十年呈現爆發式增長。以小額貸款公司為例，近三年我國小額貸款公司數量持續攀升，已達到 8791 家。市場競爭加劇可能迫使公司下調貸款利率，從而影響公司經營業績；另一方面公司貸款相關業務受到來自于商業銀行的競爭。相比于商業銀行，新安金融的網點少、規模小，如果商業銀行調整經營策略，加大對于中小微企業的業務投入，將增加公司的競爭風險，對公司的經營業績產生不利影響。
（十）新業務開展的風險目前新安金融及子公司新安資產及銀信財富目前以公司自有資金從事股權投資業務。未來幾年內，公司股權投資業務還將向私募股權基金、一二級股票市場等領域拓展創新業務。由股票市價值波動引起的公司股權資產價值的變動，會對公司的經營業績、資產安全、流動性形成一定影響。另一方面，創新業務對金融集團的資本規模、專業人才、風險控制能力提出了較高的要求。未來若公司不能在資本積累、業務經驗、人才儲備、管理水平等方面為創新業務提供足夠的支撐，公司的創新業務的快速發展面臨的潛在風險可能會對公司經營業績造成不利影響。
（十一）利率變動風險
利息收入是公司營業收入的重要組成部分。委托貸款、小額貸款業務的貸款利率波動區間受中國人民銀行公布的同期同檔次貸款基準利率的影響。央行利率水平的變化將會影響小額貸款和委托貸款業務的貸款利率及收益狀況。如果央行貸款基準利率下調過快，會對公司債權類相關子業務的經營業績產生不利影響。
在我國利率市場化改革步伐加快的情況下，未來利率的市場化波動也可能會對公司的業績造成影響。
（十二）本公司可能無法變現抵押物、質押物或保證的全部價值
公司的小額貸款、委托貸款、融資租賃等業務均有抵（質）押品作擔保或有保證人提供擔保。由于公司無法控制擔保品市場價值的變化，擔保品的價值可能存在波動較大的情況。以房產抵押為例，如果房地產市場衰退，可能使作為抵押物/質押物的房地產價值下跌，并導致公司在對擔保品變現時收回的金額減少，甚至低于未償還貸款。對于部分由保證人提供保證擔保的貸款，當借款人無法還貸時，若保證人的財務狀況出現嚴重惡化，可能使公司信貸資產的可收回金額減少。
此外，抵質押品價值變現可能期限較長。因此，本公司控制或變現不良貸款的抵質押品的過程可能既困難又耗時。
總之，抵/質押品價值的市場波動、保證人的財務狀況惡化、或本公司未能行使擔保權等情況都可能導致本公司不良貸款增加、貸款損失準備不足，對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。
目錄
重大事項提示......................................................................................................2
目錄......................................................................................................................8
釋義...................................................................................................................10
第一節 公司基本情況..............................................................................................13
一、基本情況............................................................................................................13
二、股票掛牌情況....................................................................................................13
三、公司股東及股權結構情況................................................................................18
四、公司股本形成及變化情況................................................................................32
五、重大資產重組情況............................................................................................47
六、公司分公司、子公司情況................................................................................64
七、公司董事、監事、高級管理人員基本情況..................................................108
八、報告期內主要財務指標和監管指標分析......................................................114
九、與本次掛牌相關的機構情況..........................................................................123
第二節 公司業務....................................................................................................125
一、公司主營業務及服務..................................................................................125
二、組織結構及業務流程..................................................................................134
三、與業務相關的關鍵資源要素......................................................................147
四、主營業務相關情況......................................................................................162
五、公司商業模式..............................................................................................176
六、公司及子公司所處行業概況、行業監管及行業競爭格局......................179
第三節 公司治理................................................................................................246
一、公司治理機制的建立健全及運行情況....................................................246
二、董事會對現有公司治理機制的討論與評估............................................249
三、報告期公司及其控股股東、實際控制人違法違規及受處罰情況..........252
四、公司獨立性情況..........................................................................................252
五、同業競爭......................................................................................................253
六、公司報告期內資金占用和對外擔保情況..................................................265
七、董事、監事和高級管理人員相關情況......................................................269
八、近兩年董事、監事、高級管理人員變動情況及原因..............................277
第四節 公司財務................................................................................................281
一、最近兩年一期經審計的財務報表............................................................281
二、審計意見....................................................................................................306
三、財務報表編制基礎及合并財務報表范圍................................................306
四、主要會計政策和會計估計........................................................................310
五、主要稅項....................................................................................................343
六、報告期主要財務數據及財務指標分析....................................................344
七、關聯方、關聯關系和關聯交易情況........................................................398
八、需提醒投資者關注的期后事項、或有事項及其他重要事項................409
九、報告期內資產評估情況............................................................................427
十、股利分配政策和最近兩年分配情況........................................................427
十一、報告期納入合并報表的控股子公司基本情況....................................431
十二、風險因素..................................................................................................440
第五節 有關聲明................................................................................................448
一、公司全體董事、監事及高級管理人員簽名及公司蓋章..........................448
二、主辦券商聲明..............................................................................................450
三、公司律師聲明..............................................................................................451
四、審計機構聲明..............................................................................................452
第六節 附件........................................................................................................453
一、主辦券商推薦報告；..................................................................................453
二、財務報表及審計報告；..............................................................................453
三、法律意見書；..............................................................................................453
四、公司章程；..................................................................................................453
五、全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見；......................................453
六、其他與公開轉讓有關的重要文件。..........................................................453
釋義
在本說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、股份公司、新安金融 指 安徽新安金融集團股份有限公司
新安金融合肥分公司 指 安徽新安金融集團股份有限公司合肥分公司
控股股東、母公司、南萬物流 指 南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司
南翔光彩 指 安徽南翔光彩投資有限公司
光彩大市場 指 安徽南翔光彩大市場經營管理有限公司
南萬投資 指 南翔萬商投資有限公司
余恒基房地產 指 安慶余恒基房地產開發有限責任公司
新安資本 指 安徽新安資本運營管理股份有限公司
南翔貿易集團 指 安徽省南翔貿易（集團）有限公司
南商物流 指 安徽南翔商貿物流產業有限公司
鐵建基金 指 安徽省鐵路建設投資基金有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
蕪湖建投 指 蕪湖市建設投資有限公司
鏡湖建投 指 蕪湖市鏡湖建設投資有限公司
蕪湖機械廠 指 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）（2015 年 6 月 11 日更名為“國營蕪湖機械廠”）
南翔策劃 指 南翔（安徽）投資策劃有限公司
博雅商貿 指 合肥博雅商貿有限公司
新華控股 指 安徽新華陽光控股集團有限公司
恒信投資 指 安徽恒信投資發展有限責任公司
和天投資 指安徽省和天醫療投資管理有限公司（2012 年 11 月 30 日更名為“安徽省和天醫療投資管理集團有限公司”）
順揚商貿 指 安徽順揚商貿有限公司
凱潤商貿 指 蕪湖市凱潤商貿有限責任公司
上海城開 指 上海城開集團合肥置業有限公司
新安資產 指 安徽新安資產管理有限公司
新安小貸 指 合肥新安小額貸款股份有限公司
新安租賃 指 安徽新安融資租賃有限公司
文峰中國 指 文峰（中國）有限公司
新安擔保 指 安徽新安融資擔保股份有限公司
金鼎投資 指 安徽新安金鼎投資管理有限公司
金貸投資 指 安徽新安金貸投資管理有限公司
銀信財富 指 新安銀信財富管理有限公司
弘業基金 指 安徽新安弘業基金管理有限公司
金牛基金 指安徽新安金牛基金管理有限公司（2014 年 6 月 30 日公司名稱變更為“安徽新安弘業基金管理有限公司”）
聚嘉基金 指 安徽聚嘉投資基金（有限合伙）
一號基金 指 安徽新安一號投資基金（有限合伙）
二號基金 指 安徽新安二號投資基金（有限合伙）
三號基金 指 安徽新安三號投資基金（有限合伙）
兆尹信息 指 安徽兆尹信息科技股份有限公司
國開投資 指 國開瑞明（北京）投資基金有限公司
巢湖農商行 指 巢湖農村商業銀行股份有限公司
津盛農商行 指 蕪湖津盛農村商業銀行股份有限公司
南陵農商行 指 安徽南陵農村商業銀行股份有限公司
新安左右貸 指 安徽新安左右貸金融服務有限公司
新安信息 指 安徽新安信息科技股份有限公司
新安典當 指 安徽新安典當有限公司
南翔典當 指 安徽南翔典當有限公司
新華集團 指 安徽新華集團投資有限公司
泰利裝飾 指 合肥泰利美術裝飾有限公司
安徽省國資委 指 安徽省人民政府國有資產監督管理委員會
蕪湖市國資委 指 蕪湖市國有資產監督管理委員會
工廠管理部 指 中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部
股東大會 指 安徽新安金融集團股份有限公司股東大會
董事會 指 安徽新安金融集團股份有限公司董事會
監事會 指 安徽新安金融集團股份有限公司監事會
三會 指 股東大會、董事會、監事會
三會議事規則 指 《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》
公司章程 指 安徽新安金融集團股份有限公司章程
證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會工商局 指 工商行政管理局
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
報告期、最近兩年及一期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日
報告期初 指 2013 年 1 月 1 日
報告期末 指 2015 年 4 月 30 日
最近兩年 指 2013 年、2014 年主辦券商、西南證券 指 西南證券股份有限公司 審計機構、會計師事務所 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）
律師事務所、君合律師 指 君合律師事務所 上海分所《法律意見書》 指 君合律師事務所上海分所為本次掛牌出具的《法律意見書》
注：本公開轉讓說明書除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。
第一節 公司基本情況
一、基本情況
公司中文名稱 安徽新安金融集團股份有限公司
公司英文名稱 Xin An Financial Group Co.，LTD組織機構代碼 57854702-9
法定代表人 余漸富
股份公司成立日期 2011 年 7 月 22 日
注冊資本 19 億元
公司住所 蕪湖市鏡湖區文化路 25 號皖江金融大廈一樓
郵政編碼 241004
董事會秘書 江浩所屬行業
根據證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司屬于： J69 其他金融服務業；根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011），公司屬于：J69 其他金融業。根據《掛牌公司管理型行業分類》，公司所行業為“J6920 控股公司服務”；根據《掛牌公司投資型行業分類》，公司所屬行業為“16131010 其他金融”。
主營業務 金融投資、股權投資、投資管理、咨詢服務。
經營范圍 金融投資、股權投資、管理咨詢。
公司電話 0551-65193656
公司傳真 0551-65193632
公司網址 http://www.tmdps.cn/
二、股票掛牌情況
（一）股票掛牌概況
股票代碼：
股票簡稱：
股票種類：人民幣普通股
每股面值：1.00 元
股票總量：19 億股
掛牌日期：
股票轉讓方式：協議轉讓
（二）股東所持股份的限售安排《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》2.8 條規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。
掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規定執行，主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外。
因司法裁決、繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”《公司章程》第二十四條規定：“公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份”。
截至本說明書簽署日，新安金融股東所持股份的質押情況如下：
序號
出質人 質押股份（股）質權人 質押登記日期
南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司
83，851，800
安徽新華發行（集團）控股有限公司
2015年6月30日
185，000，000 安徽省投資集團控股有限公司
2015年8月6日
174，220，000合肥科技農村商業銀行股份有限公司杏花支行
2015年10月22日
315，000，000安徽省投資集團控股有限公司
2015年6月30日
2南翔（安徽）投資策劃有限公司
94，370，861
安徽新華發行（集團）控股有限公司
2015年6月30日合肥博雅商貿有限公司
6，290，000安徽新安融資擔保股份有限公司
2015年10月27日
15，720，000合肥新安小額貸款股份有限公司
2015年10月27日
6，290，000合肥新安小額貸款股份有限公司
2015年6月30日
34，613，907安徽新安融資租賃有限公司
2015年10月26日
4安徽新華陽光控股集團有限公司
62，913，907 洽洽食品股份有限公司 2015年6月30日
5安徽省和天醫療投資管理集團有限公司
12，582，780合肥新安小額貸款股份有限公司
2015年6月30日
12，582，784合肥新安小額貸款股份有限公司
2015年6月30日
6，291，390安徽新安融資租賃有限公司
2015年6月30日
6安徽恒信投資發展有限責任公司
31，456，954徽商銀行股份有限公司蕪湖開發區支行
2015年8月26日
合計 1，041，184，383 —— ——
根據質押人 2014 及截至 2015 年 6 月的資產負債表、利潤表、現金流量表及質押人出具的關于經營狀況的書面說明，質押人處于正常經營狀態，質權人行使質押權的可能性較小，對公司股權結構穩定性無重大影響。
同一質權人合計享有質押權股份數量及占公司股權比例情況如下：
序號 質權人享有質押權股份數量(股)
質押股份占公司股本總額比例(%)
安徽新華發行（集團）控股有限公司 178，222，661 9.38
安徽省投資集團控股有限公司 500，000，000 26.32
安徽新安融資擔保股份有限公司 6，290，000 0.33 合肥新安小額貸款股份有限公司 47，175，564 2.48
序號 質權人享有質押權股份數量(股)
質押股份占公司股本總額比例(%)
安徽新安融資租賃有限公司 40，905，297 2.15
洽洽食品股份有限公司 62，913，907 3.31 徽商銀行股份有限公司蕪湖開發區支行 31，456，954 1.66
8合肥科技農村商業銀行股份有限公司杏花支行 174，220，000 9.17
合計 1，041，184，383 54.80
安徽新華發行（集團）控股有限公司與安徽省投資集團控股有限公司享有新安金融質押權股份占新安金融股本總額的 35.69%。安徽新華發行（集團）控股有限公司由安徽省人民政府全資出資設立，安徽省投資集團控股有限公司由安徽省國資委全資出資設立，安徽新華發行（集團）控股有限公司與安徽省投資集團控股有限公司由安徽省人民政府控制。
公司實際控制人余漸富實際支配的擁有表權決股份占公司股本總額的57.95%，如安徽新華發行（集團）控股有限公司與安徽省投資集團控股有限公司行使質押權，新安金融目前實際控制人余漸富實際支配的擁有表決權的股份總額將降低至公司股本總額的 22.26%，新安金融的實際控制人將變更。鑒于前述兩家質權人對應的出質人南萬物流與南翔策劃已確認其目前處于正常經營狀態，前述兩家質權人因其到期不履行債務而行使質押權的可能性較小，故前述實際控制人變更的風險實際發生的可能性亦較小。
各子公司合計享有質押權股份數量及占公司股權比例如下：
序號 子公司名稱 享有質押權股份數量(股)占公司股本總額比例(%)
安徽新安融資擔保股份有限公司 6，290，000 0.33
合肥新安小額貸款股份有限公司 47，175，564 2.48 安徽新安融資租賃有限公司 40，905，297 2.15
為保證新安金融及其子公司股權明晰，避免子公司與新安金融相互持股，享有新安金融股份質押權的子公司新安擔保、新安小貸、新安租賃于2015年8月28日分別出具書面承諾，承諾如行使質押權取得新安金融股份，自取得新安金融股份之日起30日內，將持有的新安金融全部股份轉讓給第三方。
公司現有股東持股情況及本次可進入全國股份轉讓系統轉讓的股票數量如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量(股)持股比例(%)質押股份（股）掛牌時可轉讓股份（股）限制轉讓原因南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 1，006，622，516 52.98 758，071，800 248，550716股份質押、控股股東所持股份
2安徽省鐵路建設投資基金有限公司 188，741，722 9.93 0 188，741，722 ——
3安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——
4蕪湖市建設投資有限公司 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——國營蕪湖機械廠 125，827，814 6.62 0 125，827，814 ——
6南翔（安徽）投資策劃有限公司 94，370，861 4.97 94，370，861 0股份質押
7合肥博雅商貿有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份質押
8安徽新華陽光控股集團有限公司 62，913，907 3.31 62，913，907 0股份質押
9安徽恒信投資發展有限責任公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份質押
10安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 31，456，954 1.66 31，456，954 0股份質押
11安徽順揚商貿有限公司 31，456，954 1.66 0 28，101，546實際控制人間接持有股份程萍 4，196，358 0.22 0 1，049，090 董事、高管所持股份江浩 2，406，501 0.13 0 601，625高管所持股份 周愛群 2，311，826 0.12 0 577，957 董事、高管所持股份梁珍田 2，212，748 0.12 0 553，187高管所持股份 陳文清 1，455，350 0.08 0 363，838 董事、高管所持股份
合計 1，900，000，000 100.00 1，041，184，383 846，023，123 ——
注：新安金融實際控制人余漸富對新安金融股東順揚商貿出資 896 萬元，占順揚商貿注冊資本的 16%；順揚商貿持有新安金融 31，456，954股股份，占新安金融股本總額的 1.66%；余漸富通過順揚商貿間接持有新安金融 5，033，112 股（31，456，954 股*16%=5，033，112 股）。
《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》2.8 條規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年”。
根據上述規定，余漸富通過順揚商貿間接持有新安金融 5，033，112 股股份，需分三批解除轉讓限制，本次掛牌，余漸富通過順揚商貿持有的3，355，408 股（5，033，112 股*2/3=3，355，408 股）為限制轉讓股份，故本次掛牌順揚商貿持有的可轉讓股份為 28，101，546 股（31，456，954 股-3，355，408 股=28，101，546 股）。
公司本次掛牌已獲得公司股東大會、董事會的審批和授權，無需另行取得相關業務主管部門審批。
三、公司股東及股權結構情況
（一）公司股權結構
南萬物流 金鼎投資 新安小貸 鐵建基金 皖通高速 蕪湖建投 蕪湖機械廠 南翔策劃 恒信投資 和天投資 江浩 周愛群 梁珍田 安徽新安金融集團股份有限公司陳文清
6.62% 6.62% 3.31% 1.66% 1.66% 1.66% 0.22% 0.13% 0.12% 0.12% 0.08% 52.98% 9.93% 6.62% 3.31% 4.97% 弘業基金兆尹信息國開投資銀信財富新安租賃新安擔保新安資產蕪湖建投文峰中國順揚商貿程萍南翔典當其他股東尹留志其他股東邢杉其他股東
55%新華控股博雅商貿
100%
66.7% 25% 75% 75%新安資產
25%
100%
35% 10%新安資產
20% 80% 10% 53.05% 36.95% 6.8% 3.4% 89.8% 33.3%
（二）控股股東、實際控制人基本情況
1、公司控股股東
（1）公司控股股東基本情況
截至本說明書簽署日，南萬物流持有新安金融 1，006，622，516 股股份，占新安金融股本總額的 52.98%，為新安金融的控股股東。
南萬物流的營業執照注冊號為 ***，類型為股份有限公司（非上市），住所為蕪湖市鳩江區中江大道以西南翔萬商項目 B 地塊 1#樓，法定代表人為葉斌，注冊資本為 18 億元，成立日期為 2010 年 5 月 8 日，營業期限自 2010年5月8日至2030年5月7日，經營范圍為：“商貿物流中心建設、經營、管理，項目投資與管理，參與金融投資（以上項目涉及行政許可的，憑許可證經營），物業管理、城市綜合體及房地產開發（憑資質經營），電子商務及一般商品貿易（以上項目涉及行政許可的除外），企業管理咨詢服務”。
南萬物流的股權結構如下：
序號 股東名稱 持股數量(萬股)持股比例(%)
安徽南翔光彩投資有限公司 96，600.00 53.67
安徽南翔商貿物流產業有限公司 51，300.00 28.50
安徽省恒泰房地產開發有限責任公司 17，100.00 9.50
安徽江淮電纜集團有限公司 15，000.00 8.33
合計 180，000.00 100.00
（2）公司控股股東的變化情況
2011 年 7 月新安金融設立時，南萬物流認繳新安金融 16 億股股份，占新安金
融股份總數的 53.33%，為新安金融的控股股東。
2013 年 6 月 1 日及 2014 年 1 月 5 日，南萬物流分別將其持有的新安金融 10 億股、6 億股股份轉讓給南萬投資，新安金融的控股股東由南萬物流變更為南萬投資。
2015 年 5 月 27 日，南萬投資將其持有的新安金融 16 億股股份以 16.5 億元的價格轉讓給南萬物流，新安金融的控股股東由南萬投資變更為南萬物流。
新安金融曾經的控股股東南萬投資的基本情況如下：
南萬投資的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司，住所為安徽省江北產業集中區管委會 B 樓 203-D 室，法定代表人為陳惠芬，注冊資本為 3 億元，成立日期為 2011 年 4 月 12 日，營業期限自 2011 年 4 月 12 日至 2041 年 4 月 12 日，經營范圍為：“企業項目投資及管理、物業管理，房地產開發，物流信息咨詢，紡織、服裝、家庭用品、建材、五金產品、機械設備銷售，企業管理咨詢服務”。
南萬投資的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省南翔貿易（集團）有限公司 24，650.00 82.17
南翔（安徽）投資策劃有限公司 5，350.00 17.83
合計 30，000.00 100.00
2、實際控制人
新安金融的實際控制人對新安金融的控制關系如下圖所示：
余恒、余靜及余漸富均為中國國籍，余恒為余漸富之子，余靜為余漸富之女；
余恒出資設立注冊地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Heng Holding Limited，余靜出資設立注冊地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Jing Holding Limited；Nanxiang Heng Holding Limited 與 Nanxiang Jing Holding Limited 各持有注冊地位于英屬維爾京群島的 Nanxiang Holding Limited 37.5%股權；Nanxiang Holding Limited 全資出資設立注冊地位于中國香港的南翔（香港）控股有限公司；南翔（香港）控股有限公司全資出資設立注冊地位于安徽省合肥市的安徽南翔商貿物流產業有限公司；安徽南翔商貿物流產業有限公司直接持有新安金融控股股東南萬物流 28.5%股份、間接持有新安金融控股股東南萬物流 53.67%股份。
2014 年 1 月 6 日，余恒、余靜作為委托人，與受托人余漸富簽訂《委托書》，余恒、余靜委托余漸富作為全權代理人，具體代理權限如下：
一、以委托人名義辦理 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 及其全資、控股子公司對外投資、融資、擔保等事項。受托人有權代表委托人行使 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事表決權。受托人可以委托人名義，在前述委托事項有關決議、協議、承諾函等文件上簽名，委托人均承諾，所發生的法律后果由委托人承擔。
二、受托人有權代表委托人簽署需委托人作為 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing Holding Limited 董事簽署的所有文件。
三、受托人有權代表委托人辦理各類事務（法律規定不能委托的人身性事務除外），簽署需委托人個人或作為 Nanxiang Heng Holding Limited / Nanxiang Jing HoldingLimited 董事簽署的除以上一、二項外的所有文件。
受托期限為委托書出具之日起至 2020 年 12 月 31 日止。
新安金融的股東南翔策劃由余漸富及其配偶李叢彥出資設立，南翔策劃的注冊資本為 1 億元，其中，余漸富出資 66.67%，李叢彥出資 33.33%。南翔策劃持有新安金融 94，370，861 股股份，占新安金融股本總額的 4.97%。
2015 年 6 月 28 日，南萬物流與南翔策劃簽訂《一致行動協議》，約定：“自一致行動協議生效之日起，雙方將在新安金融下列事項上采取一致行動，作出相同的意思表示：行使董事會、股東會的表決權；向董事會、股東會行使提案權；行使董事、監事候選人的提名權；保證所推薦的董事人選在新安金融的董事會行使表決權時，采取相同的意思表示；行使新安金融的經營決策權；與新安金融的重大事宜相關的其他權利。如在行使上述所述權利時雙方有不同意見，南翔策劃同意與南萬物流保持一致，以南萬物流的最終意見為其共同的意思表示”。
綜上所述，余漸富對新安金融的控股股東南萬物流實施控制，且南翔策劃與控股股東南萬物流已簽訂《一致行動協議》，余漸富擁有南萬物流及南翔策劃所持股份的表決權，余漸富實際直接支配的擁有表權決股份占公司股本總額的 57.95%，故余漸富為新安金融的實際控制人。
在報告期內公司控股股權架構形成過程的各環節中，余漸富的子女余恒、余靜始終是公司控股股權權益的最終擁有人，余漸富通過與其子女余恒、余靜之間的受托管理關系和逐級控制結構而最終形成對公司的實際控制；另外，在報告期的多數時間里，余漸富一直擔任公司的董事長和法定代表人，對公司董事會決策具有直接影響，公司實際控制人的認定依據充分。
余漸富的基本情況如下：
余漸富，男，1956 年 7 月生，59 歲，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷，現任公司董事長，任期自 2015 年 6 月至 2017 年 7 月。1979 年至 1992 年，先后創辦冰棒廠、錄像放映隊、糖酒日雜百貨站，并任廠長、站長、總經理等職務；1993 年至 1999 年，于安慶市南翔貿易有限公司任董事長；2000 年至 2009 年，于安徽省南翔貿易（集團）有限公司任董事長；2010 年至 2013 年，于南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司任董事長；2015 年至今，于安徽省南翔貿易（集團）有限公司任董事長；2015 年 6 月至今，于新安金融任董事長。
南萬投資與南萬物流均由余漸富實際控制，因余漸富對其控制企業的發展規劃變動而導致新安金融控股股東變更，報告期內，公司的實際控制人未發生變化，公司控股股東的變動對公司經營無重大影響。
根據公司及其現有股東所作的確認，公司股東所持公司股份不存在信托持股、委托持股的情形。另外，根據公司及控股股權架構形成過程中涉及的相關直接和間接控股股東以及公司實際控制人所作的確認，公司控股股權架構形成過程中涉及的相關股東所直接和/或間接持有的下屬公司股份或股權不存在信托持股、委托持股的情形。公司股權架構中不存在代持，公司符合股權清晰的掛牌條件。
報告期內，余漸富通過其當時正在海外求學并取得境外身份的子女余恒、余靜搭建了境外紅籌架構，包括設立了 Nanxiang Heng Holding Limited、NanxiangJing Holding Limited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)HoldingLimited 等一系列持股平臺，進而通過外資并購的方式由 Nanxiang(HK)HoldingLimited 收購并取得南商物流 100%的股權。報告期后，Nanxiang(HK)HoldingLimited 將其持有的南商物流 75%的股權轉讓予南翔貿易集團。
余恒、余靜就設立 Nanxiang Heng Holding Limited、Nanxiang Jing HoldingLimited、Nanxiang Holding Limited 和 Nanxiang(HK)Holding Limited 等一系列持股平臺已取得國家外匯管理局安徽省分局核準登記；Nanxiang(HK)Holding Limited收購南商物流 100%的股權已于 2014年 10月 17日獲得安徽省商務廳的批準，并于 2014年 11月 6日在合肥市工商局辦理變更登記；Nanxiang(HK)Holding Limited 將其持有的南商物流 75%的股權轉讓予南翔貿易集團已于 2015 年 8月 17 日獲得安徽省商務廳的批準，并于 2015 年 8月 28日在合肥市工商局辦理變更登記。
公司控股股權架構形成過程中涉及的外商投資和境外投資事項已取得和辦理了相應的外資審批、工商變更登記和外匯核準登記手續，符合當時有效的法律、法規的規定。
（三）公司前十名股東及其持股情況
序號 股東名稱 股東性質 持股數量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 社會法人股 1，006，622，516 52.98 安徽省鐵路建設投資基金有限公司 國有法人股 188，741，722 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 國有法人股 125，827，814 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 國有法人股 125，827，814 6.62
國營蕪湖機械廠 國有法人股 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 社會法人股 94，370，861 4.97
合肥博雅商貿有限公司 社會法人股 62，913，907 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 社會法人股 62，913，907 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 社會法人股 31，456，954 1.66
10安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 社會法人股 31，456，954 1.66
安徽順揚商貿有限公司 社會法人股 31，456，954 1.66
注：公司第 9、10、11 名股東的持股數量相同。
1、南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司
南萬物流的基本信息見本節“
三、公司股東及股權結構情況”之“
（二）控股股東、實際控制人基本情況”之“
1、公司控股股東”。
2、安徽省鐵路建設投資基金有限公司
鐵建基金的營業執照注冊號為 ***，類型為其他有限責任公司，住所為合肥市望江東路 46 號安徽投資大廈五樓，法定代表人為張春雷，注冊資本為 60 億元，成立日期為 2013 年 3 月 7 日，營業期限自 2013 年 3 月 7 日至 2028 年 3 月 6 日，經營范圍為：“一般經營項目：鐵路投資、開發、管理及服務，項目投資、開發及經營，商務信息咨詢及服務”。
鐵建基金的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省投資集團控股有限公司 200，000.00 33.33
安徽省地質勘查基金管理中心 200，000.00 33.33
安徽省皖投鐵路投資管理有限公司 100，000.00 16.67
建信信托有限責任公司 100，000.00 16.67
合計 600，000.00 100.00
3、安徽皖通高速公路股份有限公司皖通高速的營業執照注冊號為 ***，公司類型為股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市），住所為安徽省合肥市望江西路 520 號，法定代表人為周仁強，注冊資本為 165，861 萬元，成立日期為 1996 年 8 月 15 日，經營范圍為：“高等級公路設計、建設、監理、收費、養護、施救、路產路權管理，倉儲，公路建設經營咨詢服務，房屋租賃，汽車及零配件以及高新技術產品的開發、生產、銷售”。
根據皖通高速公開披露的《安徽皖通高速公路股份有限公司 2015 年第一季度報告》，皖通高速的股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例（%）安徽省交通控股集團有限公司 524，644，220 31.63
招商局華建公路投資有限公司 404，191，501 24.37
其他 A 股股東 236，764，279 14.28
H 股股東 493，010，000 29.72
序號 股東名稱 持股數量（股）持股比例（%）
合計 1，658，610，000 100.00
皖通高速投資新安金融及其本次申請掛牌所履行的決策程序符合法律法規、公司章程等規定的議事規則；皖通高速已按法律法規、公司章程等規定履行信息披露義務；皖通高速公開募集資金未投向新安金融業務。
新安金融承諾未來與皖通高速信息披露保持同步和一致。
4、蕪湖市建設投資有限公司蕪湖建投的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司（國有獨資），住所為安徽省蕪湖市鳩江區皖江財富廣場 A1#樓 1002 室，法定代表人為夏峰，注冊資本為 50 億元，成立日期為 1998 年 2 月 16 日，營業期限為長期，經營范圍為：“集中管理財政性建設資金、統籌安排各種專項資金、向上爭取資金、借資、融資、責任貸款、資金擔保、管理和組織實施政府性投資項目建設、開發經營、開發業務、受政府委托經營國有資產”。
蕪湖建投的出資人為蕪湖市國資委。
5、國營蕪湖機械廠
國營蕪湖機械廠的營業執照注冊號為 ***，類型為全民所有制，住所為安徽省蕪湖市灣里機場，法定代表人為袁先明，注冊資本為 3，822 萬元，成立日期為 1986 年 5 月 29 日，營業期限為長期，經營范圍為：“飛機修理和保養，航空地面設備的設計和制造（涉及許可證的，憑許可資質經營），機械加工、機械電子一體化產品制造、設備設計及安裝，微型汽車制造、銷售、修理，計算機機箱制造，汽車配件、高低液壓軟管制造銷售，型煤生產。經營本企業自產產品及相關技術出口業務（國家組織統一聯合經營的出口商品除外），經營本企業生產，科研所需的原輔材料，機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務（國家實行核定公司經營的進口商品除外）、經營本企業的進料加工和‘三來一補’業務。飛機修理和保養領域的技術咨詢服務，技術轉讓服務，技術研發服務”。
6、南翔（安徽）投資策劃有限公司南翔策劃的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省江北產業集中區管委會 B 樓 104 室，法定代表人為鄭軍，注冊資本為 1 億元，成立日期為 2013 年 1 月 29 日，營業期限自 2013 年 1月 29 日至 2063 年 1 月 28 日，經營范圍為：“企業管理咨詢，企業商務信息咨詢，經營管理咨詢，投資咨詢（證券、期貨投資咨詢除外），投資管理，企業戰略策劃，營銷策劃，品牌策劃”。
南翔策劃的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）余漸富 6，667.00 66.67
李叢彥 3，333.00 33.33
合計 10，000.00 100.00
7、合肥博雅商貿有限公司
博雅商貿的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司，住所為安徽省合肥市蜀山區合作化路 27 號綠城百合公寓曉風苑 1 幢 1004 室，法定代表人為李厚文，注冊資本為 1 億元，成立日期為 2005 年 8 月 1 日，營業期限自 2005 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日，經營范圍為：“項目投資及咨詢，資產及投資管理，科技成果轉化；房地產咨詢服務；五金電器、電料、機電產品、建材、化工原料（除危險品）銷售”。
博雅商貿的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）深圳前海大華資產管理有限公司 9，000.00 90.00
李厚文 700.00 7.00
劉洋 300.00 3.00
合計 10，000.00 100.00
8、安徽新華陽光控股集團有限公司新華控股的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司（自然人獨資），住所為安徽省合肥市高新區科學大道 19 號，法定代表人為肖國慶，注冊資本為 1.5 億元，成立日期為 2009 年 3 月 19 日，營業期限自 2009 年 3 月 19 日 至 2039 年 3 月 19 日，經營范圍為：“教育投資、商貿物流、旅游開發、能源開發；汽車（不含小轎車）、機電設備、電子設備、建筑材料、裝飾材料、金屬材料、五金交電、工礦產品、化工產品（不含危險品）、日用百貨、辦公設備、教學設備及用品銷售；企業形象策劃與管理咨詢，企業商務信息咨詢與投資管理咨詢；物業投資與管理；機電、水電安裝工程、室內外裝修工程、環境綠化工程、道路工程；科教、計算機軟硬件、電子產品及電子專業領域內的技術開發與服務。（應經行政許可的憑許可證經營）”。
新華控股的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）肖國慶 15，000.00 100.00
合計 15，000.00 100.00
9、安徽恒信投資發展有限責任公司恒信投資的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省合肥市包河區東流路 2 號，法定代表人為宗華甫，注冊資本為 5，500 萬元，成立日期為 2001 年 6 月 21 日，經營范圍為：“產業投資、咨詢，高新技術產品研究開發，投資項目可行性研究及企業改制、策劃”。
恒信投資的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）宗華甫 2，860.00 52.00
趙玉秀 2，640.00 48.00
合計 5，500.00 100.00
10、安徽省和天醫療投資管理集團有限公司和天投資的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為安徽省合肥市高新區望江西路 800 號創新產業園 C-2 研發樓 605-610 室，法定代表人為李方軍，注冊資本為 1 億元，成立日期為 2010 年 4 月 15 日，營業期限自 2010 年 4 月 15 日至 2060 年 4 月 8 日，經營范圍為：“醫療衛生機構投資、控股、兼并；經營管理及托管，醫療技術咨詢，醫療技術人才交流策劃，醫療產業投資，房地產投資；房地產開發；醫療信息化投資與管理；二類、三類醫療器械的銷售（在許可證核定范圍及有效期內經營）”。
和天投資的股權結構如下：
序號 股東姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）李方軍 7，724.50 77.25
梅國松 500.00 5.00
姚紅 400.00 4.00
李亞晗 300.00 3.00
吳義忠 205.50 2.06
陳勇 200.00 2.00
方芳 200.00 2.00
王康寧 110.00 1.10
馬強 100.00 1.00
張定青 100.00 1.00
羅興城 50.00 0.50
楊美中 40.00 0.40
何彟志 30.00 0.30
李榮成 20.00 0.20
楊正榮 20.00 0.20
合計 10，000.00 100.00
11、安徽順揚商貿有限公司
順揚商貿的營業執照注冊號為 ***，類型為有限責任公司，住所為安徽省江北產業集中區管委會 B 樓 115-A 室，法定代表人為周愛群，注冊資本為5，600 萬元，成立日期為 2013 年 5 月 7 日，營業期限自 2013 年 5 月 7 日至 2063 年 5 月 6 日，經營范圍為：“機電設備、電子設備、汽車配件、工程機械、建筑材料、裝飾材料、礦石、金屬材料（貴金屬除外）、生鐵、鋼材、鋁材、煤炭（憑資質證經營）、五金交電、化工產品（除危險品）、日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、家具、燈具、陶瓷制品、塑料制品、農副產品（除食品）、保健用品、辦公設備、計算機軟硬件、電子產品、教學設備及用品銷售；財務、投資咨詢服務（證券、期貨投資除外）；房屋中介服務；倉儲服務（危險品除外）；房屋及機械設備租賃服務；投資管理、資產管理；自營和代理各類商品、技術的進出口業務（但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）”。
順揚商貿的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽東升資產管理有限公司 1，680.00 30.00
余漸富 896.00 16.00 合肥凡春商貿有限公司 616.00 11.00
合肥恒產商貿有限公司 257.60 4.60
安徽惠信貿易有限公司 224.00 4.00
鄧小軍 145.60 2.60 合肥市騰宵商貿有限公司 123.20 2.20
江浩 123.20 2.20 安徽眾凡貿易有限公司 123.20 2.20
安徽山岳商貿有限公司 112.00 2.00 合肥平凡投資信息咨詢有限公司 112.00 2.00
合肥萬家和隆投資管理有限公司 112.00 2.00
戴荷娣 112.00 2.00
劉萬敏 112.00 2.00 合肥思瀚奕佳商貿有限公司 112.00 2.00
合肥茂宏商貿有限公司 112.00 2.00
合肥壹貳零陸商貿有限公司 56.00 1.00
張忠良 56.00 1.00 合肥新洪宇商貿有限公司 56.00 1.00
合肥市振強投資管理有限公司 56.00 1.00
合肥蘭宜商貿有限責任公司 56.00 1.00
合肥晨昊投資管理有限公司 56.00 1.00
合肥燁輝資產管理有限公司 56.00 1.00
安徽知明貿易有限公司 56.00 1.00
蕪湖若欣商貿有限公司 56.00 1.00
合肥鐵丹羽商貿有限公司 56.00 1.00
蕪湖黃荊灘商貿有限公司 33.60 0.60
合肥米點商貿有限公司 33.60 0.60
合計 5，600.00 100.00
公司股東不存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形，不存在不滿足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問題，公司股東適格。
新安金融的股東鐵建基金于 2014年 5月 26日取得中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金證明》，鐵建基金的管理人安徽省皖投鐵路投資管理有限公司于 2014 年 5 月 26 日取得《私募投資基金管理人登記證書》（編號：P1002530）；除鐵建基金外，新安金融的其他股東不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人。
公司、股東等與機構投資者之間不存在業績對賭、回購、反稀釋、一票否決權等特殊利益安排條款。
（四）公司股東之間的關聯關系
新安金融股東之間的關聯關系如下：
1、任職關系新安金融的股東周愛群任新安金融股東順揚商貿的執行董事兼總經理。
2、投資關系
新安金融的股東江浩對新安金融股東順揚商貿出資 123.2 萬元，占順揚商貿注冊資本的 2.2%。
新安金融的股東周愛群及其配偶宮保華共同出資設立合肥恒產商貿有限公司，合肥恒產商貿有限公司對新安金融的股東順揚商貿出資 257.6 萬元，占順揚商貿注冊資本的 4.6%。
新安金融的股東陳文清持有合肥凡春商貿有限公司 50%股權，合肥凡春商貿有限公司對新安金融的股東順揚商貿出資 616 萬元，占順揚商貿注冊資本的 11%。
新安金融的股東梁珍田之妻陸廣梅、之子梁雷共同出資設立安徽山岳商貿有限公司，陸廣梅持有安徽山岳商貿有限公司 99%股權，梁雷持有安徽山岳商貿有限公司 1%股權。安徽山岳商貿有限公司對新安金融的股東順揚商貿出資 112 萬元，占順揚商貿注冊資本的 2%。
除上述關聯關系之外，新安金融的股東之間無其他關聯關系。
四、公司股本形成及變化情況
（一）2011 年 7 月，公司設立
2011 年 7 月 1 日，南萬物流、皖通高速、蕪湖建投等 10 名新安金融發起人召開創立大會，決議發起設立股份公司，審議通過公司章程。
2011 年 7 月 1 日，新安金融全體發起人簽署公司章程，章程規定公司的注冊資本為 30 億元，由發起人分三期繳納出資。
2011 年 7 月 11 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《復五七二〇工廠擬出資入股安徽新安金融集團股份有限公司事》（裝工[2011]82 號），同意蕪湖機械廠出資 2 億元參股設立新安金融。
2011 年 7 月 22 日，蕪湖市國資委出具《關于同意市建投公司投資設立安徽新安金融集團股份有限公司的批復》（國資產[2011]78 號），同意蕪湖建投出資 2 億元參股設立新安金融。
2011 年 10 月 10 日，安徽省國資委出具《關于安徽皖通高速公路股份有限公司參股設立安徽新安金融集團股份有限公司有關事宜的批復》（皖國資產權函[2011]725 號），同意皖通高速出資 5 億元參股設立新安金融。
2011 年 7 月 22 日，安徽徽瑞會計師事務所出具《驗資報告》（徽瑞驗報字[2011]第 0512 號），經審驗，截至 2011 年 7 月 22 日，新安金融已收到 10 名發起人股東繳納的貨幣出資共計 90，000 萬元。
2011 年 7 月 22 日，蕪湖市工商局向新安金融核發《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
新安金融設立時的股本結構如下：
序號 股東名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000.00 安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000.00
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67 6，000.00
4中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67 6，000.00
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽恒信投資發展有限責任公司 10，000.00 3.33 3，000.00
安徽省南峰實業（集團）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00
序號 股東名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資（萬元）蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 10，000.00 3.33 3，000.00 安徽省好世界投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67 1，500.00
安徽省和天醫療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00
合計 300，000.00 100.00 90，000.00
（二）2011 年 11 月，增加股本
2011 年 11 月 21 日，新安金融股東大會作出決議，同意公司股本由 9 億元增至 17.4 億元。
同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
2011 年 11 月 23 日，安徽徽瑞會計師事務所出具《驗資報告》（徽瑞驗報字[2011]第 0862 號），經審驗，截至 2011 年 11 月 23 日，新安金融已收到股東繳納的新增貨幣出資共計 8.4 億元，新安金融的股本由 9 億元變更為 17.4 億元。
2011 年 11 月 24 日，蕪湖市工商局向新安金融核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
本次增加股本后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計實繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 53.33 48，000 96，000
安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 15，000 30，000
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67 6，000 12，000 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67 6，000.00 12，000.00 合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00
安徽恒信投資發展有限責任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00 安徽省南峰實業（集團）有限公司 10，000.00 3.33 3，000.00 6，000.00
蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00
9安徽省好世界投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00
10安徽省和天醫療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 1，500.00 3，000.00
合計 300，000.00 100.00 84，000.00 174，000.00
（三）2012 年 4 月，增加股本
2012 年 4 月 15 日，新安金融股東大會作出決議，同意公司股本由 17.4 億元增至 27.8 億元。
同日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
2012 年 4 月 17 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2012]第 0222 號），經審驗，截至 2012 年 3 月 31 日，新安金融已收到股東繳納的新增貨幣出資共計 10.4 億元，新安金融的股本由 17.4 億元變更為 27.8 億元。
2012 年 4 月，新安金融就本次增加股本事宜于蕪湖市工商局辦理工商變更登記。
本次增加股本后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計實繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 53.33 64，000.00 160，000.00
安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 40，000.00
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67 8，000.00 20，000.00 合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00 安徽恒信投資發展有限責任公司 10，000.00 3.33 2，000.00 5，000.00
安徽省南峰實業（集團）有限公司 10，000.00 3.33 4，000.00 10，000.00
蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00
9安徽省好世界投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00
10安徽省和天醫療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 2，000.00 5，000.00
合計 300，000.00 100.00 104，000.00 278，000.00
（四）2012 年 9 月，增加股本
2012 年 8 月 31 日，新安金融股東大會作出決議，同意公司股本由 27.8 億元增至 28.8 億元。
2012 年 8 月 31 日，新安金融就增加股本事宜制定公司章程修正案。
2012 年 8 月 3 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2012]第 0447 號），經審驗，截至 2012 年 7 月 31 日，新安金融已收到股東皖通高速繳納的新增貨幣出資共計 1億元，新安金融的股本由 27.8億元變更為 28.8億元。
2012 年 9 月 12 日，蕪湖市工商局向新安金融核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
本次增加股本后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）本期繳納出資（萬元）累計實繳出資（萬元）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 53.33 0 160，000.00
安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67 10，000.00 50，000.00
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67 0 20，000.00 中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67 0 20，000.00
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00 安徽恒信投資發展有限責任公司 10，000.00 3.33 0 5，000.00
安徽省南峰實業（集團）有限公司 10，000.00 3.33 0 10，000.00
蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 10，000.00 3.33 0 3，000.00
9安徽省好世界投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00
10安徽省和天醫療投資管理有限公司 5，000.00 1.67 0 5，000.00
合計 300，000.00 100.00 10，000.00 288，000.00
（五）2012 年 10 月，股份轉讓、增加股本
2012 年 9 月 29 日，恒信投資、凱潤商貿分別與上海城開簽訂《股份轉讓合同》，恒信投資、凱潤商貿分別將其擁有的對新安金融 5，000 萬股、7，000 萬股股份認購權無償轉讓給上海城開。
2012 年 10 月 18 日，新安金融股東大會作出決議，同意由上海城開繳納出資 1.2 億元，公司股本由 28.8 億元增至 30 億元。
2012 年 10 月 18 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2012]第 0579 號），經審驗，截至 2012 年 10 月 18 日，新安金融已收到上海城開繳納的新增貨幣出資 1.2 億元，新安金融的股本由 28.8 億元變更為 30 億元。
2012 年 10 月 26 日，蕪湖市工商局向新安金融核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
本次增加股本后，新安金融的注冊資本繳足，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 53.33
安徽皖通高速公路股份有限公司 50，000.00 16.67
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67
4中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 安徽恒信投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67
安徽省南峰實業（集團）有限公司 10，000.00 3.33
蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 3，000.00 1.00 安徽省好世界投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67
安徽省和天醫療投資管理有限公司 5，000.00 1.67
上海城開集團合肥置業有限公司 12，000.00 4.00
合計 300，000.00 100.00
（六）2013 年 4 月至 2014 年 7 月，股份轉讓
2013 年 4 月至 2014 年 7 月，新安金融發生的股份轉讓情況如下：
序號 轉讓方 受讓方轉讓股份（萬股）轉讓價格（萬元）協議簽訂日期
1安徽省好世界投資發展有限責任公司 安徽省南翔貿易（集團）有限公司 5，000.00 5，650.00 2013-4-28
2蕪湖市凱潤商貿有限責任公司 安徽順揚商貿有限公司 3，000.00 3，300.00 2013-5-3
3南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 南翔萬商投資有限公司 100，000.00 100，200.00 2013-6-1
4南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 南翔萬商投資有限公司 60，000.00 60，000.00 2014-1-5
5安徽省南峰實業（集團）有限公司 安徽順揚商貿有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-3-30
6安徽省南翔貿易（集團）有限公司 南翔（安徽）投資策劃有限公司 5，000.00 5，200.00 2014-3-31 安徽順揚商貿有限公司 南翔（安徽）投資策劃有限公司 10，000.00 12，000.00 2014-6-28 上海城開集團合肥置業有限公司 安徽新華陽光控股集團有限公司 10，000.00 12，100.00 2014-6-30
9上海城開集團合肥置業有限公司 安徽順揚商貿有限公司 2，000.00 2，420.00 2014-6-30
10安徽皖通高速公路股份有限公司 安徽省鐵路建設投資基金有限公司 30，000.00 38，167.11 2014-7-2
上述股份轉讓，轉讓方與受讓方已簽訂書面股份轉讓合同，新安金融已根據股份轉讓情況修訂公司章程。其中第 10 項，即皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉讓給鐵建基金，履行的主要程序如下：
2013 年 10 月 25 日，皖通高速第六屆董事會第二十一次會議作出決議，同意皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉讓給安徽省投資集團控股有限公司。
2013 年 12 月 12 日，安徽省國資委出具《省國資委關于安徽皖通高速公路股份有限公司協議轉讓所持安徽新安金融集團股份有限公司 3 億股股份有關事宜的批復》（皖國資產權函[2013]926 號），同意皖通高速將其持有的新安金融 3 億股股份轉讓給安徽省投資集團控股有限公司，轉讓價格以經安徽省國資委備案的評估結果為準。
2014 年 5 月 16 日，安徽中聯國信資產評估有限責任公司出具《安徽皖通高速公路股份有限公司擬轉讓所持安徽新安金融集團股份有限公司 3 億股股份項目資產評估報告書》（皖中聯國信評報字[2014]第 113 號），截至評估基準日 2013 年 12 月 31 日，皖通高速所持新安金融的 3 億股股份的評估值為 38，167.11 萬元。
2014 年 6 月 25 日，《省國資委關于安徽皖通高速公路股份有限公司協議轉讓所持安徽新安金融集團股份有限公司股權受讓方變更的批復》（皖國資產權函[2014]441 號），同意皖通高速轉讓新安金融 3 億股股份的受讓方變更為安徽省鐵路建設投資基金有限公司。
安徽省國資委確認填報日期為 2014年 6月 30日的《國有資產評估項目備案表》。
上述股份轉讓完成后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）南翔萬商投資有限公司 160，000.00 53.33 安徽省鐵路建設投資基金有限公司 30，000.00 10.00
安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.67
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.67
5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.67
南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 5.00
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.33 安徽新華陽光控股集團有限公司 10，000.00 3.33
安徽恒信投資發展有限責任公司 5，000.00 1.67 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 5，000.00 1.67
安徽順揚商貿有限公司 5，000.00 1.67
合計 300，000.00 100.00
（七）2015 年 4 月，增加注冊資本
2011 年 7 月 22 日，公司召開創立大會暨第一次股東大會，會議審議通過了《關于提請審議<安徽新安金融集團股份有限公司前三年經營目標、核心管理團隊薪酬及考核方案（草案）>的議案》，根據該議案，如核心管理團隊前三年完成經營目標，公司通過可分配利潤以轉增 1，000 萬股股份方式獎勵核心管理團隊，其中，500 萬股股份直接獎勵給總裁，另 500 萬股股份獎勵給核心管理團隊其他成員。前三年經營目標以當年資本收益率（稅后凈利潤占累計實收資本的比例）確定：第一年資本收益率目標為 12%；第二年資本收益率目標為 15%；第三年資本收益率目標為 18%。
2012 年 7 月 16 日，新安金融召開 2011 股東大會，審議通過了《公司高級管理團隊股權激勵方案》（以下簡稱“《股權激勵方案》”）。根據該《股權激勵方案》，如果公司 2012 年、2013 年、2014 的資本收益率分別達到 12%、15%、18%，公司將獎勵高級管理團隊 2，000 萬股股份。
2013年 1月 12日，公司召開 2013年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于安徽新安金融集團股份有限公司高管團隊股權激勵分配方案》（以下簡稱“《股權激勵分配方案》”），并同意《股權激勵分配方案》作為上述《股權激勵方案》的修訂。根據《股權激勵分配方案》，如公司 2012 年、2013年、2014年經審計的資本收益率（稅后凈利潤占累計實收資本的比例）分別達到 12%、15%、18%，公司將授予高管團隊 2，000 萬股股份，其中，總經理享有三分之一，其他高管成員享有其余三分之二；授權日為 2011 年 7 月 22 日，可行權日為考核期滿，經審計的考核指標達到考核要求，相關工商登記手續辦理后即生效。激勵股份來源于股份支付而產生的資本公積，考核期滿后，經審計的考核指標達到考核要求，激勵股份無償授予激勵對象。
根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）安徽分所為出具的 2012 、2013 、2014審計報告，管理層實現的考核資本金收益率完成了股東大會下達的目標。
2015年 4月 12日，公司召開 2014股東大會，審議通過了《關于公司增資擴股修訂公司章程的議案》，同意公司新增 2，000 萬股股份，公司的注冊資本由300，000 萬元增至 302，000 萬元，并修訂公司章程。公司新增 2，000 萬股股份為公司依據上述《股權激勵方案》和《股權激勵分配方案》對其高級管理人員所作的獎勵，其中，獎勵總經理程萍 667 萬股股份，獎勵董事會秘書江浩 382.507 萬股股份，獎勵風險總監周愛群 367.4586 萬股股份，獎勵副總經理梁珍田 351.7104萬股股份，獎勵財務總監陳文清 231.3240 萬股股份。根據公司提供的文件和所作的確認，公司新增 2，000 萬股股份來源于公司對高管人員進行股權激勵而適用股份支付準則進行會計處理所產生的資本公積。
2015年 4月 12日，公司就增加注冊資本事項簽署章程修正案。
2015 年 4 月 24 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（會驗字[2015]2974 號），截至 2015年 4月 24 日，新安金融變更后的注冊資本為 30.2億元，股本為 30.2 億元。
2015年 4月 24日，蕪湖市工商局向新安金融核發變更后的《營業執照》（注冊號：***）。
本次增加注冊資本后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）南翔萬商投資有限公司 160，000.00 52.98 安徽省鐵路建設投資基金有限公司 30，000.00 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.62
5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.62
南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 4.97
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 10，000.00 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 5，000.00 1.66
安徽順揚商貿有限公司 5，000.00 1.66
程萍 667.00 0.22
江浩 382.51 0.13
周愛群 367.46 0.12
梁珍田 351.71 0.12
陳文清 231.32 0.08
合計 302，000.00 100.00
對于本次股權激勵對象的個人所得稅，已由新安金融代扣代繳。
本次股權激勵，新安金融的 4 個國有法人股東進行確認的情況如下：
2014 年 12 月 16 日，安徽省國資委核發《關于印發<安徽省投資集團控股有限公司功能建設方案（試行）>的通知》（皖國資改革[2014]170號），安徽省國資委授權安徽省投資集團控股有限公司（以下簡稱“省投集團”）持有、運作國有資本并開展新的投資，省投集團依法對授權范圍內企業履行出資人職責，并對國有資產保值增值負責。2015 年 6 月 29 日，鐵建基金向省投集團提交《關于安徽新安金融集團股份有限公司股權激勵事項的請示》，新安金融的高級管理人員團隊已完成經公司股東大會審議的股權激勵經營目標，現已實施股權激勵，鐵建基金就相關事項請示省投集團。2015 年 7 月 9 日，省投集團出具《關于安徽新安金融集團股份有限公司股權激勵事項的批復》（皖投辦[2015]113 號），同意鐵建基金的請示事項。
2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股東安徽省交通控股集團有限公司提交
《關于新安金融“新三板”掛牌有關事項的請示》（皖通高速秘[2015]25 號），就新安金融對管理層股權激勵 2，000 萬股股份事項請示安徽省交通控股集團有限公司。
2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集團有限公司向皖通高速出具《關于新安金融“新三板”掛牌有關事項的批復》（皖交控投函[2015]21 號），批復皖通高速依據其《公司章程》等規定，履行相關決策程序，對新安金融股東大會相關決議事項進行確認，不需向安徽省國資委履行審批程序。
2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關于同意市建投公司投資安徽新安金融集團股份有限公司相關事項的批復》（國資經[2015]80 號），同意蕪湖建投參股的新安金融授予公司高管團隊 2，000 萬激勵股權。
2015 年 6 月 15 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《關于委托對安徽新安金融集團股份有限公司有關事項進行審批的函》，確認國營蕪湖機械廠在新安金融對管理層實施股權激勵的歷次股東大會表決時投票同意；鑒于新安金融注冊于蕪湖市，為簡化審批流程，同意委托蕪湖市國資委對新安金融授予高管團隊 2，000 萬股股份的事項進行確認。2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關于同意國營蕪湖機械廠投資安徽新安金融集團股份有限公司相關事項的批復》（國資經[2015]81 號），同意國營蕪湖機械廠參股的新安金融授予公司高管團隊 2，000 萬股激勵股權。
經君合律師出具的《法律意見書》確認，公司股權變動已根據法律、法規的規定履行了必要的法律程序，并經工商行政管理部門核準登記。公司股權明晰，公司股東所持公司股份未涉及任何糾紛、爭議或訴訟，不存在現實或潛在的股權糾紛。
（八）2015 年 5 月，股份轉讓
2015 年 5 月 27 日，南萬投資將其持有的新安金融 16 億股股份以 16.5 億元的價格轉讓給南萬物流。
本次股份轉讓后，新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱 持股數量（萬股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 160，000.00 52.98
安徽省鐵路建設投資基金有限公司 30，000.00 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 20，000.00 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 20，000.00 6.62
5中國人民解放軍第五七二〇工廠（國營蕪湖機械廠）20，000.00 6.62
南翔（安徽）投資策劃有限公司 15，000.00 4.97
合肥博雅商貿有限公司 10，000.00 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 10，000.00 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 5，000.00 1.66 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 5，000.00 1.66
安徽順揚商貿有限公司 5，000.00 1.66
程萍 667.00 0.22
江浩 382.51 0.13 周愛群 367.46 0.12
梁珍田 351.71 0.12
陳文清 231.32 0.08
合計 302，000.00 100.00
（九）2015 年 6 月，存續分立
2015 年 4 月 23 日，新安金融召開 2015 年第二次臨時股東大會，同意新安金融采取存續分立的方式分立為兩家公司，新安金融存續，由分立后的新設公司承接原新安金融五家子公司的業務，包括新安左右貸、南翔典當、新安典當、金貸投資、新安信息。
新安金融股東大會作出決議之日起 10 日內，公司陸續向主要債權人發出公司分立通知。
2015 年 5 月 13 日，新安金融于《大江晚報》刊登分立公告：新安金融采取存續分立的方式分立為“新安金融”及“安徽新安資本運營管理股份有限公司”；分立前，新安金融的注冊資本為 30.2 億元，分立后，新安金融的注冊資本為 19 億元，新安資本的注冊資本為 11.2 億元；分立前的債務由新安金融及新安資本承擔連帶責任；債權人自即日起 45 日內有權要求新安金融對債務承繼方案進行修改、要求清償債務或提供相應的擔保。
2015 年 6 月 28 日，新安金融的全體股東簽訂分立協議，對新安金融分立后的資產、負債、權益劃分及債權、債務承擔等事項作出約定。
2015 年 6 月 28 日，新安金融召開 2015 第四次臨時股東大會，審議通過分立方案，以 2015 年 4 月 30 日為分立基準日，新安金融分立為新安金融（存續公司）和新安資本（新設公司）；分立前新安金融的股本總額為 30.2 億元，分立后新安金融股本總額為 19 億元，新安資本的股本總額為 11.2 億元；按分立財務報表及資產負債清單對新安金融的資產、負債、權益進行劃分，分立前新安金融的負債由新安金融和新安資本承擔連帶責任。
2015 年 6 月 28 日，新安金融全體股東分別簽署分立后存續公司新安金融及新設公司新安資本的公司章程。
2015 年 6 月 28 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（會驗字[2015]2980 號），經審驗，截至 2015 年 6 月 28 日，新安金融已收到全體股東繳納的股本合計 19 億元。
2015 年 6 月 28 日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（會驗字[2015]2981 號），經審驗，截至 2015 年 6 月 28 日，新安資本已收到全體股東繳納的股本合計 11.2 億元。
2015 年 6 月 29 日，新安金融取得蕪湖市工商核發的《營業執照》（注冊號：***）；同日，新安資本取得蕪湖市工商核發的《營業執照》（注冊號：***）。
2015 年 7 月 1 日，新安金融與新安資本簽訂協議，約定：“新安金融分立前的債務對外由新安金融、新安資本承擔連帶責任。新安金融分立前的債務對內由新安金融、新安資本根據雙方注冊資本比例，即 62.91%：37.09%，分別承擔。如一方承擔了超出責任范圍內的債務的，一方有權要求另一方根據前述比例償付其應當承擔的份額。”本次存續分立后，存續公司新安金融的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 1，006，622，516 52.98
安徽省鐵路建設投資基金有限公司 188，741，722 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 125，827，814 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 125，827，814 6.62
國營蕪湖機械廠 125，827，814 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 94，370，861 4.97
合肥博雅商貿有限公司 62，913，907 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 62，913，907 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 31，456，954 1.66 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 31，456，954 1.66
安徽順揚商貿有限公司 31，456，954 1.66
程萍 4，196，358 0.22
江浩 2，406，501 0.13
周愛群 2，311，826 0.12
梁珍田 2，212，748 0.12
陳文清 1，455，350 0.08
合計 1，900，000，000 100.00
本次存續分立后，新設公司新安資本的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 593，377，484 52.98
安徽省鐵路建設投資基金有限公司 111，258，278 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 74，172，186 6.62
國營蕪湖機械廠 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 55，629，139 4.97
合肥博雅商貿有限公司 37，086，093 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 37，086，093 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 18，543，046 1.66
安徽順揚商貿有限公司 18，543，046 1.66
程萍 2，473，642 0.22
江浩 1，418，569 0.13
周愛群 1，362，760 0.12
梁珍田 1，304，356 0.12
陳文清 857，890 0.08
合計 1，120，000，000 100.00
本次存續分立，新安金融的 4 個國有法人股東進行確認的情況如下：
2014 年 12 月 16 日，安徽省國資委核發《關于印發<安徽省投資集團控股有限公司功能建設方案（試行）>的通知》（皖國資改革[2014]170號），安徽省國資委授權安徽省投資集團控股有限公司持有、運作國有資本并開展新的投資，省投集團依法對授權范圍內企業履行出資人職責，并對國有資產保值增值負責。2015 年 7 月 9 日，省投集團出具《關于安徽新安金融集團股份有限公司分立事項的批復》（皖投辦[2015]114 號），確認鐵建基金委派的股東代表在新安金融股東大會審議分立事項的議案時投票表決同意。
2015 年 6 月 10 日，皖通高速向其控股股東安徽省交通控股集團有限公司提交《關于新安金融“新三板”掛牌有關事項的請示》（皖通高速秘[2015]25 號），就新安金融采取存續分立方式分立為新安金融（存續公司）及新安資本（新設公司）事項請示安徽省交通控股集團有限公司。2015 年 6 月 19 日，安徽省交通控股集團有限公司向皖通高速出具《關于新安金融“新三板”掛牌有關事項的批復》（皖交控投函[2015]21 號），批復皖通高速依據其《公司章程》等規定，履行相關決策程序，對新安金融股東大會相關決議事項進行確認，不需向安徽省國資委履行審批程序。
2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關于同意市建投公司投資安徽新安金融集團股份有限公司相關事項的批復》（國資經[2015]80 號），同意蕪湖建投參股的新安金融分立，分立后存續公司新安金融注冊資本為 19 億元、新設公司新安資本的注冊資本為 11.2 億元。
2015 年 6 月 15 日，中國人民解放軍空軍裝備部航空工廠管理部出具《關于委托對安徽新安金融集團股份有限公司有關事項進行審批的函》，確認國營蕪湖機械廠在參加新安金融決議分立的股東大會表決時投票同意；鑒于新安金融注冊于蕪湖市，為簡化審批流程，同意委托蕪湖市國資委對新安金融分立事項進行確認。
2015 年 6 月 18 日，蕪湖市國資委出具《關于同意國營蕪湖機械廠投資安徽新安金融集團股份有限公司相關事項的批復》（國資經[2015]81號），同意新安金融存續分立，分立后，存續的新安金融注冊資本為 19 億元，新設的新安資本注冊資本為 11.2億元。
經君合律師出具的《法律意見書》確認，公司股權演變均已根據法律、法規的規定履行了必要的法律程序，并經工商行政管理部門核準登記。公司股權明晰，公司股東所持公司股份未涉及任何糾紛、爭議或訴訟，不存在現實或潛在的股權糾紛。
五、重大資產重組情況
新安金融于 2015 年 6 月采取存續分立的方式分立為存續公司新安金融及新設公司新安資本，存續分立履行的主要程序見本節“
四、公司股本形成及變化情況”之“
（九）2015 年 6 月，存續分立”。
（一）分立的依據此次分立屬于業務分立。分立前新安金融作為法人主體的業務全部由新安金融（存續公司）承接，不劃至新安資本。通過存續分立的方式，新安金融原持有的金貸投資、新安典當、南翔典當、新安信息、新安左右貸的長期股權投資轉由新安資本公司承繼的。分立后，存續公司新安金融及其控股子公司主要從事委托貸款、融資租賃、融資擔保、小額貸款、股權投資、咨詢服務等業務，新設公司新安資本及其控股子公司主要從事互聯網金融服務、網絡信息服務、典當等業務。
（二）分立的目的和原則分立的主要目的為公司對集團內子公司從事的業務進行調整與整合。
分立的原則：基本原則為分立前新安金融作為法人主體的業務全部由新安金融（存續公司）承接，本部業務未進行變更；新安金融將其持有的金貸投資、新安典當、南翔典當、新安信息、新安左右貸的長期股權投資轉由新安資本公司承繼，以實現對公司旗下典當、P2P、信息技術業務的整合。
公司基準日資產、負債隨業務歸屬進行劃分。
1）基準日前相關期間的損益全部劃歸新安金融（存續公司）。
2）或有負債/或有資產按其產生原因進行劃分，不能確定歸屬的或有負債/或有資產，原則上按本次分立分配股本比例分配。
3）按照上述原則確認具體分賬方案。
分立的資產、負債、所有者權益和業務匹配。
（三）分立基準日的確定
本次分立的審計基準日為 2015 年 4 月 30 日。
（四）存續分立的方法
1、分立的資產、負債、權益劃分情況
（1）資產劃分情況
截至分立基準日，新安金融將其持有新安左右貸、南翔典當、新安典當、金貸投資、新安信息的長期股權投資 1，128，317，000 元及其他應收款 60，400，000 元劃入新安資本，其余子公司和新安金融合肥分公司繼續保留在新安金融（存續公司）。
分立后，新安金融（存續公司）截至分立基準日的資產合計 4，100，309，655.47 元，新安資本截至分立基準日的資產合計 1，188，717，000元。
（2）負債劃分情況
原新安金融將其他應付款 68，717，000 元劃入新安資本，其余負債劃入新安金融（存續公司）。截至分立基準日，新安金融（存續公司）的負債合計 1，489，049，329.32元，新安資本的負債合計 68，717，000 元。分立前新安金融的負債由新安金融（存續公司）和新安資本承擔連帶責任。
（3）權益劃分情況分立后，新安金融（存續公司）持有剩余凈資產 2，611，260，326.15 元，其中，股本 1，900，000，000 元，盈余公積 103，350，208.60 元，未分配利潤 607，910，117.55 元；新安資本持有凈資產 1，120，000，000 元。
（4）分立的人員劃分情況分立前，新安金融及其控制的企業共有員工 82 人。分立后，新安金融（存續公司）及其子公司保留員工 56 人，劃分至新安資本（新設公司）及其子公司的員工共計 26 人。
分立后，新安金融留任全部高級管理人員 5 人，包括總經理程萍、副總經理梁珍田、財務總監陳文清、風險總監周愛群、董事會秘書江浩。
2、分立的會計處理
新安金融分立時新安金融本部的會計處理如下：
（1）新安金融將其持有的金貸投資、新安典當、南翔典當、新安信息、新安左右貸的長期股權投資轉由新安資本公司承繼。
（2）新安金融將持有的其他應收款 6，040.00 萬元轉由新安資本承繼。
（3）新安金融將其承擔的其他應付款 6，871.7 萬元轉由新安資本承繼。
借：股本-
固定資產-452，094.06 股本-1，120，000，000.00
無形資產-228，050.00 其他權益工具
遞延所得稅資產-14，506，162.71 資本公積
其他資產-296，270，643.37 減：庫存股其他綜合收益專項儲備
盈余公積-21，451，285.89
一般風險準備
未分配利潤-247，617，203.16歸屬于母公司所有者權益合計
-1，389，068，489.05
少數股東權益-32，489，008.07
所有者權益合計-1，421，557，497.12
資產總計-1，119，505，529.38 負債和所有者權益總計-1，119，505，529.38
注 1：上述財務數據影響額有備考財務報表和申報財務報表相減所得。
（2）分立對財務指標的影響：
財務指標 分立后 分立前 影響金額
總資產（萬元）564，960.90 676，911.46-111，950.56
股東權益合計（萬元）274，933.36 417，089.11-142，155.75歸屬于申請掛牌公司股東權益合計（萬元）
247，300.41 386，207.26-138，906.85
每股凈資產（元）1.45 1.38 0.07歸屬于申請掛牌公司股東的每股凈資產（元）
1.3 1.28 0.02
資產負債率（母公司）（%）42.24 29.45 12.79
財務指標 分立后 分立前 影響金額
營業收入（萬元）31，982.23 36，066.78-4，084.55
凈利潤（萬元）18，163.72 21，189.10-3，025.38
財務指標 分立后 分立前 影響金額
總資產（萬元）564，960.90 676，911.46-111，950.56
扣除非經常性損益后的凈利潤（萬元）15，750.55 18，710.43-2，959.88
凈利率（%）56.79 58.75-1.96歸屬于申請掛牌公司股東的凈利潤（萬元）
17，024.78 20，034.82-3，010.04歸屬于申請掛牌公司股東的扣除非經
常性損益后的凈利潤（萬元）
14，695.75 17，643.92-2，948.17歸屬于母公司所有者的加權平均凈資
產收益率（%）
7.08 5.3 1.78扣除非經常性損益后歸屬于母公司所
有者的加權平均凈資產收益率（%）
6.11 4.67 1.44
基本每股收益 0.09 0.07 0.02
稀釋每股收益 0.09 0.07 0.02
注：上述財務指標根據 2015 年 4 月 30 日（2015 年 1-4 月）備考報表和申報報表計算所得。
（五）分立對公司法人治理結構的影響
新安金融分立，分立后的新安金融（存續公司）股本為 19 億股，新安資本的股本為 11.2 億股，公司在分立日在冊的所有股東持有的每 30.2 股公司股份將轉換為 19 股新安金融（存續公司）的股份和 11.2 股新安資本的股份。此次分立，公司股權比例未發生變化。
新安金融最近兩年董事、監事、高級管理人員未發生重大變化。此次分立對公司法人治理結構無影響。
新安金融已根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規及規范性文件的要求，建立健全了股東大會、董事會、監事會、管理層在內的公司治理結構，建立了權力機構、決策機構、監督機構、管理層之間權責明確、運作規范、互相協調制衡的機制。
（六）分立對公司業務的影響
本次分立屬于業務分立，主要將新安左右貸、新安信息、新安典當、南翔典當、金貸投資五家子公司從事的互聯網金融服務、網絡信息服務、典當等業務分立給新安資本。本次分立剝離，公司主營業務范圍主要減少了典當和 P2P 業務。
新安信息目前處于業務初創階段，金貸投資從成立以來未開展投資業務，新安信息及金貸投資的的業務對集團收入的影響較小。新安金融繼續保留小貸、租賃、擔保、委貸、股權投資等業務，使得主營業務更趨集中。
根據分立方案，本次分立的資產相對獨立完整，分立剝離的總資產和凈資產占剝離前新安金融總資產和凈資產的比例分別為 22.48%、30.02%，盈利能力和現金流都正常穩定，完全具備獨立運轉的財務基礎。
根據人員隨資產走的原則，每塊業務的人員和管理系統均沒有變化，不影響業務運轉。新安資本主要側重于互聯網金融，新安金融繼續從事傳統的債權業務和股權業務，各自業務屬性和運作具有一定的差異，本次分立有助于各自業務管理的精確化、專業化發展。
從未來發展來看，新安金融將集中人力和物力資源做好小貸、租賃、擔保、委貸、股權投資等方面規劃和管理。新安資本業務則突出互聯網金融，體現互聯網的業務特點，加強引進互聯網金融人才和經營理念，拓展互聯網業務。
總之，本次分立是基于業務特點進行的，對各自業務開展沒有影響，會有利于兩個公司的未來更高效、更專業化的運作，有利于公司的長遠發展。
（七）分立后新設公司及其子公司的相關情況
1、安徽新安資本運營管理股份有限公司
截至本說明書簽署日，新安資本的基本情況如下：
公司名稱 安徽新安資本運營管理股份有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽江北產業集中區管委會 B 樓 218-F 室
法定代表人 余漸富
注冊資本 112，000 萬元
實收資本 112，000 萬元
公司類型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2015 年 6 月 29 日
營業期限 2015 年 6 月 29 日至 2065 年 6 月 28 日經營范圍資產管理，創業投資，金融投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外），市場營銷策劃，經濟信息咨詢（以上項目涉及前置許可的除外）。新安資本的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（股）持股比例（%）南翔萬商（安徽）物流產業股份有限公司 593，377，484 52.98
安徽省鐵路建設投資基金有限公司 111，258，278 9.93
安徽皖通高速公路股份有限公司 74，172，186 6.62
蕪湖市建設投資有限公司 74，172，186 6.62
國營蕪湖機械廠 74，172，186 6.62 南翔（安徽）投資策劃有限公司 55，629，139 4.97
合肥博雅商貿有限公司 37，086，093 3.31 安徽新華陽光控股集團有限公司 37，086，093 3.31
安徽恒信投資發展有限責任公司 18，543，046 1.66 安徽省和天醫療投資管理集團有限公司 18，543，046 1.66
安徽順揚商貿有限公司 18，543，046 1.66
程萍 2，473，642 0.22
江浩 1，418，569 0.13
周愛群 1，362，760 0.12
梁珍田 1，304，356 0.12
陳文清 857，890 0.08
合計 1，120，000，000 100.00
2、安徽新安左右貸金融服務有限公司分立前，新安左右貸為新安金融的全資子公司；分立后，新安左右貸為新安資本的全資子公司。
截至本說明書簽署日，新安左右貸的基本情況如下：
公司名稱 安徽新安左右貸金融服務有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省江北產業集中區管委會 B 樓 409-D 室
法定代表人 昝宏
注冊資本 5 億元
實收資本 5 億元
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期 2014 年 3 月 14 日
營業期限 2014 年 3 月 14 日至 2034 年 3 月 13 日經營范圍
在軟件和信息領域內接受金融機構委托從事金融信息技術外包、金融業務流程外包、金融知識流程外包；投資管理，投資咨詢（證券、期貨除外）、企業管理咨詢、商務信息咨詢、經濟信息咨詢、理財咨詢；計算機網絡技術開發、技術咨詢、技術服務（以上項目涉及前置許可的，憑許可證經營），第二類增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務，不含新聞、出版、教育、醫療、保健、藥品和醫療器械、文化、廣播電影電視節目、電子公告內容）（增值電信業務經營許可證有效期至 2019 年 9 月 16 日）。股權情況 新安資本持股 100%
3、安徽新安金貸投資管理有限公司分立前，金貸投資為新安金融的全資子公司；分立后，金貸投資為新安資本的全資子公司。
截至本說明書簽署日，金貸投資的基本情況如下：
公司名稱 安徽新安金貸投資管理有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省蕪湖市鳩江經濟開發區管委會大樓 1067 室
法定代表人 昝宏
注冊資本 2 億元
實收資本 2 億元
公司類型 有限責任公司
成立日期 2011 年 12 月 6 日
營業期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日經營范圍對企業股權、項目及其他領域進行投資；投資咨詢與管理（證券、期貨類咨詢除外）；財務咨詢；項目管理；資產受托管理（非信托）。股權情況 新安資本持股 100%
4、安徽新安信息科技股份有限公司分立前，新安金融持有新安信息 70%股份；分立后，新安資本持有新安信息70%股份。
截至本說明書簽署日，新安信息的基本情況如下：
公司名稱 安徽新安信息科技股份有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省江北集中區管委會 B 樓 306 室
法定代表人 梁珍田
注冊資本 3，500 萬元
實收資本 3，500 萬元
公司類型 股份有限公司（非上市）
成立日期 2012 年 12 月 4 日
營業期限 2012 年 12 月 4 日至 2072 年 12 月 3 日經營范圍
信息咨詢（證券、期貨類咨詢除外）；通信系統開發集成，自動化控制系統開發與集成，自動化工程；電子商務（涉及前置許可的除外）；網絡外包服務事務代理；游戲軟件開發，網頁制作；廣告設計、制作、發布、代理。
股本結構
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）
1安徽新安資本運營管理股份有限公司
2，450.00 70.00
于忠 262.50 7.50
汪海 262.50 7.50
付強 262.50 7.50
劉雙伍 262.50 7.50
合計 3，500.00 100.00
新安信息設立時，存在股權代持，截至本說明書簽署日，股權代持關系已解除，具體情況如下：
（1）新安信息設立，股份代持形成
2012 年 12 月 4 日，新安信息取得蕪湖市工商局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
新安信息設立時，工商登記的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽省南翔貿易（集團）有限公司 1，530.00 51.00
安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00
安徽新安金融集團股份有限公司 270.00 9.00
于忠 225.00 7.50
汪海 225.00 7.50
付強 225.00 7.50
劉雙伍 225.00 7.50
合計 3，000.00 100.00
2012 年，新安金融與南翔貿易集團簽訂《委托持股協議書》，約定南翔貿易集團代新安金融持有擬設立的新安信息 1，530萬元出資，占新安信息注冊資本的 51%，故新安信息設立時出資人實際繳納出資的情況如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 1，800.00 60.00
安徽兆尹信息科技股份有限公司 300.00 10.00 于忠 225.00 7.50
汪海 225.00 7.50
付強 225.00 7.50
劉雙伍 225.00 7.50
合計 3，000.00 100.00
（2）新安信息增加注冊資本，代持股份增加
2013年 1月 28日，新安信息股東大會作出決議，同意新安信息注冊資本由 3，000萬元增至 3，500 萬元。
2013 年 2 月 5 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2013]第 0058 號），經審驗，截至 2013 年 2 月 5 日，新安信息已收到股東繳納的貨幣出資 500 萬元。
2013 年 6 月 7 日，蕪湖市工商局向新安信息換發《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
本次增加注冊資本后，新安信息工商登記的股本情況如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽省南翔貿易（集團）有限公司 1，830.00 52.29
安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00
安徽新安金融集團股份有限公司 270.00 7.71
于忠 262.50 7.50
汪海 262.50 7.50
付強 262.50 7.50
劉雙伍 262.50 7.50
合計 3，500.00 100.00
2013 年 1 月 28 日，新安金融與南翔貿易集團簽訂《委托持股協議》，約定南翔貿易集團代新安金融持有新安信息 300 萬元出資。
本次新安信息增加注冊資本，南翔貿易集團繳納的 300 萬元出資系代新安金融持有，南翔貿易集團代新安金融持有新安信息的出資累積為 1，830 萬元，故本次變更后，新安信息的實際出資情況如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 2，100.00 60.00
安徽兆尹信息科技股份有限公司 350.00 10.00
于忠 262.50 7.50
汪海 262.50 7.50
付強 262.50 7.50
劉雙伍 262.50 7.50
合計 3，500.00 100.00
（3）解除股份代持
2013 年 12 月至 2014 年 6 月，新安信息的股份轉讓情況如下：
序號 轉讓方 受讓方轉讓股份（萬股）轉讓協議簽訂日期
1安徽兆尹信息科技股份有限公司
安徽順揚商貿有限公司 300.00 2013-12-25
2安徽兆尹信息科技股份有限公司
安徽東升資產管理有限公司 50.00 2013-12-25
3安徽東升資產管理有限公司
安徽新安金融集團股份有限公司 50.00 2014-6-30
安徽順揚商貿有限公司 安徽新安資產管理有限公司 300.00 2014-6-30
2014 年 9 月 2 日，新安金融與南翔貿易集團簽訂股份轉讓協議，約定南翔貿易集團將登記在其名下的新安信息 1，830 萬元出資轉讓給新安金融，南翔貿易集團與新安金融的股份代持關系解除。
上述股份代持關系解除后，新安信息的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 2，150.00 61.43
安徽新安資產管理有限公司 300.00 8.57
于忠 262.50 7.50
汪海 262.50 7.50
付強 262.50 7.50
劉雙伍 262.50 7.50
合計 3，500.00 100.00
（4）解除股份代持后的股份轉讓
2015 年 4 月 30 日，新安金融與新安資產簽訂股份轉讓協議，約定新安資產將其持有的新安信息 300 萬股股份轉讓給新安金融。
本次股份轉讓后，即新安金融分立前，新安信息的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 2，450.00 70.00
于忠 262.50 7.50
汪海 262.50 7.50
付強 262.50 7.50
劉雙伍 262.50 7.50
合計 3，500.00 100.002015 年 7 月 13 日，新安金融及南翔貿易集團出具《關于信息科技股份代持的說明》，確認新安金融與南翔貿易集團關于新安信息的股權代持關系解除，雙方之間不存在關于新安信息股份的任何糾紛及潛在糾紛。
2015 年 6 月 1 日，蕪湖市工商局出具《情況說明》，新安信息自設立至《情況說明》出具之日，不存在因違反工商行政管理法律法規而受到蕪湖市工商局行政處罰的記錄。報告期內，新安信息未受行政處罰，不存在重大違法違規行為；2015 年 6 月，新安金融存續分立為新安金融（存續公司）及新安資本（新設公司），分立后，新安金融不再作為新安信息股東；新安信息歷史沿革中的股權代持行為對新安金融持續經營無重大不利影響。
5、安徽南翔典當有限公司分立前，新安金融持有南翔典當 79.3%股權；分立后，新安資本持有南翔典當79.3%股權。
截至本說明書簽署日，南翔典當的基本情況如下：
公司名稱 安徽南翔典當有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省合肥市蜀山區 518 號西環商貿中心 2 幢商 208、113 室
法定代表人 昝宏
注冊資本 25，600 萬元
實收資本 25，600 萬元
公司類型 有限責任公司
成立日期 2012 年 5 月 24 日
營業期限 2012 年 5 月 24 日至 2062 年 2 月 2 日經營范圍動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑒定評估及咨詢服務；商務部依法批準的其他典當業務（以上均在許可證有效期內經營）。
股權結構序號
股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）
1安徽新安資本運營管理股份有限公司 20，300.00 79.30
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合計 25，600.00 100.00
南翔典當設立時存在股權代持，截至本說明書簽署日，代持關系已解除，具體情況如下：
（1）南翔典當設立，股權代持形成
2012 年 5 月 24 日，南翔典當取得合肥市工商局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：***），南翔典當設立時工商登記的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽省南翔貿易（集團）有限公司 20，000.00 78.13
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合肥強勁裝飾工程有限責任公司 300.00 1.17
合計 25，600.00 100.00
2011 年 12 月 31 日，新安金融與南翔貿易集團簽訂《委托持股協議》，約定南翔貿易集團代新安金融持有擬設立的南翔典當 2 億元出資，占南翔典當注冊資本的 78.13%，故南翔典當設立時出資人實際繳納出資的情況如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 20，000.00 78.13
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合肥強勁裝飾工程有限責任公司 300.00 1.17
合計 25，600.00 100.00
（2）解除部分股權代持
2014 年 7 月 1 日，新安金融與南翔貿易集團簽訂股權轉讓協議，約定南翔貿易集團將登記在其名下的南翔典當 12，700 萬元出資轉讓給新安金融。
2014 年 8 月 15 日，安徽省商務廳出具《關于同意安徽南翔典當有限公司股權變更的批復》（皖商辦審函[2014]682 號），同意上述股權轉讓。
2014 年 8 月 26 日，南翔典當取得合肥市工商局換發的《營業執照》（注冊號：***）。
本次變更后，南翔典當工商登記的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 12，700.00 49.61
安徽省南翔貿易（集團）有限公司 7，300.00 28.52
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合肥強勁裝飾工程有限責任公司 300.00 1.17
合計 25，600.00 100.00
本次變更后，南翔貿易集團代新安金融持有的南翔典當出資變更為 7，300 萬元，南翔典當出資人實際繳納出資的情況與南翔典當設立時相同，即：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 20，000.00 78.13
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合肥強勁裝飾工程有限責任公司 300.00 1.17
合計 25，600.00 100.00
（3）解除全部股權代持
2015 年 4 月 1 日，新安金融與南翔貿易集團簽訂股權轉讓協議，約定南翔貿易集團將登記在其名下的南翔典當 7，300 萬元出資轉讓給新安金融。
2015 年 5 月 13 日，安徽省商務廳出具《關于同意安徽南翔典當有限公司股權變更的批復》（皖商辦審函[2015]323 號），同意上述股權轉讓。
2015 年 5 月 28 日，南翔典當就股權變更事宜于合肥市工商局辦理工商登記。
本次變更后，南翔貿易集團與新安金融的股權代持關系全部解除，南翔典當工商登記的股權結構與出資人實際繳納出資一致，即：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 20，300.00 79.30
安徽鑫世界礦業有限責任公司 5，300.00 20.70
合計 25，600.00 100.00
注：2015 年 2 月 21 日，新安金融與合肥強勁裝飾工程有限責任公司簽訂股權轉讓協議，約定合肥強勁裝飾工程有限責任公司將其持有的南翔典當 300 萬元出資轉讓給新安金融。
2015 年 7 月 13 日，新安金融與南翔貿易集團出具《關于南翔典當股權代持的說明》，確認新安金融與南翔貿易集團關于南翔典當的股權代持關系已解除，雙方之間不存在關于南翔典當股權的任何糾紛及潛在糾紛。
2015 年 6 月 1 日，安徽省商務廳出具《證明》，南翔典當自設立至《證明》出具之日，依法經營，未出現違反《典當管理辦法》、《商務部關于印發<典當行業監管規定>的通知》相關規定的不良行為。2015 年 6 月 11 日，合肥市工商局出具《證明》，南翔典當不存在因違反工商行政管理法律法規而受到合肥市工商局行政處罰的記錄。報告期內，南翔典當未受行政處罰，不存在重大違法違規行為；2015 年 6 月，新安金融存續分立為新安金融（存續公司）及新安資本（新設公司），分立后，新安金融不再作為南翔典當股東；南翔典當歷史沿革中的股權代持行為對新安金融持續經營無重大不利影響。
6、安徽新安典當有限公司分立前，新安金融持有新安典當 95.24%股權；分立后，新安資本持有新安典當 95.24%股權。
截至本說明書簽署日，新安典當的基本情況如下：
公司名稱 安徽新安典當有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省蕪湖市文化路 25 號
法定代表人 梁珍田
注冊資本 21，000 萬元
實收資本 21，000 萬元
公司類型 其他有限責任公司
成立日期 2012 年 6 月 11 日
營業期限 2012 年 6 月 11 日至 2032 年 6 月 10 日經營范圍典當。動產質押典當業務；財產權利質押典當業務；房地產（外省、自治區、直轄市的房地產或者未取得商品房預售許可證的在建工程除外）抵押典當業務；限額內絕當物品的變賣；鑒定評估及咨詢服務；商務部依法批準的其他業務（典當經營許可證有效期至 2019 年 7 月 8 日）。
股權結構
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）
1安徽新安資本運營管理股份有限公司 20，000.00 95.24
2蕪湖華峰汽車部件有限責任公司 1，000.00 4.76
合計 21，000.00 100.00
新安典當設立時存在股權代持，代持形成及變化的具體情況如下：
（1）新安典當設立，股權代持形成
2012 年 6 月 11 日，新安典當取得蕪湖市工商局核發的《企業法人營業執照》（注冊號：***），新安典當設立時工商登記的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）蕪湖市建設投資有限公司 14，000.00 66.67
蕪湖市鏡湖建設投資有限公司 6，000.00 28.57
蕪湖華峰汽車部件有限責任公司 1，000.00 4.76
合計 21，000.00 100.002012 年 4 月 17 日，新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方簽訂《委托持股協議書》，約定蕪湖建投代新安金融持有擬設立的新安典當 1.4 億元出資，占新安典當注冊資本的 66.67%；鏡湖建投代新安金融持有擬設立的新安典當 6，000 萬元出資，占新安典當注冊資本的 28.57%。
新安典當設立時出資人實際繳納出資情況如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 20，000.00 95.24
蕪湖華峰汽車部件有限責任公司 1，000.00 4.76
合計 21，000.00 100.00
（2）解除部分股權代持
2015 年 1 月 13 日，蕪湖建投通過安徽長江產權交易所轉讓登記在其名下的新安典當股權，新安金融與蕪湖建投簽訂《產權交易合同》，約定蕪湖建投將登記在其名下的新安典當 4，000 萬元出資轉讓給新安金融。
2015 年 1 月 13 日，鏡湖建投通過安徽長江產權交易所轉讓登記在其名下的新安典當股權，新安金融與鏡湖建投簽訂《產權交易合同》，約定鏡湖建投將登記在其名下的新安典當 6，000 萬元出資轉讓給新安金融。
2015 年 3 月 27 日，安徽省商務廳出具《關于同意安徽新安典當有限公司股權變更的批復》（皖商辦審函[2015]185 號），同意上述股權轉讓。
2015 年 4 月 22 日，新安典當取得蕪湖市工商局換發的《營業執照》（注冊號：***）。
本次變更后，新安典當工商登記的股權結構如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 10，000.00 47.62
蕪湖市建設投資有限公司 10，000.00 47.62
蕪湖華峰汽車部件有限責任公司 1，000.00 4.76
合計 21，000.00 100.00
本次變更后，蕪湖建投代新安金融持有新安典當的出資變更為 1 億元，鏡湖建投與新安金融的股權代持關系解除，新安典當出資人實際繳納出資的情況如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元）出資比例（%）安徽新安金融集團股份有限公司 20，000.00 95.24
蕪湖華峰汽車部件有限責任公司 1，000.00 4.76
合計 21，000.00 100.00
（3）解除全部股權代持
2015 年 5 月 8 日，新安典當股東會作出決議，同意蕪湖建投將登記在其名下的占新安典當注冊資本 47.62%的 10，000 萬元出資轉讓給新安金融。
2015 年 6 月 24 日，蕪湖建投通過安徽長江產權交易所轉讓登記在其名下的新安典當全部股權，新安金融與蕪湖建投簽訂《產權交易合同》，約定蕪湖建投將登記在其名下的所持新安典當 47.62%股權轉讓給新安金融。
2015 年 7 月 10 日，蕪湖市商務局向安徽省商務廳提交《關于新安典當有限公司變更股權的請示》（蕪商建[2015]30 號），就蕪湖建投將所持新安典當股權轉讓給新安金融事宜，轉報安徽省商務廳批準。
本次股權轉讓后，蕪湖建投與新安金融之間關于新安典當的股權代持關系全部解除，新安典當股權變動的安徽省商務廳審批及工商變更登記正在辦理之中。
2015 年 7 月 13 日，新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方出具《關于新安典當股權代持的說明》，確認新安金融、蕪湖建投、鏡湖建投三方之間關于新安典當的股權代持關系已解除，三方之間不存在關于新安典當股權的任何糾紛及潛在糾紛。
2015 年 6 月 1 日，安徽省商務廳出具《證明》，新安典當自設立至《證明》出具之日，依法經營，未出現違反《典當管理辦法》、《商務部關于印發<典當行業監管規定>的通知》相關規定的不良行為。2015 年 6 月 1 日，蕪湖市工商局出具《情況說明》，新安典當自設立至《情況說明》出具之日，不存在因違反工商行政管理法律法規而受到蕪湖市工商局行政處罰的記錄。報告期內，新安典當未受行政處罰，不存在重大違法違規行為；2015 年 6 月，新安金融存續分立為新安金融（存續公司）及新安資本（新設公司），分立后，新安金融不再作為新安典當股東；新安典當歷史沿革中的股權代持行為對新安金融持續經營無重大不利影響。
六、公司分公司、子公司情況
公司共擁有 1 家分公司、6 家控股子公司，3 家參股子公司，具體情況如下：
（一）分公司情況
新安金融在合肥設有分公司，其基本情況如下：
新安金融合肥分公司營業執照的注冊號為 ***，類型為股份有限公司分公司，營業場所為合肥市包河區北京路 1066 號新安金融大廈，負責人為梁珍田，成立日期為 2014 年 11 月 4 日，營業期限為長期，經營范圍為“金融投資、股權投資、咨詢管理”。
（二）控股子公司情況
1、安徽新安資產管理有限公司
（1）新安資產的基本情況
公司名稱 安徽新安資產管理有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省江北產業集中區管委會 A 樓 101 室
辦公地址 安徽省合肥市包河區包河工業園區北京路 1066 號綜合樓
法定代表人 程萍
注冊資本 18 億元
實收資本 18 億元
公司類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期 2012 年 11 月 15 日
營業期限 2012 年 11 月 15 日至 2062 年 11 月 14 日經營范圍資產管理，產業投資，資產收購兼并、資產重組及相關咨詢服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
股權結構 新安金融持股 100%
新安資產公司章程的主要條款如下：
第八條 公司不設立股東會，股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）任免執行董事；
（三）決定或更換監事；
（四）決定公司高級管理人員報酬事項，員工的工資；
（無）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
第十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）決定公司的經營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（六）決定公司內部管理機構的設置；
（七）聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（八）制定公司的基本管理制度。
第十四條 總經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決議；
（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章。
第十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。
第二十條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
（2）新安資產的歷史沿革
1）2012 年 11 月，新安資產設立
2012 年 11 月 13 日，新安金融簽署新安資產的公司章程，章程規定新安資產的注冊資本為 3 億元，全部出資由新安金融認繳。
2012 年 11 月 14 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2012]第 0628 號），經審驗，截至 2012 年 11 月 14 日，新安資產已收到新安金融繳納的貨幣出資 3 億元。
2012 年 11 月 15 日，蕪湖市工商局向新安資產核發《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
2）2013 年 1 月，新安資產第一次增加注冊資本
2013 年 1 月 12 日，新安資產的股東新安金融作出決定，新安資產注冊資本增至 8 億元。
2013 年 1 月 15 日，新安資產就增加注冊資本事宜制定章程修正案。
2013 年 1 月 25 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2013]第 0043 號），經審驗，截至 2013 年 1 月 23 日，新安資產已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 5 億元，新安資產的注冊資本、實收資本變更為 8 億元。
2013 年 2 月 6 日，蕪湖市工商局向新安資產核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
3）2013 年 4 月，新安資產第二次增加注冊資本
2013 年 3 月 29 日，新安資產的股東新安金融作出決定，新安資產注冊資本增至 12 億元。
2013 年 4 月 1 日，新安資產就增加注冊資本事宜制定章程修正案。
2013 年 4 月 8 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2013]第 0146 號），經審驗，截至 2013 年 4 月 7 日，新安資產已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 4 億元，新安資產的注冊資本、實收資本變更為 12 億元。
2013 年 4 月 28 日，蕪湖市工商局向新安資產核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
4）2013 年 9 月，新安資產第三次增加注冊資本
2013 年 9 月 18 日，新安資產的股東新安金融作出決定，新安資產注冊資本增至 15 億元。年 9 月 18 日，新安資產就增加注冊資本事宜制定章程修正案。
2013 年 9 月 26 日，安徽新中天會計師事務所出具《驗資報告》（新中天驗報字[2013]第 0409 號），經審驗，截至 2013 年 9 月 25 日，新安資產已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 3 億元，新安資產的注冊資本、實收資本變更為 15 億元。
2013 年 10 月 10 日，蕪湖市工商局向新安資產核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
5）2014 年 4 月，新安資產第四次增加注冊資本
2014 年 4 月 21 日，新安資產的股東新安金融作出決定，新安資產注冊資本增至 18 億元。
2014 年 4 月 21 日，新安資產的股東新安金融就增加注冊資本事宜簽署章程修正案。
2014 年 4 月 21 日，新安資產收到股東新安金融轉賬支付的出資款 3 億元，新安資產的實收資本由 15 億元增至 18 億元。
2014 年 4 月 23 日，蕪湖市工商局向新安資產核發變更后的《營業執照》（注冊號：***）。
（3）新安資產的對外投資
1）新安銀信財富管理有限公司
新安資產持有銀信財富 25%股權，銀信財富的情況見本節“
六、公司分公司、子公司的情況”“
（二）控股子公司情況”之“
4、新安銀信財富管理有限公司”。
2）蕪湖津盛農村商業銀行股份有限公司
公司名稱 蕪湖津盛農村商業銀行股份有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省蕪湖縣灣址鎮蕪湖中路 91 號
法定代表人 黃躍紅
注冊資本 2 億元
公司類型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1999 年 4 月 15 日
營業期限 1999 年 4 月 15 日至 2049 年 4 月 15 日
經營范圍 經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準。
股權情況 新安資產持股 5%
2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中級人民法院出具（2014）合執字第 00500 號執行裁定書，裁定被執行人蕪湖博大機械制造有限責任公司持有的津盛農商行 1，000 萬股股份變更至新安資產名下。
津盛農商行的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）南京銀行股份有限公司 6，006.00 30.03
蕪湖瑞慶運輸服務有限公司 1，300.00 6.50
安徽廣和建設投資有限公司 1，190.00 5.95
安徽龍一實業有限公司 1，100.00 5.50
安徽新安資產管理有限公司 1，000.00 5.00
蕪湖石石危江海輪船有限公司 1，000.00 5.00
蕪湖現代房地產開發有限公司 625.00 3.13
蕪湖安達物資有限責任公司 625.00 3.13 蕪湖市安達水利土石方工程有限責任公司 600.00 3.00
安徽省南陵縣森花建材有限公司 600.00 3.00
蕪湖市中意汽車配件有限公司 500.00 2.50
蕪湖鳩茲建設有限公司 490.00 2.45 蕪湖市巨龍超級市場有限公司 490.00 2.45
蕪湖景康建材有限公司 490.00 2.45
蘇州瑞基集團有限公司 400.00 2.00
李欽民 400.00 2.00
楊雪鋒 200.00 1.00
王友平200.00 1.00 蕪湖精藝汽車配件有限公司 200.00 1.00
蔣宏 200.00 1.00 蕪湖浩博科技有限公司 120.00 0.60 金源集團蕪湖鐘山木器包裝有限公司 100.00 0.50
金源集團蕪湖祠山包裝有限公司 100.00 0.50
蕪湖優順風機有限公司 100.00 0.50
蕪湖匯龍商貿有限公司 80.00 0.40
蕪湖恒雄物資有限公司 50.00 0.25 蕪湖縣綠健糧油食品有限公司 50.00 0.25
蕪湖市同利經濟發展有限公司 50.00 0.25
趙邦榮 50.00 0.25 蕪湖金福太陽能有限公司 50.00 0.25
蕪湖鑫通機電有限公司 50.00 0.25
周玉水 50.00 0.25
王文明 50.00 0.25
伍前燕 50.00 0.25
胡祥麟 39.00 0.20
趙華才 30.00 0.15
鄒白華 30.00 0.15
章杰 30.00 0.15
許興華 30.00 0.15
滕爾斌 30.00 0.15
陳克利 30.00 0.15
熊雪周 25.00 0.13
繆曉宏 25.00 0.13
張忠玉 20.00 0.10
章更躍 20.00 0.10
王霽 20.00 0.10
王琿 20.00 0.10
儲金秀 20.00 0.10
范立新 18.00 0.09
李少芳 17.00 0.09
熊發青 16.00 0.08
曹秀娟 15.00 0.08
白洪木 15.00 0.08
宋德明 15.00 0.08
蔣永根 15.00 0.08
黃佳 15.00 0.08
董兆武 15.00 0.08
洪志波 14.00 0.07
沈曉星 14.00 0.07
胡祥昀 14.00 0.07
洪福旺 12.00 0.06
許婷 12.00 0.06
魯德勝 12.00 0.06
后勇 10.00 0.05
趙輝瓊 10.00 0.05
胡昌華 10.00 0.05
戴黃虎 10.00 0.05
戴玉 10.00 0.05
陳鋼 10.00 0.05
郁小敏 10.00 0.05
王晉宣 10.00 0.05
王強 10.00 0.05
韓萬清 10.00 0.05
何緒國 10.00 0.05
楊小兵 10.00 0.05
俞東聯 10.00 0.05
章勝紅 10.00 0.05
章慧明 10.00 0.05
徐靖 10.00 0.05
李治洪 10.00 0.05
郁小伍 10.00 0.05
曾菁 10.00 0.05
施大春 10.00 0.05
唐述淦 10.00 0.05
李嵐嵐 10.00 0.05
李俊 10.00 0.05
雷道琴 10.00 0.05
黎為龍 10.00 0.05
李慧 10.00 0.05
計立春 10.00 0.05
黃亮 10.00 0.05
肖正杰 10.00 0.05
芮卿華 10.00 0.05
夏敏 10.00 0.05
王飚 10.00 0.05
奚婷 10.00 0.05
王志祥 10.00 0.05
陶峰云 10.00 0.05
陶海金 10.00 0.05
劉茂英 10.00 0.05
陳傳梅 10.00 0.05
胡常榮 10.00 0.05
董月 10.00 0.05
胡昌榮 10.00 0.05
戴元鳳 10.00 0.05
韓春雨 8.00 0.04
孫志國 8.00 0.04
孫菊蘋 8.00 0.04
黃書云 8.00 0.04
賈曉麟 8.00 0.04
王芳 8.00 0.04
繆勝 8.00 0.04
呂敏 8.00 0.04
汪燕 8.00 0.04
陳兵 8.00 0.04
胡才寶 7.00 0.04
張杰 7.00 0.04
周維廣 7.00 0.04
許箏 7.00 0.04
葉祥松 7.00 0.04
葛葉春 7.00 0.04
張天玉 7.00 0.04
陶明 7.00 0.04
李曉飛 7.00 0.04
李記順 7.00 0.04
胡小俊 7.00 0.04
奚居峰 7.00 0.04
陶荷香 7.00 0.04
劉翠萍 7.00 0.04
伍華 7.00 0.04
吳克松 7.00 0.04
竇玲霞 7.00 0.04
余華 6.00 0.03
張杰 6.00 0.03
侯立新 5.00 0.03
周春香 5.00 0.03
曹文娟 5.00 0.03
白洪林 5.00 0.03
周維東 5.00 0.03
楊時榮 5.00 0.03
姚遠 5.00 0.03
張小豆 5.00 0.03
方秀萍 5.00 0.03
宋羊生 5.00 0.03
王慶華 5.00 0.03
翟玉峰 5.00 0.03
熊發展 5.00 0.03
陶愛銀 5.00 0.03
湯文娟 5.00 0.03
李強 5.00 0.03
151 王月霞 5.00 0.03
152 孫曉紅 5.00 0.03
153 湯金花 5.00 0.03
154 金鶴俊 5.00 0.03
155 蘇誠誠 5.00 0.03
156 沈秀萍 5.00 0.03
157 邱玉峰 5.00 0.03
158 王成 5.00 0.03
159 謝潔 5.00 0.03
160 夏慧敏 5.00 0.03
161 奚淑華 5.00 0.03
162 馬修芳 5.00 0.03
163 茆曉玲 5.00 0.03
164 汪鳳仙 5.00 0.03
165 伍生文 5.00 0.03
166 羅會寶 5.00 0.03
167 劉家仁 5.00 0.03
168 童朝明 5.00 0.03
169 戴群 5.00 0.03
170 戴群 5.00 0.03
171 戴明文 5.00 0.03
172 崔建華 5.00 0.03
173 胡芳 5.00 0.03
174 董芳 5.00 0.03
175 程蓮園 5.00 0.03
176 胡常華 5.00 0.03
177 丁毅 5.00 0.03
合計 20，000.00 100.00
津盛農商行的其他股東與新安金融不存在關聯關系，亦不存在通過其為公司股東、董監高輸送利益的情形。
3）安徽南陵農村商業銀行股份有限公司
公司名稱 安徽南陵農村商業銀行股份有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省蕪湖市南陵縣籍山鎮籍山路
法定代表人 顏世龍
注冊資本 2.2 億元
公司類型 股份有限公司（非上市）
成立日期 1998 年 12 月 28 日
營業期限 1998 年 12 月 28 日至 2032 年 11 月 10 日
經營范圍 經營中國銀行業監督管理委員會依照有關法律、行政法規和其他規定批準的業務，經營范圍以批準文件所列的為準。
股權情況 新安資產持股 4.55%
2014 年 12 月 18 日，安徽省合肥市中級人民法院出具（2014）合執字第 00501 號執行裁定書，裁定被執行人蕪湖市三和汽車部件制造有限公司持有的南陵農商行 1，000 萬股股份變更至新安資產名下。
南陵農商行的股本結構如下：
序號 股東名稱/姓名 持股數量（萬股）持股比例（%）安徽魯班建設投資集團有限公司 2，100.00 9.55
安徽寶翔建設集團有限責任公司 2，100.00 9.55
安徽南天建設有限公司 2，100.00 9.55
南陵金谷糧油收儲有限公司 2，100.00 9.55 蕪湖市建鑫汽車零部件有限責任公司 1，400.00 6.36
安徽新安資產管理有限公司 1，000.00 4.55
安徽恒信裝飾工程有限責任公司 1，000.00 4.55
蕪湖金寶船務運輸有限公司 1，000.00 4.55
南陵縣華宏建材服務有限公司 1，000.00 4.55
南陵縣林興米業有限公司 1，000.00 4.55
南陵縣許鎮畜禽屠宰有限公司 1，000.00 4.55
蕪湖市廣電傳媒有限公司 1，000.00 4.55
蕪湖市夯福機械模具有限公司 600.00 2.73
安徽省南陵縣金穗米業有限公司 500.00 2.27
蕪湖市宏順糧油有限公司 300.00 1.36
蕪湖市欣龍機械有限責任公司 300.00 1.36 蕪湖市鴻瑞航運有限責任公司 300.00 1.36
南陵縣永興米業有限公司 280.00 1.27
應婷 200.00 0.91
胡瀟海 200.00 0.91
俞金寶 200.00 0.91 南陵縣興農優質米有限公司 200.00 0.91
汪玉平200.00 0.91
王柱江 200.00 0.91
凌顯武 150.00 0.68 蕪湖南翔羽絨有限公司 120.00 0.55
蕪湖南陵家祝面粉有限公司 100.00 0.45
曹明霞 100.00 0.45
陳紹蘭 64.00 0.29
顏世龍 60.00 0.27
戴海根 50.00 0.23
劉則玉 50.00 0.23
黃躍紅 40.00 0.18
沈璐 30.00 0.14
丁江 30.00 0.14
楊帆 30.00 0.14
鄭劍慧 30.00 0.14
陳熙 30.00 0.14
朱學雷 30.00 0.14
張尚明 30.00 0.14
徐政德 28.00 0.13
萬菲 25.00 0.11
姜海濤 20.00 0.09
謝寶珠 20.00 0.09
劉慶華 20.00 0.09
管志鴻 20.00 0.09
秦木根 20.00 0.09
陜吉雨 16.00 0.07
秦三中 15.00 0.07
張太峰 15.00 0.07
馬文建 15.00 0.07
司開香 15.00 0.07
戴莉俊 15.00 0.07
許茂然 15.00 0.07
任秋紅 15.00 0.07
汪秋瑾 15.00 0.07
王久芝 15.00 0.07
陳志軍 15.00 0.07
吳愛民 15.00 0.07
胡慧琳 15.00 0.07
秦敏 15.00 0.07
王興超 12.00 0.05
廖必根 10.00 0.05
鮑煒 10.00 0.05
王芳 10.00 0.05
胡亞軍 10.00 0.05
曹愛祥 10.00 0.05
夏冰江 10.00 0.05
付百蘭 10.00 0.05
郭瓊 10.00 0.05
俞妹 10.00 0.05
劉曉紅 10.00 0.05
陳之秀 10.00 0.05
梁曉寧 10.00 0.05
張翠 10.00 0.05
吳珺 10.00 0.05
黃河 10.00 0.05
李紅萍 10.00 0.05
張琳寶 10.00 0.05
凌幼農 10.00 0.05
雷實正 10.00 0.05
劉翠玲 10.00 0.05
章邦稱 10.00 0.05
鐘翠玲 10.00 0.05
谷娟娟 10.00 0.05
伍仲全 10.00 0.05
鄧永紅 10.00 0.05
張海云 10.00 0.05
姚萍華 10.00 0.05
王蘭芝 10.00 0.05
繆云秀 10.00 0.05
項娟 10.00 0.05
喬霏霏 10.00 0.05
謝軍 10.00 0.05
劉宏 10.00 0.05
朱學鋒 10.00 0.05
陶銀霞 10.00 0.05
錢德祥 10.00 0.05
程文紅 10.00 0.05
何俊 10.00 0.05
高永枝 10.00 0.05
俞建國 10.00 0.05
合計 22，000.00 100.00
南陵農商行的其他股東與新安金融不存在關聯關系，亦不存在通過其為公司股東、董監高輸送利益的情形。
4）安徽聚嘉投資基金（有限合伙）
企業名稱 安徽聚嘉投資基金（有限合伙）
營業執照注冊號 ***
注冊地址 蕪湖市鏡湖區南方食品新村 5 幢 32 號 1-2 層
辦公地址 合肥市包河區合肥強盛石材制品廠綜合樓
執行事務合伙人 安徽新安弘業基金管理有限公司（委派代表：梁珍田）
認繳出資 60，000 萬元
實繳出資 45，000 萬元
企業類型 有限合伙企業
成立日期 2015 年 2 月 27 日
合伙期限 2015 年 2 月 27 日至 2018 年 2 月 26 日經營范圍股權投資，項目投資，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上項目涉及前置許可的除外）。
出資結構序號合伙人名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資（萬元）安徽新安資產管理有限公司 59，400.00 99.00 44，550.00
安徽弘業基金管理有限公司 600.00 1.00 450.00
合計 60，000.00 100.00 45，000.00
5）安徽新安二號投資基金（有限合伙）新安資產認繳安徽新安二號投資基金（有限合伙）29，700 萬元出資，占二號基金全體合伙人認繳出資總額的 99%，并作為二號基金的有限合伙人。
二號基金的基本情況如下：
企業名稱 安徽新安二號投資基金（有限合伙）
營業執照注冊號 ***
注冊地址 蕪湖市文化路 25 號皖江金融大廈 1 層
執行事務合伙人 安徽新安弘業基金管理有限公司（委派代表：胡建軍）
認繳出資 30，000 萬元
實繳出資 0 元
企業類型 有限合伙企業
成立日期 2014 年 11 月 26 日
合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日經營范圍股權投資，項目投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上范圍涉及前置許可的除外）。
出資結構序號合伙人名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資（萬元）安徽新安資產管理有限公司 29，700.00 99.00 0
2安徽新安弘業基金管理有限公司
300 1.00 0
合計 30，000.00 100.00 0
二號基金已于 2015 年 10月 28 日注銷。
6）安徽新安三號投資基金（有限合伙）新安資產認繳安徽新安三號投資基金（有限合伙）29，373.3 萬元出資，占三號基金全體合伙人認繳出資總額的 99%，并作為三號基金的有限合伙人。
三號基金的基本情況如下：
企業名稱 安徽新安三號投資基金（有限合伙）
營業執照注冊號 ***
注冊地址 蕪湖市文化路 25 號皖江金融大廈 1 層
執行事務合伙人 安徽新安弘業基金管理有限公司（委派代表：胡建軍）
認繳出資 29，670 萬元
實繳出資 0 元
企業類型 有限合伙企業
成立日期 2014 年 11 月 26 日
合伙期限 2014 年 11 月 26 日至 2017 年 11 月 25 日經營范圍股權投資，項目投資，投資管理，投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）（以上范圍涉及前置許可的除外）。
出資結構
序號 合伙人名稱認繳出資（萬元）認繳出資比例（%）實繳出資（萬元）安徽新安資產管理有限公司 29，373.30 99.00 0
2安徽新安弘業基金管理有限公司
296.70 1.00 0
合計 29，670.00 100.00 0
三號基金已于 2015 年 10月 28 日注銷。
2、安徽新安金鼎投資管理有限公司
（1）金鼎投資的基本情況
公司名稱 安徽新安金鼎投資管理有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省蕪湖市鳩江經濟開發區管委會大樓 1066 室
辦公地址 安徽省合肥市包河區包河工業園區北京路 1066 號綜合樓
法定代表人 梁珍田
注冊資本 1 億元
實收資本 1 億元
公司類型 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期 2011 年 12 月 6 日
營業期限 2011 年 12 月 6 日至 2061 年 12 月 5 日經營范圍對企業股權、項目及其它領域進行投資；投資咨詢與管理（證券、期貨類咨詢除外）；財務咨詢；項目管理；資產受托管理（非信托）股權結構 新安金融持股 100%
金鼎投資公司章程的主要條款如下：
第八條 公司不設立股東會，股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）任免執行董事；
（三）決定或更換監事；
（四）決定公司高級管理人員報酬事項，員工的工資；
（無）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
第十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）決定公司的經營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（六）決定公司內部管理機構的設置；
（七）聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
（八）制定公司的基本管理制度。
第十四條 總經理對股東負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決議；
（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章。
第十九條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可不再提取。
第二十條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十一條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
（2）金鼎投資的歷史沿革
1）2011 年 12 月，金鼎投資設立
2011 年 12 月 1 日，新安金融簽署金鼎投資的公司章程，章程規定金鼎投資的注冊資本為 1，000 萬元，全部出資由新安金融認繳。
2011 年 12 月 5 日，安徽徽瑞會計師事務所出具《驗資報告》（徽瑞驗報字[2011]第 0879 號），經審驗，截至 2011 年 12 月 5 日，金鼎投資已收到新安金融繳納的貨幣出資 1，000 萬元。
2011 年 12 月 6 日，蕪湖市工商局向金鼎投資核發《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
2）2011 年 12 月，金鼎投資增加注冊資本
2011 年 12 月 19 日，金鼎投資的股東新安金融作出決定，金鼎投資的注冊資本增至 1 億元。
2011 年 12 月 19 日，金鼎投資就增加注冊資本事項制定章程修正案。
2011 年 12 月 26 日，安徽徽瑞會計師事務所出具《驗資報告》（徽瑞驗報字[2011]第 0917 號），經審驗，截至 2011 年 12 月 26 日，新安資產已收到新安金融繳納的新增貨幣出資 9，000 萬元，新安資產的注冊資本、實收資本變更為 1 億元。
2011 年 12 月 28 日，蕪湖市工商局向金鼎投資核發變更后的《企業法人營業執照》（注冊號：***）。
（3）金鼎投資的對外投資
金鼎投資現持有新安小貸 3，750 萬元出資，占新安小貸注冊資本的 7.5%，新安小貸的基本情況見本節“
六、公司分公司、子公司的情況”“
（三）控股子公司情況”之“
6、合肥新安小額貸款股份有限公司”。
3、安徽新安融資租賃有限公司
（1）新安租賃的基本情況
公司名稱 安徽新安融資租賃有限公司
營業執照注冊號 ***
注冊地址 安徽省江北產業集中區管委會 B 樓 410 室
第三篇：股份轉讓說明書必備內容
股份轉讓說明書必備內容
目錄
釋義：對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出解釋。
一、聲明
本公司董事會已批準本股份轉讓說明書，全體董事承諾其中不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、風險及重大事項提示
對公司生產經營狀況、財務狀況和持續經營能力有嚴重不利影響的風險因素，以及可能影響投資者決策的重大事項。
三、推薦情況
（一）推薦人/財務顧問推薦情況；
（二）批準情況。
四、股份掛牌情況
（一）股份代碼、股份簡稱、掛牌日期；
（二）公司股份總額及分批進入上海股權托管交易中心轉讓時間和數量；掛牌時有可轉讓股份的，以表格形式按持股數量順序列示股東名稱、持股數量、本次可進入上海股權托管交易中心轉讓數量、質押或凍結等轉讓受限的情況。
五、公司基本情況
（一）基本情況：中英文名稱、注冊資本、法定代表人、設立日期、住所、電話、傳真、電子郵箱、董事會秘書/信息披露負責人、所屬行業、經營范圍、主營業務；
（二）歷史沿革：公司設立情況、股本形成及其變化情況，包括設立時及股本變化時的出資形式、驗資情況、工商變更登記情況等；
（三）主要股東情況：控股股東、實際控制人基本情況，前十名股東及其持股數量、相互間的關聯關系等；
（四）員工情況：員工人數、專業結構、教育程度、年齡分布等；
（五）組織結構：采用方框圖或其他有效形式，披露公司主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業，公司對外投資形成的子公司、參股公司及合營企業，以及其他有重要影響的關聯方等；
（六）內部組織結構：以結構圖形式披露各主要職能部門、業務或事業部、各分公司或生產車間等。
六、公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員
（一）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員基本情況：姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業務經歷、曾經擔任的重要職務、現任職務等；
（二）公司與其董事、監事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩定上述人員已采取或擬采取的措施；
（三）董事、監事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。
七、公司業務和技術情況
（一）業務情況：主營業務、主要產品（或服務）、經營模式；
（二）主要產品（或服務）的特點、獨特性；
（三）所處行業基本情況：行業現狀、發展前景，行業內的主要企業，市場供求狀況及變動原因，影響行業發展的有利和不利因素，行業周期性、季節性、區域性特征等；
（四）公司面臨的主要競爭狀況：公司在行業中的競爭地位、自身競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；
（五）知識產權和非專利技術（如有）：名稱、取得方式和時間、權屬和使用情況、存在糾紛情況以及知識產權的保護狀況和剩余保護期限等；
（六）研究開發情況（如有）：研究開發機構的設置、人員情況、研發費用等；
（七）前五名主要供應商及客戶情況：向前五名供應商合計采購額占當期采購總額的比例，對前五名客戶合計銷售額占當期銷售總額的比例；單一采購額或銷售額超過當期采購總額或銷售總額50％的供應商或客戶的名稱、采購或銷售金額及比例；董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方或持有公司5％以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。
八、公司業務發展目標及其風險因素
（一）未來二年內的發展計劃：發展戰略、整體經營目標及主要業務的經營目標、產品開發計劃、市場開發與營銷網絡建設計劃等；
（二）可能對其業績和持續經營產生不利影響的所有因素，特別是業務、市場營銷、技術、財務、管理、發展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失和政策性風險，以及公司相應的風險對策或措施。
九、公司內部控制情況
（一）公司內部控制制度建立及運行情況
1、股東大會、董事會、監事會制度的建立健全及運行的情況；
2、日常經營管理制度（如，銷售、采購、財務、人事等）的建設及執行情況；
3、實際運作中存在缺陷的，應予披露并說明改進措施；
（二）公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項決策和執行情況；是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業擔保的情況；
（三）同業競爭情況：是否與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業存在顯著的同業競爭；如存在部分同業競爭情況，則公司為解決或控制同業競爭情況所采取的措施；公司為避免同業競爭采取的措施；
（四）公司報告期內存在的違法違規及受處罰情況；
（五）公司管理層的誠信狀況：公司董事、監事、高級管理人員報告期內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形；報告期內是否對所任職（包括現任職和曾任職）的公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任；是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形；是否有欺詐或其他不誠實行為等。
十、公司財務會計信息
（一）報告期的審計意見和經審計的資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表（執行新企業會計準則的公司需披露資產負債表、利潤表、現金流量表和股東權益變動表）；編制合并報表的，需說明合并范圍，并同時披露母公司財務報表；財務報告被出具非標準無保留審計意見的，還應披露相關事項的會計報表附注及公司董事會、監事會對審計報告涉及事項處理情況的說明；報告期內更換會計師事務所的，需披露更換會計師事務所的原因、履行審批程序情況、前后任會計師事務所的專業意見情況等；
（二）報告期的主要財務指標：毛利率、凈資產收益率（包括扣除非經常性損益后凈資產收益率）、每股收益、每股凈資產、每股經營活動產生的現金流量凈額、資產負債率（以母公司報表為基礎）、流動比率、速動比率、應收賬款周轉率和存貨周轉率；
（三）報告期利潤形成的有關情況：主營業務收入的主要構成、變動趨勢及原因，主要費用情況，重大投資收益和非經常性損益情況，適用的各項稅率及享受的主要財政稅收優惠政策等；
（四）最近一期末財務報表中主要應收款項的期末余額、凈值、賬齡；主要存貨類別、期末余額、凈值；主要固定資產類別、折舊年限、原價、凈值、凈額及折舊方法；主要對外投資的投資期限、初始投資額、期末投資額及會計核算方法；主要無形資產的取得方式、初始金額、攤銷年限及確定依據、最近一年末的攤余價值及剩余攤銷年限；主要資產減值準備的計提依據及計提情況；
（五）最近一期末重大債項；有逾期未償還債項的，應說明其金額、利率、貸款資金用途、未按期償還的原因、預計還款期等；
（六）報告期內各期末股東權益情況：股本、資本公積、盈余公積及未分配利潤的情況；
（七）關聯方、關聯方關系及重大關聯方交易情況，對關聯方交易應披露以下內容：關聯方交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、未結算余額及比例；是否履行了必要的審批程序；價格是否顯失公允；報告期來自關聯方的收入占公司主營業務收入的比例、向關聯方采購額占公司采購總額的比例；報告期關聯方交易產生的利潤占公司利潤總額的比例；對關聯方的應收款項余額占公司應收款項余額的比例、對關聯方的應付款項余額占公司應付款項余額的比例；是否存在大額銷售退回情況；獨立董事（如有）、監事會對關聯方交易合規性和公允性的意見；
（八）需提醒投資者關注財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項；
（九）股利分配政策和報告期內分配情況；
（十）控股子公司或納入合并報表的其他企業的基本情況：成立日期、注冊資本、法定代表人、股權結構、主營業務、主要產品或服務、主要財務指標；
（十一）管理層對公司報告期內財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析：依據報告期內的財務報表,分析公司財務狀況、盈利能力、償債能力、現金流量狀況的變動趨勢及原因。分析不應僅限于財務因素，還應包括非財務因素。
十一、備查文件
（一）公司章程；
（二）審計報告；
（三）法律意見書；
（四）其他。
（全體董事簽字）
XXXXXX股份有限公司董事會
XXXX年XX月XX日
第四篇：股權轉讓評價說明書
股權轉讓平價說明書
茲有南寧市通機明秀加油站，于2013年12月1日經股東會決議，同意張亨輝轉讓公司80％的股權（人民幣12.32萬元）給王文良。股權轉讓后王文良占有80％的股權（人民幣12.32萬元），即此股權轉讓為平價轉讓。
特此說明
南寧市通機明秀加油站有限公司
日期：2013年12月27日
第五篇：實用新型說明書公開不充分
【實用新型】如何答復“說明書公開不充分”的審查意見？
說明書不清楚的情況分為兩類：一類是該說明書不清楚、完整，以至于所屬技術領域的技術人員不能夠實現，即說明書未充分公開發明的情況；而另一類僅僅為說明書文字表達不清楚，可以通過修改說明書克服此缺陷。目前審查實踐中將第一類情況歸于專利法第26條第3款；將第二類情況歸于《專利法實施細則》
第18條第3款中規定的“說明書應當用詞規范、語句清楚”。
說明書未充分公開的發明必將導致專利申請被駁回。如果認為專利申請說明書未充分公開發明，則這些未充分公開的內容不能補入到說明書中去，因為這些內容的補入必將導致說明書的修改超出了原說明書和權利要求書的記載范圍，不符合《專利法》第33條的規定。因此，對于這種審查意見，必須認真對待，進一步理解原說明書中所描述實用新型專利申請的內容，力求說明本領域的技術人員根據原申請文件記載的內容能夠實現該發明。
【案例】
“一件涉及油脂色澤自動測定裝置的實用新型專利申請，其說明書描述的背景技術是通過人工方式測定油脂色澤，效率低，本實用新型所要解決的技術問題是實現高效的油脂色澤自動測定。”
說明書中只記載了該裝置具有殼體、樣品儲存室和自動測定模塊，以及三者之間的關系，并沒有公開自動測定模塊的組成部分及結構，并且附圖是產品外觀示意圖，未能清楚反映出整個測定裝置的構造方案。
所屬技術領域的技術人員在閱讀該案例的說明書后，無法根據說明書記載的內容實現該實用新型的技術方案，不能解決自動測定的技術問題，也無法產生預期的高效的技術效果。也就是說，該申請的說明書沒有充分公開解決技術問題所必須的關于產品結構的技術內容，明顯不符合《專利法》第26條第3款的規定。
應當注意的是，如果審查員根據本領域技術常識，或查閱資料后根據所得知識，仍不能合理推導出說明書描述的技術方案如何實現，審查員可以發出審查意見通知書，提出對其技術方案是否清楚、完整進行合理質疑的審查意見。
該案答復中可以選擇在意見陳述中充分說明，審查員在審查意見通知書中質疑的內容屬于所屬技術領域技術人員公知的常識和內容，并用現有技術加以舉證，或者對其技術方案中的內容作進一步說明。（GO阿凡提網分享）
（摘錄自《實用新型專利申請問答》）
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