第一篇：山東博泵科技股份有限公司反饋意見函財務

杭州市園林綠化股份有限公司首次公開發行股票申請文件

反饋意見

西藏東方財富證券證券有限公司：

現對你公司推薦的杭州市園林綠化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規范性問題

1、報告期內，發行人原始報表與申報報表之間持續存在多處會計差錯更正。請發行人說明原始報表是否為發行人向稅務管理機關上報的納稅申報報表，說明原始報表與納稅申報表之間的勾稽關系，說明申報報表和原始報表報告期內持續存在多處差異的具體原因，說明發行人報告期內會計基礎工作是否規范，內部控制制度是否健全且被有效執行，內部控制是否存在重大缺陷。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

2、招股說明書披露，發行人需要采購石材、勞務等原材料。請發行人：（1）在“業務與技術”章節補充披露是否存在現金交易、使用個人賬戶交易、與非法人單位（個人、農戶、個體工商戶等）交易、無發票（或使用收購發票）交易以及使用其他內部憑證作為入賬憑證的情形，披露上述交易的主要內容、交易對象和數量、交易金額和占比、交易對象的集中度和分布情況，交易的入賬依據；（2）補充披露是否制定了相應的內部控制制度及其執行情況，為規范和減少上述交易而采取的具體措施和實施效果。請發行人保薦機構和會計師對上述事項進行核查，說明進行核查的方式、核查范圍、核查證據及核查結

論，并發表明確核查意見。

3、報告期內，發行人控股3家子公司，參股4家公司且設立了10家分公司，其中參股公司中苗聯信息科技股份的股東中有多家同行業公司。請發行人補充披露發行人報告期內參股中苗聯信息科技股份有限公司的原因，補充披露設立眾多子公司、分公司并參股多家公司的原因，是否存在利用子公司進行稅務轉移的情況，復雜公司結構是否合理。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。4、2012年12月，發行人從控股股東處購買其子公司易大設計的全部股權。請發行人補充披露相關交易價格是否公允、會計處理是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

5、發行人在報告期內清算注銷了三家子公司，分別為安徽省春海園林工程有限公司、蕪湖泓源市政園林綠化工程有限公司、浙江森博園林業開發有限公司，此外還注銷了12家分公司。請發行人披露注銷上述公司的原因，被注銷公司清算前一個報告期末的總資產、凈資產、收入、凈利潤等關鍵財務指標，被注銷公司注銷后原有的債權債務承擔方式，注銷分、子公司對發行人經營和財務報表的影響。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。6、2015年12月，發行人分別將原有全資PPP項目公司崇九投資、崇照投資轉讓給杭州睿鯤投資有限公司、杭州鵲鴻投資有限公司，轉讓后改為參股崇九投資、崇照投資。2013年1月，發行人將原有子公司南山園林轉讓給蘇州林森投資管理咨詢有限公司。請發行人：（1）補充披露上述股權轉讓的主要目的，受讓方與發行人是否存在關聯關系，轉讓價格是否公允，轉讓后上述主體是否持續與發行人及實際控制人控制其他關聯方發生交易，是否存在關聯交易非關聯化的情況；（2）說明相關子公司轉讓前一個報告期末的總資產、凈資產、收入、凈利潤等關鍵財務指標，以及股權轉讓對發行人生產經營和財務報表的影響；（3）請發行人補充說明上述股權轉讓行為的會計確認和處理、合并報表范圍的變化是否符合企業會計準則的規定。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

7、招股說明書披露，發行人對應收票據、預付賬款和長期應收款均進行單項減值測試。請發行人補充說明進行單項減值測試的合理性，是否符合行業慣例，報告期內的實際減值情況，是否與發行人的賬齡、實際收款情況相匹配。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

8、請發行人補充披露消耗性生物資產的主要會計政策，說明確認金額是否準確，會計政策和會計核算是否符合企業會計準則的規定。請發行人補充說明折舊政策、折舊年限與同行業公司是否存在差異，是否符合公司的實際經營情況。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

9、報告期內，發行人存在向控股股東等關聯自然人租賃車輛5萬元、向曾經關聯方綠地種業采購運輸設備2萬元，持續向兩家參股關聯方PPP公司提供建筑勞務服務9,443.05萬元、從關聯方取得借款擔保等關聯交易。請發行人：（1）說明發行人是否按照公司法、企業會計準則、擬上市交易所股票上市規則等相關規定完整披露關聯方及其交易；（2）披露發生上述關聯交易的必要性和解決情況，上述關聯交易的價格是否公允。請保薦機構、發行人律師、發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

10、招股說明書披露，報告期內公司面臨營改增的重大稅收政策調整。請發行人補充說明報告期內營改增的稅收政策變化對建筑、設計等行業納稅的具體要求，定量分析對發行人實際稅負和財務報表項目的影響。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

11、請發行人在業務和技術章節根據主要項目合同模式（工程施工、BT、PPP等）披露報告期內的主要項目情況，包括合同額、各期確認收入金額及占比情況。披露各業務類型下發行人和下游客戶之間的主要權利義務、項目資金來源、責任分工、收入來源、各方之間的收入、利益分配方式、項目運作和后期管理模式、項目回款保障措施、實際回款和項目收益情況，已進入回購期BT項目的實際回款情況。請保薦機構和發行人律師、發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

12、發行人主要通過公開招標等方式獲得合同，前五大客戶報告期內發生了一定變化。請發行人：（1）在“業務和技術”章節按照不同業務類型補充披露發行人獲取合同訂單的主要定價方式；（2）分別披露市政和地產前五大客戶，披露客戶對應的主要項目，說明主要客戶的變化情況及合理性，說明發行人獲得客戶的主要方式，主要客戶與發行人應收賬款主要單位及其金額是否匹配；（3）請發行人補充說明與各業務項下主要客戶是否存在關聯關系或潛在關聯關系。請保薦機構、發行人會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、核查過程和核查依據，并發表明確核查意見。

13、報告期內發行人主要供應商為建筑工程公司和勞務公司，主要供應商集中度不高，發行人主要采購內容包括人工、材料、苗木、機械。發行人未披露報告期內的采購情況和主要原材料采購價格。請發行人：（1）披露報告期內的原材料采購情況、采購價格及其變動趨勢，說明與行業變動趨勢是否相符；（2）按照不同采購內容說明前五大供應商的具體情況、采購金額，集中度及其原因；（3）披露報告期內主要供應商的采購內容，主要供應商發生變化的原因，補充說明主要供應商的注冊地、注冊時間、注冊資本、股權結構、主營業務、與發行人的合作歷史，發行人與主要供應商是否存在關聯關系，主要供應商與發行人應付賬款主要單位是否相符；（4）披露發行人是否存在 4 工程外包和勞務外包情況，外包的主要業務，主要外包廠商、外包金額及占比、采購價格是否公允；（5）披露報告內供應商的交易金額、地域分布情況，說明與發行人的業務是否匹配。請保薦機構、發行人會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、核查過程和核查依據，并發表明確核查意見。

14、招股說明書披露，發行人主要通過提供建造服務、勞務服務取得收入，收入確認方法主要采用完工百分比法。請發行人：（1）在“財務與會計信息”章節補充披露園林設計、建設、養護收入確認的具體方法；（2）補充說明園林建造業務采用成本比例法、園林設計業務采用工作量法確認完工進度的適當性，完工百分比和工作量的計算依據是否充分，比例是否準確；（3）分別測算工作量法下園林建造業務和成本比例法下園林設計業務主要項目的完工百分比和發行人確認完工百分比之間的差異，分析說明差異原因以及合理性；（4）披露完工百分比以及各期收入、成本、合同總收入、合同總成本的具體確認時點、確認方法和憑證依據；披露工作量法下各期工作量、總工作量的具體確認方法、確認時點和憑證依據；說明發行人各類收入確認時點是否適當、前后一致；（5）說明報告期內是否存在對總工作量、合同總收入、合同總成本進行重大調整的情況，說明調整后的合同總收入、合同總成本、工作量、完工百分比、各期收入、成本的確認方法，以及涉及的具體項目，調整金額、占比，進行調整的原因和具體依據；（6）說明各報告期內是否存在最終決算金額與前期累計確認收入金額存在重大差異的情況，披露差異原因、金額和影響；（7）說明同行業上市公司收入確認方法和發行人是否存在差異及具體差異情況。請保薦機構和發行人會計師對發行人合同總收入的確認和計量是否真實、準確，合同總成本、總工作量的確認和計量是否完整、準確，完工百分比的確認、營業收入和營業成本的確認和計量，發行人收入確認的時點等是否符合企業會計準則的規定進行核查，說明核查的方

式、核查范圍、核查證據及核查結論，并發表明確核查意見。15、2014年、2015年發行人園林建設類收入下滑，2016年開始回升；園林景觀設計業務2014年大幅下滑，2015年回升，苗木銷售和技術服務類收入存在一定波動。請發行人：（1）補充披露技術服務和園林景觀設計業務之間的區別，發行人各類業務之間是否存在相關關系，涉及多項業務的合同收入和成本在各項業務間如何歸集和分配；（2）補充披露發行人報告期內新簽訂單、已完成訂單和待執行訂單的數量和金額，說明訂單情況與收入波動情況是否匹配；（3）結合發人的訂單、合同數量、平均訂單規模和訂單總金額等分析發行人收入變動的主要原因，是否具有持續盈利能力。請保薦機構、發行人會計師對上述事項進行核查，說明核查方法、核查過程和核查依據，并發表明確核查意見。16、2014年發行人主要成本項目結構發生較大變化，人工成本占比上升，材料成本占比大幅下降，苗木成本占比上升。請發行人：（1）補充披露各業務成本的構成情況，分析報告期內成本金額同比變動、結構變化的原因，說明各項目、業務成本的歸集是否準確、及時、完整，是否存在提前或推遲確認成本的情況；（2）說明發行人成本核算的主要內容和核算方法，各期成本歸集、結轉和分配方法，合同成本和期間費用的歸集和分配是否準確，是否存在將期間費用計入合同成本的情況。請保薦機構和會計師結合發行人主要生產經營流程、《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，對公司成本核算方法是否符合其實際經營情況、是否符合會計準則的要求、在報告期內是否保持了一貫性原則、相關內部控制是否能夠確保發行人成本核算完整、準確進行核查，并發表核查意見。

17、招股說明書披露，報告期內發行人園林工程施工業務毛利率基本保持穩定，其中政府項目毛利率報告期內存在波動，非政府項目毛利率持續提高。2013-2015年度，園林景觀設計業務毛利率持續下

滑，2016年上半年大幅上升。苗木銷售、技術服務毛利率均存在大幅波動的情形。發行人園林工程施工和設計業務毛毛利率低于行業平均水平。請發行人：（1）說明報告期內主要工程項目各期結算的毛利率情況、結合項目毛利率、各類業務收入、成本變化等情況，分業務定量披露毛利率變動的原因；（2）按業務披露發行人與同行業可比公司毛利率的變動情況，各類業務毛利率數據和變動趨勢與同行業可比公司存在差異的原因；（3）補充披露苗木銷售業務和技術服務業務毛利率異常波動的原因；（4）說明發行人成本在各業務之間的分攤、各業務的毛利率是否準確。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查過程及結論，并發表明確核查意見。18、2014年、2015年發行人銷售費用、管理費用同比上漲，同期營業收入同比下降。財務費用報告期內大幅波動。請發行人：（1）結合銷售費用、管理費用明細項目，披露兩類費用發生較大變化的原因和依據；（2）披露上述費用與收入變動趨勢不一致的原因，與同行業上市公司是否存在較大差異；（3）補充披露主要費用項目如職工薪酬、研發支出、折舊與攤銷、車輛費、房租、差旅費、其他項目是否與發行人的人員變動、業務情況、收入變動等相匹配；（4）分析披露管理費用率和銷售費用率和可比公司的對比情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查過程及結論，并發表明確核查意見。

19、報告期內，發行人財務費用分別為698.10萬元、-485.13萬元、-343.20萬元、51.85萬元，存在較大波動，其中包含銀行借款利息、手續費以及未實現融資收益確認的利息收入。請發行人：（1）披露財務費用明細；（2）披露未實現融資收益確認對應的具體內容，相關BT項目的會計核算方法是否正確、確認金額是否準確，是否與發行人具體項目情況和合同約定相匹配；（3）披露利息和手續費項目金額是否與銀行借款等業務規模相匹配；（4）披露是否存在借款利息資本化的情況。請保薦機構、會計師對上述事項進行核查，說明核查

過程及結論，并發表明確核查意見。

20、報告期內，發行人先后進行三次增資，引入億品創業、南海成長、勝道投資、元京投資、金海棠雨露、金海棠投資、融銀黃海、沃石投資。請發行人補充披露上述機構是否涉及員工持股或員工持股平臺，如存在，請說明是否應當按照股份支付準則進行會計處理，確認金額是否準確。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查并發表明確核查意見。

21、招股說明書披露發行人未計提預計負債。請發行人結合具體合同條款以及實際經營情況補充披露：（1）發行人承擔的主要合同賠償責任，發行人質保金的具體會計處理；（2）報告期內是否發生虧損合同；（3）對于預計負債的估計是否審慎、合理，是否需要計提預計負債并與同行業可比公司進行對比，說明是否符合企業會計準則的規定；請發行人保薦機構和會計師說明核查過程并發表明確核查結論。

22、報告期內，發行人經營活動現金凈流量分別為966.06萬元、-7,777.75萬元、4,683.05萬元、-1,486.82萬元，同期凈利潤分別為4,714.33萬元、3,904.78萬元、3,169.95萬元。此外，發行人報告期內投資活動、籌資活動現金流量主要項目均存在大幅波動。（1）請發行人結合行業情況、發行人的業務模式說明經營活動現金凈流量大幅波動，與凈利潤存在較大差異的原因；（2）請發行人補充說明現金流量表中主要項目大幅波動的原因，與對應的資產負債表項目、利潤表項目是否勾稽。請保薦機構、申報會計師說明核查過程并發表明確核查意見。

23、請補充核查說明公司歷史曾經分立的原因、是否履行了完備的法律程序、是否存在逃廢債務等情況，相關主體的后續存續情況，是否存在潛在的債權債務糾紛。請保薦機構和律師發表核查意見。

24、請補充核查說明歷史沿革中是否涉及國資或者集體資產處置的情況，如有，是否符合國資管理、集體資產管理的相關規定，職工

安置是否存在糾紛，程序是否合法合規，發行人是否提供省級人民政府或省級國資管理部門的確認文件等。

25、請補充核查說明公司租賃的土地使用權的土地性質是否均為集體土地。請保薦機構、發行人律師結合公司租賃的集體土地的用途補充核查說明是否存在將集體用地改為非農業用地的情況、是否履行了村委會或村集體大會通過等必備的法律程序；說明該等租賃用地是否符合土地管理法等相關法律法規的規定、資產是否完整。

26、請補充披露公司和有長期合作關系的幾家專業勞務分包合作單位情況、合作內容、金額、占公司總營業額的比例、是否合法繳說，補充提供主要的勞務合作合同；請保薦機構、發行人律師結合《勞務派遣管理暫行辦法》、勞動法、建筑法、招投標法等相關法律法規，補充核查說明公司采取向勞務公司分包的經營模式的合法合規性；補充核查并披露主要勞務合作方與發行人是否具有關聯關系或其他導致利益轉移的特殊關系。

27、請補充披露公司開展PPP項目的背景、優勢，與傳統項目相比的風險。公司開展PPP項目是否構成主營業務的重大變化，請補充披露相關風險并作重大事項提示。

28、請補充披露公司涉及訴訟的事由、訴訟標的、目前的進展情況，分析相關訴訟事項尤其是與捷豹的訴訟及訴訟結果對公司生產經營及財務成果的具體影響。如影響較大的，請做重大事項提示。請保薦機構和發行人律師對公司的內控制度是否完善，發表明確意見。

二、信息披露問題

1、請發行人按照政府投資、房地產市場的最新發展趨勢在“業務和技術章節”更新發行人下游行業的發展趨勢并具體分析對發行人業務需求的影響。

2、發行人報告期內開展了岳陽市環南湖旅游交通三圈等PPP項目以及BT類項目。請發行人補充披露PPP項目和BT項目的具體會計核算方法。請保薦機構和發行人會計師對BT項目和PPP項目核算是否符合企業會計準則等相關規定進行核查并發表明確核查意見。

3、報告期末，應收賬款凈額分別為20,037.68萬元、13,141.80萬元、13,569.79萬元和17,792.78萬元，占主營業務收入比例分別為24.33%、21.61%、25.87%和39.46%，應收賬款余額較大，2016年上半年末1年以上應收賬款占比大幅增加。請發行人：（1）區分市政和地產園林業務披露項目周期、應收賬款結算政策、結算周期、信用政策及其執行情況，披露市政和地產業務的應收賬款余額和周轉率；（2）結合發行人的主要業務和合同情況，分析應收賬款占比持續增長的原因；（3）說明市政和地產業務主要應收賬款客戶，說明涉及項目情況，包括項目名稱、完工進度、預計合同總成本、累計確認合同收入金額、累計確認工程施工成本金額、完工百分比，累計工程結算金額、已完工未結算金額、累計收款金額、應收賬款金額、賬齡情況、收款進度、期后收款情況等，分析未及時結算和付款的原因，壞賬準備計提是否充分；（4）分析報告期內應收賬款持續增長的原因，超期未結算應收賬款的金額、占比，分析未結算的原因，超期期限，說明應收賬款壞賬準備計提是否充分；（5）結合同行業公司壞賬計提政策、計提比例，披露發行人應收賬款壞賬計提政策、計提比例是否企業的業務情況和企業會計準則的相關規定。請保薦機構和發行人會計師對應收賬款的結算、確認、付款是否符合合同約定，應收賬款的確認和計量是否符合企業會計準則的規定進行核查，說明核查的方式、核查范圍、核查證據及核查結論，并發表明確核查意見。

4、發行人存貨項目主要由已完工未結算項目和消耗性生物資產構成，余額較大且逐年增長，存貨周轉率逐年下降，發行人未計提存貨跌價準備。

關于已完工未結算，請發行人：（1）披露報告期末存貨余額較大且持續增長的原因；（2）說明市政和地產所對應的主要已完工未結算工程項目情況，占存貨總額的比例，說明項目名稱、開工時間、項目

進度、合同總價款、預計合同總收入、預計合同總成本、期末完工百分比、期末工作量百分比、完工進度確認依據、累計施工成本、累計施工毛利、累計工程結算金額以及已完工未結算余額等情況，說明是否存在應結算未結算項目，說明是否存在異常中止、暫停和延期的項目；（3）結合存貨庫齡分析長期掛賬不結轉已完工未結算項目及原因，說明是否應當計提減值準備，是否存在期后回款風險；（4）披露報告期內是否存在虧損合同，分析存貨跌價準備計提是否充分，并披露同行業上市公司的對比情況。

關于消耗性生物資產，請發行人：（1）補充披露消耗性生物資產的類別、金額、計價方法，對于苗木資產養護支出計入資產或費用的劃分是否準確，苗木資產價值的確認是否真實、準確、完整；（2）說明苗木資產的盤點程序、盤點方法，盤點結果是否與發行人實際情況一致；（3）說明苗木資產是否應當計提跌價準備。

請保薦機構和申報會計師對上述情況進行核查，說明核查的方式、核查范圍、核查證據及核查結論，并發表明確核查意見。

5、報告期末，發行人長期應收款金額分別為17,623.56萬元、23,915.73萬元、15,069.69萬元、8,416.77萬元。主要由7個BT項目構成。請發行人：（1）補充說明主要BT項目的合同總額、合同毛利率及各期確認毛利率、累計合同總收入、累計合同總成本、已結算金額、已完工未結算金額，已進入回購期項目的實際利率，說明是否存在合同毛利率、實際利率、合同結算異常的項目；（2）結合長期應收款賬齡情況、期后回款情況分析披露長期應收款壞賬準備計提是否充分。

6、報告期末發行人非流動資產占比很低，請發行人補充披露上述費用金額占比較低的原因及其合理性，是否與發行人業務規模相匹配，并與同行業上市公司進行比較。請保薦機構和發行人會計師進行核查并明確發表核查意見。

7、報告期末，發行人長期待攤費用金額分別為3,345.79萬元、4,012.80萬元、3,579.82萬元、3,321.40萬元，請發行人補充披露長期待攤費用的攤銷年限，說明長期資產攤銷是否符合公司實際情況和企業會計準則的規定。

8、報告期末，發行人應付賬款占流動負債的比例明顯高于同行業上市公司，且存在長期大額應付未付款項。請發行人：（1）披露應付款賬齡情況，披露長期拖欠應付賬款的原因；（2）應付賬款付款情況是否與合同約定相符，是否存在大額占用供應商款項補充流動資金的情況；（3）結合發行人的融資能力和資金需求，說明發行人是否存在重大流動性風險并進行重大風險提示。請保薦機構和發行人會計師進行核查并明確發表核查意見。9、2015年末，發行人存在大額預收款3,446.84萬元，其他年份不超過200萬元，請披露存在異常大額預收款項的原因。

10、請保薦機構、發行人律師核查說明發行人歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員之間是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發表明確核查意見；請核查說明公司的自然人股東以及法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況。

11、請保薦機構、發行人律師核查控股股東、實際控制人及其配偶的其他親屬是否從事與發行人相同或相似業務，上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關系，采購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。是否存在控股股東、實際控制人及其配偶、董事、監事和高級管理人員利用該等其他親屬

關系，或者以解除婚姻關系規避監管的情形。

12、請補充披露公司目前所擁有的商標、專利和非專利技術的取得時間和方式，補充說明相關合作開發的原因，與相關合作方的利益分成機制，請保薦機構和發行人律師對公司所使用的上述財產的權屬情況進行核查并發表明確意見。

13、請進一步說明發行人的獨立董事是否符合中組部2013年10月發布的《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職（任職）問題的意見》以及教育部辦公廳發布的《關于開展黨政領導干部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關規定。請保薦機構和發行人律師說明核查意見。

14、請補充披露公司生產經營中主要排放污染物及排放量、環保設施其處理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所采取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排污量的匹配情況等，并請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見；請保薦機構、發行人律師對處罰事項是否構成重大違法行為出具意見。

15、請保薦機構、發行人律師結合勞務派遣管理辦法相關規定，補充核查說明公司是否符合勞務派遣相關法律法規的規定。公司“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規定，是否存在欠繳的情形，如欠繳，是否存在被處罰的風險，相關責任的承擔。

16、請保薦機構和發行人律師核查數據的真實性；說明數據引用的來源和第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、以及發行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。請補充核查公司相關榮譽、排名等的依據是否權威、客觀、依據充分，是否存在廣告性用語。

17、請補充核查披露公司是否取得了生產經營所必需的全部資質。

三、與財務會計資料相關的問題

1、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息質量有關問題的意見》、證監會公告【2013】46號《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

2、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人是否具有親屬關系，如有，是否影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

3、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度，各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及公司水平變化趨勢。

4、請發行人逐項檢查并補充披露報告期內比較數據變動幅度超過30%的報表項目，詳細分析變動原因，請保薦機構對變動的合理性以及變動依據是否充分進行核查，說明核查過程并發表核查意見。

四、其他問題

1、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

2、今后請使用軟紙本報送補充文件，勿用硬夾子；并請周知保薦業務部門其他同仁。

第二篇：山東博泵科技股份有限公司反饋意見函財務

寧波圣龍汽車動力系統股份有限公司首次公開發行股票申

請文件反饋意見

國信證券股份有限公司：

現對你公司推薦的寧波圣龍汽車動力系統股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規范性問題

1、發行人控股股東圣龍集團參股的企業中有四家企業經營范圍包含汽車相關行業，包括卓越圣龍、利邦汽車、利圣汽車等。

請保薦機構和發行人律師對發行人控股股東、實際控制人以及夫妻雙方的近親屬（具體范圍按民法通則相關規定執行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）的對外投資、任職情況進行核查，就是否存在擁有相競爭業務或者其他可能導致利益沖突或者轉移的情形發表明確意見。

請補充核查說明實際控制人控制的多家公司是否存在利用公司采購、銷售渠道，技術、人員、資產（包括無形資產）等情況，請就該等公司沿用公司商號是否存在損害發行人利益等情況發表明確意見。

2、圣龍集團歷史上是集體企業風動工具廠拍賣、私有化以后，羅玉龍再以其凈資產投入設立的。請補充核查說明風動工具廠的歷史沿革過程包括拍賣和私有化、以凈資產出資、職工安置、債券債務承繼等是否合法合規、是否存在糾紛或者潛在糾紛、是否取得相關確認文件，并在招股書中進行披露。請補充披露圣龍集團的主營業務沿革情況，與發行人業務之間的關系。3、2013-2015年，發行人主營業務收入逐年增長，分別為68,923.80萬元、91,298.22萬元和106,257.13萬元，其中境外收入占比逐年下降，分別為59.84%、46.03%和32.24%，（1）請結合發行人發動機油泵、凸輪軸和變速箱油泵產品對應的上海通用、長安福特等客戶具體車型收入變動分析披露公司境內收入變動的原因；（2）請補充披露發動機油泵、變速箱油泵和分動箱油泵各期境外銷售收入及其對應的客戶，公司報告期內境外收入變動的原因；（3）請結合銷量和平均售價量化分析發動機油泵、變速箱油泵和分動箱油泵等產品境外收入變動的原因；（4）請按產品類別分別披露報告期內發行人主營業務成本構成情況，并進一步分析披露發行人主要原材料的價格變動是否與行業趨勢一致；（5）請會計師專項說明對公司境內及境外收入履行的核查程序和結論。請保薦機構、發行人會計師詳細說明核查情況，并明確發表意見。4、2013-2015年，發行人主營業務綜合毛利率較為穩定，分別為22.28%、24.22%和22.34%。報告期內公司發動機油泵、變速箱油泵與凸輪軸、分動箱油泵等主要產品毛利率毛利率波動較大且變動趨勢不一致。（1）請結合主營業務成本構成進一步分析披露各類產品毛利率變動的原因，變動趨勢是否與同行業公司同類產品一致；（2）請比較發行人發動機油泵、變速箱油泵與凸輪軸、分動箱油泵等產品與同行業公司同類產品毛利率差異，并分析披露原因；（3）發行人選取西泵股份等3家公司作為可比公司進行比較，請說明選取樣本的標準，樣本是否完整、可比。請保薦機構、發行人會計師詳細說明核查情況，并明確發表意見。5、2013-2015年發行人其他業務收入分別為1,103.76萬元、1,544.05萬元和5,294.83萬元，請補充披露發行人各期其他業務收入的構成，2015年其他業務收入大幅增長的原因。請會計師說明發行人其他業務收入的會計處理是否符合企業會計準則的規定，請保薦機構和會計師進行核查并發表明確意見。6、2013-2015年，發行人銷售費用增長較快，分別為1,747.82萬元、2,669.87萬元和3,098.45萬元，請結合銷售條款補充披露公司境外銷售、境內銷售對于運輸費用的約定條款，并結合各期內銷和外銷收入變動分析披露公司運費與主營業務收入是否配比。請保薦機構和會計師進行核查并發表意見。7、2013-2015年發行人管理費用逐年增長，請補充披露公司各期計入管理費用-職工薪酬的員工數量、平均薪酬，并分析職工薪酬大幅增長的原因；請保薦機構和會計師說明公司研發費用的會計處理政策，各期資本化和費用化金額。

8、據招股說明書披露，圣龍股份（母公司）將原有裝配式凸輪軸、壓鑄業務從寧波搬遷至湖州圣龍，至2015年7月恢復生產以來，凸輪軸業務市場需求下滑導致業績未達預期，經營管理團隊員工薪酬、為新項目投入的研發費用等較高，導致其在2015出現虧損，請補充披露圣龍股份及SLW公司、圣龍浦洛西和湖州圣龍等重要子公司報告期內主要經營情況；母公司圣龍股份搬遷的具體安排，相關資產處置和補償的情況，搬遷對發行人財務狀況的影響；請進一步分析披露子公司湖州圣龍和湖州浦洛西報告期內出現虧損的原因。9、2014，由于長安福特部分項目減產，公司獲得項目賠償金81.13萬元。請補充披露2014年長安福特項目減產具體情況，請保薦機構和會計師核查長安福特相關項目減產對發行人生產經營的影響，發行人存貨、固定資產等科目是否計提了相應的減值準備。10、2014年12月，員工持股公司圣達爾投資以800萬元貨幣資金對發行人進行增資，實質上構成對張文昌等3位核心人員和業務骨干的股權激勵，屬于以權益結算的股份支付。請會計師核查上述增資是否涉及股份支付，如涉及，請說明相關會計處理并對是否符合《企業會計準則》的相關規定進行核查并發表意見。

11、請說明公司職工薪酬相關會計處理；結合公司員工結構、薪酬和人員變動，說明公司薪酬總額、各類員工平均薪酬是否與各期成本、費用相配比。請保薦機構和會計師進行核查并發表意見。

12、招股書披露，PCL公司，持有圣龍浦洛西22.50%的股權，持有湖州浦洛西40.00%的股權。圣龍浦洛西向PCL公司采購的商品為凸輪軸毛坯，進而生產凸輪軸為長安福特等整車廠商配套。PCL公司按照長安福特與圣龍浦洛西商定的價格供應凸輪軸毛坯，同時，圣龍浦洛西銷售凸輪軸的價格通過成本加成原則確定。

請保薦機構發行人律師補充核查披露，發行人與PCL等外方合資合作的主要協議條款、雙方的權利義務關系、商標、采購、銷售和產品定價等是否均由外方控制，是否構成對外方的依賴；相關業務的獨立性和可持續性是否存在問題。請進一步補充核查披露該等關聯交易形成的原因、是否履行了完備的決策程序、價格是否公允。

二、信息披露問題 1、2014年12月公司與圣龍集團簽訂商標轉讓協議書，約定圣龍集團將“華納圣龍”等5項商標、10項商標申請權無償轉讓給公司。上述商標（申請權）轉讓的過戶手續正在辦理中。請補充披露該等商標無償轉讓的價格是否公允、轉讓過戶手續的辦理情況。

2、請補充披露相關排名、市場地位、核心技術等的依據，并對招股書中的廣告化用語梳理調整。

3、請公司補充著重招股書中OEM與一般簡稱“OEM”的異同。

4、請補充更新汽車行業的最新行業政策、補充披露相關政策對公司的影響。

5、境外子公司SLW占發行人收入比重較大，請比照發行人的標準補充披露其歷史沿革、股權結構、主要股東、資產情況、財務狀況、主營業務及合法合規經營情況等。6、2009年11月4日，SLW公司與博格華納有限簽訂《知識產權許可協議》，鑒于博格華納有限將按照與該協議同時簽署的《資產收購協議》的約定向SLW公司轉讓資產，SLW公司許可博格華納有限使用上述轉讓資產中與變速箱油泵相關的專利權，該許可為全球性的、免許可費的、非排他性的，協議有效期至相關知識產權到期為止。

請補充披露該等免費許可使用的專利產品占公司營業收入的比例、許可使用協議是否有相關不利的附隨義務、是否存在不許可使用等相關風險。7、2013-2015年末發行人應收賬款余額逐年增長，分別為12,397.94萬元、17,269.77萬元和22,837.69萬元，應收賬款周轉率則逐年下降，請結合銷售協議補充披露公司對主要客戶的信用政策、結算方式，報告期內是否存在寬松信用政策的情形，請補充披露公司主要客戶應收賬款期后收款情況；請結合銷售模式、客戶結構進一步分析披露公司應收賬款周轉率逐年下降的原因。請保薦機構和會計師進行核查并發表明確意見。8、2013-2015年末，公司存貨余額增長較快，分別為9,432.56萬元、14,001.38萬元和13,735.43萬元，請補充披露發行人模具開發模式，公司各期末存貨中模具是否訂單支持，是否存在減值跡象；請分別按照存貨的類別和構成補充分析披露存貨大幅變動的原因；請結合采購模式進一步分析披露發行人存貨周轉率顯著高于同行業公司平均水平的原因。請保薦機構、會計師詳細核驗發行人存貨各項目的發生、計價、核算與結轉情況，說明期末存貨的盤點與監盤情況，與存貨有關的成本費用的歸集與結轉是否與實際生產流轉一致，各存貨項目是否計提了足夠的減值準備，并明確發表意見。9、2013-2015年末，公司應收票據余額逐年增長，請結合與客戶簽訂的銷售協議補充披露發行人與客戶的結算條款，包括但不限于結算方式、信用期；請以表格形式補充披露公司應收票據增減變動情況，報告期內是否存在將應收票據背書、轉讓等情形。10、2013-2015各期末發行人固定資產余額大幅增長，分別為20,885.13萬元、26,985.68萬元和43,066.71萬元，請以表格形式補充披露各期固定資產原值、累計折扣、減值準備增減變動情況，請會計師說明公司2015年固定資產減值準備計提依據及計算過程，并對公司各期末固定資產減值準備計提是否充分發表核查意見。

11、請詳細披露各投資項目固定資產投資的具體內容及用途；并將公司目前固定資產規模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析，若存在重大差異，請披露存在重大差異的原因，并在此基礎上披露固定資產投資的合理性。

12、發行人在建工程包含廠房工程、在建生產線，截至2015年末賬面價值為14,902.95萬元，請以表格形式補充披露報告期內公司在建工程新增、轉固情況，各期在建工程資本化、費用化利息費用金額；請說明發行人捷豹路虎生產線、福特汽車D35 Upgrade生產線是否有訂單支持，是否存在減值跡象。請保薦機構和會計師對發行人在建工程完工進度和減值準備計提是否充分進行核查并發表意見。13、2013-2015年末，發行人應付賬款余額大幅增長，分別為13,433.09萬元、20,198.69萬元和21,652.34萬元，請補充披露：（1）各期末前5大應付賬款供應商情況，并進一步分析披露各期末應付賬款余額變動的原因；（2）發行人近三年前五名供應商采購占比相對集中，主要采購對象的采購占比有所變動，請說明對供應商采購情況的披露是否完整包括了對外全部采購的情況，包括原材料、半成品、外購件、外協件、勞務等；（3）請說明發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員與主要供應商及其關聯方是否存在關聯關系或同業競爭關系、其他利益安排；（4）請補充披露主要原材料采購價格的形成機制、確定依據和波動情況。請保薦機構、發行人會計師詳細說明核查情況，并明確發表意見。

14、報告期各期期末，公司應付職工薪酬分別為1,297.14萬元、1,610.03萬元和1,805.35萬元。請補充披露報告期內公司應付職工薪酬增減變動情況，結合各期員工數量變動分析說明各期計提的應付職工薪酬變動的原因，請會計師說明公司各期支付的職工薪酬與現金流量表的勾稽關系。15、2013-2015年末，公司長期借款余額大幅增長，分別為2,017.61萬元、20,795.66萬元和44,262.81萬元，請補充披露報告期內長期借款增減變動情況；請說明公司各期借款的具體用途，各期資本化和費用化的利息費用金額。

16、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。

17、請嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。

18、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。

19、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請保薦機構、會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

三、與財務會計資料相關的問題

1、公司境外市場銷售收入以美元結算，報告期內，公司發生的匯兌損失分別為-7.37萬元、53.79萬元和97.82萬元。請在招股說明書“財務會計信息”章節補充披露公司外匯管理相關會計處理和內控制度，請保薦機構和會計師說明對公司外匯管理內部制度是否有效履行的核查程序和結論。

2、請發行人補充說明報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、申報會計師進行核查并明確發表意見。

3、請發行人對報告期申報財務報表與原始財務報表涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。

4、若財務數據已過有效期，請補充審計后更新相關申報材料，并說明發行人在行業、業務與財務等方面是否發生異常變化。請保薦機構、申報會計師核查并明確發表意見。

四、其他問題

1、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第三篇：山東博泵科技股份有限公司反饋意見函財務

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 首次公開發行股票申請文件反饋意見

國信證券股份有限公司：

現對你公司推薦的湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規范性問題

1、公司2007年9月增資，引進新股東中聯重科。2009年6月，美國常興將其所持有的泰嘉新材51%的股份全部轉讓給香港邦中，本次轉讓后，公司的控股股東由美國常興變為香港邦中。美國常興已于2010年11月注銷。公司實際控制人是中國國籍，擁有美國永久居留權。

（1）請保薦機構及發行人律師補充核查說明發行人前身是否一開始就是由外資投資形成的企業；是否符合外資管理的相關規定；設置實際控制人是中國國籍而控股股東在境外的股權架構的理由、持股的真實性、是否存在委托、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等。

（2）說明發行人歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，是否在公司任職等發表明確核查意見；說明公司的自然人股東以及法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存在代持或委托持股的情況。

2、金鋸聯和長沙環勝報告期內系你公司前五大客戶，而公司第二大股東中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。

（1）請保薦機構進一步理清并補充披露中聯重科入股的時間線、公司與金鋸聯、長沙環勝交易的時間線、中聯重科與湖機國際交易的時間線，進行對比說明中聯重科入股發行人與金鋸聯、長沙環勝交易之間的因果關系、孰因孰果。請保薦機構進一步核查說明入股、交易的原因、脈絡、發展。

（2）請保薦機構和發行人律師進一步核查說明，上述情況是否導致公司的獨立性存在缺陷。

二、信息披露問題

1、據招股說明書披露，發行人主要采用經銷的銷售模式。公司對經銷商實施返利政策，對銷售返利的兌現均采用銷售折扣的方式。請在招股說明書“業務與技術”章節補充披露：（1）全部銷售模式以及各期各模式收入占比；發行人與經銷商之間的結算模式；發行人與經銷商之間的退換貨條款，各期實際退換貨情況及主要原因、會計處理；發行人與經銷商之間的合作模式（賣斷式銷售、委托代銷等）及其協議主要條款；發行人收入確認的具體方法及具體時點；（2）各期經銷商進入、退出及存續情況，報告期內與發行人持續存在業務往來的經銷商數量及銷售收入；各報告期末，經銷商在各區域的分布情況；各期對單個經銷商銷售收入的分布情況；（3）發行人產品的配送方式、運費承擔方式，銷售返利的確定依據。請保薦機構、會計師說明對經銷商的核查方法和核查結論；請會計師說明發行人收入確認方法和時點是否符合《企業會計準則》的要求。

2、請在招股說明書“業務與技術”章節結合報告期對外簽訂的主要研發合同（請提供復印件）中各方的權利與義務、開發成果的權屬約定、研究開發經費、違約責任等條款，補充披露發行人采取合作開發和許可使用技術的方式下的研究開發支出的核算方法；自主研發方式下研究階段和開發階段的區分條件。

3、據招股說明書披露，報告期，中聯重科作為發行人第二大股東，同時直接采購發行人產品，金鋸聯為發行人最大客戶，長沙環勝曾系發行人前五大客戶，中聯重科系長沙環勝的主要客戶。同時，金鋸聯和長沙環勝均系湖機國際的主要股東，而中聯重科系湖機國際的第一大客戶。另外，金鋸聯、長沙環勝、湖機國際的主要股東均系你公司和中聯重科的前員工。

請在招股說明書補充披露：發行人與金鋸聯、長沙環勝、湖機國際是否構成關聯方，如果構成關聯方，發行人與上述公司交易的定價依據，交易價格是否公允，金鋸聯銷售發行人產品占其同類銷售收入的比例。請保薦機構、會計師核查發行人客戶與中聯重科供應商及外協廠商是否存在部分相同情況，發行人與該類客戶交易價格是否公允。發行人與中聯重科是否存在未披露的關聯交易，是否通過經銷商向中聯重科銷售產品，發行人及客戶與中聯重科是否存在非經銷關系的關聯交易。

4、據招股說明書披露，報告期各期末，公司的存貨中原材料和產成品占比較大。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節補充披露：（1）結合生產情況及采購周期，說明主要原材料冷軋合金鋼帶、高速鋼絲可供使用時間；（2）低值易耗品的類別和會計核算方法，占存貨比例較高的原因；（3）雙金屬復合鋼帶余額增長較快的原因及其作為產成品核算的合理性；（4）結合生產經營特點及存貨構成，說明發行人存貨跌價準備顯著低于同行業上市公司的原因。請會計師結合報告期內原材料平均采購價格、市場價格及變動趨勢，說明原材料是否存在減值跡象、是否應該計提存貨跌價準備，目前的存貨跌價準備是否計提充分。

5、據招股說明書披露，報告期，發行人主要產品雙金屬帶鋸條產品毛利率高于同行業上市公司相關產品毛利率。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節分析并補充披露：（1）主營業務成本的構成情況，如果構成占比變動較大，請說明原因；（2）結合業務模式和產品結構、原材料價格波動情況、產品成本結轉方式、人工成本、制造費用等因素量化分析發行人毛利率顯著高于行業可比上市公司的原因。

6、請在招股說明書補充分析并披露；（1）員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢（2）發行人社會保險和公積金繳納情況，并請保薦機構對發行人是否足額繳納社會保險和公積金以及如足額繳納對經營業績的影響進行分析說明，并發表核查意見。7、2015年1月1日，楊李云因個人原因從公司離職。請補充核查說明楊云從公司離職的原因，是否構成董事、高管人員的重大變化。請補充核查說明公司董事、監事、高級管理人員的任職是否符合相關規定。獨立董事單汨源現任湖南大學項目管理研究中心主任。請保薦機構和發行人律師補充核查說明公司獨立董事任職是否存在中組部、教育部等關于黨政領導干部在企業兼職的相關規定。

8、發行人子公司上海衡嘉已于2015年4月注銷，并取得了上海市普陀區市場監督管理局出具的《準予注銷登記通知書》。請保薦機構補充核查說明泰嘉科技等注銷的原因，是否存在糾紛訴訟等影響發行人的情況。

9、招股書披露，“公司是真正掌握雙金屬帶鋸條生產工藝并實現規模化生產的僅有泰嘉新材、本溪工具有限公司、本溪雙金鋸業有限公司、湖南天成鋸業有限公司等少數幾家企業。”請補充核查說明相關表述，其來源是否客觀、權威，是否屬于傾斜于發行人的引用。

10、請結合公司的產能利用率、產銷率情況，補充披露募投項目的可行性、必要性，在現有產能利用不足的情況下，新增產能的消化措施。

三、與財務會計資料相關的問題

1、請保薦機構核實公司財務部負責人、會計出納等是否與高管尤其是實際控制人存在親屬關系，如有，請披露。請會計師核查上述情況是否對財務收付、結算等內部控制產生不利影響。

2、請會計師核查報告期內歷次增資或股權轉讓中是否涉及股份支付相關的會計處理，如涉及，請進一步核查相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定。

3、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。

四、其他問題

1、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

第四篇：山東博泵科技股份有限公司反饋意見函財務

四川里伍銅業股份有限公司

首次公開發行股票申請文件反饋意見

國金證券股份有限公司：

現對你公司推薦的四川里伍銅業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員（姓名及電話附后）。

一、規范性問題

1、申報材料顯示，2014年5月公司主要股東中國再生資源公司持有的發行人2,369.4757萬股股權被遼寧省高級人民法院查封、凍結，查封期限為2年。2014年6月，中國再生資源公司向最高人民法院提出了上訴請求，管轄權異議上訴案件正在審理中。請發行人補充披露相關股權訴訟的進展情況；請保薦機構、發行人律師就該等訴訟是否影響發行人的股權清晰、是否對本次發行構成障礙發表明確意見。

2、申報材料顯示，目前甘孜州國資公司持有36宗探礦權、2宗采礦權。其中與銅、鎳相關的探礦權15宗。上述探礦權勘查工作完成后，由四川省國土資源廳收回（注銷）。發現和查明的礦產資源，未來四川省國土資源廳以市場方式出讓。請發行人補充披露甘孜州國資公司是否具備相應的探礦、采礦資質及能力；甘孜州國資公司未將與發行人業務相關的15處探礦權注入發行人上市主體的原因、該等探礦權未來的處置計劃（如有）；請保薦機構、發行人律師就國資公司持有該等探礦權是否對發行人構成同業競爭，是否對發行人的資產完整性構成不利影響發表明確意見。

2013年8月，甘孜州國資公司新設兩家礦業公司鑫輝礦業、德康礦業。請發行人補充披露設立上述兩家礦業公司的目的、未來的發展規劃，是否將對發行人構成同業競爭，有無避免同業競爭的相關措施。

3、公司及子公司擁有4個采礦權，其中挖金溝銅礦和協作坪鉑鎳礦的采礦權證已于2015年1月到期，公司及子公司已遞交了采礦權延續申請，目前上述采礦權延續手續正在辦理中。請發行人補充披露采礦權延續需履行的手續、上述兩處礦產占公司相應業務的比例，并將采礦權續期風險做重大事項提示；請保薦機構、發行人律師結合上述情況說明如續期不能是否將影響發行人生產經營有關的所有權、是否將影響發行人的資產完整性發表明確意見。

4、發行人歷史沿革上存在出資瑕疵，請補充披露公司歷次出資、增資及股權轉讓是否履行了必備的法律程序，增資的資金來源、合法合規性，出資是否已足額到位。請保薦機構、發行人律師就新增股東與發行人的實際控制人、主要股東、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員之間有無親屬關系、關聯關系、有無委托持股或者其他協議安排、對公司發展的作用、是否在公司任職等發表明確核查意見。請詳細說明公司股東的適格性，是否存在代持或委托持股的情況、發行人股權轉讓雙方之間或與第三方之間是否存在其它的股權或利益安排。請中介機構說明核查過程、方式、依據。

請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

5、申報材料顯示，公司的產品生產主要包括采掘和浮選兩個生產流程：在采掘環節，公司采用將礦山采掘業務對外承包給專業采掘公司的模式；礦石需要轉運的，也同時承包給外部運輸單位。硫精礦浮選則采用委托加工（公司提供浮選生產線）模式。2011年九龍縣銀鑫工貿有限責任公司、九龍縣恒匯礦業有限公司等作為公司及各個子公司的采掘承包商，未辦理安全生產許可證，存在未持證承包礦山采掘業務的情形。請補充核查披露公司將業務外包的原因、是否符合法律法規及行業管理規范的要求，承包方無證采掘的情形是否影響發行人經營的合法合規性，公司是否取得了生產經營所必須的全部資質。請詳細披露報告期內公司的安全生產情況，并補充說明是否達標。

6、報告期內發行人客戶較為集中，且主要客戶為發行人的關聯方。請落實以下問題：

（1）請在招股說明書“業務與技術”章節中補充披露主要客戶的基本情況，包括但不限于經營范圍、注冊資本、成立時間、與發行人的主要業務往來及合作年限等。

（2）請在招股說明書“同業競爭與關聯交易”章節中補充披露發行人銷售較為集中且主要銷售給關聯方的原因及必要性，發行人是否存在規范并減少關聯交易的措施及計劃。

（3）請保薦機構、會計師補充說明是否了解過發行人向關聯方的銷售占關聯方同類產品采購的比重、關聯方報告期內的產銷情況、及對相關交易的真實性執行的核查程序、核查范圍，并發表專項核查意見。

二、信息披露問題

1、報告期內，發行人將采礦業務全部承包給礦山采掘承包單位和采礦隊，主要承包施工單位較為集中。請在招股說明書“業務與技術”章節中補充披露發行人將采礦業務全部外包的原因、對承包方的管理模式和定價依據、主要承包方的基本情況（包括但不限于成立時間、注冊資本、經營范圍、與發行人合作年限等）、承包施工單位較為集中的原因、承包結算金額的變動趨勢及幅度與發行人實際采掘量是否匹配。請保薦機構、會計師結合同行業上市公司的情況核查并說明承包合同定價是否公允，主要承包方與發行人是否存在關聯關系，并發表核查意見。

2、發行人主要產品銅精礦產量來源較為單一。請在招股說明書“業務與技術”章節中補充披露挖金溝銅礦、協作坪鉑鎳礦停產時間、停產原因，預計恢復生產時間；中咀銅礦、黑牛洞銅礦的籌備進度，預計投產時間。

3、報告期各期發行人無形資產（勘探開發成本）較高，當不能形成地質成果時，發行人將勘探開發成本一次計入當期損益。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露報告期各期發行人資本化、費用化的勘探開發成本，勘探開發成本資本化的確認原則及計量依據，如何區分能否形成地質成果。請會計師補充說明發行人勘探開發成本、采礦權的確認、計量和攤銷方式，相關會計處理是否與可比公司一致，說明對無形資產執行的審計程序，并發表專項核查意見。

4、發行人挖金溝銅礦、協作坪鉑鎳礦的采礦權于2015年1月8日和1月10日到期。請在招股說明書“業務與技術”章節中補充披露相關礦權的延續情況。

5、發行人的產品生產主要包括采掘和浮選兩個生產流程。請在招股說明書“業務與技術”章節中補充披露報告期內各礦山的實際采掘量、礦石浮選的產能及實際產能利用率。

6、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露：（1）可比公司的銅精礦成本構成，是否與發行人存在差異，如存在，請具體對比分析原因；（2）報告期內發行人采礦費波動較大、掘進費與其他費用逐年下滑的原因，其他費用的具體構成。

7、報告期內發行人流動比率、速動比率大幅下滑，且遠低于可比公司平均水平。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露:（1）發行人與供應商的結算政策、報告期內相關政策是否發生變動；（2）各期末按材料款、設備工程款分類的應付賬款賬齡情況，對應的主要供應商、余額、賬齡；（2）發行人流動比率、速動比率逐年下滑且遠低于可比公司的原因，是否符合行業特征。請在招股說明書”重大事項提示”章節作相關風險提示。

8、報告期內一年期以上其他應付款大幅上升。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露：（1）報告期各期其他應付款的構成及其賬齡；（2）發行人收取的質保金率、核算確認依據。

9、發行人存在部分水電收入。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露報告期內水電的銷售數量、單價，成本的核算、歸集方式。

10、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露報告期各期硫精礦的銷量、單價、成本構成等情況。

11、報告期內管理費用波動較大。請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露：（1）報告期內發行人管理費用波動較大的原因；（2）可比公司的管理費用率、銷售費用率，并與發行人作對比分析。

12、請保薦機構補充說明鳳鑫礦業以462.74萬轉讓龍鑫選廠48%權益，并以6,517.68萬元增資購入7.24%雅礱江礦業股權的原因及合理性。

13、請在招股說明書“管理層討論與分析”章節中補充披露：（1）中電（江邊）發電公司向發行人無償供電的原因及合理性；（2）結合電力市場價格及發行人實際用電量，說明中電（江邊）發電公司向發行人無償供電對發行人利潤的影響數；（3）發行人對于自備電站九龍河石門坎水電站的后續處理。請保薦機構、會計師補充說明對中電（江邊）發電公司是否與發行人存在關聯關系執行的核查程序，并發表核查意見。

14、請在招股說明書“發行人基本情況”章節中補充披露：（1）發行人員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平，及與當地平均工資和可比公司工資水平的比較情況，發行人未來薪酬制度及水平變化趨勢；（2）是否存在勞務派遣員工，如存在，請結合當地勞務市場的工資水平說明發行人勞務派遣員工的薪酬水平是否公允。

15、請嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確的披露關聯方關系及交易。

16、請切實落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》相關規定。

17、申報材料顯示，公司的采礦權分為原始取得和繼受取得。里伍銅礦采礦權的取得方式為申請取得。挖金溝銅礦采礦權的取得方式為繼受取得。黑牛洞銅礦采礦權的取得方式為繼受取得。協作坪鉑鎳礦采礦權的取得方式為申請取得。

請發行人補充披露兩種取得方式的異同及其產生原因、取得方式的不同對發行人經營的影響。對于發行人通過受讓方式取得礦業權的，請補充披露轉讓方情況、有無關聯關系、轉讓價格、轉讓時間、履行的程序等。請發行人補充披露補充披露相關礦業權的取得方式是否合法、時間、證號、區域面積、有效期限、每年支付的各種稅費及價款；各探礦權所處的勘查階段、勘查項目的資金來源；各采礦權所對應礦種、儲量、品位、賦存狀態、地質條件、采選條件、各礦種目前的可采品位、技術經濟評價等；上述信息的披露，須以國土資源部等權威部門出具的評審報告作為依據。

18、招股書披露“四川省九龍縣里伍礦田銅多金屬礦普查探礦權系由公司原始取得的四川省九龍縣里伍銅礦危機礦山接替資源普查探礦權和公司繼受取得的四川省九龍縣里伍銅礦外圍普查探礦權合并取得。”請用淺白語言進一步明確清晰表述上述內容。

19、招股書部分數據披露來自于政府統計部門或行業協會、部分來源于第三方機構。請發行人補充披露引用數據的具體來源：（1）來自于政府統計部門的，請披露具體統計公報、年鑒或其他文件的名稱、發布機構和發布時間。（2）來自于非政府或行業協會等第三方機構的，請披露該等機構是否為權威機構、報告名稱和發布時間。

請保薦機構對招股書披露的數據來源逐一核查，確保數據來源的真實性和權威性。對于直接引用第三方機構（包括協會）數據和報告，要核查該機構的基本情況和市場誠信情況，招股書引用的報告是否屬于公開報告和常規性報告，是否付費（或提供幫助）、是否為發行人專項出具。對于經過加工數據，保薦機構要核查參考資料真實性和權威性，加工過程是否正確合理，并對最終數據結果的合理性和準確性發表明確意見。對于預測數據，保薦機構要核查預測基本假設是否合理，現有基礎數據是否準確客觀，并對預測數據的合理性和準確性發表明確意見。

三、關于財務會計資料的相關問題

1、發行人母公司里伍銅業及主要子公司雅礱江礦業報告期內的所得稅稅率均為15%。請在招股說明書“財務會計信息”章節中補充披露里伍銅業所享受的國家所得稅優惠政策。請保薦機構、律師補充說明里伍銅業、雅礱江礦業是否屬于《西部地區鼓勵類產業目錄》中規定的產業。

2、請在招股說明書“財務會計信息”章節中補充披露報告期各期發行人為丹巴鉑鎳礦合作項目投入的費用及相關的會計處理。

3、請保薦機構、會計師說明公司財務部門人員與公司董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關系，如有，是否會影響財務工作獨立性。請會計師核查財務相關內部控制設計和執行的有效性。

第五篇：對博泵科技股份有限公司經營情況的調查報告

為了對我國國有股份制企業的生產經營狀況有一個比較詳盡的了解，以便在將來工作時更好的融入社會，本人于2010年7月15日至2010年8月15日采用實際考察、資料調查以及訪談等方式對山東淄博的博泵科技股份有限公司的生產經營狀況做了一個比較詳盡的調查。

一、博泵科技股份有限公司概況

山東博泵科技股份有限公司位于山東省淄博市，是以原國有大型企業博山水泵廠改制組建的股份有限公司。公司始建于1929年，具有60多年專業生產水泵的歷史，是國家機械局、全國泵行業重點骨干企業，是山東省規模最大的水泵廠。企業占地面積24萬平方米，建筑面積18萬平方米。在職職工6300人，年銷售收入10億多元，年出口額2000萬美元，實現年利潤7000多萬元。經濟效益綜合指數連續多年列全國泵行業十大水泵廠前茅，是全國500強企業之一。如今該公司已發展為集科研、開發、試制、生產經營為一體的泵業基地。擁有通用標準泵、化工泵、除磷泵、礦用泵、渣漿泵、油田注水泵、油泵、鍋爐給水泵、水噴射泵及自動給水成套設備等46個系列、280個品種、3000個規格的產品。

二、調查內容

（一）內部條件

1、人力資源管理

人力資源是企業的第一資源，在這方面，博泵科技股份有限公司不惜重金聘請多位公司高層次管理人員，并將權力下放，使其形成了 1

一套合理的管理體系，提高了生產效率；另外，重用具有高精技藝的技術人員在很大程度的提高了公司的技術水平和生產能力；并且該公司采用“傳幫帶”式訓練新員工。

2、物力管理能力

在物力管理上，公司已經建立了一套科學有效的管理體系以保證物力資源發揮其最大效用：生產方面，對于各部門所擁有的設備實行廠長負責、組長分管制；后勤方面，如職工宿舍樓、職工餐廳等都有公司指派專門人員負責管理，保證其最大效用的發揮。

3、信息管理能力

信息管理能力即企業進行決策的能力以及執行能力。博泵科技股份有限公司通過多渠道獲取多方面的信息，以董事會形式積極決策，并由外聘人員監督執行的方式，對公司進行“狠嚴細實快新”為特點的管理，其中基層管理人員對公司情況的及時匯報，保證了公司根據環境變化適時地改進管理制度，跟上公司發展的步伐。

4、公司品牌

目前，博泵科技股份有限公司下屬只有“博山牌”水泵一個品牌。但是，由于其悠久的歷史、過硬的質量以及巨大的生產規模等原因使得該品牌的知名度和所占市場份額比較高，年出口額在該行業總出口額中占很大比重。

（二）外部條件

1、政府支持

博泵科技股份有限公司作為博山區的支柱產業，政府在信息服

務、政策傾斜、資金和技術支持等方面起著中介和指導作用，使該公司獲得更好的發展。

2、國內外市場需求

近年來，隨著生產水平的提高，水泵產品消費市場持續擴大。2009年博山區出口水泵總額為2000萬美元。但是，水泵經營難度越來越大，諸如進銷差價小，出口價偏低，國內銷售不夠樂觀，無序競爭的干擾等因素都會制約水泵的需求，可能會在一定時期內出現需求趨緩、供貨量多、價格偏低的狀況。

3、產業內競爭

隨著水泵生產技術的不斷發展與完善，同業競爭壓力越來越大。國內其他地區依靠有利的原料或技術優勢，已經在水泵市場做大做強，競爭對手不斷增多。另外，中國擁有大量廉價勞動力，這一優勢使得水泵生產企業逐步向中國國內轉移。此外，博山非原料產地，收購原料時易受價格因素制約，尤其在近年來這一現象尤為明顯，購銷雙方觀望等待的情形比較普遍，實際成交量較小，交易進度放緩，行業整合的壓力與趨勢愈發明顯。

三、調查結果

經過上述調查，我們可以得出山東博泵科技股份有限公司有著很強的綜合實力與良好的外在發展空間。博泵科技股份有限公司有著從原料分選到水泵生產、水泵銷售的一條完整的生產鏈，在擁有一流的生產技術的同時，更有著先進的質檢技術，從而保證了出口水泵的質量，使產品能夠長期與世界一流水泵進口商合作，為該公司的品牌信

譽提供了有力的保障，提升了產品競爭力。

在管理方面，首先是人力資源的管理，該公司存在著其它國有企業普遍具有的缺陷，突出表現在企業人員過多，冗員嚴重，生產效率效率相對較低等缺陷。就此，希望該公司提高效率第一的意識，使產品的生產銷率得到充分提高；其次，公司要加強信息管理，根據環境變化適時地改進管理制度，跟上公司發展的步伐，同時加強董事會的決策能力及基層管理人員對決策的執行能力。

關于公司品牌，鑒于目前公司只有一個品牌，并且其知名度和市場占有率都較高。所以企業應該建立和實施品牌發展戰略，擴大資金的投入，加大對產品的宣傳力度，做到將企業品牌化，將品牌國際化；繼續堅持并提高質檢環節，將產品質量放在首位，通過進一步提高其知名度和市場占有率來提高市場競爭力。

水泵產業是博山的支柱產業，所以博泵科技股份有限公司能夠得到當地政府的大力支持。公司在積極利用信息的同時，要加強與政府的溝通和聯系，以政府為橋梁，加強與相關企業的聯系，保持豐富的人才儲備，提升公司在技術創新、市場營銷等方面的能力。并且水泵消費市場無論是在國內還是國外都保持著持續擴大的趨勢，雖然國內水泵產業內部競爭越來越強，致使國內銷售競爭激烈，加之博山并沒有原料優勢，博泵科技股份有限公司在國內面臨著很大的銷售壓力。但該公司應建立發展的戰略部署，一方面抓住制成品市場擴大的機遇，進一步開拓國內外市場，提高國際知名度；另一方面加強與其他公司的聯系與合作，應對外來競爭，并根據各地的實際情況，有重點的增加銷售點，構建合理的營銷網絡。同時還要組織培養一批科研人員開發生產技術，提高生產能力，使產品在質和量上更上一層樓，增強在國際市場和國內市場上的競爭優勢。

總之，博泵科技股份有限公司要發揮自身優勢、避免與克服劣勢，提高技術創新能力，實施品牌戰略，全力打造自己的國際品牌，并根據自身的實際情況制定企業發展策略，立足中國，放眼世界，贏得市場競爭的勝利。

四、調查體會

經過本次調查，使我有了深刻的體會。首先，在實際調查中了解到了一個公司的發展歷程，從最初的創辦到如今的一步步走向成熟，都離不開公司全體員工的努力，公司能有如今的成就與每一位員工都息息相關。其次，能讓我親身感觸到公司的運營模式，從生產到管理，從品牌到競爭，對其經濟模式有直接立體的感官了解，而不是資料上的文字性語言，這就讓我把抽象的理論具體到實際中，對發現問題的本質有很大的提升。再次，整理調查材料時，在老師的指導下，能夠提升自己分析問題時的全面性和深入性，不再是把問題停留在表面，而是能夠深入的發現問題所在，進而將分析結論發散到更廣的領域。最后，通過本次調查增強了我運用知識的能力，從公司內部分析到外部條件研究，都能夠將所學知識運用。但在調查的同時也使我看清了自身所存在的缺點與不足，比如在談話引導方面略顯生疏，剖析問題受知識水平的限制，分析問題不是很透徹等方面都有待提高。

本次調查綜合提高我的能力，既加深了我對專業知識的理解，又

拓寬了我的知識面，更重要的是能夠實際的去接觸公司，接觸社會。此次調查在一定程度上培養了我們的探索研究精神，提高了我們的訪談技巧，學會了多角度分析研究問題的方法，相信對我們今后的工作學習等方面都會有很大的幫助。