第一篇：重慶 外商投資股權投資課稿

重慶市關于開展外商投資股權投資企業

試點工作的意見

第一章 總 則

第一條 為貫徹落實國務院《關于推進重慶市統籌城鄉改革和發展的若干意見（【2009】3號）》，促進本市股權投資行業發展，規范外商投資股權投資企業的設立和運作，根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業法》及相關法律法規的有關規定，制定本意見。

第二條 本意見所稱的外商投資股權投資企業(以下簡稱外資股權投資企業)，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以對非上市企業進行股權投資為主要經營業務，并符合本意見第三章有關要求的企業。

本意見所稱的外商投資股權投資管理企業(以下簡稱外資股權投資管理企業)，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，受托進行股權投資管理為主要經營業務，并符合本意見第二章有關要求的企業。

第三條 外資股權投資企業可以采用合伙制等組織形式，外資股權投資管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。第四條 市人民政府成立外資股權投資企業試點工作監管聯席會議(以下簡稱聯席會議)，由市人民政府分管領導召集，成員單位包括市金融辦、市外經貿委、市工商局、市發展改革委、市經信委、市科委、市財政局、市地稅局、市政府法制辦、重慶外匯管理部、重慶銀監局、重慶證監局等。

聯席會議負責研究外資股權投資企業設立和運作過程中的相關問題，組織有關部門制定和落實各項政策措施，推進本市外資股權投資企業相關試點工作，通報和共享信息，會商聯合監管措施，協調解決試點過程中的有關問題。聯席會議辦公室設在市金融辦。

市金融辦負責聯席會議的組織、統籌協調，及時收集、掌握外資股權投資類企業動態,負責對試點工作進行總結、改進和督促相關成員單位履行各自職責；市外經貿委負責公司制外資股權投資管理企業設立審批及外資股權投資企業投資審批工作；市工商局負責外資股權投資企業和外資股權投資管理企業注冊登記工作；重慶外匯管理部負責本意見所涉外匯管理登記；聯席會議其他成員單位根據各自職責負責推進本市外資股權投資企業相關試點工作。

第五條 市金融辦為本市外資股權投資企業和外資股權投資管理企業的業務主管部門。其主要職責如下：

(一)負責出具外資股權投資企業和外資股權投資管理企業設立的審查意見。(二)負責受理外資股權投資企業試點申請并牽頭聯席會議成員單位審定。

(三)負責外資股權投資企業和外資股權投資管理企業的備案管理。

(四)負責制定與外資股權投資企業相關的扶持政策，督促各區(縣)政府落實配套措施。

第六條 外資股權投資企業應遵守中國有關法律法規，投向應符合外商投資產業政策。

鼓勵設立具有先進技術和管理經驗的外資股權投資企業和外資股權投資管理企業。

鼓勵投向重慶轄內的高端制造、高新技術、現代服務、節能降耗、新能源、環境保護和統籌城鄉發展、促進產業結構調整的行業及其他國家鼓勵、支持的行業或企業。

外資股權投資企業事先擬定符合上述投向的投資項目池并經聯席會議審定，市外經貿委對其在項目池范圍內的投資項目審批時間不超過2個工作日。

第七條 設立外資股權投資管理企業和股權投資企業，均應事先向市金融辦提出備案申請并提交下列材料，暫時無法提交的，在工商登記后10個工作日內完善。

(一)備案申請書。

(二)股東協議，公司章程或合伙協議等文件。(三)工商登記決定文書與營業執照復印件。(四)出資人名單、承諾出資額和已繳出資額的證明。(五)至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關證明材料。(六)投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。

市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后15個工作日內，決定是否準予備案；決定予以備案的，出具《同意備案函》，決定不予備案的，書面通知申請人。

第二章 外商投資股權投資管理企業

第八條 外資股權投資管理企業可從事如下業務：(一)發起設立股權投資企業。

(二)受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務。(三)股權投資咨詢。

(四)經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第九條 外資股權投資管理企業在發起設立股權投資企業過程中，要按照國家有關規定開展資金募集活動，不得違背現行的法律、法規和國家相關政策。

第十條 以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

(一)外資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業 務相關。

本意見所指的關聯實體是指該申請人控制的某一實體，或控制該申請人的某一實體。

(二)外資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

l、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上高級管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本意見所稱高級管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。

(三)外資股權投資管理企業注冊資本(或認繳出資)應不低于200萬美元，以貨幣形式出資。注冊資本(或認繳出資)應當在營業執照簽發之日起三個月內到位20％以上，余額在二年內全部到位。

第十一條 設立公司制外資股權投資管理企業應向市外經貿委提出申請，按以下程序辦理：

（一）取得市金融辦《同意備案函》的申請人，向市外經貿委提出設立申請。

市外經貿委自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定 是否受理；在受理后15個工作日內，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發《外商投資企業批準證書》；決定不予批準的，書面通知申請人。

(二)獲批的外資股權投資管理企業憑《外商投資企業批準證書》等材料在一個月內向市工商局申請辦理注冊登記手續，并及時至重慶外匯管理部辦理外匯登記手續。

（三）申請人向市金融辦完善備案材料。

第十二條 設立合伙制外資股權投資管理企業應向市工商局提出申請，按以下程序辦理：

(一)取得市金融辦《同意備案函》的申請人，向市工商局提出設立登記申請。

市工商局自收到全部申請文件之曰起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

(二)合伙制的外資股權投資管理企業須及時憑工商登記注冊等材料向市外經貿委備案并至重慶外匯管理部辦理外匯登記、開戶核準等相關外匯管理事宜。

（三）申請人向市金融辦完善備案材料。

第十三條 除外資股權投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金管理”字樣。

第三章 外商投資股權投資企業

第十四條 外資股權投資企業可從事如下業務：

(一)在國家允許的范圍內，以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向己設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式。

(二)為所投資企業提供管理咨詢。(三)經聯席會議認可的其他相關業務。

第十五條 以股權投資為主要業務的外商投資企業，名稱中要加注“股權投資基金”字樣的應具備：認繳出資應不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式：合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。

外國投資者用于出資的貨幣須以可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十六條 設立合伙制外資股權投資企業按以下程序辦理：(一)取得市金融辦《同意備案函》的申請人，向市工商局提出設立登記申請。

市工商局自收到全部申請文件之曰起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

(二)合伙制的外資股權投資企業須及時憑工商登記注冊等 材料向市外經貿委備案并至外匯局重慶外匯管理部辦理外匯登記、核準開戶等相關外匯管理手續。

（三）申請人向市金融辦完善備案材料。

第十七條 外資股權投資企業應當委托境內符合條件的銀行作為資金托管人。

第十八條 除外資股權投資企業外，其他外商投資企業不得 在名稱中使用“股權投資基金”字樣。

第十九條 外資股權投資企業在境內進行股權投資，應當依 照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。

第四章 外商投資股權投資試點企業

第二十條 本意見所稱外資股權投資試點企業是經聯席會議審定的外資股權投資企業和外資股權投資管理企業。

外資股權投資試點企業的境外投資者應主要由境外主權基 金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投 資者組成。

外資股權投資試點企業認繳的出資實行專項資金托管，資金 賬戶及賬戶內資金使用應由托管銀行按規定實施管控。

第二十一條 申請試點的外資股權投資企業中的境外投資者，應具備下列條件：(一)在其申請前的上一會計年度，自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元。

(二)有健全的治理結構和完善的內控制度，近二年未受到司法機關和相關監管機構的處罰。

(三)境外投資者或其關聯實體應當具有五年以上相關投資經歷。

(四)聯席會議要求的其它條件。

第二十二條 申請試點的外資股權投資企業和外資股權投資管理企業，應通過外商投資股權投資管理企業或擬設立外商投資股權投資企業的執行事務合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人需具備3年以上直接或間接投資于中國境內企業的良好投資經歷。申請人需遞交如下申請材料：

(一)試點申請書。所附材料包括：第二十一條要求的書面證明材料、機構投資者應提交營業執照復印件、最近一年經審計的財務報表等材料。

(二)股權投資企業資料。包括：募集說明書、合伙協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度）、主要高管人員簡歷等。

(三)托管銀行的有關資料及與托管銀行簽訂的相關文件。(四)擬投資項目池（如果有）。

(五)申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函。(六)聯席會議要求的其他材料。第二十三條 市金融辦自收到完整的申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；受理后10個工作日內，召集聯席會議相關單位進行評審，對試點企業的試點資格、托管協議、擬投資項目池等事項進行審議。經評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯席會議有關單位和試點企業的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

第二十四條 獲準試點的外資股權投資企業須在通過審核之日起三個月內，持金融辦同意試點的書面通知書，到工商管理部門、商務部門和外匯管理部門完成注冊、審批和登記手續，過期未完成的須重新申請試點資格。

第二十五條 獲準試點的外資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5％，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。

第二十六條 取得試點資格的外資股權投資管理企業和外資股權投資企業可至托管銀行辦理境內股權投資外匯資金結匯。

本意見發布前已經開立資本金賬戶的外資股權投資管理企業，經聯席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內股權投資事宜。

辦理上述業務的銀行應按照相關法律法規辦理業務，保存完整業務數據，接受聯席會議有關單位監管。

第五章 監督管理

第二十七條 聯席會議負責組織本市外資股權投資企業相關試點工作，各聯席會議成員單位根據聯席會議安排做好相應的管理工作。

試點企業所在區(縣)政府應明確具體職能部門，配合市金融辦負責對本區(縣)范圍內注冊的外資股權投資試點企業實施備案管理，定期了解外資股權投資試點企業融資、投資、財務等信息，并向聯席會議報告情況。

第二十八條 外資股權投資試點企業，應當在每個季度第一月內，向市金融辦報告上一季度投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：(一)外資股權投資企業投資。(二)外資股權投資管理企業投資。

(三)修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件。(四)高級管理人員的變更。

(五)所委托的外商股權投資管理企業的變更。(六)增加或減少注冊資本(認繳出資)。(七)分立與合并。(八)解散、清算或破產。(九)市金融辦要求的其他事項。

第二十九條 外資股權投資試點企業報告境內投資項目，應 提供下列材料：

(一)外資股權投資企業投資備案表。

(二)被投資企業營業執照(復印件加蓋被投資企業公章)。(三)商務主管部門同意境內股權投資的批復。

第三十條 外資股權投資試點企業的托管銀行應履行的職責包括但不限于：

（一）定期向聯席會議辦公室及聯席會議有關單位上報外資股權投資試點企業托管資金運作情況、投資項目情況等信息。

（二）每個會計年度結束后，向聯席會議辦公室上報外資股權投資試點企業各方核對一致的上一年度境內股權投資情況的年度報告。

（三）監督外資股權投資試點企業的投資運作，發現其投向超過已備案項目池范圍、違反國家法律法規或托管協議的，不予執行并立即向聯席會議辦公室報告。

（四）聯席會議規定的其他監督事項。

第三十一條 外資股權投資企業不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資。

（二）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業上市后，外資股權投資企業所持股份不在此列。

（三）從事期貨等金融衍生品交易。

（四）直接或間接投資于非自用不動產。

（五）挪用非自有資金進行投資。

（六）向他人提供貸款或擔保。

（七）法律、法規以及外資股權投資企業設立文件禁止從事的其他事項。

第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外資股權投資試點企業情況，并建立社會監督機制。

已備案的外資股權投資試點企業違反本意見規定的，市金融辦應會同有關部門查實。情況屬實的，市金融辦應責令其在30個工作日內整改；逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關部門依法進行查處，按情節輕重依法予以懲處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十三條 適時建立股權投資協會等行業自律組織，加強行業自律，建立合格投資者和優秀管理團隊的聲譽市場。

第六章 附 則

第三十四條 合伙制外資股權投資企業及合伙制外資股權投資管理企業下列登記事項發生變更時，應向市金融辦備案：

（一）變更經營范圍。

（二）變更合伙人。

（三）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限。

（四）變更合伙企業類型。第三十五條 合伙制外資股權投資企業及合伙制外資股權投資管理企業辦理注銷時，市工商局通報市金融辦。

第三十六條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在本市投資設立股權投資企業和股權投資管理企業，參照本意見執行。

第三十七條 第三十八條

本意見由聯席會議辦公室負責解釋。本意見自印發之日起施行。

第二篇：重慶市開展外商投資股權投資企業試點操作規程

重慶市關于開展外商投資股權投資企業

試點工作操作規程（試行）

一、企業設立

重慶市轄內外資股權投資企業的設立按照試點工作意見執行，外匯登記及開戶操作如下：

(一)外商投資股權試點企業應自聯席會議通過審核之日起三個月內，持金融辦同意試點的書面通知書，至重慶外匯管理部辦理外匯登記，重慶外匯管理部核發外匯登記證。

(二)合伙制外資股權投資管理企業及外資股權投資企業經重慶外匯管理部核準，可在托管銀行開立資本項目專用外匯賬戶；公司制外資股權投資管理企業的外匯登記、開戶等相關業務按照現行法律法規執行。

(三)開戶銀行應完整保留資本項目專用外匯賬戶的收支信息以備外匯管理部現場核查，應及時通過直接投資外匯管理業務信息系統等業務系統報送信息。

二、企業試點申請按照《關于重慶市開展外商投資股權投資企業試點工作的意見》執行

三、托管銀行機制

（一）托管銀行條件

重慶市試點外資股權投資企業必須要有托管銀行，托管銀行應該具備：

1、外匯指定銀行資格和經營人民幣業務資格；

2、證券投資基金托管業務資格；

3、設有專門的托管部門并具有足夠的熟悉托管業務的專職人員；

4、有安全保管企業財產的條件，有滿足托管業務需要的固定場所、配備獨立的安全監控系統；

5、配備有獨立的托管業務技術系統，包括網絡系統、應用系統、安全防護系統、數據備份系統；

6、具有安全高效的清算、交割系統；

7、有完善的內部稽核監控制度和風險控制制度；

8、最近3年無重大違法違規記錄；

9、最近3年沒有重大違反外匯管理規定的記錄；

10、聯席會議辦公室要求的其他條件。

聯席會議辦公室會同聯席會議相關成員單位審定托管銀行的資格。每家試點外資股權投資企業原則上只能與一家托管銀行簽訂托管協議。

（二）托管銀行職責

試點外資股權投資企業托管銀行的職責包括但不限于：

1、完整記錄試點企業資產運作、投資項目、資金使用等內容，并定期向聯席會議辦公室和聯席會議有關部門匯報，包括月報、季報、年報三種方式；

2、監督試點企業的投資運作是否符合試點實施意見規定，發現違規，不予執行并即時向聯席會議辦公室報告；

3、接受聯席會議有關成員部門監督；

4、聯席會議規定的其他事項。

（三）托管賬戶管理

1、試點外資股權投資企業在托管銀行分別開立人民幣一般結算賬戶（用于吸收中方資本）、資本項目外匯專用賬戶(用于吸收外方資本)、人民幣投資專用賬戶(用于集中外方外匯結匯資金和中方人民幣資金合并對外投資)、人民幣收益專用賬戶(用于歸集試點企業回收投資收益和資本)四個賬戶。

2、上述四個賬戶應納入托管，外資股權投資試點企業應授權托管銀行對該類托管賬戶進行內部控制，開立托管賬戶需提交下列材料(附件四)：

(1)外資股權投資試點企業資格批復文件；(2)企業營業執照；

(3)企業組織機構代碼證；(4)企業稅務登記證；

(5)企業負責人或者委派代表的有效身份證件；

(6)外商投資企業外匯登記證和重慶外匯管理部核準開戶文件。

四、試點企業結匯

托管銀行辦理外匯資金結匯，應遵循項目投資實需原則。

（一）外資股權投資管理企業結匯

試點外資股權投資管理企業的外匯資本金結匯用于發起設立股權投資企業，需在聯席會議辦公室批復的金額內進行，原則上按照上述規定在托管銀行辦理；特殊情況下可在其原賬戶開立行辦理，由聯席會議辦公室單筆批復。

（二）外資股權投資企業結匯

試點外資股權投資企業可在批復的金額內向托管銀行申請結匯。試點企業到托管銀行申請結匯，需提供以下材料(附件五)：

1、外資股權投資試點企業資格批復文件

2、商務主管部門同意境內股權投資的批準文件；

3、外匯資金結匯申請書；

4、外商投資企業外匯登記證；

5、聯席會議要求的其他證明文件。

五、投資管理

（一）試點外資股權投資企業認繳的出資僅限于實施一輪投資，試點企業所有可投資資金投資完畢后，原則上不得再投資新的項目，已完成退出的投資項目應及時進行投資收益分配并原路返還出資人。

（二）試點外資股權投資企業的外匯資金結匯后進入人民幣投資專用賬戶，人民幣投資專用賬戶按照登記注冊時約定的內外資比例進行歸集后，及時對外進行投資支付。

（三）試點外資股權資企業對外投資時，托管銀行應按照商務主管部門同意境內股權投資的批準文件及企業發出的符合托

管協議約定的劃款指令后，辦理對外投資劃款。

（四）試點外資股權投資企業辦理向境外匯出已實現的累計收益或返還資本金，應在取得經中國注冊會計師出具的專項審計報告后，提交以下材料（附件六），通過托管銀行辦理購匯匯出：

1、書面購匯匯出申請；

2、企業決定匯出收益的相關證明文件；

3、外商投資企業外匯登記證；

4、中國注冊會計師出具的審計報告；

5、稅務證明文件；

6、聯席會議要求提交的其它材料。

試點外資股權投資企業申請收益匯出的，托管銀行在收到全部申請材料后，按照法律法規辦理購付匯手續。

試點外資股權投資企業因解散、清算、轉讓份額、退伙等事宜申請資金匯出的，托管銀行除審核上述材料外，應審核是否已經獲得外匯管理部門的核準文件。

六、信息報送

（一）托管銀行應每季度編制《試點外資股權投資企業對外投資情況表》，與《托管人報告》一并提交給聯席會議辦公室。

（二）托管銀行應即時向聯席會議辦公室報告外資股權投資試點企業發生的重大事項及違法違規事項，包括：

1、外商投資股權投資試點企業未在限定期內至銀行辦理開戶手續，限定期以聯席會議辦公室的批復為準；

2、試點企業投資專用賬戶資金長時間未用于投資國內實體項目；

3、投資方向為實施意見禁止的及現行法律法規存在外資產業投資禁入的行業，如投資房地產和證券市場；

4、違反《委托管理協議》、《合伙人協議》或者《托管協議》中約定的投資條款；

5、對外投資資金非正常退回到投資專用賬戶上；

6、違反實施意見的其他事項；

7、聯席會議要求的其他事項。

外資股權投資試點企業發生上述事項時，托管銀行應待聯席會議辦公室回復后再行辦理資金相關業務。

（三）托管銀行應按月度、季度向聯席會議辦公室和重慶外匯管理部報送外資股權投資試點企業的資金變動、結售匯情況和對外投資情況。報表具體格式見（附件七）。

（四）托管銀行接受聯席會議辦公室和聯席會議有關部門的監督和不定期現場檢查。

（五）托管銀行應配合聯席會議辦公室和聯席會議各部門對外資股權投資試點企業的檢查工作。

附件一：外資股權投資試點企業資格申請材料清單

（1）設立外資股權投資試點企業申請書；

（2）境內管理機構有效證明文件、主要負責人員基本情況、最近三年是否受到監管機構重大處罰的說明；

（3）投資計劃書或者擬投資項目池（如果有）；（4）境外投資人符合條件的資質證明文件；（5）公司章程或合伙人協議草案；（6）與托管銀行簽訂的托管協議草案；（7）聯席會議辦公室要求的其他文件。

附件二：外資股權投資試點企業工商登記申請材料清單

（1）《外商投資企業設立登記申請書》（內含《企業設立登記申請表》、《中方投資者名錄》、《外方投資者名錄》、《企業法定代表人登記表》、《董事會成員、經理、監事任職證明》、《企業住所證明》等表格）；

（2）公司章程或合伙人協議；

（3）聯席會議辦公室同意外資股權投資試點企業資格批復文件；

（4）《企業名稱預先核準通知書》及其他預先名稱材料；（5）《指定（委托）書》；

（6）《企業秘書（聯系人）登記表》；（7）與托管銀行簽訂的托管協議；（8）工商管理部門要求的其他文件。

附件三：外資股權投資試點企業辦理外匯登記申請材料清單

（1）聯席會議辦公室同意外資股權投資試點企業資格批復文件；

（2）工商行政管理部門頒發的《營業執照》副本；（3）經批準生效的公司章程或合伙人協議；（4）企業組織機構代碼證；（5）外匯局要求提供的其他文件。

附件四：外資股權投資試點企業申請開立資本項目專用外匯賬戶材料清單

（1）聯席會議辦公室同意外資股權投資試點企業資格批復文件；

（2）經批準生效的公司章程或合伙人協議；（3）企業負責人或者委派代表的有效身份證件；（4）與托管銀行簽訂的托管協議；（5）外匯局要求提供的其他文件。

附件五：外資股權投資試點企業申請辦理結匯材料清單

（1）聯席會議辦公室同意外資股權投資試點企業資格批復文件；

（2）外匯局同意開立資本項目專用外匯賬戶核準件；（3）商務主管部門同意境內股權投資的批準文件；（4）監管機構要求的其他證明文件。

附件六：外資股權投資試點企業申請辦理收益和本金購匯匯出材料清單

（1）書面申請及決定匯出收益的相關證明文件；（2）外匯管理局審核出具的《外商投資企業外匯登記證（IC卡）》；

（3）中國注冊會計師出具的投資收益專項審計報告；（4）收益完稅憑證；

（5）聯席會議辦公室要求提交的其他材料。

附件七：托管銀行外資股權投資試點企業外匯額度、結匯及投資情況報表（附：外匯結匯及投資情況分析）

第三篇：上海市開展外商投資股權投資企業試點工作實施辦法細則

上海市開展外商投資股權投資企業試點工作實施辦法細則（201103）

第一章 總 則

第一條 為貫徹落實國務院《關于推進上海加快發展現代服務業和先進制造業建設國際金融中心和國際航運中心的意見》，促進本市股權投資行業發展，規范外商投資股權投資企業的設立和運作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業法》及外商投資相關法律法規的有關規定，按照《關于本市開展外商投資股權投資企業試點工作的若干意見》要求，制定本實施辦法。

第二條 本辦法所稱的外商投資股權投資企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以對非上市企業進行股權投資為主要經營業務，并符合本辦法第三章有關要求的企業。

本辦法所稱的外商投資股權投資管理企業，是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，和/或受托進行股權投資管理為主要經營業務，并符合本辦法第二章有關要求的企業。

第三條 外商投資股權投資企業可以采用合伙制等組織形式，外商投資股權投資管理企業可以采用公司制、合伙制等組織形式。

第四條 市人民政府成立外商投資股權投資企業試點工作聯席會議（以下簡稱聯席會議），由市人民政府分管領導召集，成員單位包括市金融辦、市商務委、市工商局、市發展改革委、市經濟信息化委、市科委、市財政局、市地稅局、市住房保障房屋管理局、市政府法制辦、外匯局上海市分局、上海銀監局、上海證監局和浦東新區人民政府等。

聯席會議在國家有關部門的指導下，負責組織有關部門制定和落實各項政策措施，推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作，協調解決試點過程中的有關問題。聯席會議辦公室設在市金融辦。

市金融辦承擔聯席會議的日常工作；市商務委負責公司制外商投資股權投資管理企業設立審批及外商投資股權投資企業在滬投資審批工作；市工商局負責外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業注冊登記工作；外匯局上海市分局負責本辦法所涉外匯管理事宜；聯席會議其他成員單位根據各自職責負責推進本市外商投資股權投資企業相關試點工作。

第五條 市金融辦為本市外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的業務主管部門，主要職責如下：

（一）負責出具外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業設立的審查意見；

（二）負責受理外商投資股權投資企業試點申請并組織審定；

（三）負責組織獲準試點外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業的備案管理；

（四）負責組織制定與外商投資股權投資企業相關的扶持政策，督促各區（縣）政府落實配套措施。

第六條 外商投資股權投資企業應遵守中國有關法律法規，境內投資應符合外商投資產業政策。

本市鼓勵設立具有先進技術和管理經驗的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。

第二章 外商投資股權投資管理企業

第七條 外商投資股權投資管理企業可從事如下業務：

（一）發起設立股權投資企業；

（二）受托管理股權投資企業的投資業務并提供相關服務；

（三）股權投資咨詢；

（四）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第八條 外商投資股權投資管理企業在發起設立股權投資企業過程中，要按照國家有關規定開展資金募集活動，不得違背現行的法律、法規和國家相關政策。

第九條 以股權投資管理為主要業務的外商投資企業，在名稱中要加注“股權投資基金管理”字樣的，應具備下列條件：

（一）外商投資股權投資管理企業應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯實體的經營范圍應當與股權投資或股權投資管理業務相關。

本辦法所指的關聯實體是指該投資者控制的某一實體，或控制該投資者的某一實體，或與該投資者共同受控于某一實體的另一實體。

（二）外商投資股權投資管理企業在申請設立時，應當具有至少兩名同時具備下列條件的高級管理人員：

1、有五年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷；

2、有二年以上高級管理職務任職經歷；

3、有從事與中國有關的股權投資經歷或在中國的金融類機構從業經驗；

4、在最近五年內沒有違規記錄或尚在處理的經濟糾紛訴訟案件，且個人信用記錄良好。

本辦法所稱高級管理人員，系指擔任副總經理及以上職務或相當職務的管理人員。

（三）外商投資股權投資管理企業注冊資本（或認繳出資）應不低于200萬美元，出資方式限于貨幣形式。注冊資本（或認繳出資）應當在營業執照簽發之日起三個月內到位20%以上，余額在二年內全部到位。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十條 設立公司制外商投資股權投資管理企業應向市商務委提出申請，按以下程序辦理：

（一）市商務委自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市商務委征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市商務委在接到市金融辦書面意見之日起8個工作日內，做出批準或不批準的書面決定。決定予以批準的，頒發《外商投資企業批準證書》；決定不予批準的，書面通知申請人；

（四）獲批的外商投資股權投資管理企業憑《外商投資企業批準證書》等材料在一個月內向市工商局申請辦理注冊登記手續，并及時至外匯局上海市分局辦理外匯登記手續。

第十一條 設立合伙制外商投資股權投資管理企業應向市工商局提出申請，按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由；

（四）合伙制的外商投資股權投資管理企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、開戶核準等相關外匯管理事宜。

第十二條 除外商投資股權投資管理企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金管理”字樣。

第三章 外商投資股權投資企業

第十三條 外商投資股權投資企業可從事如下業務：

（一）在國家允許的范圍內，以全部自有資金進行股權投資，具體投資方式包括新設企業、向已設立企業投資、接受已設立企業投資者股權轉讓以及國家法律法規允許的其他方式；

（二）為所投資企業提供管理咨詢；

（三）經登記機關許可的其他相關業務。

第十四條 以股權投資為主要業務的外商投資企業，名稱中要加注“股權投資基金”字樣的應具備：認繳出資應不低于1500萬美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應當以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個有限合伙人的出資應不低于100萬美元。

外國投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，中國投資者以人民幣出資。

第十五條 設立合伙制外商投資股權投資企業按以下程序辦理：

（一）市工商局自收到全部申請文件之日起5個工作日內，書面征求市金融辦意見；

（二）市金融辦自收到市工商局征詢函和企業全部申請文件之日起10個工作日內書面回復意見；

（三）市工商局在接到市金融辦書面意見之日起5個工作日內，做出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

（四）合伙制的外商投資股權投資企業須及時憑工商登記注冊等材料至外匯局上海市分局辦理外匯登記、核準開戶等相關外匯管理手續。

第十六條 外商投資股權投資企業應當委托境內符合條件的銀行作為資金托管人。

外商投資股權投資企業的托管銀行應將相關托管制度報送有關部門備案。

第十七條 除外商投資股權投資企業外，其他外商投資企業不得在名稱中使用“股權投資基金”字樣。

第十八條 外商投資股權投資企業在境內進行股權投資，應當依照國家有關外商投資的法律、行政法規、規章辦理。

第四章 外商投資股權投資試點企業

第十九條 本辦法所稱外商投資股權投資試點企業是經聯席會議審定的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業。

外商投資股權投資試點企業中外商投資股權投資企業的境外投資者應主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司以及聯席會議認可的其他境外機構投資者組成。

外商投資股權投資試點企業的出資實行專項資金托管，資金賬戶及賬戶內資金使用應由托管銀行按規定實施管理。

第二十條 申請試點的外商投資股權投資企業中的境外投資者，應具備下列條件：

（一）在其申請前的上一會計，具備自有資產規模不低于五億美元或者管理資產規模不低于十億美元；

（二）有健全的治理結構和完善的內控制度，近二年未受到司法機關和相關監管機構的處罰；

（三）境外投資者或其關聯實體應當具有五年以上相關投資經歷；

（四）聯席會議要求的其它條件。

第二十一條 申請試點的外商投資股權投資企業和外商投資股權投資管理企業，應通過外商投資股權投資企業或擬設立股權投資企業的執行事務合伙人向市金融辦遞交試點申請。該合伙人或其關聯實體需具備三年以上直接或間接投資于中國境內企業的良好投資經歷。申請人需遞交如下申請材料：

（一）試點申請書。所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機構投資者應提交營業執照復印件、最近一年經審計的財務報表等材料；

（二）股權投資企業資料。包括：募集說明書、合伙協議（主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等）、主要高管人員簡歷等；

（三）托管銀行的有關資料及與托管銀行簽署的相關文件；

（四）申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函；

（五）聯席會議要求的其他材料。

第二十二條 市金融辦自收到全部申請文件之日起5個工作日內決定是否受理；在受理后10個工作日內，召集聯席會議相關單位進行評審，審定試點企業。經評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，并抄送聯席會議有關單位和試點企業的托管銀行；評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

第二十三條 獲準試點的外商投資股權投資企業須在通過審核之日起六個月內，根據本辦法第三章要求完成工商登記注冊手續，過期須重新申請試點資格。

第二十四條 獲準試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。

第二十五條 外商投資股權投資試點企業可至托管銀行辦理外匯資金境內股權投資事宜。本辦法發布前已經開立資本金帳戶的外商投資股權投資管理企業，經聯席會議辦公室批準后至開戶行辦理外匯資金境內股權投資事宜。

第五章 監督管理

第二十六條 聯席會議負責組織本市外商投資股權投資企業相關試點工作，各聯席會議成員單位根據聯席會議安排做好相應的管理工作。

試點企業所在區（縣）政府應明確具體職能部門，配合市金融辦負責對本區（縣）范圍內注冊的外商投資股權投資試點企業實施備案管理，定期了解外商投資股權投資試點企業融資、投資、財務等信息，并向聯席會議報告情況。

第二十七條 市金融辦對外商投資股權投資試點企業實行備案管理。外商投資股權投資試點企業在工商登記后10個工作日內向所在區（縣）職能部門提交下列材料：

（一）備案申請書。

（二）股東協議、公司章程或合伙協議等文件。

（三）工商登記決定文書與營業執照復印件。

（四）承諾出資額和已繳出資額的證明。

（五）至少兩名高級管理人員名單、簡歷及相關證明材料。

（六）投資決策機制以及參與投資決策的主要人員簡歷及身份證明。區（縣）職能部門在收到上述材料齊備后5個工作日內，報市金融辦。

第二十八條 外商投資股權投資試點企業，應當在每半年向所在區（縣）職能部門報告上半年投資運作過程中的重大事件。

前款所稱重大事件，系指：

（一）外商投資股權投資企業投資；

（二）外商投資股權投資管理企業投資；

（三）修改合同、章程或合伙協議等重要法律文件；

（四）高級管理人員的變更；

（五）所委托管理的外商投資股權投資管理企業的變更；

（六）增加或減少注冊資本（認繳出資）；

（七）分立與合并；

（八）解散、清算或破產；

（九）市金融辦要求的其他事項。

區（縣）職能部門在收到上述材料5個工作日內，報市金融辦。

第二十九條 外商投資股權投資試點企業報告境內投資項目，應提供下列材料：

（一）外商投資股權投資企業投資備案表；

（二）被投資企業營業執照（復印件加蓋被投資企業公章）；

（三）被投資企業所在地外資主管部門的文件。

第三十條 外商投資股權投資試點企業的托管銀行應履行的職責包括但不限于：

（一）定期向聯席會議辦公室及聯席會議有關單位上報外商投資股權投資試點企業托管資金運作情況、投資項目情況等信息；

（二）每個會計結束后，向聯席會議辦公室上報外商投資股權投資試點企業各方核對一致的上一境內股權投資情況的報告；

（三）監督外商投資股權投資試點企業的投資運作，發現其投向違反國家法律法規或托管協議的，不予執行并立即向聯席會議辦公室報告；

（四）聯席會議規定的其他監督事項。

第三十一條 外商投資股權投資企業不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業上市后，外商投資股權投資企業所持股份不在此列；

（三）從事期貨等金融衍生品交易；

（四）直接或間接投資于非自用不動產；

（五）挪用非自有資金進行投資；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律、法規以及外商投資股權投資企業設立文件禁止從事的其他事項。

第三十二條 市金融辦可以通過信函與電話詢問、走訪或向托管銀行征詢等方式，了解已備案的外商投資股權投資試點企業情況，并建立社會監督機制。

已備案的外商投資股權投資試點企業違反本辦法規定的，市金融辦應會同有關部門查實。情況屬實的，市金融辦應責令其在30個工作日內整改；逾期未改正的，市金融辦取消備案并向社會公告，并會同相關部門依法進行查處，按情節輕重依法予以懲處；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十三條 發揮上海股權投資協會、上海國際股權投資基金協會等行業自律組織的作用，加強行業自律，建立合格投資者和優秀管理團隊的聲譽市場。

第六章 附 則

第三十四條 合伙制外商投資股權投資企業及合伙制外商投資股權投資管理企業辦理下列登記事項發生變更時，市工商局應征求市金融辦意見：

（一）變更經營范圍；

（二）變更合伙人；

（三）增加或減少認繳或實際繳付的出資數額、繳付期限；

（四）變更合伙企業類型。

第三十五條 合伙制外商投資股權投資企業及合伙制外商投資股權投資管理企業辦理注銷時，市工商局應通報市金融辦。

第三十六條 外商投資企業在本市再投資設立公司制股權投資管理企業或公司制股權投資企業的，應按照《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》報市商務委審批。

第三十七條 香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者在本市投資設立股權投資企業和股權投資管理企業，參照本辦法執行。

第三十八條 外商投資股權投資企業試點工作在本市有條件的區縣逐步開展。第三十九條 本辦法由市金融辦、市商務委和市工商局按照各自職責負責解釋。第四十條 本辦法自頒布之日起30日后施行。

第四篇：重慶股權投資類企業預備案

重慶股權投資類企業預備案

和備案申請相關要件

一、申請工作程序

新設立的股權投資類企業應事先到市金融辦進行預備案，提交設立申請、可行性分析報告、發起人身份證明和資信證明等文件材料。股權投資類企業完成工商注冊登記后、開展經營活動前應到市金融辦進行正式備案，提交設立審批、工商注冊登記文件等備案材料。

二、預備案股權投資類企業申請要件

（一）預備案申請書。內容應載明擬設立機構性質、企業類型、機構擬定名稱、出資方式、業務范圍、擬注冊資本（或擬募集規模）和住所。籌建工作小組負責人姓名、身份證復印件、簡歷、聯系方式和聯系地址。

（二）籌備工作委托書。（需全體出資人簽字、蓋章）

（三）出資人主體資格證明。

1.企業法人作為出資人的，須提交經過年檢的營業執照復印件、企業董事會或股東會決議書、企業基本情況（加蓋公章）；

2.自然人作為出資人的，提交身份證復印件、個人簡歷；其他社會組織作為出資人的，提交相應資格證明材料。（另：出資人須提供聯系方式）

（四）出資人承諾出資情況。

（五）組織形式：以公司制形式設立的須提交公司章程，以有限合伙形式設立的提交合伙協議。

（六）募集方案。設立股權投資企業的，須提交資金募集方案和說明。

（七）可行性研究報告。內容應包括全國股權投資行業發展情況、當地經濟金融發展情況，設立股權投資類企業的可行性和風險控制管理分析，市場前景分析及未來擬投項目規劃。

（八）組建方案。內容包括組織管理架構、高級管理人員配備數量（高管人員簡歷）、部門設置和從業人員配置，主要管理制度制訂計劃。

（九）市金融辦規定的其他文件。

三、備案股權投資類企業申請要件

（一）備案申請書。內容應載明股權投資類企業名稱、機構性質、企業類型、出資方式、業務范圍、注冊資本（或募集規模）、住所、設立以來經營情況及審計情況和股權投資類企業基本情況表（見附表）。

（二）相關文件。備案股權投資類企業提交營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證復印件并加蓋公章。

1、股權投資管理企業，已簽訂資產管理協議的。須提交委托機構的營業執照復印件（附委托管理協議）。

2、公司制股權投資企業實行委托管理的。須提交受托 機構的營業執照復印件及合伙協議或公司章程（附委托管理協議）。

3、合伙制股權投資企業須提交執行事務合伙人的營業執照復印件及合伙協議或公司章程（附合伙制股權投資企業合伙協議）。

（三）募集方案。股權投資企業須提交資金募集方案和說明。

（四）管理方式。股權投資類企業須提交公司章程或合伙協議。

（五）出資情況。公司制股權投資類企業，提交驗資報告；合伙制股權投資類企業，提交出資協議和已繳出資情況（包含出資人聯系方式）。

（六）資金托管信息。股權投資企業須提交銀行資產托管信息。

（七）其它要件。未預備案股權投資類企業，參照本文第二條

（三）項提交相應材料。

（八）市金融辦規定的其他文件。

四、格式要求

申請材料活頁裝訂，各要件之間應明顯分隔。申請材料采用中文簡體仿宋GB2312小三號字體，A4規格紙張（需提供原件的歷史文件除外）；復印件應加蓋提供單位鮮章；材料封面應注明“關于申請設立××股權投資管理企業（股權投資企業）的材料”或“關于××股權投資管理企業（股權投 資企業）備案的申請材料”字樣。

五、其它要求

股權投資類企業應每年定期將包括經會計師事務所審計的財務會計報告、資金募集及使用情況等公司治理、經營、財務等方面的書面材料送市金融辦備案。在日常經營過程中出現股東（合伙人）、高級管理人員、增減資本、修改公司章程（合伙協議）、分立與合并、高級管理人員或管理機構變更、項目清算以及企業解散等重大事項時，股權投資類企業應及時向市金融辦進行備案。

市金融辦在收到股權投資類企業的預備案（備案）申請后，在10個工作日內，審查相關申請文件是否齊全，并決定是否受理其申請。在受理股權投資類企業的預備案（備案）申請后，在20個工作日內，向其發出準予預備案或不予預備案（準予備案或不予備案）的書面通知。不予預備案（備案）的，應當在書面通知中說明理由。

二〇一〇年十月二十五日

第五篇：外商投資_股權轉讓協議3

全部轉讓的，轉讓人不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉讓的，轉讓人不再就已轉讓部分享受股東權益，受讓人就已受讓部分享受股東權益。2010-05-20

外商投資企業股權(guquan)轉讓程序外商投資企業股權(guquan)轉讓程序

根據《公司法》、《中外合資經營企業法》、《中外合資經營企業法實施條例》、《公司登記管理條例》、《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》等法律法規規定，所謂股權轉讓，是指依照中國法律在中國境內設立的中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業(以下統稱為外商投資企業)的投資者將其在企業的出資(包括提供合作條件)份額(以下稱為股權)轉讓給他人的法律行為。

股權轉讓程序及所需資料如下：

一、因外商企業投資者之間的意思自治發生的股權變更

(一)投資者之間簽訂轉讓股權協議或一方投資者與第三方簽訂轉受讓股權協議；

(二)以國有資產投資的中方投資者股權變更時，應報送中方投資者的主管部門對企業投資股權變更簽署的意見，必須由國有資產評估機構對需要變更的股權進行價值評估并經國有資產管理部門確認；

(三)向外商企業原審批機關報送下列文件：

1.外商企業董事會同意股權變更(或調整注冊資本)決議和董事長簽署的股權變更申請書。質押股權應提交董事會同意投資一方股權出質的決議書

2.外商企業原合同、章程及其修改協議

3.外商企業批準證書和營業執照復印件

4.企業投資者股權變更后董事會成員名單

5.質押合同的履行導致股權變更，應提交出質投資方的出資證明書，以及中國注冊會計師及其所有事務所為企業出具的驗資報告

6.外商企業調整注冊資本的應提交由中國注冊會計師驗證的資產負債表、財產清單、債權人名單

7.審批機關要求報送的其他文件

(四)審批機關自按到規定報送的全部文件之日起30日內決定批準或不批準。

二、因外商企業投資一方未出資或未繳清出資的，守約方投資者申請變更股權的程序為

(一)守約方向原審批機關申請修改原合同、章程、并取得批準

(二)應向原審批機關遞交以下文件

1.變更申請書

2.原審批機關批準修改原合同、章程的批準文件，及重新換發的批準證書

3.新合營各方授權代表共同簽署并經審批機關批準的合同、章程。

三、因法定事由發生股權變更的程序。法定事由是指外商企業一方投資者合并、分立、破產、被解散、被吊銷、注銷或死亡等事件。只要出具法定事由發生的證明并提交董事會的決議以及董事會簽署的申請變更股權的申請書給原審批機關。原審批機關應給予依法辦理變更股權手續或撤銷外商企業。

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