第一篇：第七章 董事會工作程序

第七章 董事會工作程序

第一條

董事會例會每年至少召開一次，如有特殊情況，經三分之一以上的董事會提議，可以召開董事會臨時會議。

第二條

董事會會議原則上在合資公司法定地址所在地舉行。第三條

董事會會議由董事長總經理召集并主持。董事長總經理不能召集時，由董事長總經理委托其他董事負責召集并主持董事會會議。

第四條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。不夠三分之二董事人數時，其通過的決議無效。

第五條 董事長總經理應在董事會開會前三十天書面通知各董事，并寫明會議內容、時間和地點

第六條 董事因故不能出席董事會會議，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。如屆時未出席也未委托他人出席則作為棄權。

第七條 董事會每次會議，都須作詳細的書面記錄。記錄的內容應包括董事會會議內容、會議作出的決定以及會議的時間地點，會議記錄要由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文，該記錄由公司存盤。

第八章 監事會

第一條 合資公司設立監事會，監事3名，由甲方委派1名監事，乙方委派1名監事，丙方委派1名監事。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事任期為3年，任期屆滿時可以連任。

第二條 合資公司監事會行使下列職權：

（一）檢查合資公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會會議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員執行公司職務的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）必要時可提議召開臨時董事會會議；

（五）監事可列席董事會會議。

第九章 經營管理機構

第一條 合資公司設經營管理機構，下設技術研發部、供應部、工程管理中心、資產經營部、審計監察部、綜合管理部、投資管理中心。

第二條 合資公司設總經理1人。總經理由董事會聘請，經董事會任命后就職。

第三條 總經理的任期為3年，經董事長聘請可以連任。第四條 董事長、董事經董事會聘請，可兼任合資公司總經理及其它高級職務。

第五條 總經理不得參與其他經濟組織對本合資公司的商業競爭行為。

第六條 總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前30天向董事會提出書面報告。

第十章 總經理的職權 第一條 總經理直接對董事會負責，執行董事會各項決定，組織領導合資公司的日常工作。

第二條 合資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理簽署方能生效。

第三條 總經理及其他合資公司高級職員，如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。

第十一章 財務、會計及審計

第一條 合資公司的財務會計按照《中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例》的規定辦理。

第二條 合資公司會計年度采用公歷年制，自一月 一 日起至十二月 三十一日 止為一個會計年度。第一會計年度應于公司成立之日開始。

第三條 合資公司的一切憑證、帳薄、報表一律用中文書寫。第四條 合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按繳款當日中國人民銀行公布的匯率的中間價折算成人民幣。

第五條 合資公司在境內銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。由開戶行監督執行。合資公司根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國家或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

第六條 合資公司采用國際通用的權責發生制和復式借貸記帳法記帳。第七條

合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金賬、支出金額；

二、合資公司所有的物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負債情況；

四、合資公司注冊資本的繳納時間、數額，增加及轉讓情況；

第八條 合資公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定辦理納稅事宜，并由合資公司董事長決定其固定資產的折舊年限。

第九條 合資公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理條例》和國家有關規定以及經批準部門批準和合營合同的規定辦理。

第十條 合資公司財務會議制度應根據《中華人民共和國有關中外合資企業財會同意條例》，結合合資公司的實際情況，由總會計師制定方案，報董事會批準執行，并上報當地財政部門和稅務機關備案。

第十一條

合資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個年度的資產負債表和損益計算書。經審計師審核后，制作經審計后的財務報表并在其上簽字后，提交董事會會議通過。第十二條

合營各方有權自費聘請審計師查閱合資公司賬簿。查閱時，合資公司應提供方便。

第十二章 利潤分配及虧損處理

第一條 合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。具體提取的比例按合營合同規定執行。

第二條 合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙、丙三方在合資公司注冊資本中的出資比例進行分配。

第三條 合資公司每年分配一次利潤。每個會計年度后三個月內，公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第四條 合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第五條 若在歸還甲、乙、丙三方各自本金后合資公司發生虧損，亦按各方在注冊資本中所占比例承擔。

第十三章 員工

第一條 合資公司員工的招收、招聘、辭退、辭職以及工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

第二條 合資公司所需要的員工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意，由合資公司公開招收。第三條 合資公司招來的員工，一律采用勞動合同制。勞動合同由合資公司董事會同工會協商制定，并報當地勞動人事部門批準。

勞動合同由總經理代表合資公司與員工本人簽訂，也可由董事會同工會簽訂集體勞動合同。

勞動合同應規定員工的雇傭、解雇或辭職、生產和工作任務、工資和獎懲、工作時間和假期、勞動保險和生活福利、勞動保護、勞動紀律，應規定合同的有效期限、變更和解除合同的條件，以及合資公司和員工雙方應履行的其他權利和義務。

第四條 合資公司有權對違反合資公司的規章制度和勞動紀律的員工給予警告、記過、降薪等處分，情節嚴重的可予以解雇。

第五條 合資公司隨著生產的發展，以及員工業務能力和技術水準的提高，可適當增加員工的工資。

第六條 合資公司員工的福利、獎懲、勞動保護和勞動保險、培訓等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保員工在正常條件下從事生產和工作。

第十四章

工會組織

第一條 合資公司員工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第二條 合資公司工會是員工利益的代表，它的基本任務是：依法維護員工的民主權利和物質利益；協助合資公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織員工進行業務技術學習，開展文體活動，教育員工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

第三條 合資公司工會可代表員工同合資公司簽訂勞動合同，并監督合同執行。

第四條 合資公司工會負責人有權列席董事會會議，討論合資公司的發展規劃、生產經營活動、員工獎罰、工資制度、生活福利和勞動保護等問題，反應員工的意見和要求。

第五條 合資公司工會參加調解員工和合資公司之間發生的爭議。

第六條 合資公司每月按合資公司員工實際總額的2%撥交工會經費，合資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第七條 除特殊情況經合資公司董事會與工會協商并批準外，工會活動不得占用合資公司正常的勞動時間。

第十五章 期限、終止

第一條 合資公司合營期限為20年，自營業執照簽發之日起計算。

第二條 甲、乙、丙三方如一致同意延長合營期限并經董事會會議作出決定，應在合營期滿前六個月內向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記注冊機關辦理變更登記手續。第三條 甲、乙、丙三方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需經合資公司董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

第十六章 清算

第一條 合資公司宣告解散時，應當進行清算。合資公司應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

第二條 清算委員會任務是對合資公司的財務、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴應訴。

第四條 清算期間，清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第五條 清算委員會對合資公司的債務全部清償之后，其剩余的財產按甲、乙、丙三方在合資公司注冊資本中出資比例進行分配。

第六條 合資公司解散時，其資產凈額或者剩余資產減除公司未分配利潤，各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳所得稅。

第七條 清算結束后，合資公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照后，同時對外公告。第八條 合資公司結束合營后，其各種賬冊，由甲方保存，具體保存方法，按照《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》執行。

第十七章 規章制度

合資公司董事會應制定的規章制度有：

（一）經營管理制度（包括所屬各個管理部門的職權與工作程序）；

（二）員工守則；

（三）勞動工資制度；

（四）員工考勤、升級與獎罰制度；

（五）員工福利制度；

（六）財務制度；

（七）公司解散時的清算程序；

（八）其他必要的規章制度。

第十八章 附則

第一條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第二條 本章程用中文書寫。

第三條 本章程須經商務部門或其授權委托的審批機構批準生效。第四條 本章程于二0一二年 月 日由甲、乙、丙三方或其授權代表在 簽字（蓋章）。

甲方簽字（蓋章）： 乙方簽字（蓋章）： 丙方簽字（蓋章）：

年

月 日

第二篇：董事會工作程序

第九章董事會工作程序

第一節投資決策工作程序

第108條

第109條

第110條

第111條

第112條

第113條

董事會投資決策程序是指公司對所有擬投資項目的決策程序。對于在股東大會授權額度范圍內的投資，董事會的投資審議范圍及程序為：

（一）根據董事會批準的投資計劃批準項目投資可行性研究報告及編制的投資方案；

（二）董事會戰略委員會審議項目立項；

（三）戰略委員會提出審議報告并提交董事會；審議報告應包括采納或否決總經理提交方案的理由；

（四）董事會對審議報告審議并形成董事會決議；

（五）若獲通過，則根據董事會的授權組織實施有關決議；

（六）項目完成的報告應提交戰略委員會；項目流產的報告應提交董事會知曉。若項目投資的額度超出董事會的審批權限，則須取得股東大會的批準，其中關聯交易項目根據上市交易所是否豁免召開股東大會而定。第二節人事任免工作程序 人事任免工作程序是指根據董事會的職權，任免由董事會任免的人員，包括：總經理、副總經理、財務總監或財務負責人、董事會秘書、董事會認定的其他人員。董事會人事任免程序：

（一）根據董事長或總經理的提名，公司人力資源部門對提名人員進行考核及素質、能力測評，提出初審報告；

（二）由董事會人力委員會審議初審報告，并視需要進行復測，在此基礎上提出審議報告；委員會的審議可以單獨進行，也可以提前與公司人力資源部門的考核測評一起進行；

（三）董事會根據審議報告作出決議；

（四）根據董事會決議，由董事長簽發任免文件。預、決算工作程序：

（一）總經理組織有關部門擬訂公司財務預、決算方案；

（二）由董事會審核委員會審議，并提出審議報告；

（三）董事會根據審議報告討論、確定，向股東大會上報方案；

（四）股東大會審議通過；

（五）總經理負責組織實施；

（六）內審機構將方案執行情況報告審核委員會和董事會。

第114條

第115條

第116條

第117條

第118條 銀行貸款及擔保工作程序：

（一）根據董事會批準的經營計劃、投資計劃，總經理組織擬訂公司貸款、擔保計劃。包括本貸款額度、貸款來源、對外擔保額度、擔保項目必備條件、風險分析、資產抵（質）押額度、用途等；

（二）由董事會審核委員會審議，并提出審議報告。審議報告須對總經理上報計劃每筆款項逐一進行分析，說明其采納、否定、修改的理由；

（三）董事會討論形成貸款額度決議、融資的資產抵押額度決議、對外貸款擔保額度決議；

（四）董事會授權兩名董事簽署批準額度內的每筆貸款、抵押或擔保的書面決議案；

（五）由財務總監或財務負責人具體負責實施；

（六）半年及之決議執行情況應報告董事會和審核委員會。重大財務支出批準程序：是指超出總經理職權范圍的重大財務款項支出、結算等的批準程序。

（一）使用部門提出報告或申請，經財務部門審核，總經理審閱后報董事長；

（二）在董事長權限額度內的財務支出事項，由董事長審批。包括已經董事會批準的計劃內建設工程支出、養護工程支出、對外投資支出等；

（三）超出董事長權限額度內或非預算、計劃內的財務支出，由董事會批準；

（四）由總經理組織，財務總監或財務負責人與有關部門負責實施。第四節其他重大事項工作程序 其他重大事項工作程序，是指除上述投資、人事任免、財務管理決策外，本條例第87條所規定的其他須由董事會決策的重大事項。

（一）公司有關部門應就有關重大事項進行調查、研究及分析；

（二）經總經理審核后報董事長，由董事長協調、組織有關專業委員會或專業人士進行評估，提出評價報告；

（三）董事會根據評價報告討論，形成決議；

（四）由總經理組織實施董事會決議；

（五）將實施結果報告董事會。第五節檢查工作程序 檢查工作程序，是指接受董事會委托，董事長對董事會決議落實及執行情況實施檢查的程序。檢查工作的程序和要求：

（一）總經理應每月就董事會決議實施的情況向董事長匯報；重大決議的實施

情況由董事長指示董事會秘書室送交每位董事；

（二）董事長有權對決議實施的情況提出質疑，若發現有違反決議的事項，可

要求總經理予以糾正；

（三）董事長可要求公司有關機構或委托有關專業委員會就某項決議的實施情

況進行專門的審計或審查，并提出報告，要求總經理遵照執行并改善；

（四）若總經理認為無法按原決議執行時，董事長應提請召開董事會會議并作

出決議；

（五）總經理應就上半年及全年的執行情況提供詳細書面報告送董事長審議；

（六）董事長通過內審機構或相關專業委員會對公司經營活動實施常規檢查，并據此對總經理的執行報告提出評價意見。

第三篇：董事會工作職責

一、董事會工作職責：

1、決定和批準公司提出的重要報告

2、批準財務收支預算與利潤分配方案

3、通過公司的重要規章制度

4、決定設立分支機構和投資開放的項目

5、討論通過本公司章程的修改

6、決定聘用總經理、副總經理、財務總監等高級職員

7、負責公司終止和期滿清算工作

8、其他應由董事會決定的重大事宜

二、財務部工作職責：

1、負責公司的日常財務核算，準確編制本公司會計憑證和各項財務報表，確保會計信息及時、準確與真實。

2、根據公司資金運作情況，合理調配資金、確保公司資金正常運轉。

3、收集公司經營活動情況、資金動態、經營收入和費用開支的資料并進行分析、提出建議，定期向總經理報告。

4、組織各部門編制收入計劃，編制公司的月、季、營業計劃和財務計劃，定期對執行情況進行檢查分析。

5、嚴格財務管理，加強財務監督，督促財務人員嚴格執行各項財務制度的財經紀律。

6、負責公司現有資產管理工作，對公司各項財產進行登記、核對、盤點，并辦理交付驗收、移交調撥、報廢轉讓、清理等手續，按規定計算折舊費用，確保公司資產不流失。

7、當公司對外簽訂經濟合同時負責提供財務、稅務等方面的意見。

8、負責公司費用的預算編制、費用指標的分配與控制費用歸口管理情況的分析與考核，對月度、經營計劃完成情況進行財務指標對比分析、監督、控制。

9、負責公司財務處理包括：收入單據審核及財務處理，各項費用支付審核及財務處理，應收賬款處理，總分類賬、日記賬等賬簿處理，編制財務報表及會計科目明細表。

10、負責公司對各經營環節的資金回籠，預收、應收、其他應收款項等進行日常監控；負責對客戶資信情況進行調查，并在信用額度內進行賒銷控制與考核。

11、負責公司各項稅費的計提、審核、申報繳納等稅務籌劃工作，負責發票的購領、使用、保管和報銷工作，負責稅務登記、變更、注銷、年審以及稅收政策咨詢工作。

12、負責公司財務檔案資料收集、整理、歸檔保存工作。

13、完成領導交辦的其他工作。

三、人事行政部工作職責

1、負責發揮人事行政部的參謀、協調和綜合管理職能，直接處理尚未分清職能的公司事務。

2、負責貫徹公司領導批示，做好上下級聯絡溝通工作，及時向領導反映情況或反映信息，搞好公司各部門間相互配合、綜合協調工作，實施對職責內工作和計劃的督導和檢查。

3、負責公司所有會議的組織工作或列席會議并作會議記錄，視情況整理出會議記錄或辦理發文事宜。

4、根據公司領導指示，編制工作活動日程表，做好重大活動的組織和接待工作。

5、負責抓好公司的文書處理及檔案管理工作，促進公司文書檔案管理工作規范化、制度化、科學化。

6、負責搞好公司印章管理，確保使用印的規范化和安全化。

7、協助各部門制定部門、崗位職責和各類規章制度的實施細則。

8、負責公司辦公財產和行政車輛、員工食堂、宿舍等后勤保障的管理，嚴格控制行政辦公經費的支出。

9、負責研究制定公司勞動人事諸方面的方針政策、指令、決議就公司重大人事任免事項提供參考意見，負責擬訂機構設備或重組方案、定員定編方案。

10、負責擬訂公司員工的工資、獎金、福利等人力資源費用預算和報酬分配方案，上報公司批準后按計劃執行。

11、負責擬訂員工錄用、晉升、調配、培訓、考核、獎懲、辭退意見，并提交總經理決定。

12、負責編訂和修改公司各項勞動、人事、安全、保險的行情、定額和工作計劃并及時監督、檢查其執行情況。

13、完成領導交辦的其他工作任務。

四、經營部工作職責

1、根據公司的戰略規劃，提出相應的營銷發展目標，規劃本營銷工作計劃，并制定明化的季度、月度營銷計劃。

2、負責完成公司下達的銷售指標及諸如銷售額合同履行率、銷售計劃完成率、銷售成本和回款進度等考核指標。

3、積極并開拓市場，運用有效方式，確保細分市場的占有率，及時做好應收賬款回籠的工作。

4、負責油品的價格分析、研究，、整理和規劃，為公司制定經營決策提供可靠的市場分析依據。

5、負責市場調研與市場預測工作，及時掌握市場行情動態并作出相應調整，對重大市場變動和政策變動情況及時上報總經理。

6、負責公司各類購銷合同的洽談、簽訂、執行和監督，負責公司各類購銷合同及其他銷售原始資料的管理、歸類、整理存檔和保管工作，及時編制銷售統計報表和分析報告。

7、負責公司客戶資料的建立、保存、分類和使用管理。

8、負責提油作業、裝船、卸船工作，及海運過程中的運輸及倉儲。

9、領導交辦的其他工作。

五、技術安全部工作職責

1、結合企業的經營目標和生產實際，為決策層提供生產安全方面的建議、方案。

2、為實現企業的經營目標提供生產安全方面的保證。

3、對公司的經營，運輸、倉儲環節進行有效維護、控制，并創造一個文明、安全、無污染的工作環境。

4、負責貫徹執行有關勞動保護和安全生產的政策結合。

5、負責制定安全生產管理制度與操作規程，并負責對生產安全的執行情況進行指導、監督和管理。

6、對員工進行安全生產的教育與培訓。

7、進行安全生產檢查。

8、做好安全生產事故的調查分析與統計工作。

9、負責其他與生產安全相關的工作。

10、完成領導交辦的其他任務。

六、發展部工作職責

1、負責編制和調查公司戰略發展規劃、中長期發展規劃和在綜合性、各種專業性的計劃執行的過程中進行協調和調查，并及時向公司領導匯報。

2、負責公司經營管理大綱、目標制定、主持推行全公司的目標責任制。

3、負責公司經營種類投資項目的立項、可行性論證評估和預審，包括項目談判、審核材料，做好項目決策前后的一切相關工作。

4、為公司重大的決策提供咨詢意見和策劃方案，充當公司的決策參謀角色。

5、審核公司各種經濟、服務、技術合同，參加重大合同的起草、談判工作，協助業務、財務部門管理合同，監督合同履行。

6、協助公司正確執行國家法律、法規，對公司重大經營決策活動提供法律意見。

7、參與公司的兼并、收購、分立及兼并、投資、租賃資產轉讓及指標、投資等重大經濟活動提供法律意見、處理有關法律事務。

8、參與起草、審核公司重要的規章制度。

9、完成公司交辦的其他任務。

第四篇：董事會工作規則

公司董事會工作規則

（X年X月X日股東會審議通過）

第一章總則

第一條為規范公司董事會內部機構及運作程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司章程》及國家有關法律法規的規定，并結合本公司的實際情況制定本規則。

第二條公司董事會依據《公司法》和《公司章程》設立，為公司常設權力機構，受股東會的委托，負責經營和管理公司的法人財產，是公司的經營決策中心，對股東會負責。董事會在股東會閉會期間對內管理公司事務，對外代表公司。

第二章董事會的構成及職權

第三條公司設董事會，董事會由7名董事組成，設董事長1人。

第四條董事會由股東會選舉或更換，每屆任期三年。董事會任期從股東會決議通過之日起計算。

第五條董事會主要職權：

（一）負責召集股東會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）制訂公司的中長期發展規劃；

（四）決定公司的經營計劃和投資方案；

（五）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（六）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（八）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（九）制定公司發行債券方案；

（十）制定公司向其他企業的投資方案；

（十一）決定為公司作審計的會計師事務所；

（十二）制定公司固定資產和基建投資方案；

（十三）決定公司重大資產處置以及對外重大合同的簽署；

（十四）決定公司內部管理機構的設置；

（十五）聘任或者解聘公司總經理、董事會工作秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人和其他高級管理人員，決定其報酬事項；

（十六）制訂公司的基本管理制度；

（十七）制訂公司章程的修改方案；

（十八）聽取并審查公司總經理工作報告；

（十九）股東會或公司章程授予的其他職權。

第三章董事會的議事規則和程序

第六條董事會定期會議一年至少召開一次，由董事長召集。

有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內召開臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事提議時；

（三）總經理提議時；

（四）監事會提議時。

第七條董事出席董事會會議發生的費用由公司支付。這些費用包括董事由其所在地至會議地點的交通費、會議期間的食宿費、會議場所租金和當地交通費等費用。

第八條董事會定期會議應至少提前十天將董事會會議的通知用電傳、電報、傳真、掛號郵件方式或經專人通知董事。

第九條董事會會議通知應包括以下內容：

（一）舉行會議的日期；

（二）地點和會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

臨時董事會議可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案之草件須以專人送達、郵寄、電報、傳真中之一種方式送交每一位董事。

如果董事會議案已派發給全體董事，簽字同意的董事已達到做出決議的法定人數，并以本條上述方式送交董事會秘書后，該議案即成為董事會決議，不需要再

召開董事會會議。

在經書面議案方式表決并做出決議后，應及時將決議以書面方式通知全體董事。

第十條董事會會議應當由全體董事參加，董事因特殊原因不能參加，可以委托他人參加；若委托他人參加，應出具書面委托授權書，并載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。董事無正當理由既不親自參加董事會會議也不委托他人參加董事會會議的，視為參加并就董事會會議審議事項放棄表決權。

第十一條董事會會議以舉手表決的方式對議案進行表決，第五條中

（七）、（八）、（九）項必須經全體董事三分之二以上通過方可作出決議，其他事項經全體董事二分之一以上通過方可作出決議。

第十二條董事會應當對會議所議事項的決議作好會議記錄，形成會議紀要。出席會議的董事必須在會議記錄和會議紀要上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出書面性記載。董事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。

第十三條董事會會議記錄應包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事會的董事及其代理人的姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

（六）與會董事認為應當記載的其他事項。

會議記錄的正本由董事會保存，會議記錄的完整副本應迅速送發于每一位董事。

第十四條董事會應將公司章程及歷屆股東會會議和董事會會議記錄、資 產負債表、損益表存放于公司，并將股東名冊存放于公司以備查。

第四章董事

第十五條公司董事為自然人。非職工董事任期屆滿經股東方委派并得到股

東會連選可以連任。

第十六條董事由股東會選舉或更換。

第十七條董事的任職資格：

（一）能維護股東權益和保障公司資產的安全與增值；

（二）具有與擔任董事相適應的工作經歷和經驗；

（三）廉潔奉公，辦事公道。

第十八條董事在任職期間出現法律規定情形不能擔任公司董事的，應解除其職務。

第十九條董事有下列權利：

（一）出席董事會會議，并行使表決權；

（二）根據公司章程規定或董事會委托代表公司；

（三）根據公司章程或董事會委托執行公司業務；

（四）根據工作需要可兼任公司的其他領導職務；

（五）公司章程賦予的其他權力。

第二十條董事承擔以下責任：

（一）對公司資產流失承擔相應的責任；

（二）對董事會重大投資決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任；

（三）董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任；但經證明董事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第五章董事長

第二十一條董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事長由董事會在甲方推薦的董事中選舉產生。

第二十三條董事長任職資格

（一）有豐富的社會主義市場經濟的知識；

（二）有良好的民主作風；

（三）有較強的協調能力；

（四）具有一定年限的企業管理或經濟工作經歷，并能較好地掌握國家的有關法律、法規和政策；

（五）誠信勤勉，清正廉潔，公道正派；

第二十四條董事長行使下列職權：

（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（四）行使法定代表人的職權；

（五）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；

（六）董事會授予的其他職權。

董事長不能履行職權時，可以指定其他董事代行其職權。

第六章董事會秘書

第二十五條董事會設董事會秘書1名。

第二十六條董事會秘書的任職資格：

（一）具有大學本科以上學歷，從事秘書、企業管理等工作三年以上；

（二）有一定財務、法律、金融、企業管理、計算機應用等方面的知識，具有良好的職業道德；

第二十七條董事會秘書經甲方推薦由董事會負責聘任。

第二十八條董事會秘書任期三年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。

第二十九條董事會秘書的職責：

（一）準備和提交董事會和股東會的報告和文件

（二）按照規定程序籌備董事會會議和股東會，列席董事會會議并作記錄；

（三）負責保管公司董事會和股東會的會議文件和記錄；

第七章附則

第三十條本規則為章程附則，未盡事宜，依照國家有關法律法規和公司章

程的規定執行。

第三十一條本規則制定及修改由董事會提出草案，提交股東會審議通過。第三十二條本規則由董事會負責解釋。

第三十三條本規則自股東會審議通過之日起生效。

第五篇：國有企業董事會議事程序培訓素材

董事會議事決策流程

集團公司董事會作為公司的議事決策機構，主要在遵循《公司法》《董事會議事規則》《董事會各專門委員會工作細則》《董事會提案管理辦法》等法律及有關規定前提下，通過召開董事會會議并形成決議的方式來行使決策權。

圍繞董事會會議的召開，按照時間順序，其流程大致分為會前、會中和會后三個階段。下面分開來說：

一、會前準備階段

會前準備階段包括議題征集、提案與審核、會議資料起草，其中核心是提案與審核工作，也是整個流程中需要重點說明的一項。

第一項是征集議題。按照董事會議事規則，集團公司每月8日左右召開定期會議，議案草案及相關材料于董事會會議召開5日前由承辦部門提交董事會辦公室。臨時會議提前兩天提交。一般由董事會辦公室至少提前1周印發關于征集董事會研究議題的通知，發放到各業務部室，做好收集議案材料相關準備工作。

第二項是提案與審核。首先是對議案材料的規范和要

后一并審核。上述內容并不是每個提案事項的必備內容，是否需要出具法律意見書或專家論證意見，需要按照有關規定具體問題具體處理，這里不再一一贅述。缺少附件材料的，及時跟提案部室溝通，確保會前形成完整的議案材料。

第三項是會議資料的起草。董事會辦公室作為董事會會議的承辦部門，除審核議案資料外，需要同時負責會議資料的起草等具體的會議組織籌備工作。主要包括依據上述議案材料起草會議方案、編排會議議程、起草會議主持詞、印發會議通知等內容。待上述材料形成草案，連同議案材料經部門負責人審定后，提交董事長審閱，同意后正式印發會議通知，通知有關人員和部室按要求參會并印制會議資料。

上面是會前階段需要重點把握的三個方面工作。這里再說兩點注意事項。一要力求精致、細致、極致。對議案審核、會議資料準備環節一定要細心細致、不能馬虎大意。一個完整的上會資料有議案、有附件材料、有決議、有議程，甚至還有主持人的主持詞等等。有一處修改，可能其他資料全都需要調整，牽一發而動全身。要特別注意語言和文字表述的一致性和統一性，不能出現顧頭不顧腚的現象，確保上會材料嚴謹規范，符合要求。二要爭主動、往

影響會議質量。

第二項是會議記錄。需要安排專人負責，對會議進程、參會人員發言要點、會議議定事項等進行如實記錄。特別是對審議事項有不同意見的人員發言要點，要真實、客觀記錄在案，確保有據可依、有跡可查。

第三項是決議簽署。確保不能出現漏簽、重簽現象，這里有一個責任心、細心的問題。

這個階段主要是考驗我們工作人員的工作負責和認真精神，不能出現任何紕漏和失誤，保證會議召開順暢、有序和高效。

三、會后階段

這一階段主要任務就是起草印發會議紀要和資料歸檔工作，說起來簡單，但十分重要。

第一項是起草印發會議紀要。會議紀要是推進議定事項的工作精神和具體要求，也是下一步開展督辦工作的主要依據。這一環節要按照會議紀要格式，對會議精神和議定事項進行總結和記錄，做到內容完整、條理清晰、表述準確。一般的程序是由董事會辦公室負責起草，經部門負責人審核，再由董事會副董事長先期會簽提出意見后，報董事長審定，同意后印發各單位和機關各部室，作為開展所議定事項工作的主要遵循。