第一篇：財務顧問報告范本

深圳市懷新企業投資顧問有限公司關于西安旅游出售資產之股權轉讓交易的獨

立財務顧問報告

2005-10-28 打印

獨立財務顧問機構名稱：深圳市懷新企業投資顧問有限公司

一、釋義

除非另有說明，下列簡稱在本報告中的含義如下：

西安旅游： 指西安旅游(集團)股份有限公司(股票簡稱：西安旅游，股票代

碼：000610)；

御苑實業： 西安御苑實業有限責任公司 秦嶺置業： 陜西秦嶺山水置業有限公司 西旅集團： 西安旅游集團有限責任公司 轉讓協議： 西安旅游(集團)股份有限責任公司與陜西昌浩房地產開發有限

公司關于陜西秦嶺山水置業有限責任公司19.89％的股權轉讓協議

本獨立財務顧問： 深圳市懷新企業投資顧問有限公司

本次交易： 西安旅游向陜西昌浩轉讓秦嶺置業19.89％股權 本報告： 《深圳市懷新企業投資顧問有限公司關于西安旅游出售資產之關聯

交易的獨立財務顧問報告》 會計師事務所： 陜西興華有限責任會計師事務所

資產評估報告： 〔陜興評報綜字(2005)第094號〕《陜西秦嶺山水置業有限責任公

司資產評估報告書》 評估基準日： 2005年9月30日 深交所： 深圳證券交易所 元： 人民幣元

二、緒言

受西安旅游委托，深圳市懷新企業投資顧問有限公司擔任本次關聯交易的獨立財務顧問。

并僅就本次關聯交易向西安旅游全體股東提供獨立意見。本獨立財務顧問是按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關資料和充分了解本次關聯交易行為的基礎上，發表獨立的財務顧問意見，旨在就該項關聯交易行為做出獨立、客觀和公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參與。

本報告按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所上市規則(2004年修訂本)》等的有關規定法律，法規的要求，根據西安旅游提供的有關資料制作的。

三、聲明

(一)本獨立財務顧問與本次關聯交易所有當事方均無任何利益關系，就本次關聯交易所發表的有關意見是完全獨立地進行的。

(二)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由西安旅游提供。有關資料提供方已對本獨立財務顧問做出承諾：其所提供的為出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本獨立財務顧問報告失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性和完整性承擔全部責任。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

(三)本獨立財務顧問并未參與本次關聯交易事項的磋商和談判，因此本獨立財務顧問報告是基于關聯交易各方均按照本次關聯交易協議務款全面履行其所負有責任的假設而提出的。

(四)本獨立財務顧問的職責范圍并不包括應由西安旅游董事會負責的對本次關聯交易的商業上的可行性進行評論。本報告旨在就本次關聯交易對西安旅游全體股東是否公平、合理，做出獨立、公正、客觀的評價。

(五)本獨立財務顧問沒有委托或授權其它任何機構和個人提供未在公報告中列載的信息和對本報告做任何解釋和說明。

(六)本獨立財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責任，本報告也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發表任何意見與評價。

(七)本獨立財務顧問提醒投資者注意，本報告不構成西安旅游的任何投資建議，對投資者根據本報告所做出的投資決策而產生的任何風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

四、本次關聯交易各方的基本情況及其相互關系(一)基本情況

1、西安旅游

公司全稱：西安旅游(集團)股份有限公司

注冊地址：陜西省西安市南二環西段27號西安旅游大廈七層

注冊資本：16759.79萬元

法定代表人：蔡建新

經營范圍：飯店經營與管理、旅游餐飲、服務、教育培訓，旅游產品開發、銷售，旅游景區、景點開發建設、房地產開發、裝修裝潢工程。兼營：資源開發、技術開發。西安旅游(集團)股份有限公司(以下簡稱公司)是一九九三年十一月八日經西安市經濟體制改革委員會市體改字(1993)96號文批準投立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局取得《企業法人營業執照》。一九九六年七月二十六日經中國證券監督管理委員會批復發行社會公眾股A股2236萬股(其中向內部職工配售76萬股)，于一九九六年九月二十六日在深圳證券交易所掛牌上市。

一九九七年九月十五日公司實施資本公積每10股轉增7股分配方案，轉增后總股本為15011萬股。

二000年三月二十八日向全體股東配售1748.79萬股，配股后股本為16759.79萬股。

根據五聯聯合會計事務所有限公司出具的五聯審字〔2005〕第5018號審計報告，截至2004年12月31日，公司總資產59891.7萬元，凈資產36565.9萬元，2004年度現凈利潤2366.9萬元。2.陜西昌浩房地產開發有限公司

企業性質：有限責任公司

注冊地址：西安市雁塔區糜家橋小區58幛15301號

辦公地址：西安市朱雀門里偉業大廈B座8E 法定代表人： 李淳樸

注冊資本： 49,700,000元

企業注冊號： 6100002072222 法人組織代碼：77381263-3 營業范圍：房地產開發、經營；物業管理；建筑材料的銷售；園林綠化；裝修裝飾材料的銷售與工程施工。

陜西昌浩房地產開發有限公司成立于2005年4月25日，是一家主要從事房地產開發的股份有限公司。組織機構是在董事會領導下的董事長總經理負責制。現有各類專業技術人員28人，均具有豐富的開發，經營、管理經驗，在全國各地均有項目運作。

根據陜西昌浩房地產開發有限公司2005年度9月份會計報表(未經審計)，截至2005年9月，其總資產4,564.5萬元，凈資產4,564.5萬元，截至2005年度9月份凈利潤—5.49萬元。

3、秦嶺置業

公司全稱：陜西秦嶺山水置業有限責任公司；

注冊地址：西安市長安區灤鎮

注冊資本：9,079萬元 注冊號碼：6100001020286 法定代表人：徐莉娜

經營范圍：房地產開發、經營；室內外環境設計、裝修；建筑設備安裝；建筑材料、裝飾材料(除木材)的銷售；園林綠化；物業管理。

根據2005年度9月份會計報表(未經審計)，截至2005年9月，其總資產9,079萬元，凈資產9,079萬元，截至2005年度9月份凈利潤0元。(二)交易各方關系

秦嶺置業由西安旅游和西安御苑實業有限公司、西安網泰信安軟件有限責任公司合計特有其100％的股權，其中西安旅游占19.89％。御苑實業有限責任公司與西安旅游的大股東均為西安旅游集團有限責任公司。西安旅游與陜西昌浩無關聯關系。(三)交易事項

根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易應當及時披露，并須經西安旅游董事會和股東大會批準。

五、本次交易的基本內容(一)交易標的的基本情況

秦嶺置業相關情況：

1、公司簡況：

秦嶺置業，全稱陜西秦嶺山水置業有限貴任公司，為西安旅游與合作方西安御苑實業有限責任公司協商，為投資開發西安御苑房地產和綜合服務開發項目而共同成立的項目公司。公司于2004年10月15日成立，成立初，西安御苑實業有限責任公司以687.687宙土地(下稱“該宗土地”)使用權作價8,619萬元出資，占注冊資本的95％。該宗土地坐落于西安市長安區灤鎮，東臨西安秦嶺野生動物園、南依秦嶺山脈，土地使用權證編號為西長國用2004第128號，土地用途為住宅用地，使用年限為70年，使用權類型為出讓用地。西安旅游以現金460萬元作為出資，占注冊資本的5％，隨后，西安旅游于2004年12月28日與西安御苑實業有限責任公司簽訂《股權轉讓協議》，收購秦嶺置業14.89％的股權，西安旅游持有秦嶺置業股權增至19.89％。

2、公司資產及負債狀況：

表I 單位：人民幣萬元

名稱 賬面價值 評估價值 增減值

流動資產 10199.35 32249.93 22050.59 其中：土地使用權 20.21 20.07-0.14 固定資產 10219.56 32270.00 22050.44 資產合計 1140.56 1140.56 0.00 流動負債 1140.56 1140.56 0.00 負債合計 9079.00 31129.44 22050.44 凈資產

上述資產所在地為秦嶺置業注冊地，均為秦嶺置業成立后西安御苑實業有限貴任公司與西安旅游投入資產，一直使用至今，目前尚處正常生產使用期間。

上述資產西安旅游委托陜西興華有限責任會計師事務所進行資產評估。該會計師事務所于2005年10月19日出具了[陜興評報綜字[2005]第094號《西秦嶺山水置業有限責任公司資產評估報告書》，此次評估不同類資產采取了不同的評估方法，其中流動資產主要在會計賬冊確定的賬面價值基礎上進行核實與調整，機器設備等固定資產采用了重置成本法進行評估，計算公式為：評估值=重置全價×新率；土地使用權為存貨的主要組成部分，采用了成本逼近法進行評估，即以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、利息、稅金和土地所有權來確定待估土地使用權評估價值，計算公式為：總地價二土地取得費+土地開發費+稅費+利息+利潤+土地增值收益。負債的評估采用成本法，以評估目的實現后產權持有者實際需要承擔的數額確定相關負債的評估值；

3、本次股權轉讓對秦嶺置業及西安旅游影響：

本次轉讓的股權若按照6,165.9萬元的價格轉讓，則轉讓完成后，扣除原始投資、投資資金成本、中介費用等各項成本費用以后，預計西安旅游可獲取投資收益2,074.39萬元，而公司對外長期投資減少3,600萬元。

(二)交易合同主要內容及定價情況

西安旅游與陜西昌浩之間簽訂的股權轉讓協議的主要內容如下：

出讓方：西安旅游(集團)股份有限公司

受讓方：陜西昌浩房地產開發有限公司

交易標的：西安旅游昕持有的秦嶺置業19.89％的股權，根據對秦嶺置業的評估情況，該部分股權作價人民幣6,165.9萬元。

轉讓金額：雙方一致同意該部分股權轉讓價歆為人民幣6,165.9萬元。

支付方式：本次股權轉讓的全部價款，陜西昌浩分兩次向公司支付：(1)陜西昌浩應于協議簽訂后19天內支付人民幣4,000萬元。

(2)陜西昌浩應于2006年6月30日前支付余款人民幣2,165.90萬元。

轉讓狀態：尚未轉讓；

協議生效條件和生效時間：(1)本協議自雙方簽字、蓋章后；

(2)陜西昌浩履行了本協議約定的第一次付款義務后；(3)經西安旅游董事會和股東大會批準后；

主要責任條款：

甲方：保證股權為甲方合法擁有，并具有完全、有效的處分權，及時申請工商變更登記；

乙方：按約定支付轉讓價款，協助甲方完成工商變更登記；

違約條款：協議約定違約行為發生時，逾期在30日內的，每逾期一日，違約方向守約方支付相應股權金額萬分之一的違約金。逾期超過30日的，每逾期一日，違約方向守約方支付相應股權轉讓價款萬分之二的違約金；

爭議解決：協商解決；若協商不成，雙方均有權向秦嶺置業注冊地人民法院提起訴訟。

六，本次交易的原則與動因(一)交易原則

1、遵守國家有關法律、法規及相關政策的規定的原則；

2、遵守公開、公平，公正原則；

3、遵守誠實信用、協商一致的原則；

4、有利于西安旅游長期發展原則；

5、符合西安旅游全體股東長遠利益，體現了保護中小股東利益的原則；(二)本次交易的動因

本次秦嶺置業股權轉讓事項完成后，西安旅游將收回前期3,6叩萬元長期投資，并取得2,074.39萬元投資收益，預計將能確保2005年公司業績持續增長，為將要進行的股權分置改革奠定良好基礎；本次轉讓所得，公司將根據公司未來的發展需要安排其用途，有利于公司財務狀況的改善，也有利于公司未來籌資能力的加強，為公司調整發展戰略、經營方針作好資金準備，從而進一步增強企業盈利能力，符合公司的長遠發展戰略。本次轉讓不涉及人員安置、土地租賃、公司高層人士變動等問題，不會對公司正常經營與發展造成不良影響。

本次交易對西安旅游當期及未來的財務狀況和經營成果都將有積極影響。

西安旅游董事會認為：西安旅游與陜西昌浩所簽訂的股權轉讓協議符合誠實信用和平等互利的原則，沒有損害公司和其他股東的利益，符合公司的長遠發展戰略。此次股權轉讓事項對公司可持續增長能力的提高也將產生積極影響。

西安旅游獨立董事參加了審議上述交易的董事會，一致認為：上述交易表決程序合法，體現了公平、公正、公開原則，符合中國證監會和深交所的有關規定，公司承諾將按照有關規定，根據此項交易的實際進度披露交易的進展情況。上述交易行為符合公司的長遠發展戰略。

西安旅游監事會認為：本次交易合法合規。收購該公司的股權符合公司實際情況，且有利于西安旅游資產質量和贏利能力的提高。

該交易議案還需提交西安旅游股東大會批準，除此之外，上述交易不需經過其他部門批準。

七、獨立財務顧問窟見

本獨立財務顧問認真審閱了本次交易所涉及的資產評估報告、審計報告及有關協議、公告等資料，并在本報告所依據的假設前提成立以及基本原則遵循的前提下，在專業判斷的基礎上，出具以下獨立財務顧問報告。

(一)主要假設

提請廣大投資者和有關各方注意，本報告是建立在以下假設前提之上：

1、本報告所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性；

1、有關中介機構出具的資產評估報告及審計報告真實可靠；

3、本次交易能夠獲得西安旅游股東大會批準，不存在其他障礙，能如期完成；

4、交易各方當事人全面履行交易協議，使交易協議順利實施；

5、本次交易當事人內部基本制度、管理層的變動對本次交易無重大影響；

6、本次交易所涉及的權益所在地的社會經濟環境無重大變化；

7、國家現行法律、法規、政策無重大變化，宏觀經濟形勢不會出現惡化；

8、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化； 9,無其他人力不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響；(二)關于本次交易合法性、公平性、合理性的評價 ]、合法、合規性

1)本次交易，已經西安旅游第四屆董事會第九次會議和陜西昌浩董事會審議通過；

2)陜西興華有限責任會計師事務所進行資產評估，已完成對西安旅游所轉讓股權在2005年9月30日所表現的市場整體價值的資產評估工作，并出具了資產評估報告書； 3)西安旅游已與陜西昌浩就本次交易簽署了《股權轉讓協議》；

4)西安旅游獨立董事及監事會一致認為：本次交易的交易各方情況清晰，交易合法合規。轉讓該公司的股權符合公司實際情況，且有利于西安旅游資產質量和贏利能力的提高，符合公司長遠發展戰略； 5)本交易將按照法定要求和程序提交西安旅游股東大會批準； 6)西安旅游已經和將要就上述交易嚴格履行信息披露義務；

2、公平合理性

1)本次交易方案是根據相關法律、法規和西安旅游公司章程的規定，并經董事會充分論證后做出的，符合證監會和深交所的有關法規、準則的規定，遵循了公開、公平、公正的原，則； 2)本次交易的交易價格是以中介機構評估的評估值為基礎，并取得交易雙方的協商一致；

3)本次交易能夠優化西安旅游財務狀況，也有利于公司未來籌資能力的加強，從而進一步增強企業盈利能力，符合公司的長遠發展戰略。本次轉讓不涉及人員安置、土地租賃、公司高層人士變動等問題，不會對公司正常經營與發展造成不良影響。(三)對本次關聯交易的總體評價

通過上述分析，在前述假設條件和交易原則下，本獨立財務顧問認為：本次交易遵守了國家相關法律、法規及有關關聯交易程序的要求，履行了相關信息披露義務，符合(中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》等相關法律、法規及西安旅游《公司章程》的有關規定，體現了“公開、公平，公正和誠實信用原則”原則，交易價格較為合理，收益情況良好，符合公司長遠發展需要，也符合西安旅游全體股東的利益，不存在損害上市公司與股東利益的情形。(四)本次交易對股東的保護

1)本次交易各方無關聯關系，不存在內部交易情況。

2)本次交易是依據法律、法規和西安旅游公司章程的規定做出的，整個交易建立在公平自愿的基礎上，符合誠實信用和平等互利的原則；

3)本次交易中所涉及的股權交易定價是根據會計師事務所及地產評估公司出具的資產評估報告及相關的協議確定的，體現了公平、公正、公開原則，沒有侵害股東的合法權益； 4)本次交易已經西安旅游董事會審議通過；

4)西安旅游的獨立董事及監事會發表了支持本次交易的獨立意見； 5)本次交易尚需西安旅游股東大會審議通過； 6)西安旅游已經和將要就上述交易嚴格履行信息披露義務；

7)此次交易行為有利于公司優化財務狀況，也有利于公司未來籌資能力的加強，從而進一步增強企業盈利能力，符合公司的長遠發展戰略。

綜上所述，本財務顧問認為：本次交易中股東的利益沒有受到侵害。

八、提請西安旅游股東及投資者注窟的幾個問題(一)本次交易尚需西安旅游股東大會審議通過。

(二)本報告僅就本次交易對全體股東的公平性做出獨立、公正、客觀的評價，不構成對西安旅游的任何投資建議，對于投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。

(三)本獨立財務顧問特別提請各位股東及投資者認真閱讀與本次交易相關的董事會決議公告、資產評估報告書等相關信息披露資料，并在此基礎上對交易可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。(四)我國證券市場目前尚處于發展過程的初級階段，股票價格波動幅度較大，投資西安旅游的收益與風險并存，廣大投資者應充分注意這種關系，進行理性投資

九、備查文件

1、西安旅游關于轉讓陜西秦嶺山水置業有限責任公司股權的公告；

2、西安旅游第四屆董事會第九次會議決議及會議記錄；

3、獨立董事意見書；

4、西安旅游第四屆監事會第六次會議決議及會議記錄；

5、西安旅游與陜西昌浩簽訂的股權轉讓協議書；

6、資產評估報告書《陜西秦嶺山水置業有限責任公司資產評估報告書》。

十、備查地點

單位名稱：西安旅游(集團)股份有限公司

聯系人：劉建利

聯系電話：029-82065555 聯系地址：陜西省西安市南二環西段27號西安旅游大廈七層 郵 編：710061

十一、關于獨立財務顧問

單位名稱： 深圳市懷新企業投資顧問有限公司

聯系人： 李芳

聯系電話： 0755-83501870 聯系地址： 深圳市彩田路中銀大廈A座22樓

郵 編： 518026

第二篇：興達信財務顧問報告

財務顧問報告

一、基本情況

北京興達信金屬制品有限公司成立于1993年8月24日，注冊地址：北京市大興區黃村鎮林校北路南鐵路橋北側50米，注冊資金1500萬元，公司性質：有限責任公司，法定代表人：李景義，經營范圍：制造、銷售金屬建筑摸板、建筑機具、鍋爐電器儀表、水位計、通用零部件、化工試劑；金屬電鍍、鍛造；銷售化工產品、機械電器設備；維修家用電器；租賃自有廠房、場地及建筑機械設備；制造飲水機、凈水器、污水處理設備。截止2008年3月31日，該企業擁有資產總額4476.6萬元，其中：流動資金1484萬元，固定資產2915萬元，無形資產77.4萬元；負債合計1290萬元，所有者權益3186.5萬元。

二、客戶提出財務顧問要求

客戶需要我行提供日常咨詢服務，有政策法規咨詢、財務咨詢、投資咨詢等。

三、我行的服務計劃

針對客戶提出的日常咨詢服務需求及常年財務顧問協議中的規定，我行將及時的為客戶提供相關的法律、法規、政策咨詢服務；向客戶推介我行創新業務品種；提供基本的投融資咨詢服務。

四、可能的收益情況

通過我行的財務顧問服務，可以幫助企業在資本運營中正確運用法律、法規，提升財務管理能力、降低財務成本，使企業獲得利益，從而提高我行的知名度并獲得一定的收益。

農行xx支行2008、5、5

第三篇：財務顧問合同

財務顧問合同

聘請方：（以下稱甲方）受聘方：********會計師事務所有限公司（以下稱乙方）甲乙雙方就稅務籌劃服務事宜，經充分協商，達成如下協議：

第一條：雙方合作

甲方聘請乙方為其提供稅務籌劃的法律服務，對此乙方表示同意。

第二條：雙方聯系人

乙方指定作為甲方稅務籌劃的聯系會計師和主承辦會計師，甲方指定作為乙方的工作聯系人。

第三條：工作范圍

1.提供企業涉稅事項咨詢；

2.應甲方要求，為其提供企業財務人員稅務籌劃知識的培訓，介紹稅收政策在企業的具體運用；

3.提供企業營銷方案的設計、業務合同的簽訂、經營方式的安排等日常經營管理中稅收因素的分析和改進建議；

4.籌劃企業經營，起草涉稅文書。

5.甲方企業范圍內的財務管理咨詢。

6.甲方企業范圍內的賬務處理指導。

第四條：費用及支付

甲方應按年向乙方支付稅務籌劃費用元，此費用應在20年月日之前交納。

第五條：專項服務

甲方有下列事項需要乙方提供專項服務的，另行收費，但應予以優惠。

1.提供企業發展戰略方案設計中涉及的企業設立、合并、分立，重組、籌資、投資、人力資源管理、發展戰略等業務的稅收因素分析、稅務籌劃

方案設計；

2.代理稅務行政復議與訴訟。

3.在項目可行性研究階段對涉及的稅收政策、稅收負擔、節稅空間出具涉稅論證報告。

4.銀行及其他金融機構融資咨詢。

第六條：相互報告

1.甲方應盡其所能，向乙方提供具體涉稅事項的證據或相關資料，并確保其真實、準確、完整。

2.應定期對甲方進行回訪，并向甲方匯報前一階段的工作情況，幫助甲方在經營活動中所涉及的稅收因素進行分析，必要時為其出具書面材料。

3.工作地點在甲乙方所在地均可，工作方式可靈活，但應事前相互告知。

第七條：保密條款

對涉及到雙方特別是甲方的經營、財務及重大項目的商業秘密，另一方應予以保密。除非法律有明確規定，否則一方對外披露必須取得另一方的書面同意。

第八條：期限

本合同期限1年，從20年月日至20年月日。合同期滿后，如雙方續簽，可以提前磋商。

第九條：其它

本合同一式兩份，雙方簽字生效。

甲方：（簽章）乙方：（簽章）

年月日年月日

第四篇：財務顧問合同

財務顧問合同

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

為進一步提高企業財務工作能力，健全相關制度，充分理解、運用國家有關政策，甲方決定在企業日常經營管理中聘請乙方作為常年財務顧問。甲乙雙方在“平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作”的原則基礎上，經友好協商，達成以下協議。

一、財務顧問服務范圍

乙方提供的常年財務顧問主要為日常咨詢服務。日常咨詢服務主要包括以下兩方面的內容：

1、政策法規咨詢：乙方利用自身優勢及時向甲方通報國家發布與甲方經營相關的財務政策、法規等，并為甲方提供相關的財務法規、政策咨詢服務，幫助企業財務人員正確理解與運用。

2、財務咨詢：為甲方提升財務管理能力、正確核算企業經營成果、稅務策劃、完善相關財務制度、融資安排等提供財務咨詢。

日常服務不含專項顧問服務。所謂專項顧問服務，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據甲方需要，利用自身專業優勢，就特定項目提供的顧問服務，如提供財務經濟活動分析報告、設計完整的財務核算制度、設計完整的內部控制制度、稅務代理等。甲方若須乙方提供專項顧問服務，雙方應另行簽訂合同。

二、服務方式及咨詢問題答復時間

雙方根據實際情況，可實行利用電話、網絡、會晤等方式對相關問題隨時進行溝通。為確保服務質量，乙方每月至少應一次到甲方公司所在地進行實地調研，了解或解決相關問題。

乙方在接受甲方咨詢業務時，一般情況下必須在取得必要財務相關資料后4天內答復問題，若較為復雜的問題則可視情況而定。

三、財務顧問費用

根據雙方議定，甲方每年支付日常財務顧問費10000元，超過一年時間部分1的費用按超時比例計算。財務顧問費用的支付時間為合同簽訂蓋章后先預付5000元，簽訂合同后第七個月支付剩余的5000元。若在贛州章貢區外執行相關服務，甲方應按實際支出額承擔乙方差旅費。

四、雙方的權利與義務

㈠、甲方權利與義務

1、甲方有權就有關稅務處理、編制財務報表、政策法規等問題向乙方咨詢并要求及時解答。

2、對提供的全部資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。

3、為財務咨詢工作提供必要的條件，配合乙方順利完成財務咨詢工作。

4、按照約定條件及時足額支付財務顧問費用。

㈡、乙方權利與義務

1、有權查詢與財務咨詢工作相關的資產及合同、協議、原始憑證等有關資料。

2、有權與相關人員座談了解有助于財務咨詢工作的事項。

3、按照約定時間完成財務咨詢工作。

4、對在執行業務過程中知悉的商業秘密保密。

五、財務咨詢的使用范圍

乙方向甲方提供的財務咨詢服務，僅供甲方在企業內部使用，對因使用不當造成損失的，乙方不承擔任何責任，由此給乙方造成的損失，應由甲方負責賠償。

六、財務顧問合同的有效期限

本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，并具有同等法律效力，本合同自簽訂之日起生效，有效期從2006年11月22日至2007年12月31日。

七、其他事項

其他未盡事宜，雙方協商解決。

甲方（公章）：乙方（公章）：

代表人：（簽字）代表人：（簽字）

年月日

第五篇：財務顧問協議范本

融資顧問服務協議

委托方：（以下簡稱“甲方”）注冊地址：

法定代表人：

受托方：亞洲美銀資本（以下簡稱“乙方”）注冊地址：

法定代表人：

一、項目背景

1、甲方是一家專注于中國區的專業性產業投資公司。

2、乙方在協助企業尋找投資者、及協助投資者尋找投資項目方面擁有豐

富的經驗和專業的判斷力，在中國境內擁有廣泛的客戶資源。

3、甲方確認：在本協議簽署前，甲方已經接受了乙方推薦的某公司之引

入投資人(含增資和/或受讓老股東股權)項目（以下簡稱“項目”或“目標公司”），乙方已經向投資項目的所有者引薦了甲方，并且乙方正在盡力協助甲方對項目進行分析和評估，正在協助甲方與投資項目所有者進行談判。

在此背景下，甲方同意委托乙方就目標公司或其控股的或關聯的公司之增資和/或受讓目標公司老股東股權項目（以下簡稱“項目”）提供一系列相關服務（以下簡稱“委托”）。

二、服務計劃

乙方在本委托中提供的服務內容如下：

1、乙方已經對項目有初步判斷，并對該項目進行前期的接觸和了解；

2、準備該項目的初步項目介紹，供甲方參考。該項目介紹主要根據項目

企業提供的基礎資料編制；

3、在合適的時候安排甲方與項目方會面，進一步介紹該項目的情況并探

討投資的可能性；

4、作為甲方與項目方之間的橋梁，促進甲方與項目方之間的溝通和談判，直至交易的最終達成。

三、收費安排

本協議簽訂之日起，甲方或其關聯方（包括信托方）不得逾越乙方就入股目標公司或其控股的或關聯的公司股份事宜與其他中介方或直接與目標公司或其控股的或關聯的公司進行接觸。只要甲方或其關聯方（包括信托方）最終獲得目標公司或其控股的或關聯的公司股權(股份)，不管通過何種渠道獲得，均視為通過乙方獲得了投資機會，甲方均應向乙方支付本協議規定的共3頁 第頁 1

財務顧問費用。

乙方從甲方收取的財務顧問費為成功費（“成功費”），乙方具體收費安排如下：

1、如果甲方與目標公司簽訂了具有法律效力的投資/收購合同，或甲方與

目標公司老股東簽訂股權轉讓協議，或其他相同性質文件并生效后，則甲方應按照甲方對該投資項目投資額（“投資額”）(包括在甲方增資情況下計入目標公司注冊資本及資本公積等科目的金額總和，在股權轉讓情況下甲方支付給目標公司老股東股權轉讓款的總額)的2%(百分之貳)支付乙方或乙方指定的第三人作為成功費。

2、在甲方向目標公司支付投資款后壹拾日內或甲方與目標公司老股東簽

訂股權轉讓協議之日起壹拾日內，甲方一次性向乙方或乙方指定的第三人全額支付上述成功費，逾期支付的，每逾期一日另付千分之一的違約金。

3、有效時間

在甲方與項目方初次會面之日起24個月內，如果甲方與備選項目簽訂了投資/收購合同或其他相同性質文件，則甲方同意該交易是源于乙方的服務并承諾知會乙方有關交易的細節以及根據本條款的規定支付乙方成功費。

四、保密條款

1、雙方承諾不對外披露在本委托中雙方相互提供的保密信息（“保密信

息”）。雙方保證僅將該等保密信息用于項目的分析及內部評估之用，未經對方同意，任何一方不向其他第三方披露。對方一旦要求，另一方會將所獲得的全部保密信息交還對方或將其銷毀。

2、保密信息是指任何一方專有的，不對外公開的信息。保密信息不包括

（1）有關信息披露之前，對方已經擁有；（2）有關信息是對方由第三方合法地獲得，而且并無違反任何不得披露的約定；（3）有關信息在披露給對方時已經在公開場合可以獲得及（4）有關信息在披露之后成為公開信息，而且并非由于違反本約定而導致的。

3、若是根據法律、任何政府部門、機構或其他相關監管機構的強制性要

求，任何一方在通知對方后可以披露保密信息的相關部份。

五、乙方提供的信息

乙方在本委托過程中將盡可能提供所有乙方認為有助于甲方了解項目的信息予甲方，但除非與甲方另外訂立書面約定，否則乙方將不會對所提供的信息進行獨立的驗證。

六、爭議解決

本協議的簽署、效力、履行、解釋和可強制執行性，均受中華人民共和國法律管轄。因本協議或本協議有關而且是產生的任何爭議，應由各方通過友好協商

解決。如果任何一方為爭議的解決發出第一份書面通知之日起六十（60）天內未能通過協商達成解決的，任何一方應將爭議提交中國國際貿易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

七、效力

本協議書于協議各方蓋章、各方本人/法定代表人或授權代表簽字后生效。

八、協議文本

本協議書以中文寫成，正本一式二份，各方各執一份，每一份具有同等法律效力。

[以下無正文]

甲方：(蓋章)

法定代表人或授權代表(簽字)：

日期：年月日

乙方：(簽字)

法定代表人或授權代表(簽字)：

日期：年月日