第一篇：新三板掛牌律師盡職調查注意問題匯總(非常全)

新三板掛牌律師盡職調查注意問題匯總（非常全）

一、歷史沿革

1、國有公司增資入股，未對被增資公司評估，就本次增資價格確定是否公允、合理、是否造成涉嫌國有資產流失、增值時未評估的原因進行評估法律風險。

2、擬掛牌公司前身全民所有制企業的設立和演變，改制為有限責任制公司過程的合法合規性判斷。

3、國有股權轉讓是否已經履行必須的備案和批復程序及相關依據，批復主體是否適格及相關依據，國有股權轉讓的合法合規性判斷。

4、控股股東變更為外商投資企業，關注該股東掛牌企業是否滿足外商投資企業境內投資的相關規定。

4、股權代持的清理及合法性的核查，公司股權是否明晰、是否存在潛在糾紛。

5、歷次股權轉讓價格及支付情況的核查，就歷次股權轉讓的合法性及是否存在潛在法律糾紛進行判斷。

4、公司在增資協議中的地位和權責關系，以及就增資方與實際控制人簽署的對賭條款的合法合規性。

5、非專利技術出資，是否為任期期間的職務成果、是否存在知識糾紛，是否對公司持續經營存在重大影響、是否存在侵犯他人知識產權；非專利技術是否達到出資時《評估報告》的預期收益，該出資是否真實。

6、非專利技術出資減資后的權屬，關注減資是否對公司正常經營產生影響，對減資事宜的合法合規進行核查。

7、非貨幣出資是否辦理了財產轉讓手續，是否進行了評估。

8、人力資源等出資是否符合當時地方的規章制度，是否進行了減資或是貨幣置換。

9、重大資產重組情況，包括但不限于資產重組的實施時間、重組方案、交易對手和決策程序，對資產重組的合法合規性和作價進行判斷。

10、整體變更時的凈資產情況、折股比例，驗資報告是否在創立大會召開之前等程序問題。

二、公司治理

1、股權相對分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作為實際控制人的原因以及合法合規性判斷，是否需要簽訂《一致行動協議》。

2、股權高度集中，例如各持50%或夫妻、近親屬共同持股公司，核查是否需要簽訂《一致行動協議》，協議簽訂后對公司的經營、財務和人事決策的影響。

3、章程必須符合《公司法》的規定，并保護非上市公眾公司監管第3號章程必備條款的內容。

4、有些規定雖然約束創業板公司，但是新三板掛牌法律服務時要盡量參照，比如：監事不得為董事、高級管理人員的近親屬等，否則，需要對是否符合公司治理要求發表專項意見。

5、注意國有股東實際控制人的認定問題。

6、控股股東將股權轉讓給自然人（包括員工和非員工）的，核查該轉讓是否為股權激勵，如實，披露股權激勵的具體計劃及方式。

7、根據公司的相關議事規則，核查三會召開的情況以及相關會議文件的有效性。

三、主營業務

1、根據《審計報告》，確定主營業務收入占營業收入的比例，至少50%、60%以上。

2、核查公司是否具備與經營業務有關的全部許可資質文件等，公司是否達到許可的條件。

3、公司技術是否存在外協、外包的情況，公司業務是否完整、是否對主要合作方存在重大依賴。

四、關聯交易和同業競爭

1、根據審計報告確定報告期內的關聯交易情況，并逐一進行核查。

2、公司與個人或其他法人資金拆借的原因、是否履了必要的法律程序、是否約定利息。

3、關聯收購等的定價是否公允、履行的內部審批程序是否合規。

4、關聯交易定價的程序和公允性，核查是經常性關聯交易還是偶發性關聯交易，是否對公司的業務獨立性產生影響，是否存在依賴關聯方的情況。

5、公司與控股股東發生大額資金往來的原因，核查是否占用公司資金等資源。

6、就實際控制人控制的其他企業，判斷是否與掛牌主體的業務相同或相似進行，如相同或近似，是否轉讓給了無關聯的第三方或進行了注銷。

7、公司實際控制人與控股股東控制的企業從事的業務涉及同行業的。從收入構成、客戶構成、業務定位等方面進一步說明實際控制人與控股股東控制的企業與公司是否構成同業競爭，公司實際控制人、控股股東采取避免未來構成同業競爭的措施是否充分、有效。

8、核查公司董事、高管等關聯方投資的其他企業與公司是否存在同業競爭，如存在，是否轉讓給了無關聯的第三方或進行了注銷、收購等采取的措施合法性。

五、主要資產

1、土地是否有土地使用權證，是否進行了抵押，用途是否合法等。

2、自有房屋是否有房產證。

3、租賃房產的取得、使用及權屬情況，是否存在因權屬不清而導致的搬遷風險及應對措施；租賃房產的租金價格、定價依據及公允性、報告期各期租金金額、即將到期租賃合同的續簽情況、與出租方是否存在關聯關系。

4、車輛是否年檢，是否進行權利抵押。

5、專利技術是否有效（核查專利局網站），避免因未繳年費等專利失效風險。

6、商標是否有效（核查商標局網站），核查公示轉讓等情況與公司提供材料的一致性。

7、根據《審計報告》核查主要生產經營設備是否進行質押，權屬為所有權還是使用權例如融資租賃等，核查其合法合規性。

六、重大債權債務

1、核查銀行借款用途的合規性。

2、關注報告期內（包括已履行完畢的合同）簽訂的重大業務合同金額、合同主體、合同條款以及確定重大業務合同的基本標準包括不限于采購合同、銷售合同、研發合同等。

3、對于員工的大額借款，關注是否為形式為債權實為股權的情況。

七、獨立性

1、公司董事在外面兼職，在同行業擔任高管職務是否違反公司法的規定。

2、控制人控制的其他企業被吊銷營業執照，是否存在任職資格限制。

3、公司董事、監事、高管的任職資格是否違背《公務員法》、《黨政廉潔規定》等。

4、就實行不定時工作制進行解釋，是否符合勞動法及社保繳納的管理規定。

5、公司員工數及勞務派遣人數，勞務派遣是否符合三性的要求，是否為所有員工繳納保險、勞務派遣是否是否《勞動合同法》的規定，公司與勞務派遣公司是否存在關聯關系。

6、就公司高管和員工約定在服務期內的股份出售限制性約定，就如何保證上述約定的有效性和可行性，違約責任的規定情況。

7、公司股東從其他單位離職，就是否存在競業禁止情況或其履行情況進行核查，是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛，是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。

8、公司是否具備獨立的經營場所。

9、公司是否具備與經營相當的生產經營設備。

10、公司的內部組織機構是否具備，是否有相關的管理辦法或職責規定。

八、稅收及其優惠

1、中外合作企業轉為內資時，公司在中外合作企業階段是否享有相關的稅收優惠。

2、公司整體變更時，股東是否繳納未分配利潤轉增股東的個人所得稅，如未繳納，股東承諾如被追繳時將由其個人承擔有關責任。

3、稅收遷移問題（企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證是否一致）。

4、核查雙軟企業、高新技術企業稅收優惠的審核批準文件，結合申請材料核查重點條件是否符合等

九、環保和質量

1、制造業生產類公司及子公司是否根據《建設項目環境保護條例》的規定編制環境影響報告表，并報環境保護主管行政部門批復。

2、核查產品質量技術標準，相關證書的有效期。

3、公司業務是否取得環保批復；

十、重大違法違規以及訴訟和仲裁

1、稅收滯納金、罰款等是否構成重大違法違規行為。

2、是否有國稅、地稅、社保、環保、工商無違法違規的證明，銀行資信證明等。

3、公司涉訴標的額的重大債務風險，相關資質被訴的經營風險。

第二篇：新三板掛牌盡職調查材料清單

新三板掛牌盡職調查材料清單

1、有限責任公司設立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業執照復印件、組織機構代碼證復印件、稅務登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產評估報告

8、歷次股權轉讓協議、增資協議、發起人協議

9、公司董監高變動情況說明(現任董監高相關聲明和承若)

10、員工名冊、勞動合同（高管及部分員工）、社保繳費憑證。

11、銀行開戶許可證

12、公司內部管理制度材料（包括財務、行政、人事制度等）

13、公司治理規章制度（包括股東會、董事會、監事會議事規則、高管的工作細則等）

14、員工手冊

15、公司組織結構圖

16、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監事會會議記錄、紀要、決議等）

17、公司的風險評估報告

18、公司近兩年經審計財務報告、近幾個月月份財務報告（包括資產負債表、損益表、現金流量表以及報表附件）。

19、公司近兩年應收賬款明細及其他應收賬款明細

20、公司近兩年應付賬款明細

21、公司近兩年預付款項明細

22、公司近兩年主營業務收入與主營業務成本明細

23、公司近兩年廣告費用、研發費用、銷售費用明細

24、公司固定資產明細表（包括房產、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等)

25、無形資產明細材料（包括著作權、專利、商標注冊證、注冊申請受理通知書等）

26、公司未決訴訟情況，公司未執行完畢的法院生效判決、裁定及面臨的行政處罰情況

27、公司的高新技術企業證書或申請材料及回執、生產經營的特許類資質文件

28、公司業務流程

29、公司關聯交易明細

30、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業情況說明

31、公司近兩年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及與債權人的往來文件）

32、公司對外擔保、重大投資、委托理財的情況

33、納稅申報、繳稅憑證

34、房屋租賃合同。

35、公司未來兩年發展規劃、構想

第三篇：新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究

新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究

摘 要

盡職調查，也稱為審慎調查，英文為“Due Diligence”,原意是“適當的或應有的注意”，引申為交易當事方對于交易對方主體、交易標的等進行的適當的調查和評估。

本文以新三板掛牌項目過程中的律師盡職調查流程作為研究對象，分析了新三板法律盡職調查的概念、目的和作用。同時，根據實務經驗和新三板掛牌相關規定歸納了律師盡職調查的途徑和程序。最后，提出盡職調查中律師應當保持職業謹慎，才能保持盡職調查工作的質量。

關鍵詞：盡職調查、新三板、律師（法律）盡職調查

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條“律師應當根據受委托證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

2、在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷

律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規避律師執業風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

1、簽訂專項法律服務合同和保密協議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本準則。

2、設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

3、提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。

4、補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

5、審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。

律師在審閱盡職調查資料的時候，應當特別審慎有關細節，如：資料的數量，原件與復印件的一致性，簽字蓋章是否為本人或是否有授權，各資料之間的合理銜接和時間順序。因為，擬掛牌公司為應付盡職調查臨時編造和拼湊資料，在國內司空見慣，識別材料的真偽也是律師勤勉盡職的一部分。

6、制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

7、撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確的反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

1、擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

2、登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

3、擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門 當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。比如，律師可以從工商部門了解到企業涉及的不正當競爭問題；從稅務部門了解到企業的報告期內所享受的稅收優惠政策；從環保部門了解到企業涉及的相關環保問題。

4、擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。有些資料可能是根據中介機構的要求僅僅發送給特定中介機構的，有些信息是在各專門的盡職調查中整理后統一提供的，部分資料可以與其他中介機構合作取得。

5、擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基于審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

五、結語

雖然行業協會沒有就新三板項目的律師盡職調查制定相關的業務操作指引，但律師也不會因此而對自己的行為免除責任。新三板掛牌項目的承辦律師必須保持職業謹慎，以適當的注意對每個事項作出審慎的專業判斷，才能保證盡職調查的工作質量。只有保證了盡職調查的工作質量，才能全面地發現擬掛牌公司所存在的法律瑕疵和相應的風險，會同其他各中介機構提出相應的解決方案，共同推進新三板掛牌項目的進展。

作 者： 劉 文 偉 聯系方式： *** 作者單位：江西求正沃德律師事務所

第四篇：新三板掛牌盡職調查操作流程

新三板掛牌中律師要盡職調查

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條“律師應當根據受委托證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

新三板律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著

其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

1．在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷 律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規避律師執業風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

（一）簽訂專項法律服務合同和保密協議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本準則。

（二）設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

（三）提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給擬掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。

（四）補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

（五）審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。

（六）制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

（七）撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

（一）擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

（二)登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門

當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。

（四）擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。

（五）擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基于審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

一、對公司治理進行調查

1、通過查閱公司章程，了解公司組織結構，查閱股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)有關文件，調查公司三會的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況，關注公司章程和三會議事規則是否合法合規，是否建立健全投資者關系管理制度，是否在公司章程中約定糾紛解決機制。

2、公司董事會對公司治理機制進行討論評估，內容包括現有公司治理機制在給股東提供合適的保護以及保證股東充分行使知情權、參與權、質詢權和表決權等權利方面所發揮的作用、所存在的不足及解決方法等。

3、調查公司治理機制的執行情況并出具核查意見，調查內容包括但不限于：(1)是否依據有關法律法規和公司章程發布通知并按期召開三會;會議文件是否完整，會議記錄中時間、地點、出席人數等要件是否齊備，會議文件是否歸檔保存;會議記錄是否正常簽署;(2)董事會和監事會是否按照有關法律法規和公司章程及時進行換屆選舉;(3)董事會是否參與了公司戰略目標的制訂，檢查其執行情況;董事會對管理層業績進行評估的機制和執行情況;(4)涉及關聯董事、關聯股東或其他利益相關者應當回避的，公司是否建立了表決權回避制度，檢查其執行情況;(5)監事會是否正常發揮作用，是否具備切實的監督手段，包括職工代表監事履行職責的情況;(6)三會決議的實際執行情況，未能執行的會議決議，相關執行者是否向決議機構匯報并說明原因。

4、調查公司股東的情況，核實公司股東股權的合法性和真實性,包括但不限于:(1)通過查閱公司股權結構圖、股東名冊、公司重要會議記錄、決議以及公

司歷次股權變動的相關文件，調查公司的股權結構，股東持股比例(包括直接和間接持股比例),以及直接或間接持股是否存在質押或其他有爭議的情況，判斷公司控股股東及實際控制人。

(2)通過查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告，咨詢公司律師或法律顧問，詢問管理層和會計人員，到工商行政管理部門查詢公司注冊登記資料，調查公司股東的出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規的規定。

通過查閱資產評估報告，詢問資產評估機構等方法，對以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非現金資產出資的，調查所使用的評估方法與評估值的合理性。

(3)調查公司股東之間是否存在關聯情況，股東中是否有專業投資機構以及其參與公司治理的情況。

(4)調查公司管理層及核心技術人員的持股情況和所持股份的鎖定情況。

5、調查公司董事、監事的簡要情況，主要包括：姓名、國籍及境外居留權、性別、年齡、學歷、職稱;職業經歷(參加工作以來的職業及職務情況);曾經擔任的重要職務及任期;現任職務及任期;本人及其近親屬持有公司股份的情況;是否存在對外投資與公司存在利益沖突的情況。

6、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業在業務、資產、人員、財務和機構方面的分開情況，判斷其獨立性，包括但不限于：

(1)通過查閱公司組織結構文件，結合公司的生產、采購和銷售記錄考察公司的產、供、銷系統，分析公司是否具有完整的業務流程、獨立的生產經營場所以及供應、銷售部門和渠道，通過計算公司的關聯采購額和關聯銷售額分別占公司當期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關聯方交易，判斷公司業務獨立性。

(2)通過查閱相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票，確定公司固定資產權屬情況;通過查閱房產證、土地使用權證等權屬證

明文件，了解公司的房產、土地使用權、專利與非專利技術及其他無形資產的權屬情況;關注金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等;判斷公司資產獨立性。

調查公司最近兩年內是否存在資產被控股股東、實際控制人及其控制的其它企業占用，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其它企業提供擔保的情形;調查公司為防止股東及關聯方資金占用或者轉移公司資金、資產及其他資源的行為所采取的措施和相應的制度安排;對不存在以上情形的，應取得公司的說明，并根據調查結果判斷公司資產獨立性。

(3)通過查閱股東單位員工名冊及勞務合同、公司工資明細表、公司福利費繳納憑證、與管理層及員工交談，取得高級管理人員的書面聲明等方法，調查公司高級管理人員從公司關聯企業領取報酬及其他情況，調查公司員工的勞動、人事、工資報酬以及相應的社會保障是否完全獨立管理，判斷其人員獨立性。

(4)通過與管理層和相關業務人員交談，查閱公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料等方法，調查公司會計核算體系，財務管理和風險控制等內部管理制度的建立健全情況，并判斷公司財務獨立性。

(5)通過實地調查、查閱股東大會和董事會決議關于設立相關機構的記錄、查閱各機構內部規章制度，了解公司的機構是否與控股股東完全分開且獨立運作，是否存在混合經營、合署辦公的情形，是否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

7、調查公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業是否存在同業競爭。

通過詢問公司控股股東、實際控制人，查閱營業執照，實地走訪生產或銷售部門等方式，調查公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業的業務范圍，從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面判斷是否與公司從事相同、相似業務，從而構成同業競爭。

對存在同業競爭的，要求公司就其合理性作出解釋，并調查公司為避免同業競爭采取的措施以及作出的承諾。

8、調查公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的政策及制度安排，調查決策權限及程序等規定，并核查最近兩年的執行情況，包括對上述事項的決策是否符合股東大會、董事會的職責分工，對該事項的表決是否履行了公司法和公司章程中規定的程序，以及決策是否得到有效執行。

取得管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況、是否符合法律法規和公司章程的規定，及其對公司影響的書面聲明。

9、調查公司管理層的誠信情況，取得經公司管理層簽字的關于誠信狀況的書面聲明，書面聲明至少包括以下內容：

(1)最近二年內是否因違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分;(2)是否存在因涉嫌違法違規行為處于調查之中尚無定論的情形;(3)最近二年內是否對所任職(包括現任職和曾任職)公司因重大違法違規行為而被處罰負有責任;(4)是否存在個人負有數額較大債務到期未清償的情形;(5)是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。

通過查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統，咨詢稅務部門、公司貸款銀行等部門或機構，咨詢公司律師或法律顧問，查閱相關記錄以及其他合理方式，核實公司管理層是否存在不誠信行為的記錄，評價公司管理層的誠信狀況。

二、對公司合法合規進行調查

1、調查公司設立及存續情況。

(1)通過查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資

料、工商年檢等文件，判斷公司設立、存續的合法性，核實公司設立、存續是否滿二年。

(2)調查公司歷次股權變動的情況，包括轉讓協議，轉讓價格、資產評估報告(如有)，新股東所取得的各種特殊權利(如優先清算權、優先購買權、隨售權等)，此次轉讓后變更的公司章程以及董事會的變化情況。

(3)對有限責任公司整體變更為股份有限公司(以下簡稱“改制”)進行重點調查，調查內容包括：查閱公司改制的批準文件、營業執照、公司章程、工商登記資料等文件，判斷公司改制的合法合規性;查閱審計報告、驗資報告等，調查公司改制時是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產;通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱董事會和股東會決議等文件，調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更，如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。

2、調查公司最近二年股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發生變化。

3、調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

通過咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件，判斷公司是否存在重大違法違規行為。

通過詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務部門等查詢，了解公司是否有違法違規記錄。

4、通過與公司股東或股東的法定代表人交談，查閱工商變更登記資料等，調查公司股份是否存在轉讓限制的情形，并取得公司股東或股東的法定代表人的股份是否存在質押等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

5、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

通過查閱公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證、相關合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

6、調查公司的重大債務，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性;是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務;以及公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。

7、調查了解公司的納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求。通過詢問公司稅務負責人，查閱公司稅務登記證，了解公司及其控股子公司執行的稅種、稅率，查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料，關注公司納稅情況是否符合法律、法規和規范性文件的要求，公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

通過查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件，判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。

8、調查公司環境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求。通過詢問公司管理層及相關部門負責人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關書面聲明等，關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰;公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

9、通過對公司控股股東、實際控制人、董監高、核心技術(業務)人員訪談，詢問公司律師或法律顧問，核查公司是否存在違約金或訴訟、仲裁費用的支出，走訪公司住所地的法院和仲裁機構等方法，調查公司是否存在重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項，分析該等已決和未決訴訟、仲裁與其他重大或有事項對公司 的重大影響，并取得管理層對公司重大訴訟、仲裁和其他重大或有事項情況及其影響的書面聲明。

一、歷史沿革盡職調查的意義

盡職調查（DUE DILIGENCE，簡稱為DD）是律師進行新三板專項法律服務過程中，針對目標企業所做的最為基礎與重要的系統調查工作。對目標企業的歷史沿革進行調查是展開盡職調查工作的第一步，調查其從設立至今的股權結構、企業管理層或實際控制人的歷次變化，包括但不限于企業設立及歷次增、減資、改制、合并或收購、資產出售、企業名稱、經營場所、經營期限、股權比例的變更等。它重點關注的是有關目標企業歷史上的變更內容與過程的合法合規性，并挖掘股權結構等變更事項中反映出其他問題。有效的歷史沿革盡職調查能夠幫助我們：

（1）了解到企業的歷史背景及發展過程，比如一些企業具有外資背景、一些具有國資背景，那么這些背景可能直接影響到企業過去及目前的經營能力、業務模式；

（2）幫助解決實際控制人、關聯方的認定等問題，比如是否存在股權代持、過去的股東是現在的關聯方等；

（3）了解企業的誠信狀況，比如是否存在虛假出資、抽逃出資的情況；（4）是否存在阻礙掛牌的情形。

二、歷史沿革盡職調查的材料

在盡職調查開始時，我們律師請企業提供的有關歷史沿革的材料書面表述為： “

1、公司成立至今的全部工商登記內檔資料，并由工商行政主管機關在該等資料上加蓋工商查詢章。該等資料包括但不限于：（1）公司設立的登記資料（2）公司歷次變更的登記資料

（3）公司自成立至今的歷年工商檢驗文件、報告文件

2、請提供所有可能并未在工商行政主管機關登記或備案，但與公司的設立、歷次變更等歷史沿革信息相關的全部資料（如公司就有關變更事項報送管理部門的申請文件、股東之間的相關協議及補充協議等）”

一般企業提供的或工商內檔資料中收錄的與歷史沿革有關的材料還包括如下幾類：

（1）政府及行業主管部門的批文；（2）公司歷次資產重組的批準文件；

（3）如為外商投資企業，需提供商務主管部門關于公司設立、歷次注冊資本、股權變更等事項的批復，以及人民政府頒發的《外商投資企業批準證書》；（4）《驗資報告》、《資產評估報告》、出資或增資憑證；（5）引進戰略投資者與其簽署的投資協議、對賭協議等文件；（6）發起人、股東的營業執照或身份證明文件、發起人協議;（7）股權質押協議；（8）其他。

三、歷史沿革盡職調查的內容 3.1 調查企業設立情況的要點 3.1.1 核查企業設立文件是否齊全

鑒于不同時期不同地區對外商投資企業政策的不同，外商投資企業還可能在設立時去的或簽署的文件，比如：

（1)《關于外商投資項目立項申請審核通知》，同意境外投資者投資設立企業之立項申請；

（2）由發起人簽署的《投資申請表》、《項目可行性研究報告》：（3）《廈門市港、澳、臺胞及華僑投資企業確認通知書》；

（4）國家工商行政管理總局外商投資企業注冊局出具的關于授權某工商行政管理局登記管理某外商投資企業的函； 因合并或分離設立的公司的不同之處：

3.1.2 核查文件內容是否合理合規

設立文件的內容合理合規主要，是指設立文件的簽署或形成時間符合設立時的法律、法規及規范性文件的規定，內容符合正常的生活邏輯、與法律或可以核實的實際情況沒有沖突。以內資有限責任公司設立時的材料為例：

非貨幣出資尤其需要警惕是否存在虛假出資的可能性。

一是要警惕實物出資入賬價值是否真實。實物、專利技術出資的至少應有實物出資清單、《資產評估報告》或《價值鑒定書》等價值鑒定材料，有權屬證明文件的應當核實登記的權利人是否已經變更為目標企業；我們還應當關注是否有購置合同、付款憑證，記載的金額是否與價值鑒定材料中的金額存在較大差異。二是要注意用以出資的辦公用品、機器設備、技術專利與目標公司生產經營的關聯性。避免一些股東將廢舊無用的設備投入公司，但實際并不能為公司創造價值。三是要警惕采購采購實物并入賬的過程中的虛假出資行為。3.2 調查與企業股權有關的變更情況

不同類型的企業股權變更過程中應當形成的文件各有不同，以下我們都以較為常見的內資有限責任公司為例介紹應注意核查的文件。3.2.1 增加注冊資本的核查要點

3.2.2減少注冊資本的核查要點

對于公司減資，不僅要核查通常股權變更的股權會決議、股東決定等最高決策機構的決策文件、章程修正案或新章程、工商行政管理部門出具的《準予企業變更通知書》及換發的新的營業執照。還需特別注意：

（1）公司向特定債權人發出的減資通知書、在報紙上刊登的關于減少公司注冊資本的公告（登報日起應當是股東會決議的第二天，向工商局申請辦理減資登記備案的時間應當在減資公告登報后45日之后提出。）；

（2）關于減少公司注冊資本債務清償或債務擔保情況的說明（同時減少實收資本的，還應當有《驗資報告》）。3.2.3 股權轉讓的核查要點

股權轉讓對價：一則，《股權轉讓協議》中應當明確約定股權轉讓對價。二則，從股權轉讓的公允性的需要出發，股權轉讓對價應當根據股權轉讓協議簽訂時目標公司經評估的或審計的凈資產的公允價值來確定，并了解個人所得稅繳納情況。

3.2.4 企業股權質押的核查要點

關于目標企業歷史上股權質押、變更質押或解除質押的，應當核查的材料有：（1）《公司章程》與公司決策機構的決策文件：查看章程中是否有關于公司股權質押的限制或禁止性規定，未禁止抵押的，是否要求公司決策機構在抵押權設立前履行特定的決策程序，比如“半數以上股東一致同意”；

（2）《股權質押合同》或主合同中的股權質押條款。目前廈門市工商局不接受公司在股權出質的狀態下提交股改申請；（3）出質人的主體資格證明；

（4）股權出質設立、變更、解除登記申請文件；（5）股東名冊或股票；

（6）工商局或證券登記結算機構準予設立、變更或解除股權出質登記的文件。目前股權出質登記辦理單位就兩個：證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)和各地各級工商行政管理部門。以證券登記結算機構登記的股權出質的，由證券登記結算機構(中國證券登記結算有限責任公司)辦理;其他股權則由各地各級工商局辦理。

注：外商投資企業股東設立或變更股權出質的，應該先取得原審批機關（投資促進局或商務局）批準文件，再辦理股權質押登記；注銷或撤銷股權出質登記的，無需取得原審批機關批準。

3.3調查企業其他登記備案事項的變更情況

3.3.1企業股份制改革（股改）的核查要點

在準備申請公司股票在新三板掛牌之前，公司將進行的一項重要變更即由有限責任公司整體變更為股份有限公司。

由于有限責任公司與股份有限公司的巨大不同，股改必然意味著公司各種登記備案事項的變更：公司名稱由XX有限公司變更為XX股份有限公司；有限責任公司智力結構可以非常簡單，但是股份公司必須設立三會，三會的組成人數通常會發生變化。

有限責任公司整體變更為股份有限公司的過程中，至少應當簽署或取得如下文件：

（1）《商事主體名稱變更預先核準通知書》

（2）經過會計師事務所審計出具《審計報告》：截止到股改基準日，公司經審計的凈資產賬面值；

（3）經過資產評估機構評估出具《評估報告》：截止到股改基準日，公司經評估的凈資產賬面值；

（4）有限公司階段關于決定公司股改的決策文件及簽署《發起人協議》；（5）會計師事務所出具《驗資報告》；

（6）股份公司階段首次三會召開并簽署《公司章程》；（7）《準予變更通知書》。3.3.2企業經營范圍變更的核查要點

應當注意每一次變更后的經營范圍中是否有需要前置許可的經營項目。有一些工商局備案的經營范圍的表述中會提示我們某些經營項目是需要企業在開展相關業務之前去的許可的，那么更應當主動查找相關法律法規了解相關領域前置許可的規定。需要通過訪談企業，充分了解企業實際中經營的業務是否與經營范圍一致，尤其是是否存在超范圍經營的情況，以及它的主營業務。3.4調查其他可能存在的事項

例如是否因公司登記變更、備案、年檢等事項不符合法律、法規或規范性文件的規定而受到工商行政管理部門或原審批部門的處罰。史沿革盡職調查的結論

四、歷史沿革盡職調查的結論

盡職調查具有明確的目的性，申報新三板、IPO、并購、股權投資所側重的目的會略有不同。就新三板的歷史沿革盡職調查而言，其目的就是通過調查企業基本情況的變更過程，至少能夠在以下幾個問題上得出肯定或否定性的結論：（1）公司依法設立且存續滿兩年。

（2）公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東持有公司的

股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。

（3）公司股票發行和轉讓合法合規，不存在最近36個月內未經法定機關核準擅自公開或者變相公開發行過證券的情形。（4）公司歷史上不存在股權代持的情形； 若存在代持的情形，則要判斷：

①該等代持是否對公司、股東或債權人利益造成損害，②該等股權代持是否已經解除，③股權代持及其解除的情況是否符合最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定

（三）》的相關規定，是否還存在潛在爭議糾紛，④公司是否因此受到行政處罰，⑤該等股權代持的情形是否構成本次掛牌的實質性法律障礙。

（5）公司設立及后續變更時的程序、資格、條件和方式符合當時的有關法律、法規和規范性文件的規定，已履行了驗資等必要程序，并取得工商行政管理機關的核準。

不符合規定的，要判斷是否還在存續，是否還有受到行政處罰的可能性。（6）公司整體變更為股份公司時的股權設置和股本結構符合《公司法》等法律、法規和規范性文件的規定，合法有效，不存在產權界定或確認的法律糾紛和風險。

第五篇：企業掛牌新三板盡職調查所需材料清單

新三板盡職調查材料清單

1、有限責任公司設立時的工商登記資料

2、公司章程以及全部章程修正案

3、公司股權結構圖、股東名冊

4、公司歷次變更的營業執照復印件、組織機構代碼證復印件、稅務登記證復印件

5、公司歷次工商變更資料

6、公司歷年年檢資料

7、公司歷次驗資報告、資產評估報告

8、歷次股權轉讓協議、增資協議、發起人協議

9、公司董、監、高變動情況說明

10、公司內部管理制度材料（包括財務、人事、行政制度）

11、公司治理規章制度（股東會、董事會、監事會議事規則、高管的工作細則等。

12、公司組織架構圖

13、公司成立以來所有的三會文件及決議（包括股東會、董事會、監事會會議記錄、紀要、決議等）

14、公司近三年來經審計的財務報告、應收賬款明細、應付賬款明細、其他應收、應付賬款明細。

15、公司近三年廣告費用、研發費用、銷售費用明細。

16、公司固定資產明細表（包括房產、土地、車輛權屬證書及主要機器設備等）

17、無形資產明細材料（包括著作權、專利權、商標注冊證、注冊申請受理通知書等）

18、公司未決訴訟情況、公司未執行完畢的法院生效判決、裁定及面臨的行政處罰情況

19、公司的高新技術企業證書或者申請材料及回執、生產經營的特許類資質文件

20、公司控股股東及實際控制人控制的其他企業情況說明

21、公司近兩到三年大額合同、重大合同（包括貸款合同、擔保合同以及債權人往來文件）

22、公司對外擔保、重大投資、委托理財的情況