第一篇：新三板律師對公司合法合規事項盡職調查內容和方法

新三板律師對公司合法合規事項盡職調查內容和方法簡介

新三板律師對公司合法合規事項進行盡職調查時，應當按照以下內容和方法進行調查：

一、調查公司設立及存續情況。

（一）有限責任公司整體變更為股份有限公司后經營已滿二年的： 調查內容：

1、判斷公司設立、存續的合法性；

2、核實公司設立、存續是否滿二年。調查方法：

查閱公司的設立批準文件、營業執照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件。

（二）有限責任公司整體變更為股份有限公司后經營不足二年的，還需要調查：

調查內容：

1、判斷公司整體變更的合法合規性。

調查方法：查閱公司整體變更的批準文件，營業執照，公司章程，工商登記資料等文件。

2、調查公司變更時是否以變更基準日經審計的原帳面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產。

調查方法：查閱審計報告，驗資報告等。

3、調查公司最近二年內主營業務和董事、高級管理人員是否發生重大變化，實際控制人是否發生變更。如發生變化或變更，判斷對公司持續經營的影響。

調查方法：咨詢公司律師或法律顧問顧問，查閱董事會和股東會決議等。

二、調查公司獲得河北省人民政府確認為股份報價轉讓試點企業資格的情況：

1、調查內容：河北省人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉讓試點企業的函。

2、調查方法：查閱此函。

三、調查公司最近二年是否存在重大違法違規行為。

（一）調查內容一：

判斷公司是否存在重大違法違規行為。調查方法：

1、咨詢公司律師或法律顧問；

2、查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能公司存在違法違規行為的證據性文件。

（二）調查內容二：

了解公司是否有違法違規記錄。調查方法：

1、詢問公司管理層；

2、查閱公司檔案；

3、向稅務部門等查詢。

四、調查公司最近二年股權變動的合法合規性，以及股本總額和股權結構是否發生變化。

（一）調查內容：

1、判斷公司最近二年股權是否發生過變動；

2、判斷公司最近二年股權變動的合法、合規性；

3、核查公司股本總額和股權結構是否發生變動，畫出每次股權變動情況圖表。

（二）調查方法：

1、查閱公司設立及最近二年股權變動時的批準文件以及驗資報告；

2、查閱股東股權憑證（外部）；

3、核對公司股東名冊（內部）；

4、查閱工商變更登記資料。

五、調查公司股份是否存在轉讓限制。

（一）調查內容：

取得公司股份是否存在質押等轉讓限制情形及是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

（二）調查方法：

1、與公司股東個人或股東單位的法定代表人交談，取得其書面聲明；

2、查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉讓限制的情形。

六、調查公司主要財產的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

（一）調查內容：

1、關注公司是否具備完整、合法的財產權屬憑證；

2、商標權、專利權、版權、特許經營權等的權利期限情況；

3、判斷公司主要財產是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。

（二）調查方法：

1、查閱公司房產，土地使用權，商標，專利，版權，特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產的權屬憑證，相關合同等資料；

2、咨詢公司律師或法律顧問的意見；

3、必要時進行實地查看。

七、調查公司的重大債務。

（一）調查內容：

1、關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；

2、是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的債務；

3、公司金額較大的其他應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法。

（二）調查方法：

1、與公司管理層進行交談；

2、查閱相關合同、董事會決議；

3、咨詢公司律師或法律顧問等。

八、調查公司的納稅情況。

（一）調查內容一：

公司及其控股子公司執行的稅種、稅率的具體情況，是否符合法律、法規和規范性文件的要求。調查方法：

1、詢問公司稅務負責人；

2、查閱公司稅務登記證。

（二）調查內容二：

關注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務部門的處罰。

調查方法：查閱公司的納稅申報表、稅收繳納書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料。

（三）調查內容三：

判斷公司享受優惠政策、財政補貼是否合法、合規、真實、有效。調查方法：查閱公司有關稅收優惠、財政補貼的依據性文件。

九、調查公司環境保護和產品質量、技術質量是否符合相關要求。

（一）調查內容：

1、關注公司生產經營活動是否符合環境保護的要求，是否受過環境保護部門的處罰；

2、公司產品是否符合有關產品質量及技術標準，是否受過產品質量及技術監督部門的處罰。

（二）調查方法：

1、詢問公司管理層及相關部門負責人；

2、咨詢公司律師或法律顧問；

3、取得公司有關書面聲明等。

十、調查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。

（一）調查內容：

公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁，取得高管聲明。

（二）調查方法：

1、詢問公司管理層；

2、咨詢公司律師或法律顧問；

3、取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。

第二篇：新三板項目中律師盡職調查之常見法律問題

新三板項目中律師盡職調查之常見法律問題

劉志慧 張穎

三板市場全稱“代辦股份轉讓系統”，設立之初主要是為了解決原STAQ、NET系統掛牌公司流通股的轉讓問題。自2002年8月起，退市公司也納入代辦股份轉讓系統服務范圍。所謂“新三板”，特指中關村科技園區非上市股份有限公司進入代辦股份系統進行轉讓試點，因掛牌企業均為高科技企業，為區別于原三板市場，中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統通常被稱為“新三板”。

新三板作為多層次資本市場的重要組成部分，其市場定位是為非上市高新技術企業提供一個高效、便捷的投融資平臺。“新三板”掛牌相對于主板上市，具有門檻低、成本低、程序便捷等特征，企業在新三板市場掛牌后，有利于完善企業的資本結構，促進企業規范發展，提高企業的信用等級，可通過定向增發等方式便利融資，使企業的融資渠道不再局限于銀行貸款和政府補助。企業在新三板市場掛牌后也可以實現轉板上市的目的，轉板機制一旦確定，企業可優先享受上市的“綠色通道”。鑒于以上種種益處，新三板自啟動以來受到了證券業、企業界尤其是中小型高科技企業的青睞。現在政府擬準備面向全國各地其他高新區企業打開方便之門的呼聲頗高，所以目前，全國各地高新區先后出臺相關鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業，爭取成為首批擴大試點地區。

新三板的掛牌條件

新三板掛牌對象面向中關村科技園區非上市股份有限公司，具體掛牌條件是：

1、存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續期間可以從有限責任公司成立之日起計算；

2、主營業務突出，具有持續經營能力；

3、公司治理結構健全，運作規范；

4、股份發行和轉讓行為合法合規；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；

6、協會要求的其他條件。

律師在盡職調查過程中發現企業普遍存在的問題

企業是否具備新三板的掛牌條件，是否存在需在改制重組前解決的問題，這都要求主辦券商及律師對企業進行全面的盡職調查。結合筆者經辦的新三板項目，發現以下幾個問題在企業中普遍存在。

1、法人治理結構不完善的問題

進入新三板掛牌的企業多為中小型企業，企業的股東也多為自然人，所以對公司的法人治理結構不夠重視。企業在設立時大都會根據工商部門的要求提供相應的公司章程以及董事、監事、高管人員的選舉、任職文件，但企業在設立后的運作過程中卻容易忽略公司章程所規定的董事、監事、高管人員的任職期限，董事、監事、高管人員的任職期限屆滿后只有連選才能連任。筆者在盡職調查中發現，企業往往缺少董事、監事、高管人員的連任文件，從法律角度講企業的法人治理結構是不規范的。針對這一問題，我們往往建議企業及時進行調整。

2、知識產權的存續問題

進入新三板市場掛牌的企業均為高科技型企業，專利技術成為企業的核心競爭力，這就要求企業必須具備發明、實用新型、外觀設計等專利技術。雖然發明專利權的期限為二十年，實用新型專利權和外觀設計專利權的期限為十年，但企業必須按規定繳納年費，否則專利權將被

終止。律師進行盡職調查時企業會提供各項專利證書以證明其所擁有的知識產權，但如果仔細核查專利年費繳納情況，就會發現企業所提供的專利有部分甚至大部分并未能按規定繳納年費，對企業而言，未繳納年費的這些專利已失效，企業的這些專利技術不再受到保護。

3、企業資產缺乏獨立性問題中小型企業的股東多為自然人，自然人股東通常掌握著企業的實際控制權，企業的資產也完全由其支配，所以在公司管理不規范的情況下，會存在企業資產被股東占用的現象。比如企業出資購買的機動車輛，車輛所有人卻辦至股東個人名下，由股東實際占有、使用。這使得企業資產與股東資產相混淆，導致企業資產缺乏獨立性。針對此種現象，我們一般會建議企業與股東進行資產界定，以免出現企業資產產權不清晰的問題。

4、勞動用工不規范問題

勞動用工不規范是中小型企業普遍存在的一大問題。由于企業的用工人員流動性較大，缺乏穩定性，加之企業往往出于節約用工成本的目的考慮，很少與員工簽訂書面勞動合同，且不為員工繳納社會保險、住房公積金，或存在其他違法違規行為。企業若要進入新三板市場掛牌，必須嚴格規范勞動用工問題。我們會建議企業在上報材料之前，將勞動用工中存在的上述問題進行解決。

5、同業競爭問題

同業競爭是指公司所從事的業務與其控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業所從事的業務相同或近似，雙方構成或可能構成直接或間接的競爭關系。同業競爭的存在使得相關聯的企業無法完全按照完全競爭的市場環境來平等競爭，可能導致控股股東利用控股地位，在同業競爭中損害公司的利益，因此中國證監會要求上市公司嚴格禁止同業競爭，為此主辦券商、律師也會要求擬掛牌企業避免同業競爭。律師在盡職調查時需從控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業的業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等多方面判斷是否與企業構成同業競爭。對存在同業競爭的，我們會建議采取重組、轉讓等方式避免同業競爭。

當前，“新三板”擴容在即，全國幾十家國家級高新技術園區紛紛提出搶跑“新三板”，希望通過筆者對經辦新三板項目中遇到的問題的探討，幫助企業積極做好掛牌“新三板”的準備工作。

【作者劉志慧系集團合伙人、山東德衡（濟南）律師事務所副主任；作者張穎系山東德衡律師事務所合伙人】

第三篇：新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究

新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究

摘 要

盡職調查，也稱為審慎調查，英文為“Due Diligence”,原意是“適當的或應有的注意”，引申為交易當事方對于交易對方主體、交易標的等進行的適當的調查和評估。

本文以新三板掛牌項目過程中的律師盡職調查流程作為研究對象，分析了新三板法律盡職調查的概念、目的和作用。同時，根據實務經驗和新三板掛牌相關規定歸納了律師盡職調查的途徑和程序。最后，提出盡職調查中律師應當保持職業謹慎，才能保持盡職調查工作的質量。

關鍵詞：盡職調查、新三板、律師（法律）盡職調查

一、新三板法律盡職調查的概念

我國目前的規范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業務規范》第29條“律師應當根據受委托證券業務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。

盡職調查可以分為證券類盡職調查和非證券類盡職調查。本文所指的盡職調查是指律師根據擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據法律法規及職業道德規范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業務規則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。

二、律師盡職調查的目的和作用

（一）盡職調查的目的

律師通過遵守有關法律法規和職業道德規范的要求，作出盡職調查，出具法律意見書，其最終目的是讓掛牌公司的投資者有利于依據法律意見書作出投資決策，使其有充分理由確信：

1、在律師盡職調查的基礎上，公司符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件；

2、法律意見書中所披露的信息真實、準確和完整。

（二）盡職調查的作用

新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。但是，盡職調查是所有工作的基礎，支撐著其他工作的開展，其作用具體體現在以下幾點：

1、幫助投資者了解掛牌公司的情況

投資者通過閱讀律師在盡職調查后所出具的《法律意見書》，可以從法律層面掌握擬掛牌公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的目前法律屬性，評估其投資風險。

2、在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業性的判斷

律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定的掛牌條件作出獨立的判斷。在新三板掛牌的項目過程中，各中介機構各有分工，且依賴于各方所出具的專業性意見。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。

3、為出具法律意見書提供事實依據

律師出具法律意見書應當“以事實為依據，以法律為準繩”。其中作為依據的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。

4、為規避律師執業風險提供保障

盡職調查所形成的工作底稿是判斷律師是否已經勤勉盡責的重要證據。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業、真實、可靠的。只有通過審慎的盡職調查，才能保證法律意見書的專業、真實、可靠。因此，要保障律師的執業風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。

三、律師盡職調查的程序

1、簽訂專項法律服務合同和保密協議

在進行律師盡職調查前，擬掛牌公司和律師事務所簽訂《專項法律服務合同》和《保密協議》，合同是律師進行盡職調查的授權性文件，保密是律師執業的基本道德和盡職調查的基本準則。

2、設計盡職調查清單和問卷表

盡職調查清單和問卷表由律師根據擬掛牌公司的具體情況進行設計。盡職調查的主要內容包括公司的設立與存續；公司的經營許可；公司的法人治理結構；公司的財務狀況；公司的資產狀況；關聯交易和同業競爭；稅務狀況；勞動人事；重大合同履行情況及重大債權債務情況；訴訟、仲裁或行政處罰情況；股權演變情況等。

在向擬掛牌公司發送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。

3、提交給擬掛牌公司，搜集相應的資料

在盡職調查清單和問卷表形成后，律師應當將其提交給掛牌公司，并給公司合理的期間準備相關的資料。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。

在收到擬掛牌公司提供的資料后，律師應當核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字確認。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規避律師執業風險的最佳途徑。

4、補充法律盡職調查

律師在對收到的資料經初步研究判斷后，應當就仍未收集到的資料和需要進一步了解的事項，擬定補充盡職調查清單和問卷表，直到查明情況或者擬掛牌公司確認不愿和無法提供相關文件甚至無端回避相關事實為止。

5、審閱盡職調查資料

律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯系及資料要證明的事實進行審查。律師在審閱相關文件時應細致認真，對文件的完整性、真實性、合法性、關聯性等問題進行謹慎的分析和判斷。

律師在審閱盡職調查資料的時候，應當特別審慎有關細節，如：資料的數量，原件與復印件的一致性，簽字蓋章是否為本人或是否有授權，各資料之間的合理銜接和時間順序。因為，擬掛牌公司為應付盡職調查臨時編造和拼湊資料，在國內司空見慣，識別材料的真偽也是律師勤勉盡職的一部分。

6、制作盡職調查工作底稿

在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。工作底稿的質量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據，也是律師防范執業風險的重要保障。

盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。這個階段形成的初步盡職調查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律師還應當繼續補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。

7、撰寫法律盡職調查報告

法律盡職調查報告是律師初步盡職調查后所形成的書面文件。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確的反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。

盡職調查報告不僅僅是調查事實簡單的羅列，還應當對在盡職調查中發現的問題進行分析，并提出解決方案和整改措施。

四、律師盡職調查的途徑

1、擬改制掛牌公司

擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師向公司提出根據擬掛牌公司情況設計的盡職調查清單，通過問卷調查的方式索取資料，如公司的營業執照等基本證書、三會會議記錄、董監高的名單及職務、財務報表、組織結構圖、各種權利的證明文件、主要資產明細、重要合同，這些文件在公司積極配合的時候，是比較容易得到的。

當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。

2、登記機關

公司在經營的過程中，往往會涉及到一些登記機關，如工商登記部門、土地登記機構、知識產權登記機構、房產登記機構等部門。律師可以到當地工商登記部門查閱該企業的工商底檔，進而了解到企業的成立日期、存續狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業性質、企業章程、企業法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。通過走訪登記機關所獲得的信息和資料可靠程度應該是最高的。

3、擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門 當地政府（包括其相關職能部門）也是一條重要的信息來源。在企業經營的過程中，會有工商部門、稅務部門、環保部門、質監部門、安監部門和其他有關政府部門對企業進行監管和行政。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。比如，律師可以從工商部門了解到企業涉及的不正當競爭問題；從稅務部門了解到企業的報告期內所享受的稅收優惠政策；從環保部門了解到企業涉及的相關環保問題。

4、擬掛牌公司聘請的各中介機構

在新三板掛牌項目的過程中，除了律師以外，擬掛牌公司還會聘請主辦券商、審計師、會計師、資產評估師進行盡職調查。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。有些資料可能是根據中介機構的要求僅僅發送給特定中介機構的，有些信息是在各專門的盡職調查中整理后統一提供的，部分資料可以與其他中介機構合作取得。

5、擬掛牌公司的債權人、債務人

在可能的情況下，律師可以就擬掛牌公司的重大債權債務情況，向相關的債權人和債務人進行調查。基于審計工作也需要對該事項進行專業性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。

五、結語

雖然行業協會沒有就新三板項目的律師盡職調查制定相關的業務操作指引，但律師也不會因此而對自己的行為免除責任。新三板掛牌項目的承辦律師必須保持職業謹慎，以適當的注意對每個事項作出審慎的專業判斷，才能保證盡職調查的工作質量。只有保證了盡職調查的工作質量，才能全面地發現擬掛牌公司所存在的法律瑕疵和相應的風險，會同其他各中介機構提出相應的解決方案，共同推進新三板掛牌項目的進展。

作 者： 劉 文 偉 聯系方式： *** 作者單位：江西求正沃德律師事務所

第四篇：新三板掛牌律師盡職調查注意問題匯總(非常全)

新三板掛牌律師盡職調查注意問題匯總（非常全）

一、歷史沿革

1、國有公司增資入股，未對被增資公司評估，就本次增資價格確定是否公允、合理、是否造成涉嫌國有資產流失、增值時未評估的原因進行評估法律風險。

2、擬掛牌公司前身全民所有制企業的設立和演變，改制為有限責任制公司過程的合法合規性判斷。

3、國有股權轉讓是否已經履行必須的備案和批復程序及相關依據，批復主體是否適格及相關依據，國有股權轉讓的合法合規性判斷。

4、控股股東變更為外商投資企業，關注該股東掛牌企業是否滿足外商投資企業境內投資的相關規定。

4、股權代持的清理及合法性的核查，公司股權是否明晰、是否存在潛在糾紛。

5、歷次股權轉讓價格及支付情況的核查，就歷次股權轉讓的合法性及是否存在潛在法律糾紛進行判斷。

4、公司在增資協議中的地位和權責關系，以及就增資方與實際控制人簽署的對賭條款的合法合規性。

5、非專利技術出資，是否為任期期間的職務成果、是否存在知識糾紛，是否對公司持續經營存在重大影響、是否存在侵犯他人知識產權；非專利技術是否達到出資時《評估報告》的預期收益，該出資是否真實。

6、非專利技術出資減資后的權屬，關注減資是否對公司正常經營產生影響，對減資事宜的合法合規進行核查。

7、非貨幣出資是否辦理了財產轉讓手續，是否進行了評估。

8、人力資源等出資是否符合當時地方的規章制度，是否進行了減資或是貨幣置換。

9、重大資產重組情況，包括但不限于資產重組的實施時間、重組方案、交易對手和決策程序，對資產重組的合法合規性和作價進行判斷。

10、整體變更時的凈資產情況、折股比例，驗資報告是否在創立大會召開之前等程序問題。

二、公司治理

1、股權相對分散，例如30%、30%、40%，均不能或一人作為實際控制人的原因以及合法合規性判斷，是否需要簽訂《一致行動協議》。

2、股權高度集中，例如各持50%或夫妻、近親屬共同持股公司，核查是否需要簽訂《一致行動協議》，協議簽訂后對公司的經營、財務和人事決策的影響。

3、章程必須符合《公司法》的規定，并保護非上市公眾公司監管第3號章程必備條款的內容。

4、有些規定雖然約束創業板公司，但是新三板掛牌法律服務時要盡量參照，比如：監事不得為董事、高級管理人員的近親屬等，否則，需要對是否符合公司治理要求發表專項意見。

5、注意國有股東實際控制人的認定問題。

6、控股股東將股權轉讓給自然人（包括員工和非員工）的，核查該轉讓是否為股權激勵，如實，披露股權激勵的具體計劃及方式。

7、根據公司的相關議事規則，核查三會召開的情況以及相關會議文件的有效性。

三、主營業務

1、根據《審計報告》，確定主營業務收入占營業收入的比例，至少50%、60%以上。

2、核查公司是否具備與經營業務有關的全部許可資質文件等，公司是否達到許可的條件。

3、公司技術是否存在外協、外包的情況，公司業務是否完整、是否對主要合作方存在重大依賴。

四、關聯交易和同業競爭

1、根據審計報告確定報告期內的關聯交易情況，并逐一進行核查。

2、公司與個人或其他法人資金拆借的原因、是否履了必要的法律程序、是否約定利息。

3、關聯收購等的定價是否公允、履行的內部審批程序是否合規。

4、關聯交易定價的程序和公允性，核查是經常性關聯交易還是偶發性關聯交易，是否對公司的業務獨立性產生影響，是否存在依賴關聯方的情況。

5、公司與控股股東發生大額資金往來的原因，核查是否占用公司資金等資源。

6、就實際控制人控制的其他企業，判斷是否與掛牌主體的業務相同或相似進行，如相同或近似，是否轉讓給了無關聯的第三方或進行了注銷。

7、公司實際控制人與控股股東控制的企業從事的業務涉及同行業的。從收入構成、客戶構成、業務定位等方面進一步說明實際控制人與控股股東控制的企業與公司是否構成同業競爭，公司實際控制人、控股股東采取避免未來構成同業競爭的措施是否充分、有效。

8、核查公司董事、高管等關聯方投資的其他企業與公司是否存在同業競爭，如存在，是否轉讓給了無關聯的第三方或進行了注銷、收購等采取的措施合法性。

五、主要資產

1、土地是否有土地使用權證，是否進行了抵押，用途是否合法等。

2、自有房屋是否有房產證。

3、租賃房產的取得、使用及權屬情況，是否存在因權屬不清而導致的搬遷風險及應對措施；租賃房產的租金價格、定價依據及公允性、報告期各期租金金額、即將到期租賃合同的續簽情況、與出租方是否存在關聯關系。

4、車輛是否年檢，是否進行權利抵押。

5、專利技術是否有效（核查專利局網站），避免因未繳年費等專利失效風險。

6、商標是否有效（核查商標局網站），核查公示轉讓等情況與公司提供材料的一致性。

7、根據《審計報告》核查主要生產經營設備是否進行質押，權屬為所有權還是使用權例如融資租賃等，核查其合法合規性。

六、重大債權債務

1、核查銀行借款用途的合規性。

2、關注報告期內（包括已履行完畢的合同）簽訂的重大業務合同金額、合同主體、合同條款以及確定重大業務合同的基本標準包括不限于采購合同、銷售合同、研發合同等。

3、對于員工的大額借款，關注是否為形式為債權實為股權的情況。

七、獨立性

1、公司董事在外面兼職，在同行業擔任高管職務是否違反公司法的規定。

2、控制人控制的其他企業被吊銷營業執照，是否存在任職資格限制。

3、公司董事、監事、高管的任職資格是否違背《公務員法》、《黨政廉潔規定》等。

4、就實行不定時工作制進行解釋，是否符合勞動法及社保繳納的管理規定。

5、公司員工數及勞務派遣人數，勞務派遣是否符合三性的要求，是否為所有員工繳納保險、勞務派遣是否是否《勞動合同法》的規定，公司與勞務派遣公司是否存在關聯關系。

6、就公司高管和員工約定在服務期內的股份出售限制性約定，就如何保證上述約定的有效性和可行性，違約責任的規定情況。

7、公司股東從其他單位離職，就是否存在競業禁止情況或其履行情況進行核查，是否存在有關上述事項的糾紛或潛在糾紛，是否存在侵犯原任職單位知識產權、商業秘密的糾紛或潛在糾紛。

8、公司是否具備獨立的經營場所。

9、公司是否具備與經營相當的生產經營設備。

10、公司的內部組織機構是否具備，是否有相關的管理辦法或職責規定。

八、稅收及其優惠

1、中外合作企業轉為內資時，公司在中外合作企業階段是否享有相關的稅收優惠。

2、公司整體變更時，股東是否繳納未分配利潤轉增股東的個人所得稅，如未繳納，股東承諾如被追繳時將由其個人承擔有關責任。

3、稅收遷移問題（企業法人營業執照、實際辦公地址、稅務登記證是否一致）。

4、核查雙軟企業、高新技術企業稅收優惠的審核批準文件，結合申請材料核查重點條件是否符合等

九、環保和質量

1、制造業生產類公司及子公司是否根據《建設項目環境保護條例》的規定編制環境影響報告表，并報環境保護主管行政部門批復。

2、核查產品質量技術標準，相關證書的有效期。

3、公司業務是否取得環保批復；

十、重大違法違規以及訴訟和仲裁

1、稅收滯納金、罰款等是否構成重大違法違規行為。

2、是否有國稅、地稅、社保、環保、工商無違法違規的證明，銀行資信證明等。

3、公司涉訴標的額的重大債務風險，相關資質被訴的經營風險。