第一篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司之對(duì)比記憶總結(jié)

有限責(zé)任公司與股份有限公司之對(duì)比記憶總結(jié)

商經(jīng)法中關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司有很多相似點(diǎn)，也有很多不同之處。這些同于不同，似與不似，就成為司考考題中容易命題的集中地帶。如何對(duì)比記憶，如何找出同與異，就成為掌握這一重要考點(diǎn)的金鑰匙！

一、關(guān)于設(shè)立及責(zé)任的不同：

（一）設(shè)立的人數(shù)要求：

有限責(zé)任公司：股東人數(shù)在1—50人之間。

股份有限公司：發(fā)起人人數(shù)大于等于2人，小于等于200人，且半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)有住所。

（二）有限責(zé)任的范圍：

有限責(zé)任公司：股東以其認(rèn)繳的出資額為限

股份有限公司：股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限

（三）最低注冊(cè)資本：

有限責(zé)任公司：3萬最低注冊(cè)資本

股份有限公司：500萬最低注冊(cè)資本

（四）設(shè)立方式：

有限責(zé)任公司：只能以發(fā)起方式設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳

股份有限公司：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立（公開募集設(shè)立和非公開募集設(shè)立）方式

（五）認(rèn)繳出資：

有限責(zé)任公司：公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

股份有限公司：采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

（六）出資責(zé)任：

有限責(zé)任公司：股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

股份有限公司：以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。起人不依照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（七）出資不實(shí)的責(zé)任：

有限責(zé)任公司：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

股份有限公司：股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

（八）創(chuàng)立大會(huì)：

有限責(zé)任公司：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

股份有限公司：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

（九）實(shí)繳出資分紅和增資權(quán)：

有限責(zé)任公司：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

股份有限公司：股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按照持股比例分配的除外。

（十）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

有限責(zé)任公司：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。以上對(duì)公司章程的修改不再由股東會(huì)表決。

股份有限公司：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

（十一）收購(gòu)、回購(gòu)權(quán)：

有限責(zé)任公司：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

股份有限公司：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

二、關(guān)于股東會(huì)：

（一）股東（大）會(huì)的特別決議事項(xiàng)：

有限責(zé)任公司：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股份有限公司：股東大會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，需出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(上市公司擔(dān)保、購(gòu)買、出售資產(chǎn)超總資產(chǎn)30%)

（二）股東(大)會(huì)：

有限責(zé)任公司：股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。

代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股份有限公司：連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不履行召集和主持股東大會(huì)的前提下可以自行召集和主持。

應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。

有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)；

（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；

（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）公司章程規(guī)定的其他情形。年度股東大會(huì)20日前通知；臨時(shí)股東大會(huì)15日前通知。

（三）股東（大）會(huì)其他規(guī)定：

有限責(zé)任公司：股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股份有限公司：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

（四）股東（大）會(huì)表決權(quán)：

有限責(zé)任公司：股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

股份有限公司：每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

三、關(guān)于董事會(huì)：

（一）董事會(huì)組成成員：

有限責(zé)任公司：三人至十三人

股份有限公司：五人至十九人

（二）（副）董事長(zhǎng)產(chǎn)生：

有限責(zé)任公司：公司章程規(guī)定

股份有限公司：由董事長(zhǎng)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

（三）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議權(quán)

有限責(zé)任公司：沒有規(guī)定

股份有限公司：代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

（四）董事會(huì)議事規(guī)則

有限責(zé)任公司：議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股份有限公司：①董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；表決實(shí)行一人一票；決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。②參與決議的董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

（五）董事會(huì)會(huì)期

有限責(zé)任公司：沒有規(guī)定

股份有限公司：每年至少召開兩次會(huì)議，召開前通知全體董事和監(jiān)事。

四、關(guān)于監(jiān)事會(huì)：

（一）監(jiān)事會(huì)設(shè)立與否

有限責(zé)任公司：可不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)一至二名監(jiān)事

股份有限公司：必須設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員不得少于三人。

（二）監(jiān)事會(huì)召集和主持

有限責(zé)任公司：監(jiān)事會(huì)主席——半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事

股份有限公司：監(jiān)事會(huì)主席——監(jiān)事會(huì)副主席——半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事

（三）監(jiān)事會(huì)會(huì)期

有限責(zé)任公司：一年一次

股份有限公司：每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議

第二篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別

有限責(zé)任公司與股份有限公司主要存在以下區(qū)別：

1.設(shè)立方式不同。有限責(zé)任公司只能以發(fā)起方式設(shè)立，公司 資本只能由發(fā)起人認(rèn)繳，不行向社會(huì)公開募集。股份有限公司既 可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)繳公司設(shè)立時(shí)發(fā) 行的一部分股份，其余股份向社會(huì)公開募集或者向特定對(duì)象募 集。

2、股東人數(shù)限制不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)為 50 人以 下，并允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司。股份有限公司設(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)有 2 人以上 200 人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

3、股東出資的表現(xiàn)形式不同。有限責(zé)任公司股東的出資表現(xiàn) 形式為出資證明書，出資證明書必須采取記名方式，股東以實(shí)際 出資金額或出資比例行使股權(quán)。股份有限公司股東的出資具有股 份性，全部資本分成等額股份，表現(xiàn)形式為金額相等的股票，股票可以采用紙面形式，但上市公司的股票通常表現(xiàn)為無紙化形式，股東以持有的股票數(shù)額或股票所占總股本的比例行使股權(quán)。股票比出資證明書更易于發(fā)行和轉(zhuǎn)讓。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制不同。有限責(zé)任公司的股東之間，除公司章程另有規(guī)定外，可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股份有限公司的股票以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外；股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，其他股東無優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；股票還可以依法律在證券交易所上市交易。

5、注冊(cè)資本最低限額不同。除法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資 本的最低限額另有較高規(guī)定者外，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低 限額為人民幣 3 萬元； 股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民 幣 500 萬元。

6、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置不同。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置較股份 有限公司更為靈活，如公司的股東人數(shù)較少或規(guī)模較小，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而只設(shè)一至兩名臨事；股東會(huì)的召集方式、通知時(shí)間和決議形成程序等也較為 靈活；一人有限責(zé)任公司和國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，機(jī)構(gòu)運(yùn)作 模式也有差異。股份有限公司則必須設(shè)置股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān) 事會(huì)，并依法規(guī)范運(yùn)作。

7、信息披露義務(wù)不同。有限責(zé)任公司的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)和財(cái)務(wù)賬目 無需向社會(huì)公開。股份有限公司，尤其是向社會(huì)募集股份的公司，負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)，其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況等要依法向社會(huì)公開披露。

第三篇：有限責(zé)任公司與股份有限公司區(qū)別（精選）

根據(jù)中華人民共和共公司法公司分為有限責(zé)任公司與股份有限公司

不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對(duì)來計(jì)比較少，召開股東會(huì)等也比較方便，因此股東會(huì)的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會(huì)比較困難，股東會(huì)的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第四篇：有限責(zé)任公司如何變?yōu)楣煞萦邢薰?/a>

有限責(zé)任公司如何變?yōu)楣煞萦邢薰?/p>

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我公司是一家有限責(zé)任公司，有股東3名，注冊(cè)資本500萬元。因企業(yè)發(fā)展需要，我公司計(jì)劃增資擴(kuò)股，將公司變更為股份公司，請(qǐng)問我們應(yīng)如何履行變更手續(xù)。

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有限責(zé)任公司在發(fā)展過程中均會(huì)遇到變更公司形式的問題，結(jié)合貴公司的具體情況，現(xiàn)將有關(guān)程序作如下簡(jiǎn)要介紹：

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)符合股份有限公司的基本條件，?

即公司至少要有五名股東、注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬元，并按有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序來辦理；有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠镜膬糍Y產(chǎn)數(shù)額。因此，貴公司必須在增加兩名以上股東、確認(rèn)公司的凈資產(chǎn)數(shù)額在1000萬元人民幣以上后，才可以進(jìn)行改制。

首先，貴公司的董事會(huì)應(yīng)當(dāng)先與有關(guān)當(dāng)事人達(dá)成初步意向，再將新增股東的人選報(bào)貴公司股東會(huì)審議（貴公司原股東亦有權(quán)追加投資）。該決議通過后，新股東應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)；出資可以是貨幣，也可用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價(jià)出資，但須經(jīng)過評(píng)估并辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；出資完畢后應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。同時(shí)，貴公司股東會(huì)還要修改公司章程、改選公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，并由公司新一屆董事會(huì)辦理相關(guān)變更登記。

其次，貴公司董事會(huì)要擬定變更公司形式的議案（包括但不限于：變更后的公司股本總額、各股東所占的份額、公司變更后的名稱、授權(quán)董事會(huì)修訂公司章程和全權(quán)辦理有關(guān)事宜等等），由貴公司的股東會(huì)審議；同時(shí)，新老股東可共同簽訂有關(guān)協(xié)議，重新明確各方的出資額（股份）及各自的權(quán)利、義務(wù)。然后，貴公司董事會(huì)應(yīng)將有關(guān)變更公司形式的申請(qǐng)、決議、章程和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等法律文件報(bào)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府審批。

變更公司形式的申請(qǐng)得到有關(guān)主管部門的同意后，貴公司應(yīng)當(dāng)通知新老股東召開股份有限公司的股東大會(huì)，通過股份有限公司章程、審核變更公司形式的報(bào)告、確認(rèn)各相關(guān)費(fèi)用等等。股東大會(huì)作出決議后，貴公司董事會(huì)應(yīng)持有關(guān)法律文件在30日內(nèi)到工商局辦理變更登記和公告，并領(lǐng)取新的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

需要注意的是，股份有限公司需對(duì)原有限責(zé)任公司的所有債權(quán)、債務(wù)予以承繼。

變更公司形式的實(shí)際操作過程較為復(fù)雜，其中涉及諸多專業(yè)法律問題，故貴公司可以考慮聘請(qǐng)專職律師，參與具體策劃、談判、申報(bào)、登記等過程，起草有關(guān)法律文件，以便及時(shí)解決其間存在的疑難法律問題。

第五篇：股份有限公司和有限責(zé)任公司

我國(guó)公司法規(guī)定的公司形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。

有限責(zé)任公司，是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：股東人數(shù)為2人以上50人以下；股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。根據(jù)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民幣50萬元；以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司，是指依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

設(shè)立股份公司應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：有5人以上為發(fā)起人，其中過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所（國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式）；發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣1000萬元，股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

股份有限公司與有限責(zé)任公司的異同點(diǎn)：

股份有限公司和有限責(zé)任公司，都是股份制企業(yè)的法律形式。股份有限公司和有限責(zé)任公司主要有兩個(gè)方面的相同第一、是股東都是以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；第二、是股東權(quán)益的大小都取決于股東對(duì)公司投資的多少，投資多，享受的權(quán)利就大，承擔(dān)的義務(wù)也大；投資少，享受的權(quán)利就小，承擔(dān)的義務(wù)也小。

股份有限公司和有限責(zé)任公司的區(qū)別主要有以下三點(diǎn)：

第一、公司設(shè)立時(shí)對(duì)股東人數(shù)要求不一樣。設(shè)立股份有限公司應(yīng)有3個(gè)以上（含3個(gè)）發(fā)起人，多者不限；設(shè)立有限責(zé)任公司必須有2個(gè)以上30個(gè)以下的股東，因特殊需要，公司股東超過30個(gè)的，須經(jīng)批準(zhǔn)；但最多不得超過50個(gè)。

第二、股東的股權(quán)表現(xiàn)形式不一樣。在股份有限公司中，公司的資產(chǎn)總額平均劃分為相等的股份，股東的股權(quán)是用持有多少股來表示的。而有限責(zé)征公司的資產(chǎn)總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過投資占總資產(chǎn)比例大小來表示的。

第三、股份轉(zhuǎn)讓限制不一樣，股份有限公司可以發(fā)股票，股票可以自由轉(zhuǎn)讓和交易；而有限責(zé)任公司不發(fā)股票，對(duì)股東只發(fā)放一張出資證明書，股東轉(zhuǎn)讓出資，要由股東會(huì)或董事會(huì)討論通過。來源:考試大_公開選撥領(lǐng)導(dǎo)考試