第一篇：教學中的小收獲論文

教學中的小收獲論文：淺談教學中的小收獲 1.重視教師的言傳身教

“學高為師,德高為范”,教師的言談舉止對學生起著潛移默化,舉足輕重的作用,教師高尚的人格和淵博的學識將在學生的心靈上打下深深的烙印,甚至影響他們的一生,中學生模仿性強、可塑性大,為此,我們必須處處以身示范、嚴于律己,做好他們的引路人,同時,教師在講授數學時應有一種愉悅感,不將其看成是一種勞動,而應看成是一種“享受”,是一種放松的好方式,因為學生善于覺察教師的喜怒哀樂,他們是教師的一面鏡子,從中可以看出教師自己對學習的態度、對學習的喜惡,所以要用教師的快樂和興趣去感染熏陶學生。

2.建立新型師生關系

師生關系應該是平等、信任、互尊、互敬、互助關系,要使學生熱愛老師,老師首先要關心和愛護學生,做學生的良師益友。在平時工作中,教師要多關心學生,多與學生交流,及時了解學生的困難,為學生如何戰勝困難出謀劃策,想方設法使學生忘掉不快,全神貫注地投入到學習中去,常和學生談人生哲理,常激勵學生奮發圖強,不怕困難,積極向上。教學任務的完成是由教師和學生共同協作來實現的,教育要永遠以人為本,我們要允許學生犯錯誤,不能一棒子打死,不

高高在上,讓學生感到壓抑,學生始終是我們課堂上的“主人翁”,我們教師心中的“上帝”。

3.注重榜樣的作用

榜樣的作用是無窮的,在學生中不時樹典型,無疑是讓學生感受到師愛師信的力量,看到了群體中不斷涌出的浮標(暫時的榜樣)。

值得注意的是要著力表揚中差生中的獨特見解,優秀作業,特別是非智力因素(如學習動機、興趣、態度、愛好、性格、情感、意志等)提高了的同學,要經常進行集體或個別的表揚和鼓勵。首先是要善于捕捉典型,適時樹立,不要固定不變,更不能只固定在幾個尖子生身上。經常有被我樹立的典型,一直沒有倒下,學生家長非常高興,學生本人更是“熱血沸騰”。對學生課堂上或作業中的獨特見解,請學生到講臺上來當“老師”,講給大家聽,是培養學生創造力的妙招,也能激活課堂,因為學生善于向自我挑戰。

第二篇：中小企業管理論文

中小企業成本控制創新分析

摘要：現代中小企業的長遠發展必須依靠成本控制的不斷創新，即引進先進的成本控制理念和科學合理的方法，不斷完善成本控制體系，進一步挖掘降低成本的潛力，才能在激烈的市場競爭中求得生存。

關鍵詞：中小企業成本控制創新經營管理

中小企業是推動我國社會主義市場經濟發展不可缺少的生力軍，但由于中小企業經營規模較小、資金力量較弱、內部控制程度較差，生產效率較低，使得在社會主義市場經濟中處于較弱的競爭地位，尤其在目前嚴峻的經濟形勢下，大多中小企業面臨著生存的危機。那么，在外部經濟形勢相同的情況下，中小企業如何依靠自身的力量來取得超越其他企業的優勢，在市場經濟中爭得一席之地呢？我認為這在于中小企業成本控制創新——引進先進的成本控制理念、采用科學的成本控制方法、完善成本控制體系是一條重要可行的途徑。

一、中小企業進行成本控制創新的重要意義

（一）中小企業成本控制創新有利于企業進一步降低產品成本，利潤最大化是企業永遠追求的目標。許多中小企業片面地強調生產過程的成本控制，通過提高產量來降低產品成本，然而存貨的積壓，將生產過程發生的成本轉移或隱藏于存貨，雖然提高了短期利潤，但不利于長期利潤目標的實現。只有從企業產品的設計、生產、營銷、交貨等基本活動以及對產品起輔助作用的輔助活動等等全方位分析，挖掘降低成本的潛力，才能真正實現企業利潤最大化。

（二）中小企業成本控制創新有利于改善和提高企業的經營管理水平

成本控制是企業管理的一個重要方面，成本控制水平的高低也直接影響到企業管理水平的高低。因此，不斷引進先進的成本控制理念和方法是提高企業管理者管理水平的重要途徑之一。

（三）中小企業成本控制創新有利于中小企業更好地適應市場的變化

市場經濟使得企業不再是一個孤立的經濟個體，要適應市場經濟的發展，企業不僅要關注產品的生產成本，而且要關注其產品在市場上實現的效益，關心市場上競爭對手的一切變化。適應瞬息萬變的環境，以求得持續性的競爭優勢，是現代企業必須考慮的首要問題。因此，企業只有不斷進行成本控制創新，依靠合理科學的新產品開發與完善的售后服務，降低產品開發和售后服務的成本，才能夠取得競爭優勢，更好地適應市場發展的變化。

（四）中小企業成本控制創新有利于進一步提高中小企業的經濟效益和社會效益

現代企業已進入微利時代，許多企業為了取得較高的利潤，片面地強調產品生產過程中成本的降低，如通過控制單位產品的物資消耗來提高材料利用率以降低材料成本；通過提高勞動生產率控制產品單耗工時以降低人工成本；通過提高產品產量、擴大生產規模以降低單位產品負擔固定成本等，目前這種制造成本已經降到了盡可能低的程度。過度成本控制使得產品質量降低、服務質量弱化，如果僅依靠這種成本控制理念，不僅不能取得較好的經濟效益，而且還會影響產品的社會效益，企業發展會受到巨大限制。成本控制的創新可以改變這一陳舊落后的觀念，通過成本控制的創新來引進并應用先進的成本管理理念和科學合理的核算方法，能尋求更好更多的降低成本的途徑，為企業創造更多利潤，取得更好的經濟效益和社會效益。

二、中小企業成本控制中存在的問題和缺陷

（一）管理者的成本管理理念落后、員工的素質不高、成本控制意識薄弱

企業管理者的素質及管理理念會直接影響到企業的運行和發展。據調查，大部分中小企業管理者只有中專以下學歷，從事管理工作的年限也大多較短，嚴重缺乏企業管理經驗，更多的中小企業管理者還缺乏財務會計知識，所以，在企業成本控制方面，這些管理者的管理理念無法滿足現代企業對成本全方位控制的要求。在員工素質方面，中小企業的員工文化程度普遍偏低，再加上有些中小企業不注重員工素質的后期培訓，致使員工素質得不到提高。就無法使企業采用先進的生產工藝，提高工業生產技術，也無法貫徹執行先進的管理方法，造成企業始終停留在資源浪費大、管理落后的生產經營局面。

（二）成本控制目標的制定不夠科學合理、缺乏全面長遠意識

現在許多企業還停留在傳統的成本控制階段，而傳統的成本控制則立足于短期效益，局限于產品的生產（制造）過程控制，缺乏對生產經營全面的考慮。因此制定成本目標時主要依據企業內現有生產條件和技術標準，很少考慮到外部市場、顧客需求和同業競爭等因素，往往也只是有個別部門負責制定。這種成本控制目標具有一定片面性，缺乏長遠的戰略意識，在復雜多變、高度競爭的市場環境中顯得有些力不從心，不利于企業持續生產和長期發展，不符合現代成本控制的宗旨。

（三）成本控制模式和方法過于落后

許多企業的成本控制模式一直沿用原有模式，即首先制定目標成本，再將目標成本訂立為標準成本，在企業生產經營活動中執行標準成本，揭示實際成本與標準成本之間的差異，并借助于財務會計的成本資料，運用管理會計的信息處理方法，對生產經營過程發生或可能發生的成本數額與形態實施控制、分析和評價，制訂改善措施，考核獎勵有關責任方，其重心放在產品的生產階段，著眼于成本的事中、事后控制。這種成本控制模式忽視了產品生產其他環節上的成本控制，不能全面正確地反映企業的成本信息，誤導企業管理決策者的決策，已不能適應現代成本控制的需要，從而制約企業獲得長期競爭優勢。

（四）成本控制手段落后

現在已進入信息經濟時代，雖然許多企業在會計核算上廣泛使用計算機操作，但僅限于對會計憑證的錄入，賬簿的登記以及會計報表的編制，其功能主要體現在記賬、算賬、報賬、存取數據和計提折舊、存貨計價和成本計算等方面的計算工作上，還沒有真正體現出其在會計控制、會計分析、會計預測和決策等方面的信息交互管理功能。這樣的會計電算化無法滿足現代成本控制對信息處理的要求，更談不上成本控制手段的現代化。

三、現代中小企業成本控制創新思路

（一）成本控制觀念創新——引入戰略成本控制理念

現代成本控制的宗旨，是為了取得長期持久的競爭優勢，以便企業長期生產和發展。戰略成本控制理念符合現代成本控制的需要。所謂戰略成本控制是指管理會計人員提供并充分分析企業本身及競爭對手的資料，幫助管理者形成和評價企業戰略，從創造企業競爭優勢達到企業有效地適應外部環境持續變化為出發點來制定具有長期性、外延性、全面性和動態性的成本控制目標，并通過對企業成本結構、成本行為的全面了解、控制與改善，尋求長久的競爭優勢的一種新的成本控制系統。這種成本控制理念不僅考慮了保持企業在市場激烈競爭

中取得長期、持久的競爭優勢地位和效益，而且擴大了成本控制視野，將企業的外部環境即采購環節，乃至研究開發與設計環節和售后服務環節納入成本控制之內，使得成本控制能更好地根據內外環境變化作出戰略目標的相應調整。

（二）成本控制目標創新——制定具有長期性、外延性、全面性和動態性的成本控制目標

成本控制目標的長期性是指成本控制以企業長期發展戰略作為管理基礎，制定為取得長期、持久的競爭優勢而實施的目標；外延性要求把企業成本控制納入整個市場環境中予以全面考察，通過正確分析和判斷企業所處的環境，依據企業自身的特點確定和實施正確適當的成本控制目標；全面性是指調動廣大員工參與到成本控制目標的制定中來，減少不同方面之間的利益沖突，促進企業目標與個人目標的融合，使個人目標和企業目標趨于一致，為完成成本控制目標創造條件；動態性是依據不同成長階段的企業成本管理上的差異制定一個彈性的成本控制目標，即成本控制目標需保持動態變化特征。現代企業成本控制目標不應該只考慮成本本身，也不應該僅僅局限于成本的發生過程，需要將成本和與成本相關的因素聯系起來加以考慮，這樣才能制定出一個有利于降低成本、符合企業長期發展的成本控制目標。

（三）成本控制主體創新——抓好人的素質培養和工作態度的教育，建立一個全員成本控制體系

成本控制實質上是有人參與控制的一種管理活動，人的素質和態度決定了成本控制的成敗。所以一方面要不斷提高中小企業管理者和員工的素質，要求企業管理者主動通過學習和鍛煉，來掌握先進的管理知識。另一方面要求每個人都要以積極主動的態度投入到企業成本控制中去，實行全員成本控制。成本的形成是企業內部各部門、各環節的各項生產要素與經濟活動共同作用的結果，成本控制的主體應該包括對企業成本的形成和發生負有責任的影響者與參與者。因此，企業在進行成本控制時，全體員工，特別是與成本的發生密切相關的諸如決策階層、部門負責人、工程技術人員、專設成本機構人員都應視自己為成本控制的主體，充分認識到自己的主觀能動性對成本降低的積極性和重要性，積極主動參與到成本控制中來，從而形成一個自上而下的全員成本控制體系。

（四）成本控制模式和方法創新——采用作業成本法

傳統的成本控制法如標準成本法、變動成本法等在企業中得到了廣泛的應用。然而，隨著產品需求多樣化、個性化，世界經濟一體化，技術不斷革新，企業面對新制造環境的沖擊，使傳統的成本模式和控制方法受到挑戰。作業成本控制思想的提出，為細化成本控制提供了有效途徑。作業成本控制是以作業為基礎的科學信息系統，它從以“產品”為中心轉移到以作業為中心上來，通過對作業成本的確認、計量，盡可能消除“不增加價值的作業”，改進“可增加價值的作業”，及時提供有用信息，從而把有關的損失、浪費減少到最低限度。這是深挖降低成本的潛力，實現成本降低的基本源泉。作業成本法最為重要的還在于，它不是就成本論成本，而是把著眼點與著重點放在成本發生的前因后果上，通過對所有作業活動進行跟蹤反映，對最終產品形成過程中所發生的作業成本進行有效控制。

（五）成本控制手段創新——以先進的信息處理平臺為依托

現代的成本控制活動已經滲透到企業的研究、開發、設計、采購、生產、銷售及售后服務等一系列活動中，以價值表示的各種成本控制信息繁雜而龐大，對成本數據信息的傳遞、處理不再是人工所能辦到的。如何及時、準確、安全、有效地進行傳遞并處理成本控制信息成了現代成本控制理念和方法能否實施所必需考慮的問題。先進的計算機信息處理技術為其提供了可能。以計算機及其軟件構建的交互式信息處理平臺，不僅可以高速、快捷、方便地傳遞和處理成本數據信息，而且提高了成本信息的準確性、規范性，這就大大提高了成本控制的工作效率，保障了現代成本管理工作順利、全面地展開。

結束語：總之，在企業管理中，成本控制是現代中小企業生存發展的關鍵環節，成本控制只有不斷創新，成本才能持續降低，企業也才能不斷獲得市場競爭優勢，持續發展。

【參考文獻】

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第三篇：英語中小銜接論文

中小學英語銜接教之我見學

華亭縣皇甫學校 鄧丹霞

自從參加小學英語教學工作已有九年，我想我是與小學英語教學共同成長的，尤其是我們學校屬于九年一貫制學校，最近幾年常聽到初中英語老師抱怨剛升入中學的學生對英語不感興趣，且基礎差，學習習慣差等等。這使我們小學英語教師感到身上的擔子不輕。中小學英語同屬基礎教育的范疇，它們是一脈相承的兩個教學階段，小學英語教學是中學英語的教學基礎，中學英語教學又是小學英語的深入和擴展。但這兩個教育階段的銜接卻存在著不容忽視的問題。小學英語只注重了學生學習興趣的培養，而忽略了知識的傳授；而中學卻只關注學生的學習成績，卻不考慮學習興趣。種種原因導致現在學生的兩極分化非常嚴重。因此，如何做好中小學英語銜接教學，是提高廣大學生英語素質不可缺少的重要一環，也是當前英語教師必須探討的重要問題。下面談談我的一些觀點和看法：

一、做好中小學英語教學任務、教學內容的銜接。

小學的英語教學任務主要是培養學生聽說方面的能力，老師一般從啟蒙知識開始，通過聽和直觀感受積累，讓學生學習一些常見的詞匯，簡單的句子和少量的語法知識。到了初中，學生從語言的積累階段進入了語言的擴展和使用階段，內容逐漸復雜難度也隨之增大，教學要求從聽說為主，逐漸向聽說領先，讀寫跟上的階段過渡和轉移，學生要適應新的環境，新的科目，新的教學方法和新的教學要求。這就要求在教學任務和教學內容上要解決好中、小學英語教學之間的銜接問題。

小學英語教學應在教授單詞上下功夫，我認為音標、字母是必須要教的，單詞量也要加大。背單詞可以說是學生學習英語的一個非常重要的部分。所以，學生在小學階段應掌握背單詞的方法，在此基礎上初步了解簡單的語法知識。這樣，上了中學以后，學生才能跟得上老師的教學。

二、注重學生的學習習慣的培養和學習方法的指導，使學生盡快適應中學英語的教學

英語教師應保留部分好的小學英語學習的習慣。例如，積極舉手發言的習慣；學唱英語歌的習慣；做英語游戲的習慣；輪流在黑板上做練習的習慣等。英語教師應有意識地培養學生課前預習，找出問題；課內認真聽課和做筆記，積極思考，積極提問的習慣；課后整理筆記，完成家庭作業，及時復習，鞏固提高的習慣；早上朗讀，晚上默讀的習慣；課前找出問題，課內提出問題、討論問題、分析問題，課后思考問題和獨立解決問題的習慣；培養學生發現語法規則，獨立歸納語法規則，自覺運用語法規則進行真實情景下的言語交流的習慣。

小學英語教師還應該依據小學生心理、年齡特點特別注重創設教學流程，采取形式多樣的教法，積極創設情景，把聽、說、讀、寫和活動有機地結合起來，既活躍課堂氣氛，而且重視交際能力的培養。但在初中教學中教師較注重語法教學，詞匯教學，重視句型，中譯英等方面的操練，教法形式單調，易讓學生覺得枯燥無味，這就使得剛從小學升上來的初一學生精力無法長時間集中，對教師的教學無法適應，漸漸地失去了原來學習英語的興趣與動力。

三、把握好教材內容的趣味性，提高學生的英語學習興趣

學生獨有的年齡特征表現出對新鮮事物好奇、好動、好問。進入初一后，他們依然天真浪漫，有正義感，對不喜歡的人和事會表示憎恨。這就需要英語教師在初中英語教學過程中認真把握好教材內容的趣味性，利用各種直觀教具營造生動的語言交流情景，使學生在真實的情景中學習英語，體驗英語學習的趣味性，享受英語學習的樂趣。開展各種英語課外活動，例如競賽，滿足學生的心理需要，讓學生在活動中鞏固和運用所學的知識，在競賽中享受到成功的樂趣。

四、培養師生情感，使孩子減少心理壓力，平常心對待中學英語學習

小學生與英語教師的情感很深。積極向上的情感有助于學生積極參與語言學習活動，獲

得更多的學習機會；強烈的學習動機、濃厚的學習興趣和大膽實踐的精神有助于提高學習效率；堅強的意志和較強的自信心有助于學生克服外語學習中遇到的困難。小學生進入中學后，面臨著一個全新的環境。他們對校園環境、師生環境等都感到陌生。許多初一學生對初中教師的教學不適應，包括教師的教學方法、板書、講課時的聲音、言談舉止等。這些歸根到底是學生還留戀小學的老師和環境。初中階段，師生情感未跟上，而師生的情感和諧是學生學習的有效保證，只有“親其師”，才能“信其道”。所以在小學階段，我們應該時刻關注孩子的行為，提早熟悉環境，讓小學六年級的孩子減輕壓力，用平常心對待初中學習階段，同時小學教師還應該積極組織一些活動比如：和初中老師提前交流心得；讓孩子走進初中課堂，體驗英語學習氛圍，消除壓力等。讓學生愛上學習英語。

五、提高英語教師個人專業素質，做好教學評價內容和形式上的銜接。

首先，中小學教師要自覺地熟悉彼此的教材和課程標準以便使新舊知識自然融會貫通。第二，通過考試和培訓，可以選拔合格教師進行輪崗教學，第三，組織中小學教師相互之間觀摩示范，聽課評課，加強中小學教研活動、學術探討和各個案分析，了解對方教育現狀，摸清各階段存在的問題，共同摸索出行之有效的銜接辦法。

教師還要組織難易適中的診斷性英語考試，包括詞匯測試、綜合測試、聽力測試等。通過測試，教師可以了解全體學生的英語學習基礎，增進教師對學生的進一步了解，為教師備課、上課提供可靠的教學依據，促使學習差的學生知已知彼，及時發現問題，及時調整學習計劃以彌補學習上的不足。

中小學教師應互相了解中小學階段的不同評價原則和方式。小學高段在評價時除了使用獎貼紙、五角星等活潑有趣的方式，還可以有意識地向初中階段靠攏；而初一的英語老師也應充分考慮到小學階段的評價方式，可以在平時教學中穿插各種評價方式。中考試形式既要考慮基礎知識的訓練，又要考慮能力培養的訓練；既要考慮小學學過的內容，又要考慮中學

剛剛學過的內容；既要考慮筆試，又要考慮口試。避免過難、偏易，分值盡量合理，考分不宜偏低，否則容易打消學生的學習積極性和學習自信心，容易加重學生的負擔。

總之，中小學英語教學銜接，是英語教學改革中的一個熱點，可以深信，正確處理這個問題終將推動和促進英語教學，終將提高學生的英語素質和綜合能力。所以要從現在做起，從每堂課做起，從我做起，為中學的英語學習打好基礎。

第四篇：教學論文《離騷》教學中的幾點收獲

《離騷》教學中的幾點收獲

個舊一中

冷紹興

現行普通高中課程標準實驗教科書《語文》（必修2）第二單元安排了先秦至南北朝時期的詩歌，其中包括戰國時期楚國人屈原的《離騷》，文章節選了兩個片段（“長太息以掩涕兮??豈余心之可懲？”），共25句。節選部分僅占全詩內容373句的1/15，可卻成為高中文言教學中一塊不得不啃的“硬骨頭”。一則因為師生面對如此多的生僻字、意象、難點等等，難以下手或簡單敷衍；二則該文是如今高考要求背誦默寫的高中14篇必考古文之一，師生不得不硬著頭皮教學和機械背誦；三則許多師生對該文不感興趣，教學后不久便忘得一干二凈，效果不好。

筆者從教多年，以往教學《離騷》也總感覺出力不討好，學生提不起興趣，對該篇的教學與許多同仁一樣自然產生了教學“陰影”，遇到該篇總會簡單處理，或勾畫幾句名句，或重點講幾個字詞，或介紹背景與主題等等。最近，筆者喜歡上了《離騷》，在教學中也讓學生喜歡上了它，現就教學中的幾點實踐與感悟與同仁分享。

一、正確劃分節奏，有韻味地誦讀

學習本單元，要求反復吟詠體會詩中的思想感情，注意詩體的節奏，感受由此產生的不同情趣。清代學者劉熙載在其《藝概》中這樣談及《離騷》的節奏特點：“頓挫莫善于《離騷》，自一篇以至一章，及一兩句，皆有之，此所謂反復致意者。”因此，正確劃分文章句子節奏，有韻味地誦讀，在教學中顯得非常重要。《離騷》屬于“楚辭體”，運用楚地的詩歌形式、方言聲韻，具有濃厚的地方色彩。在句式上往往體現出以下特點：

第一，“兮”是比較突出的感嘆詞，成為停頓與感情渲染的代表詞；第二，楚辭體往往呈現出“??以??兮，??而??”的固定句式，在節奏上有一定規律；第三，句式長短不一，又多用對偶手法，呈現出錯落中見整齊、整齊中又富有變化的特點。

筆者將文章節選的兩段作了節奏劃分，要求學生按節奏慢讀，體味屈原表現出來“雖處境困厄卻堅守節操”的感情。

“長/太息/以掩涕兮，哀/民生/之多艱。余/雖/好修姱/以鞿羈兮，謇/朝誶/ 而夕替。既/替余/以蕙纕兮，又/申之/以攬茝。亦/余心/之所善兮，雖/九死/其猶未悔。怨/靈修/之浩蕩兮，終/不察/夫民心。眾女/嫉余/之娥眉兮，謠諑/謂余/以善淫。固/時俗/之工巧兮，偭/規矩/而改錯。背/繩墨/以追曲兮，競/周容/以為度。忳/郁邑/余侘傺兮，吾/獨/窮困乎/此時也。寧/溘死/以流亡兮，余/不忍/為此態也。鷙/鳥/之不群兮，自/前世/而固然。何/方圓/之能周兮?夫/孰/異道/而相安?屈心/而抑志兮，忍尤/而攘詬。伏/清白/以死直兮，固/前圣/之所厚。

悔/相道/之不察兮，延佇乎/吾將反。回/朕車/以復路兮，及/行迷/之未遠。步/余馬/于蘭皋兮，馳/椒丘/且焉止息。進/不入/以離尤兮，退/將/復修/吾初服。制/芰荷/以為衣兮，集/芙蓉/以為裳。不吾/知其/亦已兮，茍/余情/其信芳。高/余冠/之岌岌兮，長/余佩/之陸離。芳與澤/其雜糅兮，唯/昭質/其猶未虧。忽/反顧/以游目兮，將/往觀/乎四荒。佩/繽紛/其繁飾兮，芳菲菲/其彌章。民生/各有/所樂兮，余/獨/好修/以為常。雖/體解/吾猶未變兮，豈/余心/之可懲?”

俗話說：書讀百遍，其意自現。在反復的吟詠中，教師要教會學生斷句、停頓，把握節奏，揣摩感情，懂得楚辭題的吟詠風格，在吟詠中抑揚頓挫、輕重緩急，甚至搖頭晃腦，進入情境，師生的朗讀將帶來不一樣的效果。在反復的吟詠中，學生也會逐漸對楚辭體的語言風格、句式特點等有進一步的認識，甚至審美愉悅，讀出韻味，讀出美感。

二、捕捉和歸納意象，了解象征手法的運用

意象，就是客觀物象經過作者獨特的情感活動而創造出來的一種藝術形象。作者對外界的事物心有所感，便將之寄托給一個所選定的具象，使之融入作者自己的某種感情色彩，并制造出一個特定的藝術天地。千百年來，意象也成為了中國古代詩歌一道亮麗的風景。

《離騷》的一大特點就是運用了豐富的意象。在文章節選的兩段中，雖然文字不多，但意象卻豐富而鮮明。例如“蕙纕、攬茝、娥眉”比喻高尚的德行，“眾女”比喻許多小人，“繩墨”比喻準則，“鷙”指兇猛的鳥比喻高潔的自我，“鳥”指一般的鳥比喻一般的人或小人，“蘭皋、椒丘”分別指長著蘭草的水邊高地和和長著椒樹的山崗，都代表了高潔、正直、美好等，“芰荷、芙蓉”更是出淤泥而不染的高潔代表，正因如此，作者才發出“佩繽紛其繁飾兮，芳菲菲其彌章” 的感嘆。這繽紛多彩的服飾，更彰顯了作者追求高潔品行的美好形象。

著名學者余秋雨先生曾寫道：“從屈原開始，中國文學擺開了兩重意象的近距離對壘。一邊是嫉妒、謠諑、黨人、群小、犬豕、貪婪、溷濁、流俗、糞壤、蕭艾，一邊是美人、幽蘭、秋菊、清白、中正、求索、飛騰、修能、昆侖、鳳凰。這種對壘，有寫實，更是象征，詩人就生存在兩邊中間，因此總是在磨難中追求，又在追求中磨難。”作為詩歌不可缺少的有機組成部分的意象，已經深深烙上了作者和讀者的感情印記。因此，教師在教學《離騷》中一定要引領學生分析詩中意象的意義，讓學生明白象征手法運用的獨特妙處。選文中“蕙纕、攬茝、娥眉、鷙、蘭皋、椒丘、芰荷、芙蓉”等意象均有同樣的規律，即都表現了作者對美好高潔品行的追求，象征自己高潔的品德，從而讓學生懂得屈原為什么總愛用花花草草裝扮自己，特立獨行的表現，讓學生懂得屈原在艱難困苦中反復強調“余獨好修以為常”、“雖體解吾猶未變兮”的決心與勇氣。屈原在遭到朝廷排擠、懷王不解、小人離間等眾多困難時，仍然保持清白、剛正不阿、修行品德、獻身正道，其形象正是因為這些意象群的運用而變得更加鮮明、高大，藝術氣息更加強烈，其精神境界因這些意象群的運用而更加美好，充滿濃郁的浪漫主義氣息。

三、認識文章通過環境艱難的鋪排反襯屈原內心對高潔品行追求的特點

作為中國古代最長的抒情詩，《離騷》更多的是直抒胸臆，雖處境困厄，卻堅守節操。司馬遷在《史記·屈原賈生列傳》中這樣陳說《離騷》的創作背景：“屈原正道直行，竭忠盡智以事其君，饞人間之，可謂窮矣。信而見疑，忠而被謗，能無怨乎？屈平之作離騷，蓋自怨生矣。”

在課文的兩個選段中，第一段反復鋪排屈原所處的環境異常艱難。例如：從“謇/朝誶/而夕替”（早上進諫而晚上即遭貶黜）一句可看出屈原遭到“朝廷排擠”的痛苦；從“怨/靈修/之浩蕩兮，終/不察/夫民心”（怨恨君王荒唐啊，始終不體察我的良苦用心）一句可看出屈原遭到“懷王遠離”的無奈；從“眾女/嫉余/之娥眉兮，謠諑/謂余/以善淫”（許多女人嫉妒我秀美的娥眉啊，誹謗我好做淫蕩之事）一句中，可看出屈原遭遇“小人讒言”險惡；從“偭/規矩/而改錯。背/繩墨/以追曲兮”（違背規矩而任意改變，違背準繩而隨意歪曲）中，可以看出屈原身處“黑白顛倒、是非不分、制度混亂”的惡劣社會環境中。在客觀現實的如此困窘下，屈原發出了“吾/獨/窮困乎/此時也”（只有我在此時走投無 路）的感嘆。“窮”成為屈原外在環境艱難的真實寫照，也是其欲拯救楚國黎民百姓、政壇王朝于**之中理想破滅的哀嘆體現。

縱使環境如何艱難，可依然不能撲滅屈原內心熾熱的憂國憂民情懷。文章通過一系列對環境艱難的刻畫，更反襯出屈原保持高潔品行、堅守正道、憂國憂民的高尚情懷，使屈原形象更加鮮明突出。例如：“長/太息/以掩涕兮，哀/民生/之多艱”（長嘆一聲而掩面流淚啊，我哀傷百姓的生活多災多難）一句直抒胸臆，表達了自己憂國憂民的情懷；“亦/余心/之所善兮，雖/九死/其猶未悔”（這本是我心中所崇尚的美德啊，即使為之死多次我也不后悔）一句表達例如作者追求美政、至死不渝的忠貞；“寧/溘死/以流亡兮，余/不忍/為此態也”（寧愿突然死去，隨流水而長逝啊，我也不肯做出那種世俗小人的丑態）一句表達了作者嫉惡如仇、不同流合污的堅定；“伏/清白/以死直兮，固/前圣/之所厚”（保持清白而獻身正道啊，本來是古代圣賢所推崇的）一句表達了作者剛正不阿、獻身正道的誓言；“不吾/知其/亦已兮，茍/余情/其信芳”（不了解我也罷了啊，只要我本心確實是美好的）一句寫出了作者修身潔行、置別人看法于不顧的決心；“民生/各有/所樂兮，余/獨/好修/以為常。雖/體解/吾猶未變兮，豈/余心/之可懲?”（人生各有各的樂趣啊，我獨愛美，并且習以為常。即使被肢解我還是不會改變啊，難道我的志向是可以因受挫而改變的嗎？）兩句道出了作者以修行為樂、至死不變的錚錚誓言。正是這一系列的內心情懷的真情告白，文章通過直抒胸臆和反襯手法，使屈原雖處境困厄卻堅守節操的形象異常鮮明，藝術效果強烈。

教學是一門充滿缺憾的藝術，任何一篇文章都需要讀者不斷發掘，發現亮點，使作者留下的藝術空框日臻完善，可謂見仁見智。在教學中，語文教師承擔了引領學生走進藝術殿堂并不斷挖掘文章內涵得到審美愉悅的任務。為此，語文教師就應該對每篇文章有自己獨到的見解，不斷整合觀點，使課堂充滿個性化，使每篇課文呈現亮點，一課一得，甚至讓我們的學生多年以后回想起來，仍然對課堂乃至課文中的一個細節記憶猶新，我想，語文教師的成功莫非如此。

第五篇：經濟法中小股東權益保護___論文

股份公司中小股東的權益的保護研究

股份有限公司作為一種重要的企業形式,在為社會帶來巨大的經濟效益的同時,也帶來了一系列負面的影響,其中最主要的是廣大中小股東（中小股東是指在有限公司中出資額在公司注冊資本中所占比例較小，無法參與公司事務之決策，或參與而不能有效地行使權利的股東。其往往具有所占比例小、參與公司管理的職位低或者不能參與管理，對公司事務知情遲延，以及對公司事務知情甚少的特點。）的權益受到了不同程度的侵害,影響了股份有限公司的健康發展。嚴重挫傷了中小股東的投資熱情，進而阻礙了資本市場的發展。從保護中小股東弱勢地位和維護公司制度出發，需要加強中小股東權益的法律保護。對中小股東的特別保護，已經成為現代公司法的基本原則和重要制度。

股份有限公司在現代市場經濟中擔當著重要角色。各國公司法為實現股東的實質平等，為實現其快速、有效、健康發展，進行了不懈努力，并建立了一系列保護中小股東利益的法律制度。在我國，基于配合國有企業改制的立法背景，《中華人民共和國公司法》對中小股東利益保護這種公司實踐縱深發展后出現的問題幾乎未作規定，更不用說完整體系的形成了。因而中小股東艱難的前行。公司實踐的發展以及我國國有股權高度集中的現狀，使中小股東利益受侵害的現象在我國的有限責任公司和股份有限公司中均非常突出，并制約著我國資本市場的發育和公司的發展，保護中小股東利益的現實性與必要性日益凸現。2005年10月修訂、通過的《中華人民共和國公司法》在借鑒國外相對成熟制度的基礎上，確立了中小股東利益保護的法律制度體系。

新《公司法》關于中小股東利益保護的制度，在內容上既規定了控股股東的義務和限制控股股東的權利，又賦予了中小股東權利；在制度安排上，既有事先預防措施的預設，又有彌補于已發生的事后措施；在權利保護方式上，自力救濟與公力救濟手段并用，因此制度的總體設計是比較完滿的。與原有的《公司法》相比，新《公司法》關于中小股東利益保護的制度具有很大進展。

然而，毋庸諱言 ,我國《公司法》、《證券法》及其它相關法律法規對于股東權益的保護并非盡善盡美、無隙可乘 ,加之我國實行股份公司制度的時間還不長 ,致使現實中對股東權尤其是中小股東權益的保護顯得心有余而力不足。因而，比肯定這一法律制度更具有積極意義的是對制度設計的冷靜思考與清醒正視，如此，新《公司法》這一制度設計有不完滿之處。

1．沒有解決關聯擔保問題。

（１）適用范圍的規定過于寬泛與原則。根據《公司法》第16條的規定，只要擔保的對象是公司股東和實際控制人就適用該制度，而不問擔保是否與公司股東和實際控制人有利害關系。基于我國控制股東掏空上市公司的普遍現狀，這樣的規定有利于中小股東利益的保護，但控制股東掏空上市公司的原因較為復雜，一股獨大、監管失控與地方利益保護是其中的重要原因。如果僅從擔保制度方面進行制約，難免會因噎廢食，因為給公司股東和實際控制人提供擔保并非“百害無一利”，事實上，在一個成熟的市場經濟里，它往往會為公司帶來收益與效益。應該將擔保與公司股東和實際控制人是否有利害關系作為表決權排除制度的適用條件，從經濟方面安排表決權排除制度的適用性。除此之外，還應該細化表決權排除制度的適用范圍，規定排除公司股東和實際控制人表決權的具體適用情形，以便更具有操作性。

2.對累計投票制的反思

累計投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累計投票制對選舉結果產生影響的一個重要前提是中小股東立場必須協調一致，同時股權相差不過于懸殊，否則將不能實現其功能。在一個公眾性和開放性的股份有限公司中，更多小股東為投機性股東，其期待利益是獲得股票增值收益，對公司的經營管理無持久興趣，立場很難達成一致；與此相對，在封閉型的有

限責任公司和小型股份公司中，因股東人數少且不過于分散，股權相對集中反而更容易實現其價值。結果是顯而易見的，累計投票制更適合于有限責任公司與我國那些非上市的股份有限公司，新《公司法》規定該制度安排只適用于股份有限公司，就值得反思了。

4.對股東知情權的思考

在我國會計信息普遍失真的情況下，《公司法》賦予封閉性的有限責任公司股東會計賬簿的查閱權意義重大，但如何使這項權利實現立法目標，需要思考這樣的問題，如何協調權利行使的便利和防止權利濫用。

公司法的不完善之處對我國的經濟會產生惡略的影響，不利于經濟的發展。中小股東這一弱勢群體，時刻處在被掠奪和壓榨風險之中, 其應有的利益朝不保夕。為了使大、小股東之間由法律形式上的平等，轉化為追求事實上的平等，強化對經營管理者的約束，督促他們履行誠信義務，就必須給予中小股東特殊的法律保護，建立有效中小股東保護的制度體系。這樣才會使我國的市場經濟和世界接軌，健康發展。

因而，提出以下幾點建議：

1、對大股東的表決權加以限制。實踐證明，不論是采用一人一票或是一股一票都有其不合理之處，在這方面可以借鑒國外的規定。

2、賦予小股東特定情形下的股份收買請求權。對企業的股份應提倡對外開放，以吸收外部資金的投入，從而實現股權結構多元化、社會化，達到“多股制衡”的效果。

3、在股東及股東會方面：（1）建立“少數股東召集臨時股東會制度”。應允許少數股東在一定情況下有權請求董事會召開臨時股東會（我國現規定為1/4以上表決權，過高），且在一定條件下，當董事會不為召集時，可自行召集。這樣，少數股東就可以反擊大股東及董事會對股東會召集權的操縱，依法利用臨時股東會提出自己的主張。（2）在股東建議權、質詢權的基礎上，設立“股東提案權制度”。在此種制度下，符合一定資格的股東有權提出符合形式要件的提案交股東會審議，基此來改變小股東股微言輕的狀況，以平衡小股東與管理者之間的權利。股

4、在董事會方面：進一步健全董事會決策規則，建立董事會的多元結構，使中小股東有機會進入董事會來代表中小股東的權益。

5、在司法層面上，進一步拓展小股東權益的救濟途徑：

建立小股東訴訟舉證責任倒置制度。由于大股東在公司中處于控制地位，他們有可能通過集權、信息封鎖等，限制乃至剝奪小股東的知情權。一旦小股東提起訴訟，小股東將難以就自己的訴訟請求舉證，這對小股東來說是非常不公平的。因此，建立小股東訴訟舉證責任倒置制度，有利于從程序上平衡雙方在實體權益上的顯著差距。

強者的權利如若受到侵犯，自身可能有足夠的力量去矯正這種狀況，而弱者可能就無能為力了，只能更多依靠國家機器進行公力救濟。大股東與中小股東的自力救濟能力是強弱分明的，這種能力的不平等是客觀存在的，因此在法律上如果不對中小股東的利益予以特別關注以及對大股東的權利予以制衡，必將導致對中小股東權利的恣意侵犯。在新出版的公司法中，特別提到了要保護中小股東的權益，這表明，在保護中小股東權益的道路上邁出了重要的一步，同時也體現了現代立法的精神和趨向。然而，這只是其中重要的一步，中小股東的

權益保護依然任重而道遠，還需要我們更多的關注和深層次的思考，并為之付出不懈的努力保護中小股東權益措施之探討

【摘 要】大股東和中小股東之間的矛盾與沖突是我國公司法人治理結構中的首要問題，如果任由資本多數決原則來解決股東之間的矛盾，勢必容易產生濫用權力等消極現象，對于處于弱勢地位的中小股東非常不利。近年來，中小股東權益遭受種種侵害在現代公司運作中已是一種極為普遍的現象，因此保護中小股東權益的呼聲也不斷提高，中小股東權益保護已成為建立完善社會主義市場經濟的基本要求。本文從中小股東權益保護必要性、容易受侵害原因、保護中小股東權益措施思考三方面進行探討，提出有針對性的建議，以切實維護中小股東合法權益，推動社會主義市場經濟進一步完善。

【目 錄】

一、保護中小股東權益的必要性

二、中小股東權益受侵害的主要原因

三、保護中小股東權益的措施

中小股東是相對于公司的大股東或控股股東而言的，他們是現代公司制度與資本市場存在和發展的基石。由于大股東經常利用其控制地位，侵害中小股東權益，大股東與中小股東之間存在嚴重的權利不對等。“如果對公司控制者的權利不加約束與監督，他們便有可能以法律所意想不到的方式去不正當地行使法律以正當的目的賦予他們的權利，使公司成為違背公平與正義的工具。[1]”中小股東權益經常成為大股東魚肉的對象[2]。如果中小股東的權益不能得到保護，必然引發資本市場的信用危機，挫傷股東投資積極性，最終使公司難以為繼。廣大中小股東的權益與公司長遠權益息息相關，也可視中小股東權益為資本市場的社會公共權益。保護中小股東權益已成為當今公司發展的瓶頸問題，備受社會廣泛關注。本文在分析保護中小股東權益必要性和原因基礎上，結合《公司法》實踐，系統闡述保護中小股東權益各項措施，盡可能解決中小股東權益保護方面存在的問題，從而建立有效的中小股東權益保護制度體系。

一、保護中小股東權益的必要性

（一）尋求權利義務一致性

總體上講，所有股東與公司的目標都有一致性，但都存在一定偏差，這種偏差是權利與義務的偏差。公司股東與經營者之間是一種委托代理關系，委托人擁有控制和指導代理人活動的權力。但是公司的股東們尤其是中小股東的權力是極其有限的，管理層并非代表每一個股東的權益，與控股股東更多是合謀，而非制約。董事是公司大股東或有控制權的股東的代理人，他們時刻都在看護大股東的權益，享有超出一般股東權的特殊權利。而公司中小股東，只擁有股份，真正的資本功能歸經理人所掌握。因此，本著權利義務相一致的原則，對董事與控股股東行為加以特殊的義務約束，才能解決中小股東付出回報不對等的現實問題。

（二）實現企業科學發展

既然公司要以保障股東權益為根本，那么對待公司股東就要一視同仁，不能因為所占股份的差別而區別對待。相對于大股東而言，中小股東是弱勢群體。近幾十年的實踐表明，我

國的公司治理結構由于缺乏培育還很不完全，股東會由于消極參與和制度欠缺等原因出現了股東會流于形式等問題。股東會的作用不能有效發揮，公司事務的決策權幾乎完全被董事長、總裁或大股東所控制，中小股東的表決權僅僅在理論上存在，大股東實際上操縱了股東會，這一切都使中小股東的權益保護無從談起。如果忽視中小股東的權益需要和享有的權利，就會使公司成為董事、大股東實現自身權益的工具。當中小股東面對大股東的侵害而得不到應有的保護時，必然會挫傷中小股東積極性，直接影響企業的科學發展。

（三）健全公司法制

股東平等與股權平等是公司法的基本原則。股東平等表現為公司對所有股東一視同仁，沒有歧視和差別。股權平等要求股東之間同股、同權、同利，只是形式平等，而不是實質平等。我國公司法不夠健全，其中重點體現在對中小股東保護不足問題上。修訂后的《公司法》在公司中小股東法律保護問題上一直保持著積極的態度，已初步建立了一個中小股東權益保護模式體系，開拓中小股東法律保護的新途徑，增加中小股東法律救濟的新方法。但要適應現代公司的發展趨勢，為公司參與國際競爭提供強有力的保護，必須在切實保護好中小股東的權益問題上進一步探索，完善公司法制。

二、中小股東權益受侵害的主要原因(一)現代公司中資本所有權和控制權分離

由于所有權和控制權的分離，現代公司的管理層負責公司經營管理，股東尤其是中小股東基本脫離公司經營管理，從而產生所有者和管理者之間的代理關系問題。代理需要成本，該成本對于所有股東來說都是一種損失，對于這種損失，中小股東由于先天弱小，大股東就可能轉移這種損失給中小股東，而中小股東常常會深受其害而無能為力。

（二）公司“一股獨大”的特有股權結構

我國大公司的股權結構由于歷史的原因呈現出與一般國家不同的股權結構，從而造成上市公司內部治理結構包括股東大會、董事會、監事會的相互制衡關系的扭曲。目前, 我國多數上市公司中有逾70%左右的股權屬法人股或國家股。股權高度集中, 使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監事會, 從而導致公司股權結構的不平衡。而在原先的計劃經濟時期,國有企業很少考慮股東的權益,上市以后,由于慣性,自然也就缺乏考慮中小股東權益的意識。在現實“同股同權”的原則下，股權高度集中使“獨大”的股份具有較高的控制權力，并且與其他股東存在權益差別，從而非控股股東的權益往往難以在公司運行中得到體現。股權高度集中，使得第一大股東利用控股地位幾乎完全支配了公司董事會和監

事會，從而導致公司治理結構的不平衡。這種情況并非只存在于國有股控制的上市公司，在所有“一股獨大”的上市公司都是一樣的，大股東在缺乏有力的約束機制之下，由大股東掌握的董事會常常擁有至高無上的權力，在日常經營中一手遮天，損害中小股東的權益的現象較為普遍。

（三）公司治理結構不完善，缺乏有力約束

從外部治理結構來看,與西方發達國家相比,我國的資本市場缺乏流動性,占很大比重的國有股不能真正流通,股價并不能真正反映企業的價值,導致用腳投票機制的失靈。經理不必象西方國家的經理那樣時時警惕來自資本市場的用腳投票的壓力,這對通過市場來約束經理層的一系列機制都造成了影響。證券監管、財政、稅務等部門由于種種原因,缺乏對企業強有力的監督。而作為會計信息質量重要保障的社會審計也未能起到應有的作用。注冊會計師被譽為市場經濟的看門人,獨立公正的注冊會計師對企業管理層提供報表的真實性、公允性和一致性發表意見,可以大大減少會計舞弊的可能,提高財務報告的可信度。但由于注冊會計師業務素質普遍較低,缺乏應有的法律責任意識,更主要的是,為了在并不大的審計市場取得業務,注冊會計師往往屈從于企業領導人的意圖,甚至與企業領導人相勾結,出具虛假審計報告,欺騙投資者。從內部治理結構來看,股東大會難以發揮監控作用,流于形式。股東大會是公司的最高權力機構,公司合并、分立、決算、分配、董事會成員等重大問題都應由股東大會來決定。然而,我國各大公司的股東大會往往受到大股東的操縱,中小股東往往沒有機會參加股東大會。在“一股一票”原則下,以分散的公眾股為主體的少數股東在股東大會上根本無法保護自己的權益和制衡控股股東的行為。董事會實質是控股股東控制上市公司的工具。而作為監督機構的監事會,也往往由控股股東所控制,其成員多是企業內部管理人員,地位較低,加之專業知識的缺乏,結果往往流于形式,難以發揮作用,使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。在這樣的治理結構下,由于缺乏對控股股東和管理層的約束,控股股東便有可能利用自己的控制權而不惜犧牲中小股東的權益來滿足自己的私利。

（四）相關法律法規有待完善

我國公司法也有不完善的地方，未必能完全維護中小股東的權益，如《公司法》的第104條規定：“必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過”[3]，但沒有規定出席股東大會的股東表決權占公司已發行股份總數的最低法定比例，這在實踐中易導致在股權絕對集中的情況下，股東大會蛻變為大股東會的弊端；或導致在參會股東所持股份數比例較少情況下也能通過決議的情況。同時，在股東大會表決權的計算問題上，《公司法》仍然沒有

明確規定出席會議的股東棄權的股份數是否應計入出席股東的表決權數中。因此,一般股東和公司缺乏對抗控股股東侵害其權益的行為的法律手段，而在一定程度上證券監管部門也將國有資產的權益放在首位,對中小股東權益保護不力。另一方面, 中小股東自身缺乏利用法律進行自我保護的意識。許多中小股東對參加股東大會,行使自己的股權不積極,在權益受到大股東的侵害后也不知道尋求法律的保護,這固然有現行法律法規不完善的原因,但與投資者自身的素質也有很大關系。

（五）信息披露不規范

由于會計準則及證券監管信息披露規則的相對滯后以及監管的不嚴格,許多公司往往不及時、完整、透明地披露有關信息,造成控股股東與中小股東之間信息呈現嚴重的不對稱。如對于關聯方交易,很多公司含糊其詞,不披露有關交易或沒有披露交易金額或定價政策,對關聯交易定價的確定依據或未作說明,或說明的定價方式各式各樣,缺乏可比性和可理解性,不具體說明制定價格的方法和基礎。這樣的披露所能傳遞的信息十分有限,信息使用者往往無法對關聯交易作出判斷。總體上關聯交易的天平總是傾向于關聯股東尤其是控股股東。對于大股東占用上市公司資金,許多上市公司也是隱而不報,而上市公司改變資金使用用途,廣大中小投資者往往要等到報告或中期報告披露以后方能得知募股項目已經更改的信息。而募股項目的更改往往直接體現了大股東的意志,因此投資轉移的結果有可能造成對中小股東權益的損害。

三、保護中小股東權益的措施

公司股東財產投入公司后，該財產所有權即轉歸公司，公司股東喪失對財產的所有權，但是獲得股權，主要有三項內容：資產收益、參與重大決策和選擇管理者[5]。可以說，股東的權益圍繞上述股權展開，因此，中小股東權益的核心保護體現在對股權的有效保障之上。

（一）充分行使股東權利

1.股東知情權。股東雖然將公司的經營權授予了董事會和經理管理層，但是，股東依然享有了解公司基本經營狀況的權利。股東至少有權獲得如下有關公司的實質性信息：

（1）公司的財務狀況；

（2）公司重大經營信息和重大關聯交易信息；

（3）大股東及其投票權的行使；

（4）董事會及高管人員的薪酬政策及董事會成員的相關信息。

2.股東會議召集權和提案權。股東會應當按照章程規定定期召開會議，以保障股東的參

與重大決策的權利。但是，定期股東會議有時還不能滿足股東參與重大決策的需要，且股東會一般由董事會負責召集，而董事會一般由控制股東控制。如果任由董事會決定股東會尤其是臨時股東會的召集及其決議事項，而臨時股東大會的決議事項一般以通知為限，控制股東也就可能隨意侵害中小股東的權益。為有效地維護中小股東權益和公司權益，應賦予持有公司股份達到一定比例的股東有臨時股東會的召集請求權。同時，一旦這種臨時召集請求權遭到董事會拒絕的時候，賦予中小股東享有自行召集權利。該比例通常設定為持有公司股份達到10%以上。在賦予中小股東這種股東大會召集請求權和召集權后，中小股東針對與自己切身權益有關系的事件便可利用該請求權和召集權來通過股東會對自己權益進行保護。能夠在一定程度上遏制大股東對公司和中小股東的危害行為的發生，使股東大會的決議更符合公司發展和良性運行。

3.董事委派權。現代企業制度實行所有權和經營權的適度分離，公司法據此確立公司治理結構，即：股東會是公司的權力機構，決定公司的重大事項，將經營權授予董事會和董事會聘任的經理。同時，股東會有權選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項，審議批準董事會和監事會或者監事的報告。董事會須對股東會負責，而經理須對董事會負責。監事會對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，并履行其他監督職能。鑒于股東會是非常設性質的議事機構，股東不能僅通過召開股東會的方式獲得對公司的有關管理、運營的信息。最直接的渠道是通過股東委派的董事獲得相關信息。因此能否委派董事、委派董事所擁有的權利的設定，對股東尤其是中小股東而言就顯得具有非常重要的意義。

4.重大事項表決權。表決權是股東通過股東（大）會對公司重大事項表明自己意志和愿望的權利，是股東作為公司投資成員資格的重要體現。在表決權行使中，“一股一權”是基本原則，充分體現股份平等。對于關系股東權益的重大事項，必須經董事會及股東會表決通過，并經全體董事、股東所持表決權的三分之二以上通過，方可實施或提出申請。一般而言，股東（大）會是公司的權力機構，有權決定公司的經營方針和投資計劃，審議批準公司的財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議，修改公司章程等。

5.異議股份回購請求權。該項制度發端于美國，并為我國《公司法》所借鑒。異議股份回購請求權是指當股東（大）會做出對股東利害關系產生實質影響的決定時，對該決定持有

異議的股東有權要求公司以公平的價格回購他們手中的股份，從而退出公司。該制度設計能夠有效保護中小股東的權益。公司是股東投資獲利的工具，根據資本多數決原則，在股東會議上，持有公司多數資本的大股東可以通過行使多數表決權，強行實施支配公司資本計劃的決議。而這個決議可能會損害中小股東的權益，中小股東有權依照自己的理性判斷對公司經營過程中的，尤其是影響自己實質權益的事項作出決定，當股東（大）會被少數控股股東所操縱時，廣大中小股東有權要求公司回購其股份，則可以使其能夠免于權利遭受侵害，而切實保護了異議中小股東自身的投資權益。

6.股權訴權。訴權是一切權利的最后行使保障，股權訴權是指在股東權益受到直接或間接侵害時，依法向國家司法機關尋求救濟的權利，是連接股權的私權規范與國家司法保護的公力救濟的橋梁。股東訴訟制度的健全與否，直接關系到股權是否能夠得以有效實現。我國《公司法》不斷進步的一個重要標志就是股東訴訟制度的建立及其逐步發展完善。具體訴權類型包括：損害賠償之訴、撤銷決議之訴、知情權之訴、異議股份回購之訴、司法解散之訴等等。

（二）限制股權濫用

股權濫用集中體現在控股股東身上，表現為控股股東濫用自己權利剝奪了其他中小股東的合法權益。控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或持有股份占股份有限公司股本總額50%以上，或雖不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權足以對股東（大）會的決議產生重大影響的股東。“公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司權益。”[4]在資本多數決原則下，控股股東的意志實質成了公司的意志，中小股東持有的表決權在公司存在控股股東的情況下，就變得無足輕重甚至喪失了應有的意義。如果不加以限制，控股股東就會利用其控制股東（大）會、董事會的便利，損害中小股東合法權益，實現自身權益的最大化。

1.課以控股股東注意特別義務。注意義務是一種積極義務，要求控股股東在經營公司時要與任何一個謹慎的人在同等情形下對其所經營的事項給予同樣的注意，如，當控股股東通過表決權對公司的經營決策發生影響時，注意義務是必需的。

2.課以控股股東忠實特別義務。忠實義務是客觀性義務、道德性義務和消極義務，要求控股股東行使控制權時除了考慮自己的權益之外，還必須考慮公司權益和其他股東權益，不得使自己的權益與之發生沖突，符合行為公正要求，主要是禁止自我交易和權力濫用。

我國《公司法》第20條第1款、第2款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公

司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的權益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。”

（三）完善五項制度

1.獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事[6]。我國相關政策和法規只要求上市公司建立獨立董事制度，實際上建立獨立董事制度對非上市公司保護中小股東權益具有同樣重要的意義。一般而言，可以采用如下辦法：公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少有1名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司權益。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當符合下列基本條件：

（1）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（2）具備公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；

（3）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

2.表決權回避制度。根據大陸法系國家公司法規定，當股東（大）會表決的議題與某一股東或某些股東（特別是控股股東）存在利害關系時，該股東或其代理人不能以其所持表決權參與表決。表決權回避制度實質是對利害關系股東尤其是控股股東表決權的限制或剝奪，對少數股東表決權的強化或擴大，在客觀上起到了保護公司和中小股東權益的作用。我國公司法第16條規定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東（大）會決議，且該股東或實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。此外，《公司法》第104條規定：“股東出席股東（大）會，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。”此規定意味著，在我國股份公司股權結構不合理、大股東強勢的背景下，必須對公司所持有的自己的股份（又稱庫藏股）的表決權予以排除，否則其表決權由公司機關的代理行使會導致最終由大股東行使的結果。

3.累積投票制度。《公司法》第106條規定：“股東大會選舉董事、監事，可以根據公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。”累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。此項制度的設計，目的在于使董事會或者監事會中權力達到平衡，以彌補資本多數決原則的缺陷，在一定程度上可為中小股東代言人進入董事會或者監事會提供保障，從而起到保護中小股東權益的作用。

4．強制分紅制度。對于中小股東而言，由于不具有對公司的控制權，因此其最大的權益體現在能否獲得公司的穩定回報。如果公司有利潤而不分配，可能導致中小股東的預期權益無法實現。因此，應當約定強制分紅條款，例如：公司利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持連續性和穩定性。公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合的方式分配股利，可以進行中期利潤分配。在公司當年實現盈利時，公司董事會應根據公司的具體經營情況和市場環境，制定利潤分配預案報股東會批準。原則上公司每年分配的利潤不低于當年實現的可分配利潤的20%；并且連續任何三個會計內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

5．外部審計制度。作為公司的股東，只有掌握了充分的信息，才能對自己的權益狀態加以理性的判斷，進而做出明智的行動決策。在信息的獲取方面，大股東具有明顯的優勢，其憑借自己是高級管理人員或者與公司高級管理人員有密切接觸能夠獲得有關公司經營管理各方面的詳細信息。而中小股東只能依據公司提供的財務會計報告和其他的公司報告獲得有限的信息。為了自己的權益不被控制股東侵害，為了能夠在權利被侵害后能夠采取有效的補救措施，中小股東必須獲得公司的詳盡信息。因此，賦予中小股東在特定情形下指定專門審計人員對公司內部管理進行審計，并提出審計報告，這樣可加強對中小股東權益的保護。

保護中小股東權益，是現代公司法律制度的一個重要課題，只有充分保護了中小股東合法權益，才能夠調動投資者積極性，真正發揮資本功能。有效保護中小股東權益，必須各項措施協調聯動，做到資本多數決原則與表決權限制、排除制度相結合，事先預防措施與事后救濟措施相結合，同時進一步完善《公司法》等相關法律法規。唯有如此，才能充分激發所有股東活力，切實推動我國公司穩定、健康、持續發展。

中小股東權益保護

隨著股份有限公司的發展，股份的持有越來越分散，中小股東的隊伍越來越龐大，他們對股份公司的發展以及整個社會政治經濟的影響越來越大。復瑛哲認為，對廣大中小股東利益的侵害，不但挫傷他們投資的積極性，影響資本市場，而且會造成社會秩序的動蕩，最終影響到公司制度的基石。

隨著西方不斷深化的公司治理結構運動，越來越多的學者掀起了一種新型的“股東權本位”思潮，目的是實現被歪曲和神話了的“股東民主”理論。對股東權利尤其是中小股東權利的保護重新受到重視，成為公司制改革以來衡量一個公司管理層經營業績好壞與否的標志。復瑛哲認為，以法律的強力實現對中小股東權利的保護，不僅在過去、在現在和將來仍將是必要的和必不可缺少的。主要體現在：

1、健全公司內部民主制度

公司制度的創設曾被譽為超過了蒸汽機和電力的發明，它為社會迅速募集資金進行大規模生產提供了法律上的實現方式，滿足了廣大投資者以有限責任獲取最大利益的需求。但客觀上說，公司作為股東獲取利益的“工具”，其自身并不能產生效益，而是公司內部的各項制度的有效運作，更有利于實現股東利益的最大化。公司內部民主制度是公司各項制度的核心，包括股東民主制度和內部職工民主制度。其中股東民主制度體現在兩個方面：一是持有股份占少數的中小股東和少數股東服從持有股份占多數的大股東或大多數股東的資本多數決原則；二是大股東或多數股東不得欺詐中小股東或少數股東的誠信原則。資本多數決原則在過去公司的運作中已經得到了徹底的貫徹，大股東不得欺詐中小股東的誠信原則卻常常被大股東或其操縱的股東大會或董事會所歪曲和濫用。復瑛哲認為，只有健全中小股東權益保護機制，公司內部民主制度才能得到健全，使股東民主不僅僅是股份制公司內部的一個“神話傳說”。

2、實現股份公司制健康發展

隨著股份公司股權結構的日益多元化，中小股東的投資因多以現金出資，成為公司持續發展的重要資金來源，中小股東也成為日益壯大的一個群體。中小股東在將手中的血汗錢交出后，擁有對公司合理使用并得到相應回報的期待權。然而大股東和其控制的公司管理層為謀自己的私利，憑借手中的表決權優勢和信息優勢，濫用資本多數決原則，嚴重損害公司及中小股東的利益，使廣大小股東合理的投資期待落空，嚴重挫傷其投資熱情。中小股東由于股少言輕，勢單力薄，加之其利益保障制度不健全，往往忍氣吞聲，或者被迫接受不公正待遇，或者選擇“用腳投票”，退出公司，無奈走人。結果將形成股份公司制發展的惡性循環，動搖其發展根基，近幾年西方國家頻頻報出的公司丑聞已經說明了這一點。所以復瑛哲認為，只有加強對中小股東的保護力度，才能使股份公司制度走上健康有序的發展道路。

3、促進公司法現代化進程

與傳統公司法相比，現代公司法無論是英美法系國家還是大陸法系國家，都在理論和實踐中貫徹了平等公平的政治理念，對中小股東的權利給予了特別的保護，積累了許多成功的經驗，不僅僅強調形式上的平等，更注重實質上的平等。不僅強調公司的運作效率，更關注股東間的公平正義，關注公司的社會責任，對中小股東的保護方式日益呈現出多樣性，其救濟救濟方式也更加靈活。尤其是80年代以來，股東價值論在英美國家出現了強化的趨勢，并進一步蔓延到歐洲大陸和日本。所以復瑛哲認為，關注股東利益不僅僅體現在關注股東的整體利益，尤其要關注處于弱勢地位的中小股東的權益，這不僅僅體現了經濟上的平等，更深遠的意義在于促進社會政治法律等意識形態層面的平等思想，促進公司法的現代化進程。中小企業是當今世界各國經濟發展中極其重要的一股力量。僅從數量而論，無論是發達國家，還是發展中國家，中小企業的數量均占各國企業總數的絕大多數，在產值、銷售額、就業人數等方面也占有很高的比重。目前，我國對于中小企業競爭保護的立法還不完善，為了維護中小企業發展的公平環境，應當通過立法來保護中小企業的合法權益，從而逐步形成市場的競爭性結構。

一 中小企業競爭保護的立法現狀

引導中小企業，主要應體現在國家通過產業政策及法律化，積極鼓勵或者限制中小企業在某些領域的發展，促進中小企業實現其技術創新。目前，我國已經出臺了《中華人民共和國中

小企業促進法》等法律來保護和推動中小企業在市場競爭中發展。中小企業法是國家旨在保護、扶持和引導中小企業的法律。但是，在目前的市場競爭中法律對中小企業的保護仍然存在滯后性，因此，我國中小企業在市場競爭中仍然存在融資困難、競爭力較弱、缺乏實現規模效益經濟的能力、人民幣升值、利潤空間受擠壓等問題。所以，加快健全法律制度體系是我國保護和促進中小企業發展的當務之急。二 完善中小企業競爭保護的法律措施

研究中小企業的法律權益保護是因為中小企業能夠有效地促進市場的競爭，并且中小企業是解決就業、穩定社會的中堅力量之一，在技術創新方面發揮著重要作用，有助于我國進一步深化改革。因此，筆者認為加強對中小企業的法制建設是十分必要的。1.加強完善金融法律制度

為中小企業建立一個通暢的融資渠道，是對中小企業法律保護中最為重要的手段之一。長期以來中小企業資產額低、融資成本高、企業財務管理不規范、貸款抵押擔保難等因素，使得中小企業與銀行之間存在斷層。筆者認為應當從兩個方面考慮構建中小企業融資支持體系：（1）升華金融體制改革，建立專門服務于中小企業的金融機構。（2）建立多元化的信用擔保體系，運用法律保護中小企業的合法權益，促進中小企業的發展。

為了解決中小企業信用不足的問題，可以實行類似于美國政府于1958年頒布的《中小企業管理法》，通過設置中小企業管理局以直接貸款、協調貸款及擔保貸款等方式專門管理中小企業。這個管理局下設置的中小企業投資公司通過股票、債券的方式彌補創辦企業的資金不足，這就是所謂的“債券擔保計劃”。筆者認為，我國可以借鑒其成功之處結合本國的實際情況作出以下調整方案：加快健全融資市場，筆者認為關鍵在于加強貸款擔保，建立多層次的資本市場為中小企業融資提供資金來源。另外，筆者認為可以采取政府建立的小企業管理機構向商業銀行提供總擔保額的75%，剩下部分由商業銀行承擔。這種政府提供擔保的機制能保障中小企業得到足夠的融資支持，為此，政府每年都要提供中小企業信貸保障的預算撥款以彌補中小企業信貸擔保基金和建立風險補償機制。

2.強化現有法律的實施，健全中小企業立法，為中小企業發展提供法律依據和保障 我國已頒布的法律中與中小企業發展緊密相關的法律主要有《中華人民共和國鄉鎮企業法》、《中華人民共和國個人獨資企業法》等。此外，2007年修訂《中華人民共和國合伙企業法》關于有限合伙的規定使中小企業在融資方面有了法律依據；2007年出臺的《中華人民共和國反壟斷法》為中小企業在市場中公平競爭提供了強有力的法律保障。筆者認為，必須要在現有法律框架內，強化現有法律的實施，完善其配套措施，從而保障和促進中小企業的發展。另外，貫徹《公司法》，推進完善中小企業的治理結構進程。中小企業在其管理經營中，要嚴格按照公司法的要求，將所有權和經營權相分離，以使公司的經營者在其權限范圍內利用其獨特的經營才能將企業打理得更好。

最后，應當遵守《會計法》，嚴格財經制度。對于這一點，筆者認為也是十分必要的，因為資金狀況是反映企業運營狀況的晴雨表。

3.修改稅法，利用稅收杠桿加強對中小企業發展的保護

稅收作為調節經濟的杠桿，對促進中小企業發展有積極作用。目前我國稅收針對中小企業優惠措施較為單一，主要是降低稅率和稅收減免兩種優惠措施。各國普遍適用的提高稅收起征點、投資抵免、提高固定資產折舊等對中小企業的稅收優惠政策很少采用。我國應采用多種優惠措施，對于中小企業的創辦、發展與科技開發等提供有針對性的、有效果的稅收優惠措施。筆者認為，中小企業在拓寬就業渠道、促進科技創新等方面起著大企業所不能替代的作用，然而中小企業畢竟是“中小”企業，其經濟實力與市場競爭力都處于弱勢地位，以及在經濟實踐中遇到的各種問題，如融資難等，中小企業要發展離不開政府的鼎力支持，所以政府有責任也有義務從各方面為中小企業創造一個良好的生存發展環境。4.遏制行政性壟斷行為

我國反壟斷法的一個特別重要的內容是遏制行政壟斷，反對政府及其所屬機構濫用行政權力限制競爭。行政壟斷對經濟生活具有巨大的破壞性，它會使某些市場主體獲得行政權力的不當支持或片面保護，從而造成市場競爭的非公平、低效率，在此過程中政府腐敗也就在所難免。當前，行政壟斷在我國主要有幾種表現：在縱向的行業內，它們表現為行業壟斷，如承擔著管理行業任務的大企業集團以及掛靠中央直屬機關的企業；在橫向的行政區域內，它們表現為地區壟斷，或稱地方保護主義。此外，還表現為企業合并中的“拉郎配”，即政府強迫企業加入某個企業集團，或者強迫經濟效益好的企業接受某些經濟效益不好的企業。因此，在這一過程中，市場中的“弱者”中小企業不會成為行政壟斷的寵兒，大量誠信的中小企業無力通過參與政府的決策過程發展自己，甚至保護自己的競爭利益，行政壟斷已成為遏制中小企業發展的最大障礙。行政壟斷所帶來的危害不僅波及中小企業，而且對整個市場經濟體制的完善都具有極大的威脅，應當將對其規制列入立法議程。三 結束語

中小企業的自身屬性及國內外的經濟大氣候是導致中小企業陷入資金困局、效益困局、發展空間困局三大困境的主要原因。化解當前中小企業生存危機的路徑是拓展融資渠道、實行結構性降稅和產業升級。國家應通過政策支持和法律保障等宏觀調控手段保障中小企業的生存和發展，縮小不同經濟體實力差距，保障總體經濟平衡發展

1、張某與鞋廠訂立的合同是否成立?效力如何？

答： 張某與鞋廠訂立的合同是成立的，有效的，根據合同法規定，行為人沒有代理權或者代理權終止權終止后已被代理人的名義訂立的合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。屬于表見代理，鞋廠屬于善意第三人，此合同有效，對于張某的越權代理屬于商場與張某的委托關系中，不能因此判定張某與鞋廠的合同無效。

2、張某與服裝廠訂立的合同是否成立?效力如何？

答： 張某與服裝廠訂立的合同是無效的，根據《合同法》無效合同法定情形第二款惡意串通損害國家、集體或者第三人的利益，合同無效。服裝廠明知張某的授權已被撤銷，仍以不法利誘的方式，與張某串通訂立合同，違背了商場的意思表示，損害了商場的利益，屬無效合同。

3、該案如何處理 ？

答： 商場與鞋廠的合同應該履行，支付貨款。對于商場與服裝廠的合同，商場不支付貨款。

1、甲以勞務作價5000元出資，是否可以？

答： 不能以勞務出資作價5000元出資，根據《合伙企業法》規定：合伙人可以用貨幣實物知識產權土地使用權或者其他財產權利出資，也可以勞務出資。但是需要經過全體合伙人同意，由于乙不同意，所以不能以勞務出資作價5000元出資。

2、如何選任清算人？

答： 根據我國《合伙企業法》的規定，清算人可以由全體合伙人擔任，亦可以經全體合伙人半數同意，自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人擔任清算人，還可以委托第三人擔任清算人。自合伙企業解散事由出現十五日內還沒確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請法院指定清算人。

3、如何認定乙的出資？

答； 乙的出資為貨幣出資，合法有效。

4、甲是否可以退火？

答： 甲可以退伙，首先甲基于正當理由認為合伙企業已經沒有希望，其次甲提前告知了其他合伙人，盡到了告知義務，最后甲的退伙未給合伙事務造成不利影響或者損害合伙企業利益將自己的出資份額轉讓給內部合伙人丙，未影響合伙企業的人合性。

5、丁是否可以房屋的使用權出資？

答： 丁可以以房屋的使用權出資，屬于財產權利出資，且經過其他合伙人的同意。

6、在清算期間，如果全體合伙人以個人財產承擔清算責任后，仍不能清償合伙企業的債務，如何處理。

答：全體合伙人承擔起未清償的債務責任，《合伙企業法》規定：合伙企業對其債務，首先應以其全部財產進行清償。還規定;合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

7、合伙企業是否應該賠償汽車價款25萬元？

答： 合伙企業不應該賠車價款25萬，首先丙只是以使用權作為出資，而非是使用權作為出資，故企業不應該負責車的價款，有約定應該根據相關約定負責賠償，劃分好相關責任，應該屬于相關事故責任人負責或者保險公司負責。

8、財產按照什么順序清償？

答： 合伙企業的財產清償順序。（1）支付清償費用（2）支付職工工資、社會保險費用、法定補償金（3）繳付所欠稅款（4）清償合伙企業債務（5）還有剩余財產的

9、丙之子是否可以成為合伙人？

答： 丙之子不可以成為合伙人，合伙人死亡或者依法宣告死亡的對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致

同意從繼承開始之日起取得該合伙企業的合伙人資格，因其他合伙人甲乙丁不同意，所以丙之子不可以成為合伙人。

10、乙反對甲將其出資份額轉讓給丁，反對是否有效？ 答： 反對無效，《合伙企業法》規定合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或部分財產份額時應當其他合伙人，甲只要將此決定告知其他合伙人即可，所以乙的反對無效。

11、張某是否可以向合伙企業主張乙拖欠他15萬元債款？

答： 不可以，在合伙企業中合伙人個人與合伙企業無關的債務該債權人不得語氣對某個合伙的債權而主張抵銷其對合伙企業所負的債務，此即為債權人抵消權禁止。

12、甲是否可以將其份額轉讓給李某？

答： 不可以，根據我國《合伙企業法》規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意，因合伙人丁不同意，所以不可轉讓。

13、合伙企業失火，將1所房屋燒毀。應該由誰承擔損失賠償責任？ 答：。