第一篇：引進(jìn)風(fēng)險投資本(vc)前的主要法律問題

引進(jìn)風(fēng)險投資本（vc）前的主要法律問題

1、風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)建者與其原單位的勞動關(guān)系及知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)問題

科技人員出來創(chuàng)業(yè)，首先要關(guān)注的是與其原單位之間的勞動關(guān)系問題。通常情況下，勇于創(chuàng)業(yè)的科技人員正是原單位的技術(shù)骨干，他們的離開可能會給原單位帶來很大的損失，因此科技創(chuàng)業(yè)者必須要妥善處理好與其原單位間的勞動關(guān)系問題。對于未到期的勞動合同要積極協(xié)商處理，以免構(gòu)成違約。同時，在創(chuàng)建和發(fā)展風(fēng)險企業(yè)的過程中，不能侵犯原單位的專有技術(shù)和商業(yè)秘密，否則有可能會形成糾紛。這樣既會牽制創(chuàng)業(yè)者的精力和時間，也不利于風(fēng)險資本的引進(jìn)。

此外還有知識產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)問題。根據(jù)我國《專利法》第六條的規(guī)定，科技人員為了執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)條件所完成的職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，專利申請權(quán)屬于該單位，而不是屬于科技人員。如果科技人員利用該項專利技術(shù)出來創(chuàng)業(yè)而與未原單位達(dá)成協(xié)議，就會構(gòu)成對原單位的專利侵權(quán)。而風(fēng)險企業(yè)在對核心 技術(shù)的所有權(quán)上有瑕疵顯然會影響風(fēng)險資本的進(jìn)入，因?yàn)樵诤艽蟪潭壬希L(fēng)險資本看重的可能就是該項技術(shù)。

2、風(fēng)險企業(yè)的初始股權(quán)結(jié)構(gòu)及技術(shù)入股問題

在我國現(xiàn)行的公司法體制下，風(fēng)險企業(yè)在創(chuàng)建時通常都采取有限責(zé)任公司的形式，因而股權(quán)性質(zhì)單一，即都為有限責(zé)任公司的普通股權(quán)。這與一些西方國家有很大的區(qū)別，但這種單一性質(zhì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)更有利于風(fēng)險資本的進(jìn)入。從股東人數(shù)的要求來看，根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定，除國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司外，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)為兩個以上五十個以下。在實(shí)際操作中，如果僅有兩名股東，某些工商管理部門還會要求任何一方股東的出資均不宜超過注冊資本的80%。

技術(shù)入股問題也是風(fēng)險企業(yè)的創(chuàng)建者們關(guān)心的核心問題之一。《公司法》第二十四條規(guī) 定，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術(shù)有特別規(guī)定的除外。1997年7月，國家工商行政管理局及原國家科委聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》，并于1998年5月印發(fā)相應(yīng)的實(shí)施辦法。根據(jù)這一規(guī)定，以高新技術(shù)成果出資入 股，作價總金額可以超過公司注冊資本的20%，但不得超過35%。同時要符合一定的條件和程序，如：入股的技術(shù)要符合“高新技術(shù)”的標(biāo)準(zhǔn)，屬于原國家科委 所列的高新技術(shù)的范圍，而且應(yīng)是企業(yè)的核心技術(shù)；出資者對該技術(shù)享有合法的出資入股的處分權(quán)利；入股的技術(shù)必須要經(jīng)過評估，如果作價超過注冊資本的 20%，評估結(jié)果還應(yīng)報省級科技管理部門認(rèn)定。

在實(shí)踐中，一些地方政府為鼓勵高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展，允許技術(shù)入股不受最高比例限制，如 北京市的《中關(guān)村科技園區(qū)條例》、廣州市的《廣州市鼓勵留學(xué)人員來穗工作規(guī)定》中均有類似規(guī)定。而《公司法》第二百二十九條則規(guī)定，屬于高新技術(shù)的股份有 限公司的，技術(shù)入股的比例問題由國務(wù)院另行規(guī)定。該規(guī)定目前尚未正式出臺。

3、風(fēng)險企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)

風(fēng)險企業(yè)的律師還應(yīng)幫助創(chuàng)業(yè)者在風(fēng)險企業(yè)組建時依據(jù)《公司法》建立一套完整的法人治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，作為有限責(zé)任公司的風(fēng)險企業(yè)，應(yīng)設(shè)立董事會，其成員為三人到十三人；還應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。同時《公司法》又規(guī)定，對于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會 和監(jiān)事會，而只設(shè)一名執(zhí)行董事及一至二名監(jiān)事。盡管完備的董事會和監(jiān)事會的建立有利于風(fēng)險企業(yè)的形象，也是風(fēng)險投資家 愿意看到的。但從創(chuàng)建初期的風(fēng)險企業(yè)的實(shí)際運(yùn)作來看，有時也可采取靈活措施，只設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事，而暫不設(shè)董事會和監(jiān)事會。這種簡單的治理結(jié)構(gòu)適用于規(guī)模較小、股東人數(shù)較少，且其他股東對公司的發(fā)展不具備實(shí)質(zhì)影響力的情形。如，在由兩名股東組成的風(fēng)險企業(yè)中，一名股東為技術(shù)創(chuàng)業(yè)者，對公司享控股權(quán)，另一名股東不懂技術(shù)，也不參與經(jīng)營，只提供辦公場地，占有20%的股權(quán)。這樣的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初可以只設(shè)執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。在風(fēng)險企業(yè)創(chuàng)建之初采 取靈

活的治理結(jié)構(gòu)有利于風(fēng)險企業(yè)的迅速決策以及及時解決創(chuàng)業(yè)過程中遇到的問題。隨著風(fēng)險企業(yè)的發(fā)展，尤其是在首次引入風(fēng)險資本后，風(fēng)險企業(yè)應(yīng)逐步建立完備 的董事會和監(jiān)事會，以利于企業(yè)的科學(xué)決策與管理。

4、商業(yè)計劃書的制作

商業(yè)計劃書是風(fēng)險企業(yè)為引進(jìn)風(fēng)險資本而制作的融資計劃書。商業(yè)計劃書應(yīng)向風(fēng)險投資方 詳細(xì)介紹風(fēng)險企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)、技術(shù)優(yōu)勢、管理團(tuán)隊、資金使用計劃、盈利預(yù)期等等。盡管這些內(nèi)容看上去都是純商業(yè)性的，律師在風(fēng)險企業(yè)商業(yè)計劃書的制作過 程中仍是有許多工作要做的。在協(xié)助制作商業(yè)計劃書中，律師應(yīng)特別審查及保障融資本身及資金使用項目的合法可行，把整個融資過程放入法律框架下來運(yùn)作。一份由律師參與制作的周詳嚴(yán)謹(jǐn)、充滿法律意識和風(fēng)險控制意識的商業(yè)計劃書會更加吸引投資方。

第二篇：vc 風(fēng)險投資工作流程

風(fēng)投業(yè)務(wù)流程及步驟？首頁 > 在商言商

國際風(fēng)險投資的運(yùn)作過程，一般包括了以下幾個步驟：

1.項目初審：國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)在拿到申請表或商業(yè)計劃書后，往往只用很短的時間走馬觀花地瀏覽一遍，以決定在這件事情上花時間是否值得。必須有在幾分鐘時間內(nèi)就能吸引他眼球的東西，才能使之花時間仔細(xì)研究。因此，申請登記表或商業(yè)計劃的第一部分如何撰寫，對融資者來說就顯得非常重要。

2.內(nèi)部磋商：在大的國際風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，相關(guān)的專業(yè)人員或幾大部門，一般都會定期聚在一起，對通過初審的項目建議書進(jìn)行討論，以決定是否需要進(jìn)行面談，或者回絕。因此他們是協(xié)同做戰(zhàn)，任何一個人，往往都沒有絕對的決策權(quán)。因此融資方若想靠走人情通關(guān)系而獲得融資，在風(fēng)險投資領(lǐng)域內(nèi)的可能性幾乎為零。

3.意向會談：如果風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對融資方提出的項目感興趣，則會與融資方進(jìn)一步接觸，甚至通過多輪會談直接了解其企業(yè)和項目的背景、管理隊伍和企業(yè)發(fā)展前景及戰(zhàn)略規(guī)劃等，這是整個過程中非常重要的一環(huán)。因?yàn)槿谫Y方通常并不知道風(fēng)險投資商對項目的選擇和價值評估標(biāo)準(zhǔn)，因此在會談中如何快速領(lǐng)悟?qū)Ψ窖哉Z間的意圖并做出正確、合理、快速、靈活的回應(yīng)，就顯得格外重要。

4.風(fēng)險評估：如果初次面談較為成功，接下來便是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)開始對融資方的經(jīng)營情況進(jìn)行考察以及盡可能多地對項目進(jìn)行了解。他們往往會通過即定的工作流程和審查程序?qū)σ庀蛉谫Y方的管理、戰(zhàn)略、技術(shù)、市場、優(yōu)勢、潛力、規(guī)模、團(tuán)隊等進(jìn)行仔細(xì)的評估，這一程序甚至包括與潛在的客戶接觸，向技術(shù)專家咨詢并與管理隊伍舉行幾輪會談。這一過程往往也是風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)合理規(guī)避自身風(fēng)險的必要和重要環(huán)節(jié)。他們會嚴(yán)陣以待，絲毫不會馬虎。

5.條款清單：審查階段完成之后，如果風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)認(rèn)為所申請的項目前景看好，那么便可開始進(jìn)行投資形式和估價的合作談判。通常融資方會得到一個條款清單，概括出涉及的內(nèi)容。融資方必須在規(guī)定的時間內(nèi)，完成條款清單上的內(nèi)容，才能進(jìn)入下一階段的環(huán)節(jié)。這個階段，實(shí)際上也是風(fēng)險投資商對融資方的合作誠意、態(tài)度與執(zhí)行力的判斷與考察。

6.簽定合同：風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)力圖使他們的投資回報與所承擔(dān)的風(fēng)險相適應(yīng)。基于各自對企業(yè)價值的評估，投融資雙方往往會通過多輪談判與協(xié)商，達(dá)成最終成交方式與價值。此后，雙方才進(jìn)入合同協(xié)商與正式簽約的階段。若融資方能走到這一步，基本就可以算成功了。

7.執(zhí)行跟蹤：投資生效后，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)便擁有了風(fēng)險企業(yè)的股份或以合同約定的其他合作方式的監(jiān)管權(quán)利。大多數(shù)的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)將在董事會或合作項目中扮演著咨詢者的角色。他們通常同時介入好幾個企業(yè)，所以沒有時間扮演其他角色。作為咨詢者，他們主要就改善經(jīng)營狀況以獲取更多的利潤提出建議，幫助物色新的管理人員(經(jīng)理)，定期與企業(yè)家接觸以跟蹤了解經(jīng)營的進(jìn)展情況，定期審查會計師事務(wù)所提交的財務(wù)分析報告。由于風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對其所投資的業(yè)務(wù)領(lǐng)域通常了如指掌，所以其建議會很有參考價值。從這個意義來說，獲得風(fēng)險投資的融資方，可以說同時也獲得了一個頂尖的智囊團(tuán)。

8.資金退出：一般風(fēng)險投資公司一般在3-10年取得一定收益后，即會采取一定的方式安全退出，回收資本金并獲取利潤，以進(jìn)入新一輪的項目投資。其主要方法有：公開上市、股份回購、股權(quán)出售（一般為購并和第二期購并）和清算四種。

以上，就是筆者在親自操作風(fēng)險融資過程中，所了解并總結(jié)出來的主要過程。并且據(jù)我所知，若以100個遞交了融資申請的項目為例，通常80%的項目會在第1個階段就被投資方PASS掉；剩下20%的項目在第2個階段過后最多會剩下5個；而這剩下的5個項目在經(jīng)過第3階段的會談后，真正能進(jìn)入風(fēng)險評估環(huán)節(jié)的，通常也就只剩下1個了。剩下的這1個項目，若能通過投資方的風(fēng)險評估，基本就成功了。因?yàn)樵诤笃诘膸讉€環(huán)節(jié)，投資方對項目方的態(tài)度會有明顯的不同，他們不僅僅會盡量指點(diǎn)并協(xié)助項目方完成后期工作，在出現(xiàn)意見分歧時也往往會采用公平合理的磋商方式，而不會象前幾個階段給人感覺那么“盛氣凌人”了。因?yàn)榇藭r的投資方基本已經(jīng)看準(zhǔn)了項目方是一個香饃饃，不想輕易拱手讓人了。

需要著重提醒大家一點(diǎn)的是：本文中所述的8大環(huán)節(jié)，每一環(huán)節(jié)又是由若干小的流程和環(huán)節(jié)組成及相互控制的，可謂環(huán)環(huán)相扣，一步錯了即全盤皆輸。因此即使融資方心中明了風(fēng)險融資的大環(huán)節(jié)和步驟，若不具備極強(qiáng)的洞察力、應(yīng)變力、協(xié)調(diào)力、專業(yè)力、管控力和談判力，融資一事基本上也是“竹藍(lán)打水一場空”。

第三篇：VC風(fēng)險投資的十二條潛規(guī)則

規(guī)則一：原來VC也講等級

資本市場本身就是多層級的，投資機(jī)構(gòu)和企業(yè)的位置涇渭分明。在智慧方面大基金與小基金沒有必然的差別，就象卡車司機(jī)不一定比跑車司機(jī)技術(shù)高超一樣。

兩者的區(qū)別首先資金運(yùn)規(guī)模，大項目私募時金額已經(jīng)相當(dāng)可觀、IPO時更涉及數(shù)十億計的股票承銷。其次是成本，不同水準(zhǔn)的基金運(yùn)作成本天差地遠(yuǎn)，重量級不夠的項目取得的投資收益根本無法覆蓋大基金的成本。大型投資機(jī)構(gòu)是摩根、凱雷、軟銀；中型的有聯(lián)想投資等大陸、港臺風(fēng)投機(jī)構(gòu)和剛剛進(jìn)入中國試水的海外基金；小型基金多由海外證券機(jī)構(gòu)或華人發(fā)起，對行業(yè)的專注度較高。

風(fēng)投領(lǐng)域雖無明文規(guī)定卻是等級分明，具體企業(yè)適于那個級別的風(fēng)投機(jī)構(gòu)是不言自明的。規(guī)則二：越投越貴，越貴越投

風(fēng)投最先在國內(nèi)“試水”階段投資的項目一般只有是幾十萬，一百萬的很少見。

隨著中國概念在國際資本市場名聲鵲起，專利投資中國的VC募集到的金額日益龐大。對VC來說，投資200萬美金的項目與2000萬美的項目花費(fèi)的時間基本相同。所以總的來說呈現(xiàn)越投越貴、越貴越投的現(xiàn)象。但投資機(jī)構(gòu)又有分散風(fēng)險的理念，計劃投入中國IT業(yè)的1億美元分散投到50家比集中投入5家風(fēng)險小得多。為此風(fēng)投選擇結(jié)伴而行，比如2002年10月，摩根、英聯(lián)、鼎輝三家聯(lián)手向投蒙牛投入2600萬美元。分別管理著成百億資金的三家投資機(jī)構(gòu)這樣做的目的無非分散風(fēng)險。還有一重動機(jī)是搭便車，一家機(jī)構(gòu)花精力考查項目、其它機(jī)構(gòu)直接跟進(jìn)。被搭便車的機(jī)構(gòu)不僅不以為忤、反而將其視為四兩撥千斤的杠桿。比如完成對項目的審查后投入1000萬、其它3家機(jī)構(gòu)各跟進(jìn)1000萬（企業(yè)共獲得4000萬），對牽頭機(jī)構(gòu)來說等于以1塊錢帶動了4塊錢，杠桿比為1：4。

規(guī)則三：注重人脈

通過郵件發(fā)送的商業(yè)計劃書，超過80%都將在5分鐘內(nèi)被否決。風(fēng)投行業(yè)的條條框框本來就少，雖有規(guī)則但投與不投常在一念之差。而且在風(fēng)險遍地的情況下投給朋友介紹的企業(yè)總比投給完全不摸底的企業(yè)強(qiáng)些。投行機(jī)構(gòu)、專業(yè)中介機(jī)構(gòu)（會計師所、律師所、財務(wù)顧問公司）、財經(jīng)媒體和被投資企業(yè)構(gòu)成若干相互交叉的“圈子”。回過頭來看，成功獲得投資的企業(yè)中90%以上得益于圈內(nèi)人的推薦。

另一個重要原因是風(fēng)險投資極為重視創(chuàng)業(yè)者的為人。所以，從熟悉且信任的人那里得到企業(yè)者的信息會得到風(fēng)投極大重視。

規(guī)則四：近地緣

北京和上海是最受風(fēng)險投資基金和風(fēng)險投資家青睞的地方。而海外的經(jīng)驗(yàn)，比如在硅谷，一般的風(fēng)險投資家只投資在方圓30公里左右的范圍的公司，如果你要拿到這個風(fēng)險投資家的錢的話，沒辦法你就搬進(jìn)去吧。

原因其實(shí)也不是很難理解，因?yàn)轱L(fēng)險投資本身就是要如何去建立公司，如果風(fēng)險投資家每3個月才去拜訪這個公司一次，跟管理層用電話來溝通，那么肯定是沒有效率的。你要跟其它的董事，或者是跟公司的高層管理人員要有非常密切的接觸，一個禮拜去拜訪一次，去討論一下業(yè)務(wù)發(fā)展的情況等等，才有效果。所以一般的風(fēng)險投資企業(yè)取向是投在他辦事處附近的一些企業(yè)。規(guī)則五：VC是最昂貴的融資方式

融資本質(zhì)上是企業(yè)與投資人就風(fēng)險分擔(dān)與收益分配達(dá)成的一種制度安排。企業(yè)找都懂得關(guān)心基金對自己的估值，殊不知基金對自己也有估價。這個價就是預(yù)期回報率：從被投資企業(yè)的成功退出獲得的內(nèi)部收益率與實(shí)現(xiàn)成功退出的概率相乘。預(yù)期回報率的高低取決于資金所有者的“貪婪”程度，主流的量化模式簡稱CAPM（CapitalAssetPricingModel）。

比如一個企業(yè)所在行業(yè)的平均投資收益率為33%、國債利息率為3%，通過這樣的測算，投資人希望的回報率為每年48%！通俗地說，如果3年后能夠成功地從企業(yè)退出（企業(yè)上市或高溢價出售）投資人要求的總回報率在324%以上。即給你1000萬、3年后要拿走3240萬。實(shí)際上，由于中國經(jīng)濟(jì)的走強(qiáng)及企業(yè)的優(yōu)異表現(xiàn)，風(fēng)險投資從成功上市企業(yè)獲得的回報率遠(yuǎn)高于300%。可見，接納風(fēng)投是世界上最最昂貴的融資方式，資金估值公式客觀地說明了風(fēng)險投資高回報率預(yù)期的依據(jù)。

規(guī)則六：VC失手是常事。

VC可能會給經(jīng)評估有40%概率會倒掉的企業(yè)投資。因?yàn)橐坏┰撈髽I(yè)成功將給VC帶來500%的回報，項目的預(yù)期回報率為300%（即：500%X60%）。

所以看似勇猛地追逐風(fēng)險的VC，實(shí)質(zhì)上追求的是高額回報，風(fēng)險和收益只要匹配就會有人問津。如果要求基金投資成功率高于95%，期滿清盤時計算總的內(nèi)部收益率（IRR，即為使項目凈現(xiàn)值為零的折現(xiàn)率數(shù)值）恐怕不到10%，而將投資成功率降低到80%、總的內(nèi)部收益率也許會超過30%。

從以往風(fēng)投總的業(yè)績看，它們每投入十個項目有兩三個虧本、三四個持平只有兩三個成為明星。所以，衡量風(fēng)險投資家的成功是看他做成了明星項目、基金的總收益率有多高，而不是他是

否有過投資敗績。為追求高成功率過多地拒絕企業(yè)的投資申請，被拒者中難免會有攜程、分眾那樣的“好苗子”。

成功的VC專家從不自我標(biāo)榜“從未失手”，那會招內(nèi)行笑話的。總之，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的有形資產(chǎn)少、無形資產(chǎn)難以量化，的亮點(diǎn)只有一個：高成長性。風(fēng)險的厭惡者如銀行避之不及，只有風(fēng)險的偏好者為追逐高額收益才會投資這樣的企業(yè)。但風(fēng)投先要確認(rèn)可從企業(yè)取得與風(fēng)險相匹配的收益。簡言之，你的企業(yè)值得風(fēng)險來冒險。

規(guī)則七：拔苗助長、落袋為安

投資人相信：一鳥在手勝于十鳥在林。而且，絕大多數(shù)風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)是靠募集組建的有限合伙制公司，存續(xù)期為5到10年。只提供資金不參與經(jīng)營的有限合伙人僅以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，風(fēng)險投資專家則為普通合伙人。快進(jìn)快出是他們的理想，只有退出變現(xiàn)，風(fēng)險資本才能流動、循環(huán)。通俗地說，如果被投資企業(yè)是顆搖錢樹，風(fēng)投則試圖高價賣掉這顆樹。親自搖樹、樂此不疲的不是真正的風(fēng)投。

被投資企業(yè)的發(fā)展階段可粗略分為：種子期、創(chuàng)建期、擴(kuò)展期和成熟期。風(fēng)投資本在四個階段企業(yè)的分布大致為12：22：42：24。當(dāng)可供投資目標(biāo)眾多時，風(fēng)險投資趨向于涉足較為成熟的企業(yè)。在投資過程中如果有套現(xiàn)機(jī)會，比如高溢價私募、首次公開募集（IPO）之時，VC一般會套現(xiàn)一筆遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過初始投入的資金。

再視情況保留或多或少的股權(quán)，以便繼續(xù)分享企業(yè)的成長。總之，VC是在落袋為安的傾向下盡量尋找利益最大化的退出時機(jī)。比如聯(lián)想投資適時將卓越網(wǎng)的股權(quán)賣給亞馬遜，取得了13倍的回報。風(fēng)投爭于落袋為安的取向加快了企業(yè)發(fā)展、壯大、上市公募的進(jìn)程，在相當(dāng)大程度上助長的被投資企業(yè)的浮躁。西方學(xué)者早已注意到了風(fēng)投的這個負(fù)作用，而盛大等納斯達(dá)克新貴的一系列不成熟表現(xiàn)也證明了這一點(diǎn)。

隨便一個中小規(guī)模的基金都有不下十名分析師，各人都有專長的投資領(lǐng)域、對目標(biāo)行業(yè)的宏觀微觀情況了如指掌。以上六條只是他們分析項目、制定方案、實(shí)施投資過程中最常用到的規(guī)則。規(guī)則八：不要為VC放棄權(quán)底限

不要為了VC而VC。現(xiàn)在很多行業(yè)內(nèi)的聚會，主題就是怎么騙VC。于是很多創(chuàng)業(yè)者都在疲于奔命，錢拿不到不說，也把自己錢砸進(jìn)去了，盡做些沒有效果的工作，一點(diǎn)技術(shù)含量都沒有。行業(yè)的浮躁，使業(yè)界成功的標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)退了一大步，原來是上市才成功，現(xiàn)在的成功概念是拿到VC就算。甚至有創(chuàng)業(yè)者為了獲得VC而向投資人跪求。

一些海外基金的管理其實(shí)比較正規(guī)，但他們過多脫離中國市場，為了適應(yīng)這個市場，通常在本地招募有VC運(yùn)作管理經(jīng)驗(yàn)的人，也會尋找一些有互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)驗(yàn)的人進(jìn)行合作。但這些合作者尋找投資對象常常為了自己牟利，他會私下要求給予自己股份，或要求對方收購一家公司。很多拿到VC的公司，不得不違心地高額收購一些公司，或給予投資人部分股份。通過這些投資人違規(guī)套現(xiàn)，結(jié)果創(chuàng)業(yè)公司就變成了沒錢，或者錢不能花到鋼刃上去。

還有些VC則剽竊創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)意，許多創(chuàng)業(yè)者一旦遞交了他的創(chuàng)業(yè)計劃書，通常幾個月后沒有獲得VC，就被人家復(fù)制到了其他項目中去了。某些VC，其實(shí)投的是自己的項目，順便拉著別人的基金一起來投而已。即使拿到了VC，許多企業(yè)也為當(dāng)初讓步太多而后悔。全景網(wǎng)的呂辰就為自己引入第一輪風(fēng)投時作價過低而懊惱不已。“當(dāng)時融資不知道該賣多少錢。現(xiàn)在看起來是賣便宜了。”這種“賤賣”甚至影響到呂辰進(jìn)行第二輪VC融資。“在尋找第二輪融資時，那些VC都說，你別出那么高的價格，我清楚你當(dāng)初給中經(jīng)合的價格。”

規(guī)則九：保持清醒，不要相信VC的贊譽(yù)之辭

當(dāng)你獲得投資的時候，VC或許會贊美你——90%以上他們會對你極盡鼓勵之能事。但你必須冷靜。說不定VC心里在想：你的企業(yè)有40%的概率在3年內(nèi)倒掉！

風(fēng)投決斷事物的標(biāo)準(zhǔn)其實(shí)只有一條：風(fēng)險與收益是否匹配。

經(jīng)過周密的準(zhǔn)備、精心的計算和多次實(shí)驗(yàn)，柯受良駕車飛越黃河的風(fēng)險不比步行穿過長安街大，這就是風(fēng)險控制的典范。

職業(yè)投資人從入門的第一天起就開始建立風(fēng)險控制的理念。特別是那些歷史悠久的投資機(jī)構(gòu)，曾目睹無數(shù)企業(yè)的興亡乃至國家的興衰。他們知道一切皆有可能發(fā)生、只不過發(fā)生的概率有大有小。風(fēng)險不可怕，一味回避風(fēng)險將一事無成，關(guān)鍵是盡可能精準(zhǔn)地確定風(fēng)險在哪里并有效地加以控制。

風(fēng)險投資基金（VC）是從實(shí)力強(qiáng)大的機(jī)構(gòu)（美國風(fēng)投60%來自養(yǎng)老基金）或極富有的個人那里募集設(shè)立的，其性格是“不懼風(fēng)險，追求超高回報”。股市、期市的收益率仍不能令其滿足，于是投入初創(chuàng)期的各色企業(yè)，國內(nèi)外的數(shù)據(jù)明這類企業(yè)的成功率不足10%，其中的成功者卻有可能成為微軟、思科、惠普、蘋果和英特爾這樣的巨人給投資者帶來十倍、百倍的收益。

VC對你的企業(yè)的理解，和你是不同的。如果企業(yè)是你的孩子，它或許要你的孩子放棄高考去參加“超級女聲”，至于發(fā)展后勁，那不關(guān)他的事。他要你的企業(yè)的效益最快地顯現(xiàn)出來。企業(yè)是你的孩子，所以你要保持清醒。

規(guī)則十：VC是功利的經(jīng)濟(jì)動物，隨時可能“變臉”。

要知道，VC是“騎墻”的，他的眼里只有利潤。例如，在投資方式上，VC多采用“變種”的股權(quán)投資方式，特別是“可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股”。投資人注入的資金首先要體現(xiàn)為債務(wù)，企業(yè)有到期還本付息的義務(wù)。如果企業(yè)成長得好、股權(quán)價值飛升，風(fēng)投行使“選擇權(quán)”將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)獲取更大收益。在股權(quán)投資與債權(quán)投資間的切換是風(fēng)投控制風(fēng)險的重要手段。

有經(jīng)驗(yàn)的VC不會一次滿足企業(yè)發(fā)展進(jìn)程中的資金需求，而是分階段地投入隨時準(zhǔn)備止損退出。確定目標(biāo)企業(yè)后，風(fēng)投一般會先給一年或半年所需的資金，然后觀察投入的效果。一但發(fā)現(xiàn)苗頭不對就果斷止損，毫無“婦人之仁”。如果以美好藍(lán)圖引入VC，然后想利用對方“舍不得”前期投入的心理來套住基金是很難奏效的。薩士比亞的《威尼斯商人》中有句臺詞：想找到你射出的箭就朝那個方向再射一箭并看清落在哪里。VC不會朝一個讓它失望的企業(yè)再“射一支箭”的，所以企業(yè)對未來幾年的業(yè)績預(yù)測要保守些。

規(guī)則十一：一個行業(yè)的想象空間只有那么大

“不要把雞蛋都放在同一個籃子里”這句西方諺語，在投資基金的詞典型里叫做“風(fēng)險分散”。大的機(jī)構(gòu)投資者都采用“自上而下”的分散方式。操作細(xì)節(jié)（分配比例、是否組建子基金等）雖有不同，但沒有不“分散”的基金。越是大的投資機(jī)構(gòu)越有能力在世界各地、各行業(yè)同時投資于成百、上千家公司，從而最大限度地分散風(fēng)險。

具體到一個細(xì)分行業(yè)，比如動漫制作，VC只看得上這個行業(yè)第一、第二名。因?yàn)樵诩ち业纳虘?zhàn)中，老大、老二都有勝出的可能。比如，根據(jù)AC尼爾森的調(diào)查分眾和聚眾分另占有全國12個主要城市樓宇電視廣告市場的49.8%和46.7%。隨后，聚眾傳媒（老二）被作價3.25億美元并入分眾（老大）。

除了考慮競爭態(tài)勢，資本市場也不會同時接納同一國家、同一行業(yè)的多家企業(yè)。比如攜程、e龍之外，盛大、第九城市之外的企業(yè)很難到納斯達(dá)克風(fēng)光。當(dāng)你把企業(yè)的主營業(yè)務(wù)告訴投資者，他們的第一反應(yīng)就是歸類。訂機(jī)票、訂客房的歸到攜程、網(wǎng)游歸到盛大、公共場所電視廣告歸到分眾。企業(yè)一定要在商業(yè)模式方面有實(shí)質(zhì)性的創(chuàng)新，否則你抗議說和攜程、盛大、分眾不同也沒有用。如果某個行業(yè)的前兩家地位已經(jīng)不可動搖，其他企業(yè)被擠死的風(fēng)險遠(yuǎn)大于出人頭地的機(jī)率，萬難從VC得到資金。

規(guī)則十二：VC的中國異化

最近活躍的不少外資“VC”都變得頗有“中國特色”——短、平、快。實(shí)際上在一兩年內(nèi)就通過上市退出獲利的投資者只是起上市輔導(dǎo)的作用，通俗地說也就是作了投行的業(yè)務(wù)卻賺了幾乎相當(dāng)于始創(chuàng)者的利潤。

當(dāng)前內(nèi)地不少外資“VC”投資一家企業(yè)的時間一般在兩年以內(nèi)，這和國際上的情況大相徑庭。在國際上一個VC基金的投資期間通常是7年。

雖然VC為了分散風(fēng)險，在投資組合內(nèi)會同時包含中前期以及中后期的創(chuàng)新企業(yè)。但大體而言VC投資一家企業(yè)的周期通常都長達(dá)3~5年。真正意義上VC介入時間也會比較早，VC基本上算是企業(yè)其中一個建立者（founder），擔(dān)當(dāng)著孵化、協(xié)助的作用。”而那些在接近IPO時期注資的基金投資者，嚴(yán)格來說不是VC而是以投資過渡期企業(yè)或者即將上市企業(yè)為目標(biāo)的過橋融資。這類型的資本對一個國家的創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)培育效果并不明顯。

VC通常被稱為風(fēng)險投資，這體現(xiàn)了VC投資的一個特點(diǎn)——高風(fēng)險，高回報。在近期許多VC投資個案中我們都會看到這么一種投資合作組合：傳統(tǒng)VC＋老牌投行風(fēng)險投資部門。由于在成熟期介入，而且還有傳統(tǒng)VC打頭陣，這類型的投資實(shí)際上是低風(fēng)險的“風(fēng)險投資”。和傳統(tǒng)VC通常只占企業(yè)20%以內(nèi)股份情況不同，這類“VC”投資的金額比一般的創(chuàng)業(yè)投資要巨大得多，甚至已經(jīng)帶有股權(quán)收購的意味。其中一個例子就是軟銀亞洲聯(lián)合美國凱雷投資向順馳（中國）不動產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)投資4500萬美元，該項投資創(chuàng)下中國今年單項金額最高紀(jì)錄風(fēng)險投資。

這些VC退出都比較快。因此，在培育高新技術(shù)公司方面的作用不大，反而有可能成為把中國優(yōu)秀企業(yè)資產(chǎn)從國內(nèi)轉(zhuǎn)移到海外的“買辦”。在順馳的例子中就運(yùn)用了“海外曲線IPO”的方式，以繞過國內(nèi)監(jiān)管實(shí)現(xiàn)在納斯達(dá)克上市。其操作實(shí)質(zhì)是通過建立沒有資產(chǎn)含量的海外殼公司，然后通過并購內(nèi)地企業(yè)達(dá)到繞開內(nèi)地嚴(yán)格的外幣監(jiān)管條例以全外資身份海外上市的目的。為了顧全外資VC在企業(yè)中投資需要在海外以外幣方式退出收回的需要，某些“手腕”是不得以而為之。但是在這場“乾坤大挪移”中，被改變的真的只有企業(yè)的國籍而已嗎？(原載于《中國商業(yè)評論》2006年第8期）

第四篇：融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問協(xié)議

甲方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________乙方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

甲方接受乙方委托，為乙方項目進(jìn)行融資與引進(jìn)風(fēng)險投資操作的過程中提供顧問服務(wù)，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則簽訂本協(xié)議，具體條款如下：

一、甲方顧問服務(wù)內(nèi)容

1．為乙方尋找對乙方項目有融資與風(fēng)險投資意向的投資方；

2．對乙方項目進(jìn)行初步論證，并從專業(yè)角度進(jìn)行完善，使之更具有專業(yè)性；

3．對乙方項目進(jìn)行整理、包裝，使之更符合投資方的要求；

4．針對乙方項目與投資方進(jìn)行前期的溝通與交流；

5．根據(jù)乙方項目具體情況，為乙方制定詳細(xì)的融資方案與談判方案；

6．陪同乙方與投資方進(jìn)行談判，協(xié)助乙方回答投資方的問題，滿足投資方的要求，同時維護(hù)乙方的相關(guān)權(quán)益，促使投資方與乙方盡快達(dá)成合作意向；

7．為乙方準(zhǔn)備融資過程中必要的相關(guān)文件材料（需另外收費(fèi)的除外）。

二、乙方項目相關(guān)內(nèi)容

1．乙方的項目內(nèi)容為：_________

2．乙方的項目總?cè)谫Y為：_________

3．乙方的項目負(fù)責(zé)人為：_________

三、甲方責(zé)任

1．站在乙方的立場，為乙方解決在項目融資過程中遇到的一系列難題；

2．積極的對乙方項目進(jìn)行運(yùn)作，以盡快獲得投資方的認(rèn)可；

3．保證按照顧問服務(wù)相關(guān)內(nèi)容向乙方提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；

4．保證對所有知曉的涉及乙方自身商業(yè)機(jī)密的文件、資料、數(shù)據(jù)、計劃、商業(yè)意向等不得向第三方公開（乙方有要求的除外）；

5．相應(yīng)的法律、法規(guī)要求或國家相關(guān)政府部門需要甲方提供乙方或乙方項目相關(guān)內(nèi)容的情況下，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

四、乙方責(zé)任

1．向甲方提供項目相關(guān)文件材料（具體內(nèi)容見材料清單）；

2．保證向甲方所提供的相關(guān)文件材料真實(shí)、合法及有效，并承擔(dān)因此而產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任；

3．在甲方對乙方的項目進(jìn)行前期運(yùn)作的過程中，應(yīng)給予甲方積極的配合；

4．對項目的真實(shí)性與可行性負(fù)責(zé)，并確保項目所需相關(guān)手續(xù)完全合法；

5．不得在甲方不知情的情況下與甲方所推薦的投資方進(jìn)行任何形式的協(xié)調(diào)與談判；

6．在甲方工作完成，并促使乙方與投資方達(dá)成合作意向的情況下，乙方應(yīng)積極履行本協(xié)議中的相關(guān)條款。

五、融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問費(fèi)用

1．甲方為乙方提供融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問服務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付的融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問費(fèi)用為融資總額的3％；

2．乙方應(yīng)在對投資方達(dá)成合作意向后的三個銀行工作日內(nèi)向甲方支付此融資費(fèi)用；

3．乙方支付給甲方相關(guān)顧問費(fèi)用的方式為：現(xiàn)金、支票、匯款、轉(zhuǎn)帳。

六、協(xié)議的解除與終止

1．如乙方未能按照本協(xié)議內(nèi)容支付相關(guān)顧問費(fèi)用，甲方有權(quán)利單方面終止本協(xié)議，對此所造成的任何結(jié)果不承擔(dān)任何相關(guān)責(zé)任。

2．如果乙方與投資方談判破裂，而未能達(dá)成合作意向，雙方協(xié)議關(guān)系結(jié)束，均不承擔(dān)任何責(zé)任。

3．乙方與投資方達(dá)成合作意向，并向甲方履行完畢相關(guān)顧問費(fèi)用的支付，本協(xié)議終止。

七、不可抗力

1．在協(xié)議履行期間，一方或雙方由于不可抗力原因?qū)е虏荒苈男谢虿荒芡耆男斜竞贤模怀袚?dān)責(zé)任，但遇到不可抗力的一方或雙方應(yīng)于不可抗力發(fā)生后7個銀行工作日內(nèi)，以書面的形式或法律規(guī)定的方式將情況告知對方，并提供有關(guān)證明。

2．不可抗力原因消失后，一方或雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)旅行本合同。

八、爭議解決與適用法律

1．凡因履行本合同所發(fā)生的一切爭議，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)提交_________仲裁委員會進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

2．本協(xié)議的訂立、執(zhí)行和解釋及爭議的解決均應(yīng)適用中國法律。

九、其他

1．本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議、附件、說明、解釋與本協(xié)議具有同等的法律效力。協(xié)議本身及其附件的修改、補(bǔ)充等未盡事宜，必須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議。

2．如果本協(xié)議中的任何條款無論因何種原因完全或部分無效或不具有執(zhí)行力，或違反任何相關(guān)的法律，則該條款被視為刪除，但本協(xié)議的其余條款仍應(yīng)有效并且有約束力。

3．本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

4．補(bǔ)充內(nèi)容_________。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________ 代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

第五篇：融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問協(xié)議書

融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問協(xié)議書

甲方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

乙方：_________

地址：_________

電話：_________

傳真：_________

甲方接受乙方委托，為乙方項目進(jìn)行融資與引進(jìn)風(fēng)險投資操作的過程中提供顧問服務(wù)，甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利的原則簽訂本協(xié)議，具體條款如下：

一、甲方顧問服務(wù)內(nèi)容

1.為乙方尋找對乙方項目有融資與風(fēng)險投資意向的投資方；

2.對乙方項目進(jìn)行初步論證，并從專業(yè)角度進(jìn)行完善，使之更具有專業(yè)性；

3.對乙方項目進(jìn)行整理、包裝，使之更符合投資方的要求；

4.針對乙方項目與投資方進(jìn)行前期的溝通與交流；

5.根據(jù)乙方項目具體情況，為乙方制定詳細(xì)的融資方案與談判方案；

6.陪同乙方與投資方進(jìn)行談判，協(xié)助乙方回答投資方的問題，滿足投資方的要求，同時維護(hù)乙方的相關(guān)權(quán)益，促使投資方與乙方盡快達(dá)成合作意向；

7.為乙方準(zhǔn)備融資過程中必要的相關(guān)文件材料。

二、乙方項目相關(guān)內(nèi)容

1.乙方的項目內(nèi)容為：_________

2.乙方的項目總?cè)谫Y為：_________

3.乙方的項目負(fù)責(zé)人為：_________

三、甲方責(zé)任

1.站在乙方的立場，為乙方解決在

項目融資過程中遇到的一系列難題；

2.積極的對乙方項目進(jìn)行運(yùn)作，以盡快獲得投資方的認(rèn)可；

3.保證按照顧問服務(wù)相關(guān)內(nèi)容向乙方提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；

4.保證對所有知曉的涉及乙方自身商業(yè)機(jī)密的文件、資料、數(shù)據(jù)、計劃、商業(yè)意向等不得向第三方公開；

5.相應(yīng)的法律、法規(guī)要求或國家相關(guān)政府部門需要甲方提供乙方或乙方項目相關(guān)內(nèi)容的情況下，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

四、乙方責(zé)任

1.向甲方提供項目相關(guān)文件材料；

2.保證向甲方所提供的相關(guān)文件材料真實(shí)、合法及有效，并承擔(dān)因此而產(chǎn)生的相關(guān)責(zé)任；

3.在甲方對乙方的項目進(jìn)行前期運(yùn)作的過程中，應(yīng)給予甲方積極的配合；

4.對項目的真實(shí)性與可行性負(fù)責(zé)，并確保項目所需相關(guān)手續(xù)完全合法；

5.不得在甲方不知情的情況下與

甲方所推薦的投資方進(jìn)行任何形式的協(xié)調(diào)與談判；

6.在甲方工作完成，并促使乙方與投資方達(dá)成合作意向的情況下，乙方應(yīng)積極履行本協(xié)議中的相關(guān)條款。

五、融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問費(fèi)用

1.甲方為乙方提供融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問服務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付的融資與引進(jìn)風(fēng)險投資顧問費(fèi)用為融資總額的3％；

2.乙方應(yīng)在對投資方達(dá)成合作意向后的三個銀行工作日內(nèi)向甲方支付此融資費(fèi)用；

3.乙方支付給甲方相關(guān)顧問費(fèi)用的方式為：現(xiàn)金、支票、匯款、轉(zhuǎn)帳。

六、協(xié)議的解除與終止

1.如乙方未能按照本協(xié)議內(nèi)容支付相關(guān)顧問費(fèi)用，甲方有權(quán)利單方面終止本協(xié)議，對此所造成的任何結(jié)果不承擔(dān)任何相關(guān)責(zé)任。

2.如果乙方與投資方談判破裂，而未能達(dá)成合作意向，雙方協(xié)議關(guān)系結(jié)束，均不承擔(dān)任何責(zé)任。

3.乙方與投資方達(dá)成合作意向，并向甲方履行完畢相關(guān)顧問費(fèi)用的支付，本協(xié)議終止。

七、不可抗力

1.在協(xié)議履行期間，一方或雙方由于不可抗力原因?qū)е虏荒苈男谢虿荒芡耆男斜竞贤模怀袚?dān)責(zé)任，但遇到不可抗力的一方或雙方應(yīng)于不可抗力發(fā)生后7個銀行工作日內(nèi)，以書面的形式或法律規(guī)定的方式將情況告知對方，并提供有關(guān)證明。