第一篇：有限責任公司(自然人獨資)章程參考文本

有限責任公司（自然人獨資）章程參考文本

廈門ＸＸ貿(mào)易有限公司章程

為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：廈門××貿(mào)易有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：廈門市××區(qū)××路××號

第三條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第四條 公司經(jīng)營范圍:

1、文具用品批發(fā)；

2、體育用品及器材批發(fā)。第五條 公司應(yīng)當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。

第六條 公司經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。

第三章 公司注冊資本

第七條 公司注冊資本：人民幣100萬元。

第八條 公司注冊資本為在商事登記機關(guān)登記的股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。

第九條 公司變更注冊資本，應(yīng)當自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機關(guān)申請變更登記。

第十條 公司可以向商事登記機關(guān)申請實收資本備案，申請備案應(yīng)當提交相應(yīng)的驗資證明。

第四章 股東的姓名或者名稱

第十一條 股東的姓名或者名稱如下：

股東：林×× ；

第五章 股東認繳出資情況

第十二條 股東認繳出資額、出資方式、出資期限

股東： 林×× ； 認繳出資額： 100 萬元； 出資比例： 100 %。出資方式： 以貨幣出資 ；

出資期限：所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。

（備注：股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）

第十三條 公司成立后，應(yīng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當載明下列事項：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

第十四條 公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第十五條 公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

第六章 公司類型

第十六條 公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。

第十七條 公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

第七章 股東及其議事規(guī)則

第十八條 公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對發(fā)行公司債券作出決定；

（十）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司經(jīng)理。

股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)及職權(quán)

第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

第二十條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）行使股東授予的其他職權(quán)。

第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）行使股東授予的其他職權(quán)。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

第九章 公司法定代表人

第二十四條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍＃▊渥ⅲ汗蓶|也可約定，公司法定代表人由經(jīng)理擔任。）

第二十五條 法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司股東和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

第二十六條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔任法定代表人的情形的，公司股東應(yīng)當免去其職務(wù)。

法定代表人變更，應(yīng)當自變更決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第十章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十七條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十八條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載，并于三十日內(nèi)到商事登記機關(guān)辦理股東變更登記。

第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第十一章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第三十一條 公司應(yīng)當根據(jù)商事登記機關(guān)規(guī)定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上一年年度報告。

第三十二條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

第三十三條 公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第十二章 公司的營業(yè)期限

第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年。第三十五條 公司營業(yè)期限屆滿，股東可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第十三章 公司的解散與清算

第三十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。公司的清算組股東委派的人員組成，清算組負責人由股東從清算組成員中指定。

公司清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第三十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。

第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)后，分配給股東。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第十四章 其他事項

第四十一條 公司應(yīng)當指定聯(lián)絡(luò)人，負責向社會披露應(yīng)當公開的公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機關(guān)重新備案。第四十二條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第四十三條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第四十四條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第四十五條 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當為黨組織的活動提供必要條件。

第四十六條 公司章程或者章程修正案經(jīng)股東通過后生效。股東通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當報商事登記機關(guān)備案。

第四十七條 公司章程未規(guī)定的其他事項，適用有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

股東：林××（簽字）

二〇一四年一月一日

第二篇：自然人獨資有限責任公司章程樣本

****有限公司章程

第一章 總則

第一條 為維護公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：**** 有限公司（以下簡稱“公司”）。第三條 公司住所：新疆昌吉州呼圖壁縣***路***號（依據(jù)經(jīng)營場所證明文件的地址內(nèi)容填寫）。

第四條 公司營業(yè)期限為***年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算起。

第五條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第六條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

第二章 公司經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：******（按規(guī)范行業(yè)用語填寫經(jīng)營項目、經(jīng)營方式，如果是需要取得前置許可證的經(jīng)營項目請按照許可證核準內(nèi)容填寫）。（但國家限定公司經(jīng)營或禁止經(jīng)營的項目除外）。

第八條 公司根據(jù)實際情況，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章 公司注冊資本

第九條 公司注冊資本人民幣***萬元。

公司增加或減少注冊資本，必須由股東作出書面決定。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。

第四章 股東的姓名及住所

第十條 股東的姓名及住所： 姓名：***

住所：******（按照身份證明上的住所進行填寫），身份證號：************ 第五章 股東的出資額、出資方式及出資時間 第十一條 股東的姓名、出資額、出資方式、出資比例及出資時間如下：

股東***，認繳貨幣出資人民幣***萬元，占公司注冊資本的100%，全部為***（貨幣或者實物）出資，出資時間：***年***月***日。第十二條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

第十三條 股東承擔如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

第十五條 公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第十六條 公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30內(nèi)申請變更登記。

第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十七條 公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）決定（聘任）和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）聘任和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）批準執(zhí)行董事的報告；

（五）批準監(jiān)事的報告；

（六）批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

（九）對發(fā)行公司債券做出決定；

（十）對公司合并、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

（十一）制定或修改公司章程；

股東做出上述事項變更的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十八條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事，執(zhí)行董事兼任公司法定代表人。執(zhí)行董事由股東擔任（聘任或委派）。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。

第十九條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）執(zhí)行股東的決定；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司的財務(wù)方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（六）擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司簽署有關(guān)文件。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由執(zhí)行董事另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由股東聘任。監(jiān)事的職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對股東、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當股東、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求股東、高級管理人員予以糾正；

（四）向執(zhí)行董事提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對股東、高級管理人員提起訴訟；

（六）其他職權(quán)。

監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十二條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

第七章 公司法定代表人

第二十三條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９痉ǘù砣顺霈F(xiàn)法律、法規(guī)國務(wù)院規(guī)定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應(yīng)當免去其職位。

第二十四條 公司法定代表人的職權(quán)如下：（1）代表公司簽署有關(guān)文件；

（2）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。

法定代表人變更應(yīng)當辦理變更登記。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十五條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告, 并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司解散和清算

第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第182條的規(guī)定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十九條 公司因前條第（一）

（二）（四）

（五）項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當依法組建清算組并進行清算；清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務(wù)。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第三十一條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司清算期間，仍存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第十章 特別規(guī)定

第三十二條 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第三十三條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第三十四條 公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。

第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改后的公司章程應(yīng)送公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理，副經(jīng)理，財務(wù)負責人。

第三十六條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十七條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設(shè)立之日起生效。第三十八條 本章程一式兩份，報公司登記主管機關(guān)一份,公司存檔一份。

股東簽字：

****年****月****日

第三篇：自然人獨資有限責任公司章程

XXXXXXXXXXX有限公司章程

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本章程。

第二條 本公司的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條 本公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。

名稱：(以下簡稱公司)； 住所：

第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。

公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條 公司的營業(yè)期限為永續(xù)經(jīng)營，自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章 股東

第七條 公司股東共一個； 股東名稱或者姓名： 住所：（身份證上的地址）執(zhí)照號碼或者身份證號碼： 第八條 股東享有下列權(quán)利：

(一)有委派和被委派為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利；(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東；

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；

(四)有權(quán)查閱公司章程、公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；

(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)；(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

第九條 股東履行下列義務(wù)：(一)按規(guī)定繳納所認出資；

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；

(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條 公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱；(二)公司登記日期；

(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資；(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章 第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項(一)股東的姓名或名稱；(二)股東的住所；

(三)股東的出資額、出資比例；(四)出資證明書編號。

第三章 注冊資本

第十二條 公司注冊資本為人民幣X萬元，實收資本為人民幣xx萬元。

股東姓名 出資額 出資比例 X萬元 100% 第十三條 股東以貨幣資金形式出資。

第十四條 股東所認繳的出資已于公司注冊登記之日起X年內(nèi)足額投入。

第十五條 股東以非貨幣出資的，應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，并應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章 股東職權(quán)

第十七條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

(三)委派和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事報酬事項；(四)審議批準執(zhí)行董事的報告；(五)審議批準監(jiān)事的報告；

(六)審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；(九)對發(fā)行公司債券作出決定；(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決定；

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算事項作出決定。(十二)制定和修改公司章程。

第五章 執(zhí)行董事

第十九條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十條 執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派，任期三年。

第二十一條 執(zhí)行董事任期屆滿，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十二條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：(一)負責召集股東，并向股東報告工作；

(二)執(zhí)行股東的決定；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司財務(wù)預(yù)算方案；

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制定增加或者減少注冊資本方案；

(七)擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門代理人等，決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條

執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面 形式報送股東。

第六章

經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條

公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一名，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機構(gòu)由執(zhí)行董事聘任或者解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負 責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東或者執(zhí)行董事決定；

(二)組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬定公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和股東授予的其他職權(quán)。

第二十五條

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔 保。

第二十六條

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或活動的，所有收入應(yīng)當歸公司所有。

．

執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同本公司訂立合同或 者進行交易。

執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。

第二十七條

執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī) 定。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經(jīng)股東決定，可以隨 時解聘。

第七章監(jiān)事

第二十八條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東委任，任期三年，監(jiān)事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不 得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

3、當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；

4、提議召開臨時股東。

第八章

財務(wù)、會計

第二十九條

公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。

第三十條

公司應(yīng)當在每一會計終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表；

(二)損益表；

(三)財務(wù)狀況變動表；

(四)財務(wù)情況說明表；

(五)利潤分配表；

第三十一條

公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定 公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的 出資比例分配。

第三十二條

公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十三條

公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十四條

公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計師帳冊。

第三十五條

對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章

解散和清算

第三十六條

公司的合并或者分立，應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第三十七條

在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。

第三十八條

公司正常(非強制性)解散，由股東確定清算組，并在股東確認后十五日內(nèi)成立。

第三十九條

清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十條

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

(三)處理與清算有關(guān)的的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；(四)清繳所欠稅款；

(五)清理債權(quán)債務(wù)；

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十一條

清算組應(yīng)當自成立之日走十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于四十五天 內(nèi)在報紙上公告。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十二條

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng) 當制定清算方案，并報股東確認。

第四十三條

財產(chǎn)清償順序如下：

一、支付清算費用；

二、職工工資和勞 動保險費用；

三、繳納所欠稅款；

四、清償公司債務(wù)。

第四十四條

公司清算結(jié)束后，清算組制作出清算報告，報股東或主管機 關(guān)確認。并向公司登記處機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。

第四十五條

清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職 權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠 償責任。

第十章

附則

第四十六條

本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款應(yīng)運應(yīng)當修改公司章程。

公司章程的修改，應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

第四十七條

股東通過的章程修正案，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第四十八條

本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為 準。

第四十九條

公司股東通過的有關(guān)公司章程的補充決定，均為本章程的組 成部分，應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第五十條

本章程的解釋權(quán)歸公司股東，本章程于公司核準登記注冊后生效。

股東蓋章及簽字(自然人為簽名)：

****年**月**日

第四篇：自然人獨資有限責任公司章程(免費下載)

自然人獨資有限責任公司章程

ＸＸＸＸ公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸ出資設(shè)立ＸＸ有限責任公司（以下簡稱公司）并于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第一章

公司名稱和住所

第一條

公司名稱：ＸＸＸＸＸＸ（以下簡稱公司）第二條

公司住所：ＸＸＸＸＸＸＸＸ

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條

公司經(jīng)營范圍：

第四條

公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。

第三章

公司注冊資本

第五條

公司注冊資本：人民幣ＸＸ萬元。

股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設(shè)定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并經(jīng)評估作價。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第六條

公司增減及轉(zhuǎn)讓注冊資本，由股東做出決議。公司增加注冊資本，股東應(yīng)當自足額繳納出資之日起30日內(nèi)申請變更登記。公司以法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本，應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規(guī)定的最低限額。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記。

第四章

股東的姓名、住所、出資額、出資時間和方式

第七條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下： 股東姓名：ＸＸ； 住所：ＸＸＸＸ；

身份證號碼：ＸＸＸＸＸＸＸＸ。

第八條 股東的出資額、出資時間、出資方式

貨幣資金ＸＸ萬元，占

%（注：股東貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十）；實物ＸＸ萬元，占

%，于公司設(shè)立登記前一次性全部到位。

第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第五章

公司類型

第十條 公司類型：有限責任公司（自然人獨資）。實行獨立核算，自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第十一條公司變更類型的，應(yīng)當按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

第六章

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十二條

公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）委派和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

（三）委派和更換監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告；

（六）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

（九）對聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決定；

（十）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）其他職權(quán)。（注：由股東根據(jù)國家法律、法規(guī)和規(guī)章自定）股東作出上述事項變更的決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十三條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東委派。執(zhí)行董事任期３年，任期屆滿，經(jīng)股東決定可連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。

第十四條

執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十五條

公司設(shè)經(jīng)理一名，可由執(zhí)行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十六條

公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東決定可以連任。監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。監(jiān)事對股東負責，監(jiān)事依《公司法》規(guī)定行使下列職權(quán)。

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、或者公司章程的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正。

（四）向股東提出提案；

（五）對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組建工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益，公司應(yīng)當為本公司工會的活動提供必要條件。

公司工會應(yīng)認真履行工會職責，代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

第十九條

在公司中，根據(jù)《中國***章程》的規(guī)定，設(shè)立中國***的組織，開展黨的活動，公司應(yīng)當為本公司黨組織的活動提供必要條件。

第七章

公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十條

公司股東可以依法轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

第二十一條

公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。

第八章

財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十二條

公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立健全財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)聘用的依法設(shè)立的會計師事務(wù)所進行審計并出具報告。

第二十三條

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條

公司必須保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章

公司的營業(yè)期限

第二十五條

公司的營業(yè)期限為ＸＸ年（或長期），從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十六條

公司延長營業(yè)期限,股東必須于營業(yè)期限屆滿前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

第十章

公司的解散與清算

第二十七條

公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

（六）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時。

第二十八條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章

特別規(guī)定

第二十九條

一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第三十條

公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東作出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十一條

公司股東出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應(yīng)及時轉(zhuǎn)讓所持有的公司股權(quán)或辦理公司注銷登記手續(xù)。

第三十二條

本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第十二章

附

則

第三十三條 本章程由股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東，涉及公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十五條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

股東：

****年**月**日

第五篇：有限責任公司(國有獨資)章程參考文本

（有限責任公司（國有獨資）章程參考文本）

廈門××國有投資有限公司章程

第一章 總

則

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護出資人、公司和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《廈門經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 ××市××國有投資有限公司（以下簡稱公司），是經(jīng)××市人民政府批準設(shè)立、授權(quán)××市××××（注：被授權(quán)單位名稱）履行出資人職責的國有獨資有限責任公司。

第三條 公司依法注冊登記后即成為獨立承擔民事責任的法人，以其全部法人財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，依法經(jīng)營、自負盈虧。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第二章 公司名稱和住所

第四條 公司名稱：廈門××國有投資有限公司

第五條 住所：廈門市思明區(qū)××路100號。

第六條 公司以住所作為法律文書送達地址。公司經(jīng)營場所如與住所不一致，應(yīng)按相關(guān)規(guī)定及時辦理經(jīng)營場所備案或申請分支機構(gòu)登記。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第七條 公司經(jīng)營范圍：

1、投資與資產(chǎn)管理；

2、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營。第八條 公司應(yīng)當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。公司可以改變經(jīng)營范圍，但應(yīng)辦理備案登記。

第九條 公司經(jīng)營范圍中包含屬于法律、法規(guī)規(guī)定須取得相關(guān)許可證件方可從事經(jīng)營活動的，應(yīng)當在取得相關(guān)許可證件后從事經(jīng)營活動。

第四章 公司注冊資本

第十條 公司注冊資本：人民幣100000萬元。第十一條 公司注冊資本為在商事登記機關(guān)登記的出資人認繳的出資額，出資人以其認繳的出資額對公司承擔責任。

第十二條 公司變更注冊資本，應(yīng)當自變更決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機關(guān)申請變更登記。

第十三條 公司可以向商事登記機關(guān)申請實收資本備案，申請備案應(yīng)當提交相應(yīng)的驗資證明。

第五章

出資人

第十四條 ××市××××（注：指被授權(quán)單位）根據(jù)××市人民政府授權(quán)，對公司履行出資人職責，依法對公司的國有資產(chǎn)進行監(jiān)督管理。

出資人： ×××× 認繳出資額： 100000 萬元 出資比例： 100 % 出資方式： 以貨幣出資

出資期限：所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起Ｘ年內(nèi)繳足。

（備注：認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定）第十五條 公司不設(shè)股東會，由出資人依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）制定或修改公司章程。

第六章

公司的經(jīng)營管理機構(gòu)及職權(quán) 第一節(jié) 董事會

第十六條 公司設(shè)立董事會，董事會依本章程行使職權(quán)。

第十七條

董事會的組成和任期

（一）董事會成員5名，設(shè)董事長1名，副董事長1名，其中4名董事會成員由出資人按任期委派，1名董事會成員由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生；

（二）董事長、副董事長由出資人在董事成員中指定；

（三）董事經(jīng)出資人批準可兼任經(jīng)理；

（四）董事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條

董事會的召開和議事規(guī)則

（一）董事會會議每年召開2次。董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。

（二）董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對所議事項作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

（三）董事會決議的表決，實行一人一票。

第十九條

董事會行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議；

（二）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

（三）制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（九）制定公司的基本管理制度；

第二節(jié) 監(jiān)事會

第二十條

公司設(shè)立監(jiān)事會，行使監(jiān)督職能，對公司董事、高級管理人員進行監(jiān)督，防止其濫用職權(quán)，侵犯公司及職工的利益。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會工作向出資人負責。

監(jiān)事會成員的報酬由出資人決定。

第二十一條

監(jiān)事會的組成和任期：

（一）監(jiān)事會成員5名，設(shè)監(jiān)事會主席1名，其中3名監(jiān)事會成員由出資人按任期委派，2名監(jiān)事會成員由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。

（二）監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事會成員中指定；

（三）監(jiān)事會每屆任期三年。任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第二十二條

監(jiān)事會每至少召開一次會議，由監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第二十三條

監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）法律、法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第三節(jié)

經(jīng)理

第二十四條

在公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下，設(shè)經(jīng)理（也稱“總經(jīng)理”，下同）一名，副經(jīng)理若干名；經(jīng)理由董事會聘任，可連聘連任。

第二十五條

公司經(jīng)理的主要職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提出公司籌資、融資及資金投向的可行性研究報告；

（七）提名公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及企業(yè)的產(chǎn)權(quán)代表、董事、監(jiān)事，并根據(jù)公司董事會的決定，做出任命；

（八）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

第四節(jié) 任職限制

第二十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第七章

公司的法定代表人

第二十七條

公司的法定代表人由董事長擔任。

第二十八條 法定代表人是代表公司行使職權(quán)的簽字人。法定代表人在國家法律、法規(guī)以及公司章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受出資人和有關(guān)機關(guān)的監(jiān)督。

第二十九條 公司法定代表人出現(xiàn)法律、法規(guī)、國務(wù)院規(guī)定或其他有關(guān)禁止擔任法定代表人的情形的，出資人應(yīng)當免去其職務(wù)。

法定代表人變更，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。

第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

第三十一條 公司應(yīng)當根據(jù)商事登記機關(guān)規(guī)定的格式和時間，通過信用平臺如實公示上一年報告。

第三十二條 公司對企業(yè)實行內(nèi)部審計制度，配備內(nèi)部審計人員，受董事會的指派定期或不定期對資產(chǎn)營運企業(yè)進行財務(wù)審計、經(jīng)濟效益審計、投資項目審計和經(jīng)理離任審計等。

第三十三條 公司利潤分配按照及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條 勞動用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司應(yīng)當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第三十五條 公司的營業(yè)期限為50年。公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第三十六條 公司因下列原因解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被責令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第三十七條 公司因以上原因而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算，公司的清算組由出資人委派的人員組成。

逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。

公司清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

第三十八條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)后，按照股東的出資比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報出資人或者人民法院確認，并應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原商事登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。

第九章

附則

第四十一條 公司應(yīng)當指定聯(lián)絡(luò)人，負責向社會披露應(yīng)當公開的公司信息，接受有關(guān)行政部門詢問調(diào)查。聯(lián)絡(luò)人信息應(yīng)當向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)絡(luò)人變動的，應(yīng)向商事登記機關(guān)重新備案。

第四十二條 公司章程或者章程修正案經(jīng)出資人通過后生效。出資人通過的章程或者章程修正案，應(yīng)當報商事登記機關(guān)備案。

第四十三條 公司章程未規(guī)定的其他事項，適用有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

（出資人蓋公章）

二〇一四年一月一日