第一篇：股份制(有限責任公司)章程

天津市有限責任公司章程(示范)

第一章總則

第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，結合實際，制定本章程。

第二條本公司的名稱為：

本公司的住所：

本公司的注冊資本為人民幣-------萬元。

本公司的經營范圍：

第三條本公司依法成立（注明公司是改制還是發起組建），為企業法人。有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四條本公司遵守國家法律法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第五條本公司保護職工的合法權益，發揮廣大職工積極性，實現企業與員工的共同發展；

職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同；

公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實行民主管理。

第六條公司中的中國共產黨組織，按《中國共產黨章程》行使職權，開展黨的活動，公司提供必要條件。

第二章股東出資方式及出資額

第七條公司股東出資總額xxx萬元人民幣，公司首期股份總額為---股。

公司股東姓名(名稱)出資方式及出資額如下：

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

xxx首期以(現金或其他資產)投資xxxx元，折--股，占公司股本的--％。

（上述股東不少于1人，不超過50人）

第三章股東的權利和義務

第八條凡承認并遵守本章程，通過出資持有本公司股份者為本公司股東。

第九條公司股東享有以下權利：

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有對重大問題表決權；

參加（或推選代表參加）股東會，按出資份額享有選舉和被選舉為董

事或監事的權力；

按出資份額分享紅利；

按出資份額享有以公積金配送股份的權利；

5、查閱或復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

6、依法轉讓出資或受讓他人出資；

7、在公司增資擴股時，優先認繳出資；

8、依法要求公司收購其出資；

9、在終止清算時，按出資比例分享剩余資產；

10、對損害公司及股東利益的董事和高級管理人員，股東有權要求董事會或監事會提交人民法院予以訴訟，如董事會、監事會不予授理，股東可直接向法院提起訴訟。

第十條公司股東履行以下責任義務：

1、按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額

為限承擔公司的虧損及債務責任；

2、遵守法律、行政法規和公司章程，執行股東會決議；

3、因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

承擔對公司忠誠和勤勉的義務，維護公司利益，保護公司的商業秘密，對公司經營管理提出合理化建議。

第四章職工的權利和義務

第十一條凡自愿參加本公司勞動，與公司簽訂正式勞動合同者為本公司職工（或稱員工）。向公司投資入股的職工，兼有職工與股東雙重身份，在享有股東權利和義務的同時，享有職工的權利和義務。

第十二條本公司職工享有如下權利：

參加本企業勞動，依法享有勞動保護、福利待遇、休息休假的權利；

參加本企業勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權利；

參加本企業勞動，依法享有參加社會養老、失業、醫療、生育等保

險的權利；

參加公司職業教育和崗位培訓；

5、自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權利，承擔會員的義務；

6、通過職工代表大會、工會及經理層征詢意見等形式，表達對公司經營管理的意見和建議；

7、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入董事會為成員，行使決策權利；

8、通過職工（代表）大會選舉，代表職工進入監事會為成員，行使監督權利；

9、依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經公司經理批準后履行手續，否則，須賠償因辭職造成的經濟損失。

第十三條公司職工履行以下責任義務：

遵守法律、行政法規，遵守商業和社會道德，愛祖國、愛人民；

遵守公司章程及制度，執行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀律；

在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責，提高工作效率；

4、誠實守信，團結合作，維護公司利益，保護公司商業秘密，對公司經營管理提出合理化建議。

5、因自己違法違規行為給公司和他人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第五章股權管理

第十四條公司設立股權管理辦公室，在董事長領導下，負責股權管理工作。公司向股東頒發股權證作為股東出資憑證和分紅依據。

公司制定股權管理規則（或實施辦法），經股東會審議通過后施行。

第十五條公司因發展需要，調整股權結構、吸收外部重要的新股東及增資

擴股、減資縮股等重大舉措時，由董事會制定方案，經股東會審議通過后施行。

第十六條股東的股份不得抽回，在創建初期（時間范圍由企業自定）股東不得轉讓股權，但遇到職工退休、調離、辭職、辭退、除名等特殊情況，可以轉讓股權（職工下崗、內退是否轉讓、何時轉讓，按企業實際確定）。

第十七條股東可按公司股權管理規則轉讓部分或全部股權；

股東向公司內股東轉讓股權，須經股權管理辦公室確認后辦理過戶手續；

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資；如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優先購買權；

股東依法轉讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。

第十八條股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業辭退、除名等情況要轉讓所持股權，股東會議決定在上述情況下可以不轉股權的情況除外。

股東（職工）遇到退休、調離、辭職或被企業辭退、除名等情況，不能如期轉讓所持股權，具備條件的，可由企業收購，也可由普通股轉為優先股。普通股同股同權、同股同利、按出資比例或出資額承擔公司的風險責任。優先股不參與公司經營決策，享有收益權，在終止清算時以優先順序分享剩余財產。

第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，但是，公司股東會決議另有規定的除外，股東會決議不同意合法繼承人繼承股東資格的，可通過轉讓或收購解決股權歸屬問題。

經營者以職務、崗位設置的股份，離崗后轉給繼任者。

第六章組織機構

第一節股東會

第二十一條股東會是公司的權力機構。股東會由全體股東組成（設立企業內部職工持股會的由職工持股會理事長代表會員進入股東會，行使權利）。

第二十二條公司股東會行使下列職權：

1、審議批準董事會或執行董事、監事會或監事的報告；

2、審議決定公司的經營方針和投資計劃；

3、審議批準公司年度財務預、決算方案，利潤分配方案和彌補虧損方案；

4、選舉和更換非由職工代表出任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

5、對公司發行債券、增加注冊資本擴股、減少注冊資本縮股、重大資產轉讓作出決議；

6、對公司合并、分立、變更財產組織形式、解散和終止清算作出決議；

7、修改公司章程；

8、審議決定公司股權管理規則；

9、審議決定其他重要事項。

第二十三條公司股東會的議事規則如下：

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。

2、股東會的定期會議每年召開一次，根據需要，可由董事會或監事會提議

召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履

行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持；不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持；董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

4、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；因特別情況并經三分之二以上股東同意，通知期限可低于十五天。

5、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司持有的本公司股份沒

有表決權，優先股股東持有的本公司股份沒有表決權。

股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明

確的授權范圍內行使表決權。

7、出席股東會股東所持有或代表的出資達不到2／3數額時，股東會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達到規定數額時，視為達到規定數額。

8、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

9、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉讓或受讓重大資產、公司對外提供數額巨大的擔保等重大問題的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

10、股東會會議選舉或審議決定的其他事項，同意的票數應占出席股東持有或代表出資的半數以上。

11、不開股東會議，但全體股東一致同意應由股東會審議決定的事項，只要全體股東在決定文件上簽名、蓋章即為合法有效。

12、召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項應當符合股東會議的職權范圍。

第二節董事會

第二十四條董事會是公司經營決策機構，董事會向股東會負責。

董事由股東會選舉產生，董事長和副董事長由董事會選舉產生，一般由最大股東方的董事出任董事長（如不由最大股東方出任董事長，雙方應達成一致意見或作出協議）。

公司董事會由（3-13）名董事組成，其中，設董事長一名，副董事長一名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名（根據企業實際確定）。

第二十五條董事會行使下列職權：

1、召集股東會并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司的年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5、擬定公司增加或減少注冊資本、發行債券、合并、分立、股權結構重大

調整、變更財產組織形式、終止清算、修改章程等方案；

公司法定代表人；

7、聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理提名聘任或解聘副經理、總經濟師、總工程師、總會計師、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項；

8、制定公司的基本管理制度；

9、決定公司內部管理機構的設置；

10、股東會授予的其他職權。

第二十六條董事會的議事規則如下：

1、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2、董事會至少每季度召開一次，除董事長外，其他董事可書面委托其他董事代表出席，并按委托書授權范圍行使表決權。

3、董事長認為必要或者有l／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。

4、召開董事會應有過半數的董事出席（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會作決議必須經全體董爭過半數通過（例如2/

3、3/

5、4/7等）；董事會表決決議實行一人一票制；當贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權力。

5、召開董事會議應于會議召開十日以前通知全體董事，董事會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

6、董事對董事會決議承擔責任，董事會決議因違反法律、行政法規、公司章程、股東會議決議使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負賠償責任，如果董事曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。

7、副董事長協助董事長工作。董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行部分或全部職責。

第二十七條董事長行使下列職權：

1、主持股東會議，代表董事會向股東大會報告工作；

2、召集和主持董事會會議，領導董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；

3、簽署公司股權證及其他重要文件；

在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。

第三節經理

第二十八條公司實行董事會領導下的經理負責制。公司設經理一名，副經理X名，副經理協助經理工作。（擁有子公司的，母公司稱總經理，子公司稱經理，以下

均簡稱經理）

第二十九條經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請聘任或者解聘公司副經理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

7、在董事會授權范圍內，對外代表公司處理業務；

8、董事會授予的其他職權。

第四節監事會

第三十條監事會是公司的監督機構。公司監事會成員X人（不少于3人），監事由股東大會選舉產生，（監事會中至少有一名職工代表，規模小的企業可只設一至二名監事，行使監事會職責，根據需要還可由股東會聘請外部專業人士作公司監事。）監事任期3年，任職期滿，連選可以連任。監事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監事推選和罷免。

第三十一條公司監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、發現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時聘請會計師事務所等協助工作，費用由公司承擔；

4、在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、列席董事會會議，對董事會決議事項提出質詢或者建議；

7、根據股東的請求，要求給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔賠償責任；

8、根據股東的請求，對董事、高級管理人員違法行為提起訴訟；

9、股東會授予的其他權利。

第三十二條監事會的議事規則：

監事會主席召集和主持監事會會議，監事會主席不能履行職務或者不履

行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于

法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

監事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監事在2/3以上（含

2/3），2/3以上（含2/3）監事可以提議召開臨時監事會會。

4、監事會表決實行一人一票制，監事會決議應由2／3以上(含2／3)監事

表決同意。

5、監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事在會議記

錄上簽名。

董事和高級管理人員不得兼任監事。

7、監事不得泄露公司秘密（除依照法律規定和股東大會同意外），監事在執

行公司職務時，違反法律法規和本章程規定，給公司造成損失的應當承擔賠償責任。

8、監事會行使職權時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業人員的費用，由公司承擔。

第七章董事、監事、高級管理人員任職

第三十三條董事、監事、高級管理人員在本公司的任職約束：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得在本公司任職；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年的人不得在本公司任職；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的不得在本公司任職；

（五）個人所負債務數額較大（超過家庭財產數額本人又無能力償還的）的到期未清償的不得在本公司任職。

第三十四條董事、監事、高級管理人員在本公司任職的行為約束：

（一）不得挪用公司資金，侵占公司的財產；

（二）不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）未經股東會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入；

（九）不得利用職權向公司或子公司借款（私用）；

（十）不得有違反對公司忠誠義務的其他行為（如揮霍財產、抽逃出資等）。

第八章財務與分配

第三十五條公司依照國家有關財會法律、法規建立財務、會計制度。在每一會計年度終了時編制財務會計報告，財務會計報告送交各股東，并依法經會計師事務所審計，公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由董事會決定。

第三十六條公司按年度制定稅后利潤分配方案，經股東會審議通過后實施。公司稅后利潤，在按規定彌補虧損后，按下列順序分配：

1、提取利潤的百分之十列入法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取；

提取利潤的百分之xx列入公司任意公積金；

提取利潤的百分之xx作為勞動分紅（獎勵）基金；

向股東分配利潤；

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第三十七條公司發生虧損，由董事會制定彌補虧損方案，經股東大會審議

通過后實施。首先按財稅法規在所得稅前彌補，不足部分由繳納所得稅后的利潤彌補，仍然不足的，用公積金彌補，但資本公積金不得用于彌補公司的虧損，公積金虧彌補虧損仍不足時，公司各股東按出資比例彌補，減少資本金。

第三十八條公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司實行按勞分配與按生產要素分配相結合的分配制度。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經濟效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。

第九章解散和清算

第四十條公司不定營業期限，因公司合并、分立需要解散或依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷需要解散，由股東會作出決議。股東會作出決議后15日內，成立由股東組成的清算組，進行終止清算。

第四十一條公司終止清算的規則如下：

（一）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認；股東會應明確清算組的權利、義務和責任。

（二）公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、集資款、社會保險費用和法定補償金、公司所欠稅款、所欠債務。

（三）清償公司債務后的剩余財產，先償還優先股，再償還普通股，如不能足額退還出資，按股東的出資比例分配剩余財產。

（四）清算期間，公司不得開展與清算無關的經營活動。

（五）公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

（七）清算組代表公司參與民事訴訟活動。

（八）清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

（九）公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（十）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第十章附則

第四十二條本章程經股東會通過后生效，向工商局登記注冊后實施。

本章程對企業股東及非股東在職職工具有約束力；本章程未作出明確規定的，從《中華人民共和國公司法》及相關法律規定。

本章程由公司董事會負責解釋。

注：本示范章程中有許多條款、內容需企業依據實際情況填寫。有些內容本企業涉及不到，企業制定章程時可刪、可減、可改。

第二篇：股份制公司章程

股份合作制企業章程

第一章總則

第一條為規范股份合作企業的組織和行為，保護股份合作企業、股東和債權人的合法權益，依據國家有關法律、法規和政策，并結合本企業的實際情況，制定本章程。

第二條本企業是全部由企業職工出資，合作勞動，民主管理，實行按勞分配和按股分紅相結合的集體經濟組織。依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業法人。股東以其出資額為限對企業承擔責任，企業以其全部資產對企業的債務承擔責任。

第三條企業名稱：

第四條企業住所：

第五條企業應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章注冊資金和經營范圍

第六條企業注冊資金為人民幣萬元。

第七條企業的經營范圍：

第三章股東

第八條股東的名稱（姓名）

１、住所：

２、住所：

３、住所：

４、住所：

５、住所：

本企業職工股東占全部股東總數的100％。不向非本企業職工社會公眾（自然人）募股。

第九條股東的出資方式和出資額

１、股東，以出資人民幣，占總資本％。

２、股東，以出資人民幣，占總資本％。

３、股東，以出資人民幣，占總資本％。

４、股東，以出資人民幣，占總資本％。

本企業職工持股份額占企業股本總額100％。股東以非貨幣形式作為出資的，企業成立后半年內，依法辦理有關財產權轉移手續，并報登記機關備案。否則應當承擔由此產生的法律責任。

第十條企業登記注冊后，向股東簽發由企業蓋章的出資證明書，作為股東出資的合法憑證。

第十一條股東是企業的股權所有者，享有本章程所規定的權利，并承擔本章程規定的義務。

第十二條股東的權利

１、參加股東會并享有表決權；

２、有權查閱股東會會議記錄，了解企業經營狀況和財務狀況；

３、按照出資比例分取紅利；

４、優先認購企業新增股本；

５、選舉或被選舉為企業董事、監事；

６、監督企業的經營，提出建議或質詢意見；

７、企業終止后，依法分得企業剩余財產；

８、參與制定企業章程。

第十三條股東的義務

１、遵守企業章程，服從和執行股東會決議；

２、按時足額繳納所認繳的出資；

３、不按照前款規定辦理的，應當向已足額出資的股東承擔違約責任；４、企業登記注冊后，不得抽回其出資；

５、以其出資額為限對企業承擔責任。

第十四條股東轉讓出資的條件

１、本企業股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但不得向非本企業職工轉讓出資，轉讓后的股權比例應符合有關規定；

２、股東轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

３、股東依法轉讓其出資后，由企業將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章股東會

第十五條股東會為企業的最高權力機構，股東會由全體股東組成。股東會議按照一人一票的方式行使表決權。

第十六條股東會行使下列職權：

１、決定企業的經營方針和投資計劃；

２、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

３、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；４、審議批準董事會報告；

５、審議批準監事會或者監事的報告；

６、審議批準企業的財務預算方案、決算方案；

７、審議批準企業的利潤分配方案和彌補虧損方案；

８、對企業增加或減少注冊資金作出決議；

９、對企業合并、分立、變更企業形式、解散和清算等事項作出決議；１０、修改企業章程。

第十七條股東會的議事方式和表決程序：

１、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過12月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監事提議召開；

２、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名；

３、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持；

４、股東會對企業增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更企業形式作出決議時，必須三分之二以上股東表決通過；

５、修改企業章程的決議，必須經三分之二以上股東表決通過；

６、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會作出的其它決議，必須經二分之一以上股東表決通過；

７、出席股東會的股東達不到上述規定時會議應延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席的股東仍達不到上述規定時，視為達到規定數額。

第五章董事會

第十八條企業設立董事會，董事會是企業經營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十九條董事會由5名董事組成，董事由股東會選舉產生。設董事長1名，副董事長1名，董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第二十條董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

第二十一條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。第二十二條董事會對股東負責，行使下列職權：

１、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

２、執行股東會議的決議；

３、決定企業經營計劃和投資方案；

４、制訂企業的財務預算方案、決算方案；

５、制訂企業的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

６、制訂企業增加或者減少注冊資本的方案；

７、擬定企業合并、分立、變更企業形式、解散的方案；

８、企業內部管理機構的設臵；

９、聘任或者解聘企業經理，根據經理的提名，聘任或者解聘企業副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

１０、制定企業的基本管理制度。

第二十三條董事會的決議，實行一人一票制，須經二分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前條第８、９項決議時須經三分之二以上的董事同意，董

事會應對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十四條董事任期，每屆三年，董事任期屆滿，可以連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上股東同意。

第二十五條董事長為企業法定代表人，行使下列職權：

１、召集和主持董事會議；

２、檢查董事會決議的實施情況并向董事會提出報告；

３、簽署企業的出資證明書及其他重要文件；

４、在董事會閉會期間，對企業的重要業務活動給予指導。

第二十六條副董事長協助董事長工作，董事長因故不能履行職責時，可授權副董事長代行其職責。

第六章總經理

第二十七條企業設總經理，負責企業日常管理工作，總經理由董事會聘任或者解聘。

第二十八條總經理對董事會負責，行使下列職權：

１、主持企業的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

２、組織實施企業經營計劃和投資方案；

３、擬定企業內部管理機構設臵方案；

４、擬訂企業的基本管理制度；

５、制定企業的具體規章；

６、提議聘任或者解聘企業副總經理、財務負責人、部門經理等；７、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人；

８、列席董事會議并可對董事會決議要求復議一次；

９、董事會授予的其他職權。

副總經理協助總經理工作，總經理不能履行職權時，可由總經理指定副總經理代行其職權。

第七章監事會

第二十九條企業設立監事會，成員為3人，全部由股東出任。

第三十條監事會召集人由其組成人員選舉產生。

第三十一條監事會行使下列職權：

１、檢查企業財務；

２、對董事、經理執行企業職務時進行監督；

３、對董事或經理的行為損害企業利益時，要求董事或經理予以糾正；４、提議召開臨時股東會；

５、監事會行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業人員協助，費用由企業承擔；

６、列席董事會會議。

第三十二條監事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。

第八章財務、會計和勞動用工制度

第三十三條企業應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立財務會計制度。

第三十四條企業會計為公歷年一月一日至十二月三十一日，每一終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

第三十五條財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：１、資產負債表；

２、損益表；

３、財務狀況變動表；

４、財務情況說明書；

５、利潤分配表。

第三十六條在每一會計終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。第三十七條提取當年稅后利潤的10％列入企業法定公積金；5％列入企業法定公益金。企業法定公積金累計額達企業注冊資本的10％以上，可不再提取。第三十八條法定公積金不足以彌補上企業虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十九條從稅后利潤中提取法定公積金，經股東會決議，可以提取任意公積金。

第四十條彌補虧損和提取法定公積金，法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分紅。

第四十一條公積金用于彌補企業的虧損、擴大企業生產經營或者轉為增加企業資本。

第四十二條提取的法定公益金用于本企業職工的集體福利。

第四十三條除法定的會度帳冊，對企業的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第四十四條企業將根據國家有關規定制定勞動用工制度，所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第四十五條企業辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第九章終止與清算

第四十六條企業有下列情形之一的應終止：

１、營業期限屆滿；

２、股東會議決議解散；

３、因企業合并、分立需要解散；

４、因違反國家法律、法規危害社會公共利益，被依法撤銷；

５、因不可抗力導致企業無法繼續經營；

６、依法宣告破產。

第四十七條企業依前條第１、２、３、５項而終止的應在十五日內成立清

算組，清算組由股東組成；企業依第４、６項而終止的，應當由主管機關或者人民法院組織有關部門和人員成立清算組，進行清算。清算組成立后，應在十日內通知債權人并發布公告。

第四十八條清算組在清算期間行使下列職權：

１、清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

２、處理與清算企業未了結的業務；

３、通知或者公告債權人；

４、清繳所欠稅款；

５、清理債權、債務；

６、處理企業清償債務后的剩余財產；

７、代表企業參與民事訴訟活動。

第四十九條企業決定清算后，任何人未經清算組同意，不得處理企業財產。清算組應按下列順序清結：

１、所欠企業職工工資，資金和勞動保險費用；

２、所欠稅款；

３、銀行貸款；

４、企業債務和其他債務。

企業清償后，剩余財產如不能足額退還出資，應按各股東的出資比例進行分配。

第五十條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給企業或者債權人造成損失的應當承擔賠償責任。

第五十一條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送企業登記機關，申請注銷登記，公告企業終止。

第十章附則

第五十二條企業經營期限為：年，自年月日至年月日。經營期滿前三個月內，由股東會決議，向企業登記機關申請延期變更登記。

第五十三條企業可以設立分支機構，不具備法人資格的分支機構，其民事責任由本企業承擔。

第五十四條企業根據有關規定需要修改章程時，須經股東會決議通過，并按本章程有關規定程序進行，方為有效。

第五十五條企業章程個別條款修改，經股東會同意，可作出章程修正案決議，并報有關部門備案。如涉及登記事項變更時，應及時向登記機關申請辦理變更登記。

第五十六條本章程解釋權屬企業董事會，未盡事宜，由董事會研究決定。本章程經股東會決議通過，登記主管機關核準后生效。

全體股東簽字：

第三篇：股份制公司章程（完整版）

_________股份有限公司章程

第一章

總則

第二章

發起人、股東及股份

第三章

股東大會

第四章

董事會

第五章

監事會

第六章

經營管理機構

第七章

公司財務會計

第八章

公司的解散事由與清算辦法

第九章

附則

（參考格式）

第一章

總則

第一條

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條

本公司章程自生效之日起，即成為規范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。

第三條

公司高級管理人員為董事、監事、總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書（視公司需要而定）。

第四條

法律、法規、規章沒有禁止的，以本章程的規定為準。

第五條

公司中文名稱：

____________________________

英文名稱為：________________________

（可選）

住所：_______________________。

第六條

本公司企業類型為股份有限責任公司。

第七條

本公司設立方式：發起設立（或者為向特定對象募集設立）。

第八條

公司經營范圍：_______________________（注：根據實際情況參照《國民經濟行業分類》具體填寫）。

第九條

公司的營業期限

_______

年（或為“永續經營“，由股東自行約定），自公司營業執照簽發之日起計算。

第十條

公司股份總數：

_______

萬股。

第十一條

公司股份每股票金額（面值）：

_______

人民幣元。

第十二條　公司注冊資本：_____________

萬元人民幣。

第二章

發起人、股東及股份

第十三條　公司發起人為人，其姓名（名稱）、住所、認購股份為：

甲_________________________

乙________________________

第十四條

發起人的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續表）：

發起人姓名或名稱

認繳額

首期出資情況（在年月日之前）

二期出資情況（在年月日之前）

出資數額

出資方式

出資數額

出資方式

每期實繳額

第十五條

發起人應當承擔下列責任：

㈠公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

㈡公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

㈢在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

上述義務不因發起人轉讓股份轉讓而消失。

第十六條

發起人自公司成立之日起一年內不得轉讓股份。發起人依法轉讓股份后，仍依發起人協議義務承擔約定的義務。

第十七條

非發起人股東的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應當續表）：

發起人姓名或名稱

認繳額

首期出資情況（在年月日之前）

二期出資情況（在年月日之前）

出資數額

出資方式

出資數額

出資方式

每期實繳額

第十八條

股東未按約定出資的，應當依法承擔相應責任。

第十九條

發行記名股票的，發起人股東、除發起人以外的其他股東，以及繼受發起人股份的股東的姓名（名稱）記載于公司置備的股東名冊。股東名冊還應當記載股份類別、分紅權特殊約定、是否屬于高級管理人員等與股權相關的信息。

該股東名冊集中托管在深圳市政府指定的登記托管機構（深圳國際高新技術產權交易所）。公司置備的股東名冊為登記托管機構登記確認的股東名冊的副本。

第二十條

公司可以按照相關規定發行無記名股票。

第二十一條

股東股份除普通股以外，還存在優先股類別。優先股享有優先分紅的權利，優先分紅的權利內容為：

。優先股的發行明細應當依照第十九條記載于股東名冊（可根據情況選用）。

第二十二條

不按照出資比例分取紅利的股東應當按照第十九條的規定記載于股東名冊（可根據情況選用）。

第二十三條

股東持有的股份可以依法轉讓。股東轉讓股份，應當在市政府認可的交易場所（如：深圳國際高新技術產權交易所）進行。

高級管理人員所持股份的轉讓除公司法的限制以外，還應當受到如下限制：

（視公司需要而定）。

定向募集股份有限公司的定向募集股東的股權轉讓應當受下列限制：

（視公司需要而定）。

第二十四條

股東轉讓股份后，股東所負有的分期繳付出資義務隨股份轉讓而轉移，轉讓方分期繳付的違約責任不隨股份轉讓而轉移（供選擇適用）。

第二十五條

公司依法收購本公司股份時，應當向全體股東發出要約，同意收購所持股份的股東應當在要約有效期內和公司簽署減資回購合同。

第三章

股東大會

第二十六條

公司股東大會由全體發起人（股東）組成。股東大會是公司的權利機構，其職權是：

㈠決定公司的經營方針和投資計劃；

㈡選舉和更改非由職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項；

㈢審議批準董事會的報告；

㈣審議批準監事會的報告；

㈤審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

㈥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

㈦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

㈧對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式進行決議。

（十）修改公司章程

（十一）公司單項或者總額_____萬元以上（或占公司總資金_____%以上的）的轉讓資產、受讓資產、向其他企業投資、為他人提供擔保，其決議的權利屬于股東大會（視公司需要而定，可以都由董事長決定，也可以按照該條示范條款的表述按照金額、比例大小劃分股東大會和董事長的權限）

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，接受擔保的股東或者該股東的實際控制人支配的股東，不得參加的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

（十二）公司章程規定的其他職權（注：由股東發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）

對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十條

股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足《公司法》規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

（四）董事會認為必要時；

（五）監事會提議召開時；

（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）

第二十八條

股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第二十九條

召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議的事項。

股東大會的召開可以采取現場會議方式，也可以采取通訊表決方式。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

第三十條

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持有表決權過半數通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，但章程中的發起人名稱（姓名）、住所的變更、非發起人股東名稱（姓名）的變更、非發起人股東轉讓股份事宜應適用本章程第五十八條的規定。（注：其他重大事項的規則由股東自行約定）

第三十一條

股東大會選舉董事、監事，可以實行累計投票制。

第三十二條

股東大會的任何決議，應當在股東大會決議的首部列明依照本章程規定的會議通知過程。

第三十三條

股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

股東大會應當對所議事項的決定作出會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席會議股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第四章

董事會

第三十四條

公司設董事會，成員為_____人，非由職工代理擔任的董事由股東大會選舉產生。董事任期_____年（注：在三年內由發起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。

董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職責。

董事會設董事長一人，副董事長_____人，由董事會以全體董事過半數選舉產生。

第三十五期

董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向股東大會議報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少組冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他職權。

第三十六條

董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協助董事長履行職務，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不能履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十七條

董事會每至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會議。

董事會召開臨時會議的通知方式為書面（含網絡、傳真）通知，也可在全體董事到達后簽字確定為有效（其他通知方式和通知時間可由發起人或董事自行約定）。

董事會可以采用通訊表方式。

第三十八條

董事會會議有半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第三十九條

董事會會議應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

委托其他董事代為出席，委托書中應截明授權范圍。

第四十條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第四十一條

董事長為公司的法定代表人（注：可由發起人按照《公司法》第13條自行約定），任期_____年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第五章

監事會

第四十二條

公司設監事會，成員____人（注：不得少于3人），監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為_____：_____（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監事會中的股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或者其形式）民主選舉產生。

監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持；監事會副主席不能履行職務或者不能履行職務的，由半數以上監事共同推選一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為_____年（注：在三年內由發起人自行約定），任期屆滿，可連選連任。

監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第四十三條

監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（五）向股東大會提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）其他職權。（注：由股發起人自行確定，如發起人不作具體規定應將此條刪除）

監事可列席董事會會議。

第四十四條

監事會每六個月至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

第四十五條

監事會決議應當經半數以上監事通過。

監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十六條

公司監事會的議事方式和表決程序（供參考）：

會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。

監事會的議事方式為會議，除非監事有不同意見，還可以采用網絡、傳真方式。

監事會的表決程序為記名或者不記名的投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。

_______________（監事會的議事方式和表決程序的其他規定）。

第六章

經營管理機構

第四十七條

公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）擬訂公司的具體規章；

（六）提前聘請或者解聘公司副經理、財務負責人‘

（七）決定聘任活著解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）董事會授予的其他職權；

（注：以上內容也可有股東自行確定）

第四十八條

經理為公司的法定代表人（注：可由發起人按照《公司法》第13條自行約定，但必須在本條和第四十條中選擇一種），任期________年，由_______選舉產生，任期屆滿，可連選任選。

經理列席董事會會議。

第七章

公司財務會計

第四十九條

公司分配當年稅收后利潤時，應當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以擬補以前虧損的，在依照前款規定提取法定法定公積金前，應當先用當年利潤擬補虧損。

第五十條

稅后利潤的分配方式約定如下：

1.彌補上一的虧損；

2.提取法定公積金百分之十；

3.提取任意公積金；

4.支付股東股利；

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

第五十一條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、羅達公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第八章

公司的解散事由與清算辦法

第五十二條

公司有以下情形之一時，解散并進行清算：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現：

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

（六）其他解散事由出現（由股東自行約定，如不做具體規定應刪除此條）。

第五十三條

公司因第五十二條（一）項規定而解散的，可以經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過修改公司章程而存續。

第五十四條

公司因第五十二條第（一）（二）（四）（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。

（清算組的組成及職權由股東約定，示范條款如下）；

清算組由董事和股東大會確定的人員組成清算組在清算期限行駛下列職權：

1.通知或者公告債權人；

2.清理公司財產、編制資產負責表和財產清單；

3.處理公司未了結的業務

4.清繳所欠稅款；

5.清理債權、債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

第五十五條

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內報紙上公告。

第五十六條

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第九章

附則

第五十七條

公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第五十八條

發起人名稱（姓名）、住所的變更、非發起人股東名稱（姓名）的變更、非發起人股東轉讓股份，無須召開股東大會修改章程，由公司法定代表人簽署章程修改案。

上述變更，在股權登記托管機構辦理變更手續后，可在深圳市工商行政管理部門進行章程備案。

第五十九條

公司的回購減資、增資擴股，除應通過股東大會決議批準外，應在股權登記托管機構辦理股權變更手續后。在深圳市公司管理部門進行變更登記。

第六十條

公司股東的股權質押行為或因司法程序引起的股權的凍結與解凍，應在股權登記托管機構辦理股權凍結或解凍手續。由托管機構報深圳市工商行政管理部門備案。

第六十一條

公司有下列情形之一的，應予通知：___________________(由發起人自行約定，如不需要，應當刪去)。

第六十二條

公司通知一般應當采用郵遞或專人送達形式，必要時也可輔以電子郵件、傳真的方式。除國家法律、法規的公告事項外，可采用在登記托管機構的官方網站公告形式通知。

股東有權獲取的公司相關資料和決議，公司應交登記托管機構備案。

第六十三條本章程一式___份，并報公司登記機關一份、托管登記機關一份。

—

END

—

第四篇：有限責任公司章程

有限責任公司章程

（四）第一章 總則

第一條 公司宗旨：通過有限責任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作出貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，制定本公司章程。

第二條 公司名稱：_________________有限責任公司。（以下簡稱公司）

第三條 公司住所：

第四條 公司由_________個股東共同出資設立。股東以其認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

第五條 經營范圍：____________________ 營業期限：___________________________

第六條 公司營業執照簽發之日，為本公司成立之日。

第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳出資額

第七條 公司注冊資本為_____萬元人民幣，公司實收資本為_____萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付

第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

（注：出資方式及出資額應寫明：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等及其相應的金額）

第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司董事會審核同意予以補發。

第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號。

第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

第十三條 股東的權利：

一、出席股東會，并根據其出資額享有表決權；

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；

三、選舉和被選舉為董事會成員、監事會成員；

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

五、優先購買其他股東轉讓的出資； 并經公司登記機關依法登記的出資額。

六、查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會決議、監事會決議和財務報告。

七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。

（注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優先認繳出資，公司可在章程中自行規定。）

第十四條 股東義務：

一、按期足額繳納所認繳的出資；

二、依其所認繳的出資額承擔公司債務；

三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資，違者應賠償其他股東因此而遭受的損失；

四、遵守公司章程規定的各項條款。

（注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第十五條 轉讓出資的條件：

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

二、股東向股東以外的人轉讓股權的，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、董事會和監事會，負責全公司生產經營活動的預測、決策和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條 本公司設總經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條 董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規的規定。

第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監事、經理：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；

（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者；

（三）擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉董事、監事或者聘任經理的，該選舉或者聘任無效。

第二十二條 國家公務員不得兼任公司的董事、監事、經理。

第二十三條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第二十四條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的閉產資金以個人名義向外單位投資。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

第五章 股東會

第二十六條 公司設股東會，公司股東會由全體股東組成，為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規定）。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上方能召開。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。

第二十七條 股東會行使以下職權：

1．決定公司的經營方針和投資計劃；

2．選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

3．審議批準董事會的報告，監事會或監事的報告；

4．審議批準公司財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；

5．對公司增加或減少注冊資本作出決議；

6．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

7．對發行公司債券作出決議；

8．修改公司章程。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由董事長召集主持。董事長不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或者不履行召集和主持股東會議職責的，由監事會（不設監事會的由監事）召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東（注：具體通知時間可由公司章程自定）。

（一）股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

（二）股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存；

（三）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第六章 董事會、經理、監事會

第二十八條 本公司設董事會，董事會是公司的執行機構。公司董事會由_____名（注：三至十三名之內）董事組成。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（注：兩個以上的國有企業或者兩個以上的其它國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會成員中可以有公司職工代表。）

第二十九條 董事長為公司法定代表人。董事長由公司三分之二以上的董事選舉產生。（注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規定；董事長的產生程序也可由公司自定）

第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：

一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

二、執行股東會的決議；

三、決定公司的經營計劃和投資方案；

四、制訂公司財務預、決算方案；

五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；

七、決定公司內部管理機構的設置；

八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程規定的其他職權。

第三十一條 董事任期為三年（注：董事任期由公司公司章程規定，但每屆任期不得超過三年），可以連選連任。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務或不履行職務時，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會會議決議，實行一人一票。董事會對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

（注：除《公司法》規定以外的董事會議事方式、表決程序可由公司自定）

第三十二條 公司經理由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：

一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

二、組織實施公司經營計劃和投資方案；

三、擬訂公司內部管理機構設置的方案；

四、擬訂公司基本管理制度；

五、制定公司的具體規章；

六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

八、董事會授予的其他職權。

經理列席董事會議。

（備注：還可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）

第三十三條 董事、監事、公司經理應遵守公司章程和《公司法》的有關規定。

第三十四條 公司設立監事會，是公司的監督機構。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監事會由____名監事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。（注：股東人數較少或公司規模較小的，可設一至二名監事；監事產生程序由公司自定。監事會成員不得少于三人，其中職工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。監事會主席由公司監事過半數選舉產生。監事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。監事可以列席董事會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會每至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事半數以上通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

（注：在不違背《公司法》有關規定的情況下，監事會的議事方式和表決程序可由公司自定）

監事會的職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（四）向股東會會議提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（六）公司章程規定的其他職權。

第七章 財務、會計

第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。

第三十六條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規定不按出資比例分配的，須明確規定）。

第三十八條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章 合并、分立和變更注冊資本

第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。

第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章 破產、解散、終止和清算

第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散時，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章 工會

第四十三條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章 附則

第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸或未盡事宜，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

法人股東蓋章：_____________

自然人股東簽名：___________

_______年_______月_______日

第五篇：有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范本-1 只設執行董事

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

舟山市XX貿易有限公司

章

程

第一章 總則

第一條 為規范公司行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：舟山市XX貿易有限公司

公司住所：舟山市定海XX路X號

第三條 公司由舟山XX機械有限公司、XXX、舟山XX經營部共同投資組建。第四條 公司依法在舟山市工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為15年。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產對公司債務承擔責任。

第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受有關部門監督。

第七條 公司宗旨：求實、開拓、發展。

第二章 經營范圍

第八條 經營范圍：水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務。（經工商核準為準）

第三章 注冊資本及出資方式

第九條 公司注冊資本人民幣200萬元。第十條 公司股東的出資方式和出資額為：

（一）舟山XX機械有限公司 以貨幣出資100萬元，占注冊資本50%

（二）XXX 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25%

（三）舟山XX經營部 以貨幣出資50萬元，占注冊資本25% 第十一條 股東應足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構出具證明。

第四章 轉讓出資條件

第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。第十三條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓；經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第五章 股東和股東會

第十四條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據其出資份額享有表決權：

（二）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；

（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。第十五條 股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規定。

第十六條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項。

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準公司的財務預、決算方案；

（五）審議批準執行董事的報告；

（六）審議批準監事的報告；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形成、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十八條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，股東可提議召開臨時會議。

第十九條 股東會會議由執行董事召集、主持。

第二十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經全體股東通過。

第二十一條 股東會對所議事項的決議作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第六章 執行董事

第二十二條 公司不設董事會，只設一名執行董事，由公司股東會選舉產生，執行董事是公司的法定代表人,任期三年,連選可以連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十三條 執行董事行使下列職權。

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的有關決議；

（三）制定關于執行公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司的財務預、決算方案；

（五）制定公司利潤方案和虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設臵；

（八）向股東會推薦或提請解聘公司經理、副經理、財務負責人，決定其公司工作人員報酬（但人員編制、報酬額必須報請股東會批準）。

（九）制定公司的基本管理制度。

第二十四條 公司設經理，由股東會選舉或聘請產生,行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司經營計劃和投資草案；

（三）擬訂公司內部管理機構設臵；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章。

第七章 監事

第二十五條 公司不設監事會，只設一名監事，由公司股東會選舉產生，任期三年。監事任屆期滿，連選可以連任。

第二十六條 監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務：

（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。監事列席股東會會議。

第二十七條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 財務會計制度

第二十八條 公司應依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十九條 公司應當每季向股東各方報送財務會計報告，并在每一會計終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

第三十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第三十一條 公司法定公積金不足以彌補上一公司虧損的，在依照前條規

定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第三十二條 公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章 公司的解散和清算辦法

第三十三條 公司下列情況之一的，應予解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續經營的；

（六）宣告破產。

第三十三條 公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在十五日內成立清算組。清算組成人選，由股東會確定；依照前條第（四）、（五）、（六）項規定解散的，應有其主管機關組織人員成立清算組，進行清算。

第三十四條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業財產、債務進行全面清算，編制清算方案，報股東會或有關主管機關確認。

第三十五條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，報股東會或者有關主管確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第十章 附則

第三十六條 本章程經全體公司股東簽名，在公司注冊后生效。本章程的修改事項須經全體股東同意。

全體股東：

二ＯＯ 年 月 日