第一篇：土地一級開發合作協議

土地一級開發合作協議

前言

甲方：XXXXXXXXX

乙方：XXXXXXXXX

第一章合作范圍、內容及方式

第一條 合作范圍、內容

1、項目名稱：XXXXXXXXXXX土地一級開發項目（以

下簡稱“該項目”）。

2、項目地點：XXXXXXXXXXX3、開發整理規模：土地一及開發面積約XX平方公里，其中一期項目約XX畝。

4、投資合作內容：投資該項目的土地一級開發工程內容（以審定批準實施的施工圖內容為準）。

5、土地一級開發工期約為XXX年。

6、概算總投資額：約XXX億元人民幣。

第二章合作原則及前期確認

第三條合作原則及前期確認

1、該項目土地一級開發按照“整體授權、統一規劃、滾動開發、按塊核算、啟動核心、分步配套、有序推進”的原則進行。

2、甲方保證乙方（項目公司）參與政府編制紅線范圍內各類規則（主要為概念性規劃，總體規劃，控制性詳細規劃及各類專項規劃的編制）。甲方負責協調相關政府主管機構，按照程序批準項目整體規劃，保證項目的建筑面積不低于總體地塊面積的百分之【 】，其中商住面積不低于建筑用地面積的百分之

【 】······。

3、甲方需確保建筑用地指標的穩定供給，保證項目一期中項目公司確定的地塊在XXXX年年底前能夠正式掛牌上市交易，之后每年商住用地掛牌交易量不低于【 】畝······。

4、區域內約定的市政道路、城市公共公益配套項目、城市公園及景觀綠化等建設工程，根據板塊實施計劃，分期分板塊搭配實施。

5、在具體實施過程中，原則上分板塊啟動，若條件許可可同時啟動多個板塊的土地一級開發。

第三章土地一級開發成本及先期投入核定/

5第四條 應計該項目土地一級開發的成本包括：

1、策劃、咨詢、規劃和設計費：用于規劃紅線范圍內的所有項目策劃、項目咨詢、規劃編制、項目設計等支出；

2、征地拆遷安置補償：項目公司按照其與政府部門的相關協議在規劃紅線范圍內進行征地、拆遷、人員安置等發生的全部費用，包括報批規費以及支付給農民和集體經濟組織的補償等在內的全部相關費用；

3、紅線內基礎設施工程建設支出及功能性項目建設支出：包括項目公司按照合同支付給施工單位的建筑安裝工程費、按照供應合同支付給設備供應單位的設備購置費等；項目設計費；監理費，以及與項目驗收、竣工備案相關之全部費用；

4、項目實施管理費：項目公司作為規劃紅線范圍內土地一級開發的實施單位，其在土地一級開發過程中由于工程管理、協調所發生的費用；

5、公司營運管理費：包括用于規劃紅線范圍內土地一級開發的人員工資、保險費用、辦公經費、招商引資費用等全部相關費用；

6、土地通過公開出讓過程中的有關費用；

7、項目開發建設的各類稅費：依法可列入成本的稅費；

8、財務費用，融資成本費用；

9、甲、乙雙方共同認可的因實施規劃紅線范圍內土地一級開發工作而發生的其他費用；

10、甲乙雙方前期為本項目開發墊付的經雙方確認的費用。

11、經審計部門認定并報XX市政府或經濟技術開發區管委會批準的、項目公司為項目整體一級土地開發支付的、應分攤的合理成本；

12、經審計部門認可可計入成本的其他費用。

第四章土地出讓及合作收益

第五條 整理后的土地達到法律規定的標準，使該土地具備開發建設條件。

第六條 項目公司在規劃紅線范圍內任一宗地在竣工驗收后，甲方保證相關政府

部門在【】個工作日內以宗地為單位啟動土地出讓程序并在【】個工作 日內對外進行公示；土地出讓成交后，甲方應協調政府相關職能部門在收到土地出讓金【】個工作日內，按國家法律法規明文規定從土地成交價款中提留基金及稅費后的余額全部支付到項目公司指定的賬戶。

第七條 甲、乙雙方一致同意土地一級開發收益分配按下面約定執行：

甲方協調保證徐州市相關部門在依據相關法律法規在取得規劃范圍

內成交價款后，應將按國家法律法規明文規定從土地成交價款中提留基金及稅費后的余額一并支付到項目公司。

第五章雙方的權責

第八條甲方的權利與義務

1、甲方負責落實項目實施過程中的各項政府審批手續，負責建設用地指標申請、拆遷安置、控制性詳細規劃報批并提供規劃成果，協助項目公司辦理項目開發建設、融資等所需的相關手續，負責將符合招、拍、掛條件的土地優先列入土地出讓計劃，并根據土地整理進程及市場需求安排土地上市。

2、收回土地一級開發投資成本；獲得土地一級開發投資回報。

3、監督項目公司土地一級開發投資資金的使用。

4、甲方承諾并保證在本協議簽訂前已取得徐州市政府及徐州經濟開發區的合法授權，有權簽訂本協議。本協議整理的土地依法取得用地指標，通過相應的城市規劃，保證該項目土地一級開發的合法性，有效性。

5、甲方應向乙方提供征地拆遷及施工必要的相關文件、圖紙等資料，并保證資料的真實性和合法性。

6、負責按照乙方確定的土地交易條件安排土地入市交易。并保證項目內任一地塊的招拍掛條件、土地出讓起始價、成交價支付方式等規則的制定遵循項目公司的意見。

7、甲方承諾對乙方進行融資提供擔保等幫助與支持。

8、甲方承諾該項目將從政府部門獲得相關優惠政策和便利條件。

9、甲方保證乙方在同等條件下優先獲得XX經濟技術開發區內其他地整理開發權。

10、甲方獨立負責【】路網及【】的建設（具體以附件 的標注為準）

11、甲方保證自簽署本協議之日起至進入XX市土地交易市場成交時，征收土地是合法的，不存在債務、抵押、租賃的事實，不存在訴訟（仲裁）或其他糾紛，也不存在任何第三人的權利或任何第三人（包括行政機關、司法機關）對征收土地的限制。

12、其他權責

第九條乙方的權利與義務

1、負責籌集項目所需資金，及后期項目融資；

2、收回土地一級開發投資成本；

3、獲得土地一級開發投資各種回報；

4、負責組建項目公司的管理團隊；

5、負責項目公司的具體運營管理；

6、配合甲方對項目公司的財務進行監督；

7、負責把控項目公司開發進度

8、其他權責

第十條 甲乙雙方共同責任：

1、甲乙雙方共同發起成立項目聯合協調組，負責前期項目公司的設立、控規的研究、制定，土地開發階段的分配，協助項目公司辦理各相關手續以及協同一致處理解決其他具體問題全力配合支持項目的開發建設、運營和落實相關優惠政策。項目聯合協調組的設立、成員、職責、制度等由甲乙另行具體協商約定。

2、甲、乙雙方共同委托政府有關部門按照成本核定標準對土地一級開發過程中所發生的費用及開發利潤進行審核，根據有關規定核定土地一級開發成本及相應的利潤。

3、甲、乙雙方共同完成土地規劃的概念方案、總體方案及控制性詳細規劃等用地規劃的前置條件；共同完成拆遷及地上物安置（人、物）補償辦法的制定；共同完成地塊的選擇（包括實施一級開發及掛牌上市）。

第六章項目聯合協調組

第十一條甲乙雙方同意成立項目聯合協調組，負責前期控規的研究、制定，土

地開發階段的分配，協助項目公司辦理各相關手續以及協同一致處理

解決其他具體問題全力配合支持項目的開發建設、運營和落實相關優

惠政策。項目聯合協調組的設立、成員、職責、制度等由甲乙另行具

體協商約定。

第七章項目進度計劃

第十二條為合理有序開發本項目，特制訂項目進度計劃表（具體參閱附件）。

第八章政策支持和優惠

第十三條甲方負責XX市經濟技術開發區、XX市政府及土地、財政等部門的權限范圍內對該項目產業用地、配套用地等給予優惠政策，原則上實

現該區域土地開發收支平衡。甲方應為“XXXXXXXXXX項目”項目招

商引資、產業導入設立專門的各項優惠政策。乙方或其導入的其他投

資者符合該產業導入優惠政策的項目有權享受相應的優惠政策。在國

家、地方具有相關優惠政策的情形下，甲方保證項目公司能夠享有，并積極促使項目公司在開發、建設、經營、融資、成本回收、稅收等

方面享有不低于項目所在地其他第三方的各項優惠。

第九章違約責任及退出機制

第十四條發生下述任一情形，甲方需保證乙方開發成本和投入的收回，并

仍需按已經發生的成本和投入的【】%的標準向乙方支付收益：

1、截止【】年【】月【】日，該項目規劃仍未獲得最終批準，或批準的結果與本協議約定存在根本性的區別。

2、非乙方原因，項目一期不能首先進行開發的。

3、非乙方原因，推出的地塊不能如期上市交易的或交易未成功的。

4、非乙方原因，該項目地塊存在或發生糾紛致使乙方無法進行開發的。

第十五條因本協議發生的爭議，雙方通過友好協商方式解決。如協商不成，則

可提交【】仲裁委員會予以仲裁。

第十章附則

1．本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，受國家法律保護和管轄。

2．本協議雙方均應按本協議的約定履行各自的義務，如發生糾紛，協議雙方應協商解決，協商不成的，協議任何一方均可以向有管轄權的人民法院起訴。

3．本協議經雙方法定代表人或委托代理人簽字并加蓋法人單位公章后生效。

4．本協議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協議，作為本協議附件。

5．本協議附件和附圖是本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

6．本協議正式本一式兩份，協議雙方各持一份，本協議副本一式兩份，兩份協議正本和兩份協議副本具有同等法律效力。

甲方（公章）：

法定代表人或授權代表：

乙方（公章）：

法定代表人或授權代表：

簽約日期：

簽約地點：

第二篇：土地開發合作協議

合 作 協議

甲方：

乙方：

根據河北省廊坊市的總體規劃，為加快農村建設，改善居民生活環境，在遵守有關法律法規的前提下，甲乙雙方經協商一致，本著自愿平等互惠惠利的原則，達成本合作開發協議。

第一條 甲方提供位于廊坊廣陽區北旺鄉李莊村地塊，總占地約畝的一宗土地與乙方進行合作開發，具體位置與四至范圍以最終測繪部門測量為準。

第二條 甲方的權利和義務

1、甲方負責協調村民關系，以利于國土部門辦理相關手續

2、甲方確保將該宗地掛牌時的規劃設計應滿足以下要求：

⑴該宗地中約有畝土地的用地性質為商住用地。

⑵

3、該宗地所涉拆遷部分，土地征用費與拆遷安置費用由甲方負責，乙方根據所拆房屋面積大小（以產權證為準），向甲方提供回遷安置房。

4、甲方確保該宗地的國有土地使用權能按評估價每畝人民幣土地交易中心掛牌出讓，以期順利完成該宗地的開發工作。該宗地每畝人民幣萬元的國有土地使用權出讓金底價包括但不限于以下費用：土地征地補償費、征地管理費、契稅、印花稅、過戶交易稅、土地增值稅、營業稅、教育費附加、城市維護建設稅、防洪費、測量費、評估費、招拍掛費用、過戶交易手續費等所有稅、費，以及該宗地國有土地使用權出讓至乙方名下前應支付的其他費用。

第三條 為加快完成該宗地相關手續的辦理并在土地交易中心公開掛牌出讓，乙方應在本協議簽訂之日起十日內向甲方支付萬元人民幣的前期投資款。該投資款在乙方參與該宗地的使用權掛牌出讓的競投時，可直接作為競投保證金，并在乙方中標后轉為首期國有土地使用權出讓金。

第四條 甲方應在年月日前辦妥相關手續，并將該宗地的國有土地使用權在土地交易中心公開掛牌出讓。

第五條 為回報乙方對該宗地的前期投資，若該宗地國有土地使用權出讓的中標價在每畝人民幣萬元以上的，則對于中標價超過每畝人民幣萬元的部分由雙方按甲方占%、乙方占%分成。

第六條 乙方依據本條約定可分成的收益，無論乙方是否中標均為有效。若乙方中標的，則乙方人民幣萬元的投資款及分成的收益全部轉為該宗地國有土地使用權出讓金的首期款。若乙方未能中標的，則甲方應在收到中標方支付的首期國有土地使用權出讓金之日起三日內，一次性向乙方返還萬元人民幣的投資款并支付全部的分成的收益。

第七條 雙方同意，若乙方中標的，雙方再另行簽訂正式的《國有土地使用權出讓合同》。

第八條 乙方中標后，應積極履行義務，抓緊開發建設。

第九條 本協議一式份，甲乙方各執份，本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方：乙方：

負責人：身份證號：

聯系電話：聯系電話：

年月日年月日

第三篇：土地一級開發框架協議

安寧太平一級土地開發項目合作

框架協議書

甲方： 乙方：

經雙方協商，本著公平、互惠、互利的原則，達成如下協議：

一、合作范圍及內容

第一條 甲方委托乙方對 進行土地一級開發，控制范圍和位置以批準的該項目控制性詳細規劃范圍為準。總體規劃，分片實施，分片簽訂合作協議，分片開發，具體內容為該項目范圍內的土地一級開發：土地征收（用）、拆遷、安置、三通一平工程建設工作。

二、雙方的權利和義務

第二條 甲方負責協調辦理完成上述范圍內所需用地的征收（用）、拆遷及建設項目立項等行政審批手續；并將上述用地明確為政府儲備用地。

第三條 甲方負責協調規劃、市政、園林、城建、環保等相關審批單位，辦理上述范圍內建設用地的各部門審批手續。第四條 乙方由安寧市太平新城投資有限公司及安寧山匯房地產開發有限公司組成企業聯合體，負責在上述政府預儲備用地范圍內的土地一級開發，并配合甲方進行控制性詳細規劃的編制工作；自籌資金組織實施規劃范圍內土地的征收（用）、拆遷及安置工作；片區土地三通一平工程建設，產生的費用成本，按相關法律法規測算，并經審計確認。第五條 該區域項目的招商引資工作由甲、乙雙方共同配合完成，但必須符合太平新區總體規劃和太平奧林匹克體育小鎮開發建設規劃，并經甲方批準。

第六條 乙方自協議生效之日起 年內履行完成協議中雙方約定的條款內容。

三、收益分成

第七條 本區域開發由乙方根據項目進度滾動分次開發，開發的進度及期限由雙方另行協商約定。協議項目下的土地完成一級開發后，交由甲方組織公開交易，土地交易所獲得的凈收益上交省市后，安寧部分甲方按凈收益的 分成，乙方按凈收益的 分成；收益分成按成交地塊分次決算。第八條 土地招拍掛底價，不應低于該土地一級開發成本，若低于土地開發成本的地塊，應先補足開發成本，再同時向乙方支付土地開發成本總額的 的管理費。但行政劃撥土地使用權的用地可以成本供地，且不交納管理費。

四、違約責任

第九條 本協議一旦簽署生效，甲方不得單方面取消本協議或者與其他第三方簽訂協議范圍內地塊的土地一級開發協議；否則，視為甲方違約。甲方在收到乙方退款書后一個月內須一資退還乙方支付的全部費用及銀行同期貸款利息，并向乙方支付 的違約金罰款。

第十條 本協議一旦簽署生效，乙方不得單方面擅自退出本協議；否則，視為乙方違約。乙方自行承擔乙方已支付的全部費用及銀行同期貸款利息，并向甲方支付 的違約罰款。第十一條 本協議一旦簽署生效，若因非甲乙雙方的其他原因導致本協議不能執行，雙方應將已有償出讓成交土地分次進行決算分成，對于乙方已投入的全部費用須一次性退還乙方并支付銀行同期貸款利息。前述事宜完成后，雙方合同自動解除。

第十二條 任何一方由于自然災害、戰爭等不可抗力因素造成的部分或不能履行協議的可免除（第十、十一條）相應的違約罰款責任。但應在條件允許下采取必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。

第十三條 本協議為框架性的協議，待該項目控制性規劃編制完成及批準后，在不違背本框架協議的基礎上或雙方協商自愿的情況下，雙方再另行簽署地塊成本、三通一平等細化協議。

第十四條 該項目規劃區內的原有單位、企業，在協議簽署日前已同政府簽訂開發協議的項目，以及甲乙雙方共同認為規劃地塊周邊不需做一級開發的地塊，不受該協議約束。第十五條 乙方的融資、項目開發的經濟行為等一切責任由乙方自行負責。

第十六條 如果一方未履行本協議規定的義務，應承擔相應的違約責任。因執行協議發生爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成，按屬地管理原則，雙方均可選擇向人民法院提起訴訟。

第十七條 上述與國家法律法規相沖突的合作條款，甲乙雙方均不視為違約，不承擔違約責任。

五、其他

第十八條 本協議要求或允許的通知及通訊，不論以何種方式傳遞，均自實際收到時起生效。雙方的地址為： 甲方：安寧市人民政府

地址：云南省安寧市人民路1號

任何一方可變更以上通知和通訊地址，在變更后3日內將更新的地址通知另一方。

第二十條 本協議一式十份，甲乙雙方各執五份，經雙方法定代表人簽字并蓋章后生效。

甲方：（簽章）

法定代表人（簽字）

乙方：（簽章）

法定代表人：（簽字）

第四篇：土地一級開發框架協議

安寧太平一級土地開發項目合作

框架協議書

甲方：云南省安寧市人民政府

乙方：安寧市太平新城投資有限公司

安寧山匯房地產開發有限公司

安寧市太平鎮是，經雙方協商，本著公平、互惠、互利的原則，達成如下協議：

一、合作范圍及內容

第一條甲方委托乙方對進行土地一級開發，控制范圍和位置以批準的該項目控制性詳細規劃范圍為準。總體規劃，分片實施，分片簽訂合作協議，分片開發，具體內容為該項目范圍內的土地一級開發：土地征收（用）、拆遷、安置、三通一平工程建設工作。

二、雙方的權利和義務

第二條 甲方負責協調辦理完成上述范圍內所需用地的征收（用）、拆遷及建設項目立項等行政審批手續；并將上述用地明確為政府儲備用地。

第三條 甲方負責協調規劃、市政、園林、城建、環保等相關審批單位，辦理上述范圍內建設用地的各部門審批手續。

第四條 乙方由安寧市太平新城投資有限公司及安寧山匯房地產開發

有限公司組成企業聯合體，負責在上述政府預儲備用地范圍內的土地一級開發，并配合甲方進行控制性詳細規劃的編制工作；自籌資金組織實施規劃范圍內土地的征收（用）、拆遷及安置工作；片區土地三通一平工程建設，產生的費用成本，按相關法律法規測算，并經審計確認。

第五條 該區域項目的招商引資工作由甲、乙雙方共同配合完成，但必須符合太平新區總體規劃和太平奧林匹克體育小鎮開發建設規劃，并經甲方批準。

第六條 乙方自協議生效之日起年內履行完成協議中雙方約定的條款內容。

三、收益分成第七條 本區域開發由乙方根據項目進度滾動分次開發，開發的進度及期限由雙方另行協商約定。協議項目下的土地完成一級開發后，交由甲方組織公開交易，土地交易所獲得的凈收益上交省市后，安寧部分甲方按凈收益的分成，乙方按凈收益的分成；收益分成按成交地塊分次決算。

第八條 土地招拍掛底價，不應低于該土地一級開發成本，若低于土地開發成本的地塊，應先補足開發成本，再同時向乙方支付土地開發成本總額的的管理費。但行政劃撥土地使用權的用地可以成本供地，且不交納管理費。

四、違約責任

第九條 本協議一旦簽署生效，甲方不得單方面取消本協議或者與其

他第三方簽訂協議范圍內地塊的土地一級開發協議；否則，視為甲方違約。甲方在收到乙方退款書后一個月內須一資退還乙方支付的全部費用及銀行同期貸款利息，并向乙方支付的違約金罰款。

第十條 本協議一旦簽署生效，乙方不得單方面擅自退出本協議；否則，視為乙方違約。乙方自行承擔乙方已支付的全部費用及銀行同期貸款利息，并向甲方支付的違約罰款。

第十一條 本協議一旦簽署生效，若因非甲乙雙方的其他原因導致本協議不能執行，雙方應將已有償出讓成交土地分次進行決算分成，對于乙方已投入的全部費用須一次性退還乙方并支付銀行同期貸款利息。前述事宜完成后，雙方合同自動解除。

第十二條 任何一方由于自然災害、戰爭等不可抗力因素造成的部分或不能履行協議的可免除（第十、十一條）相應的違約罰款責任。但應在條件允許下采取必要的補救措施以減少因不可抗力造成的損失。第十三條 本協議為框架性的協議，待該項目控制性規劃編制完成及批準后，在不違背本框架協議的基礎上或雙方協商自愿的情況下，雙方再另行簽署地塊成本、三通一平等細化協議。

第十四條 該項目規劃區內的原有單位、企業，在協議簽署日前已同政府簽訂開發協議的項目，以及甲乙雙方共同認為規劃地塊周邊不需做一級開發的地塊，不受該協議約束。

第十五條 乙方的融資、項目開發的經濟行為等一切責任由乙方自行負責。

第十六條 如果一方未履行本協議規定的義務，應承擔相應的違約責

任。因執行協議發生爭議，由爭議雙方協商解決，協商不成，按屬地管理原則，雙方均可選擇向人民法院提起訴訟。

第十七條 上述與國家法律法規相沖突的合作條款，甲乙雙方均不視為違約，不承擔違約責任。

五、其他

第十八條 本協議要求或允許的通知及通訊，不論以何種方式傳遞，均自實際收到時起生效。雙方的地址為：

甲方：安寧市人民政府

地址：云南省安寧市人民路1號

任何一方可變更以上通知和通訊地址，在變更后3日內將更新的地址通知另一方。

第二十條 本協議一式十份，甲乙雙方各執五份，經雙方法定代表人簽字并蓋章后生效。

甲方：（簽章）

法定代表人（簽字）

乙方：（簽章）

法定代表人：（簽字）

第五篇：土地一級開發整理合作協議的公告

土地一級開發整理合作協議的公告

海南正和實業集團股份有限公司

關于簽署西山區白沙地片區土地一級開發整理

合作協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●2010 年7 月26 日，海南正和實業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“乙方”）通過公開競標方式成功競得“昆明市西山區白沙地片區土地一級開 發的土地整理項目”。2010 年8 月16 日，公司與昆明市西山區人民政府（以下 簡稱“西山區政府”或“甲方”）簽署《西山區白沙地片區土地一級開發的土地 整理合作協議》（以下簡稱“協議”）。

●協議類型：委托開發協議

● 協議生效條件，協議自協議雙方授權代表簽署及加蓋單位印章成立，經乙 方股東大會審議通過，且甲方出具區人大批準的決議和區財政還款承諾后生效。●協議履行期限：項目建設期限為兩年（自確定正式開工之日起計算）。

一、董事會決議情況

為拓展公司在云南省昆明市房地產開發業務，公司第九屆董事會第十次會議

于2010 年7 月26 日以現場表決方式審議通過了《關于簽署西山區白沙地片區土 地一級開發的土地整理合作協議》的議案，董事會授權公司總裁游祖雄先生在項 目中標后與昆明市西山區人民政府簽訂《西山區白沙地片區土地一級開發的土地 整理合作協議》及相關法律文件。董事會決議公告刊登于2010 年7 月27 日的《中 國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站.cn。

根據昆明市政府辦公廳發布的昆政辦【2010】144 號《關于印發昆明市工程 建設招標投標管理辦法的通知》第二十七條規定“評標結果實施公示制度。在確 定中標候選人后發出中標通知前，須通過昆明建設交易網（）發 布中標候選人情況。公示時間為三個工作日。”公司于2010 年7 月26 日通過公 開競投競得西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理工程，被確定為中標候選

人，現中標公示期屆滿，未出現任何異議。公司于2010 年7 月29 日取得中標通 知書，成為昆明市西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理工程的實施主體。《關于中標昆明西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理工程的補充公告》刊 登于2010 年7 月31 日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站.cn。并且因本次交易金額達到《上海證券交易所上市規則》9.3 條 規定之標準，公司將就《關于簽署西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理合 作協議》的議案提交2010 年第二次臨時股東大會進行審議。召開2010 年第二次 臨時股東大會通知的公告刊登于2010 年7 月31 日的《中國證券報》、《上海證券 報》及上海證券交易所網站.cn。

公司于2010 年8 月16 日召開了2010 年第二次臨時股東大會，會議審議通 過了《關于簽署西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理合作協議》的議案。公司2010 年第二次臨時股東大會決議公告刊登于2010 年8 月17 日的《中國證 券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站.cn。

二、合同標的及對方當事人情況

（一）協議標的情況

1、協議標的：西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理工程（以下簡稱 “項目”）。

2、協議標的范圍：項目位于西山區白沙地，東至杜家村、大漁二、三組、大、小石咀村民小組；南至大、小石咀村民小組、馬街辦事處經貿委、普坪二組、大 漁一組；西至西山林場；北至董家村、瀝青廠、杜家村；占地共計2374畝（最終 以勘測定界四至放線為準）。

3、協議標的的投資建設內容：西山區土地平整、植被恢復；地塊內道路、供 水、供電、供氣、排水、污水、中水、通信等市政基礎設施、公共配套設施，以 及控規要求配建的其他公告服務設施建設工作；其他經甲方認可需要建設的公共 服務設施；移交甲方前地塊的管理及維護等工作。甲方應在協議生效后七日內將 項目范圍內的全部土地移交給乙方。

4、協議標的的開發建設周期：項目建設期限為兩年（自確定正式開工之日

起計算），若在項目建設過程中，由于投資建設等相關事項的行政審批等非甲方 或者乙方可控因素造成的延期，經雙方協商確認，建設期限可順延。

（二）對方當事人情況

本協議對方為昆明市西山區人民政府。

三、協議主要條款

（一）項目投資費用構成：

1、土地調查費、評估費、勘探費、測繪費、資料費、可行性研究費、設計

費和經甲方認可的其他前期費用（包括協議生效前相關方為本項目支出的經審計 的前期費用）；

2、工程招投標、審計、律師、工程監理和工程報建應交的各項中介服務費 及行政事業性費用；

3、土地平整、植被恢復、基礎設施、公共配套設施、林地征占等所產生的 一切費用及其他經甲方認可的其它相關公共服務設施建設費；

4、開發間接費及相關稅費；不可預見費用；融資費用和貸款利息。

（二）項目管理

1、項目的土地整理及市政配套深度由甲方進行確認。

2、項目按照國家規定的相關建設標準設計并組織建設，項目涉及的建筑設 計工作由甲方授權乙方通過公開招投標方式委托具備相應資質的建筑設計單位 設計，甲方擁有對設計方案的最終決定權，未經甲方書面許可，乙方無權自行決 定任何設計方案。

3、甲方指定由白沙地片區土地一級開發工作指揮部負責以招投標方式委托

造價、監理等單位對項目的投資、施工進度、施工質量等進行跟蹤造價、監理。

4、為保證甲方的權利和項目的順利實施，甲方成立白沙地片區土地一級開發 工作指揮部，有權代表甲方行使以下權利：1）負責簽收乙方或其他第三方向甲 方遞交的文件、文書、資料等；2）負責組織協調政府相關部門辦理與項目有關 的行政審批手續；3）負責協調其他涉及到項目需要政府支持的事項；4）對乙 方提交的前期費用、設計方案、建設方案、工程預算、決算、進度報告等簽字確 認和送審工作。

5、乙方保證對本項目工程施工的總承包人按照規定進行工程建設施工公開招 投標，工程招標必須由白沙地片區土地一級開發工作指揮部代表全程參與。

（三）甲乙雙方權利義務

1、甲方的權利義務

除本協議約定的其他權利和義務之外，甲方還應當承擔以下權利義務：①甲方應保證已經擁有項目所占用土地的相關授權、審批手續，甲方有委托 乙方進行項目建設的權利；

②負責完成項目所占用土地的移交工作（包括但不限于支付征地拆遷補償 金、資源使用和環保補償費、負責安置當地居民），按時交付土地；

③協助乙方獲得實施工程所必需的法律、法規規定的和行政管理等方面的批 準、許可、授權；

④為乙方在項目建設工程中的融資提供積極的協助，甲方擁有對乙方資金到 位及使用的監督權；

⑤對項目的規劃設計、建設方案擁有最終決定權；

⑥協助乙方實施工程項目，有權對工程的設計、建設等進行檢查和監督，但 不能影響乙方的正常運營；

⑦甲方應當在乙方提供項目（包括分項目）竣工報告后15 個工作日內，完

成工程竣工驗收工作，乙方應在甲方完成竣工驗收后3 個工作日內將相關資料移 交給甲方以進行審計確認工作，并且雙方應簽署確認接收的相關文件；⑧甲方應當在乙方移交相關結算資料給甲方后的30 個工作日內完成最終審 計確認工作，并向乙方提供審計結算報告；

⑨甲方應負責在本協議生效后15 日內確定本項目的審計單位，并告知乙方。

2、乙方的權利義務

除本協議約定的其他權利和義務之外，乙方還應當承擔以下權利義務：①接受甲方委托，負責項目的規劃、設計及專家論證工作，并按照甲方確認 的規劃、設計方案進行投資建設管理；

②在本協議約定的期限內成立項目公司，并規范運營；

③全權負責項目的投資建設管理，保證工程質量符合國家規定的各項質量標 準；

④在指揮部的積極支持和配合下，負責籌集項目建設所需的資金，保證該項 目建設資金（包括自有資金和銀行貸款）按時到位直接用于項目建設，并接受甲 方監督，杜絕防止拖欠項目施工款及民工工資，確保項目按期完成；

⑤積極配合甲方在工程的設計、建設過程中進行的檢查和監督；

⑥在工程竣工后，應及時通知甲方進行工程竣工驗收；

⑦經甲方完成竣工驗收后，乙方須將相關資料移交給甲方進行審計確認工 作，并且雙方應簽署確認接收的相關文件；

⑧在甲方上級部門指定的審計機構最終審計確認項目總投資額后，乙方應將 土地移交給甲方，并且雙方應簽署確認接收的相關文件。

（四）項目建設實施主體

甲方將本項目投資列為重點招商引資項目，為項目提供財政保證，區財政局 出具還款承諾；乙方承諾在本協議生效后，在西山區成立一家注冊資本不低于三 千萬（單位人民幣元）的項目公司。項目公司成立后，本協議中乙方的權利和義 務部分或全部轉移至項目公司。

（五）公司依據本協議可以獲得的管理費用及投資收益

1、甲方對項目投資建設管理收取管理費，管理費按審計部門審定的工程總

造價的3%計提，其中六分之五作為乙方項目管理費支出，其支出應當符合相關 法律法規和政策的規定。項目管理費根據項目實施進度按實計提。

2、乙方作為項目的投資主體，按審計部門審定的工程總造價的8%計提投資 回報率。乙方投資回報根據項目實施進度按計提。

（六）項目總投資額

項目中標金額為人民幣19.05425 億元，最終總投資額以甲方上級部門指定的審計機構審定確認的結論作為結算依據。甲方在上級部門指定的審計機構審計 結論確定后的150 天內一次性支付給乙方全部投資款、利息、投資回報和管理費。若甲方未按期或未足額支付給乙方相關款項，則甲方應按超期天數計算違約金支 付給乙方，具體計算方法為未支付款項×超期天數×0.05%。

四、投資收益及協議履行對上市公司的影響

依據協議約定，公司可獲取的項目投資收益率為10.5%（2.5%＋8%），按項 目中標金額人民幣190,542.5 萬元測算，該項目總投資收益為20,006.96 萬元（190,542.5×10.5%），項目最終總投資額以甲方上級部門指定的審計機構審定 確認的結論作為結算依據。此外，本協議的簽訂將為公司提供穩定良好的回報預 期，且風險相對較小，可以進一步提升公司房地產開發能力及品牌影響力，為公 司帶來良好的經濟效益及社會效益，實現全體股東利益的最大化。

五、協議履行的主要風險分析

1、政策風險

公司現有的土地一級開發模式符合當前國家的土地開發政策，但隨著土地管 理制度的改革和發展，國家對土地一級開發的政策將越來越完善，在政策完善過 程中，存在公司現有土地一級開發模式進一步完善或調整的可能與風險。公司會 積極探索符合國家要求的土地一級開發模式，為國家和地方政府完善相關政策和 制度提供積極有益的實踐經驗。

2、資金籌集風險

土地前期開發的資金投入密集度高，投資規模大，公司本次對土地一級開發 投入的資金主要來源自有資金及金融機構借款。由于該項目資金投入量大，公司 將努力拓展融資渠道，確保項目開發按計劃順利推進。

六、備查文件

1、海南正和實業股份有限公司第九屆董事會第十次會議決議；

2、關于中標昆明西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理工程的補充公 告；

3、海南正和實業股份有限公司2010 年第二次臨時股東大會決議；

4、《西山區白沙地片區土地一級開發的土地整理合作協議》。

特此公告。

海南正和實業集團股份有限公司

董事會