第一篇：公司合并并購(gòu)的談判要點(diǎn)

公司合并并購(gòu)的談判要點(diǎn)

從理論上說(shuō)，增資并購(gòu)是資本與貨幣的合作，而合并并購(gòu)卻是資本與資本的合作，因此，合并并購(gòu)要比增資并購(gòu)復(fù)雜得多。從實(shí)踐中看，合并并購(gòu)談判的核心問(wèn)題就是公司合并后，參與合并的各公司股東在合并后的公司中各占有多少股權(quán)比例，以及參加合并的各公司股東股權(quán)的作價(jià)額。比如甲乙兩個(gè)公司進(jìn)行合并，甲公司的注冊(cè)資本額為1000萬(wàn)元，經(jīng)雙方在披露調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)商確定該公司股東的全部股份作價(jià)1500萬(wàn)元；乙公司注冊(cè)資本額為500萬(wàn)元，經(jīng)雙方在披露調(diào)查的基礎(chǔ)上協(xié)商確定該公司股東的全部股權(quán)作價(jià)600萬(wàn)元。雙方股東投入合并后公司的權(quán)益總額為2100萬(wàn)元，其中甲公司股東投入1500萬(wàn)元，應(yīng)占合并后公司的股份比例為71.4%；乙公司的股東投入600萬(wàn)元，應(yīng)占合并后公司的股份比例為28.6%。公司的注冊(cè)資本則為合并前兩公司注冊(cè)資本之和即1500萬(wàn)元。如果這個(gè)股份比例不符合雙方事先商定的合并后公司的股份比例，可以通過(guò)找差價(jià)的方法解決。比如在上例中參加合并的各方股東商定合并后的股權(quán)比例為甲公司占2/3，乙公司占1/3，這樣合并后公司的總權(quán)益額為2100萬(wàn)元，甲公司的股東應(yīng)投入1400萬(wàn)元，實(shí)際收入1500萬(wàn)元，多投入100萬(wàn)元；乙公司的股東應(yīng)投入700萬(wàn)元，實(shí)際投入600萬(wàn)元，少投入100萬(wàn)元，乙公司的股東向甲公司的股東找差100萬(wàn)元。

從上述討論可見(jiàn)，合并并購(gòu)談判的核心問(wèn)題就是參加合并的各公司股東所擁有的權(quán)益的作價(jià)，至于說(shuō)參加合并的各公司每位股東在合并后公司中持有的股份比例，則只要確定了其公司股東權(quán)益的價(jià)格，就能根據(jù)其持股比例很容易地計(jì)算出來(lái)。因此，在合并并購(gòu)談判過(guò)程中，投資公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)披露調(diào)查階段所獲得的信息，與目標(biāo)公司股東協(xié)商確定參加合并的各公司股東股權(quán)的價(jià)格，并將其載明在合并協(xié)議之中。

下面我們根據(jù)合并并購(gòu)的特點(diǎn)對(duì)有關(guān)問(wèn)題討論如下。

一、關(guān)于盡職調(diào)查

在受讓股權(quán)并購(gòu)的情況下，原則上只需要投資公司對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行調(diào)查，目標(biāo)公司股東向投資公司進(jìn)行披露；但是在合并并購(gòu)的情況下，不管你是投資公司還是目標(biāo)公司，只要參加合并就需要向其他參加方進(jìn)行披露并接受其他合并方的調(diào)查。

二、關(guān)于監(jiān)管期間 在受讓股權(quán)并購(gòu)的情況下，只有目標(biāo)公司需要有一段監(jiān)管期間，并且投資公司只享有監(jiān)管權(quán)利，不接受目標(biāo)公司的監(jiān)管；而在合并并購(gòu)的情況下，不論投資公司還是目標(biāo)公司都需要一個(gè)監(jiān)管期間，彼此都享有監(jiān)管他人的權(quán)利，負(fù)有接受他人監(jiān)管的義務(wù)。

三、關(guān)于計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日

在合并并購(gòu)的情況下，由于要由參加合并的各公司的股東互相為各方持有的股權(quán)作價(jià)，因此，關(guān)于計(jì)價(jià)基準(zhǔn)的概念適用于參加合并的各公司，并且參加合并的各公司必須使用一個(gè)計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日，如果要評(píng)估也應(yīng)當(dāng)使用一個(gè)評(píng)估基準(zhǔn)日。

四、關(guān)于或然負(fù)債

在受讓股權(quán)并購(gòu)模式下，只有關(guān)于股權(quán)出讓方因目標(biāo)公司遭受或然負(fù)債對(duì)受讓方賠償?shù)膯?wèn)題；但是在合并并購(gòu)的情況下，參加合并的每一方既是購(gòu)買(mǎi)方同時(shí)又是出讓方，因此，參加合并的各公司股東都有可能因本公司的或然負(fù)債向其他方履行賠償義務(wù)，也都有享有因參加合并的其他公司的或然負(fù)債要求他人履行賠償義務(wù)的權(quán)利。

五、關(guān)于注冊(cè)資本

注冊(cè)資本是股東對(duì)公司的出資額，在公司設(shè)立后其意義僅在于核定股東責(zé)任的限額和根據(jù)資本充實(shí)原則在公司有虧損的情況下限制股東分配利潤(rùn)。因此，在公司合并時(shí)對(duì)參加合并的各公司注冊(cè)資本的處理原則應(yīng)當(dāng)是，未經(jīng)其他法定程序減資的只能簡(jiǎn)單相加。這樣做的理由在于保持各公司注冊(cè)資本不因公司合并而改變，保持股東責(zé)任數(shù)額不因公司合并而改變。另外需要提醒的是，在合并并購(gòu)的情況下，參加合并的各公司應(yīng)當(dāng)將資產(chǎn)移交存續(xù)公司或者新設(shè)立的公司，但這不是被合并公司向合并公司出資，不受公司法關(guān)于公司出資方式的規(guī)制。

六、關(guān)于同地合并和異地合并問(wèn)題

同地合并是指參加合并的各公司處于一個(gè)工商和稅務(wù)轄區(qū)內(nèi)，這種合并中參加合并的各公司的資產(chǎn)可以用一個(gè)企業(yè)平臺(tái)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)，無(wú)法設(shè)立合并后公司的分支機(jī)構(gòu)。從實(shí)務(wù)中看，除企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的整合外，采同地合并并購(gòu)的項(xiàng)目較少，大多數(shù)合并并購(gòu)發(fā)生在地處不同工商、稅務(wù)轄區(qū)的企業(yè)之間。異地合并是指參加合并的公司處于不同的工商、稅務(wù)轄區(qū)的公司合并。這種合并需要合并后的公司在存續(xù)或者新設(shè)公司以外的參加合并公司的所在地設(shè)立分公司，以分公司運(yùn)營(yíng)被合并公司的資產(chǎn)。在異地合并的情況下，如果不設(shè)立分公司，就無(wú)法解決無(wú)照經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)中看，一般最好在合并協(xié)議簽訂后首先設(shè)立分公司，待合并實(shí)施后將合并資產(chǎn)移交給分公司運(yùn)營(yíng)，從而保證被解散公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性。

以上是從實(shí)踐中總結(jié)出的各種股權(quán)并購(gòu)談判的要點(diǎn)問(wèn)題和疑難問(wèn)題以及解決的方法，意在幫助實(shí)務(wù)者在談判過(guò)程中抓住核心問(wèn)題，解決焦點(diǎn)問(wèn)題，確定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。并購(gòu)談判應(yīng)當(dāng)在充分的披露調(diào)查的基礎(chǔ)之上，以全面、真實(shí)的信息為前提。只有談得好，有關(guān)合同協(xié)議才能起草得好。

第二篇：談判的要點(diǎn)

談判的要點(diǎn)方法

1、必須向談判對(duì)方闡述清楚自己的身份。

2、闡述清楚自己正在做的事情的前因后果：

⑴昨天（之前），我在做什么事情

⑵截止今天（當(dāng)前），我做到了什么程度

⑶將來(lái)（以后），我們要將事情做到什么程度

3、說(shuō)明對(duì)方加入的必要性——我為什么要來(lái)找您談（參與）這件事

4、講事情的具體內(nèi)容一定要條理清晰：

目標(biāo)→步驟（總-分）→達(dá)到目標(biāo)

5、概念一定要清晰，講話(huà)不用籠統(tǒng)的詞，要用小詞，準(zhǔn)確的說(shuō)，準(zhǔn)確的描述，準(zhǔn)確的界定

6、自身存儲(chǔ)的數(shù)據(jù)庫(kù)要全，文件的題目，編號(hào)，內(nèi)容很清晰

7、講東西時(shí)手中一定要有幾張紙，在紙上畫(huà)講解的邏輯關(guān)系圖，讓對(duì)方能很快明白，對(duì)講解的事情時(shí)時(shí)有關(guān)注點(diǎn)

8、談判方案和項(xiàng)目方案要通過(guò)不斷的學(xué)習(xí)，多寫(xiě)，多講。對(duì)具體事務(wù)要熟悉，為了熟練講出來(lái)要多動(dòng)筆

9、講話(huà)要很干凈、流暢自然，不帶停頓，不帶話(huà)把，中間連接自然。

10、講話(huà)肢體語(yǔ)言要豐富，而且一定是從內(nèi)心發(fā)出來(lái)的自然動(dòng)作，不要太僵硬。自己作為聽(tīng)眾時(shí)要專(zhuān)注，不做小動(dòng)作11、12、13、講話(huà)的締結(jié)能力要強(qiáng)，及時(shí)總結(jié)講話(huà)要點(diǎn) 談判時(shí)，給誰(shuí)講，就看著誰(shuí)，對(duì)方也看著你，要學(xué)會(huì)直面講東西 出去說(shuō)事，最好拿一個(gè)夾子，里面的文件資料證明我做過(guò)這些事情

第三篇：【金融】【并購(gòu)】并購(gòu)談判方案流程設(shè)計(jì)

并購(gòu)談判方案流程設(shè)計(jì)

第一輪

接觸目地：對(duì)被并購(gòu)標(biāo)的公司相關(guān)信息了解和前期我公司現(xiàn)實(shí)情況評(píng)估。

初次接觸建議：

一、以初步了解整體并購(gòu)方全面的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、債權(quán)、財(cái)務(wù)、主管單位、股權(quán)組成關(guān)系等各項(xiàng)指標(biāo)為主需提供具有相關(guān)法律效力文件影印副本。待所有情況了解完全情況后再定制詳細(xì)并購(gòu)方案細(xì)則。

二、被并購(gòu)方提出被并購(gòu)四項(xiàng)優(yōu)惠條件：

1、放棄公司管理、經(jīng)營(yíng)權(quán)；

2、放棄并購(gòu)后公司冠名權(quán)，是否包括實(shí)體各項(xiàng)CIS-企業(yè)識(shí)別系統(tǒng)變更，產(chǎn)品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有項(xiàng)目？

3、無(wú)償使用7000M2廠(chǎng)房一年，期限后以5元/M2價(jià)格進(jìn)行租賃。

4、由被并購(gòu)方上級(jí)管理公司進(jìn)行擔(dān)保銀行1000萬(wàn)有息貸款（期限？利息額度？信貸方？）

三、我公司現(xiàn)有條件進(jìn)行評(píng)估核算：

1、現(xiàn)公司管理水平評(píng)估：現(xiàn)有的管理模式及管理人員的素質(zhì)是否能滿(mǎn)足并購(gòu)后公司各項(xiàng)管理要求？

2、公司現(xiàn)有運(yùn)營(yíng)成本核算：

a、產(chǎn)品制造成本：材料、零部件、水、電、廠(chǎng)房租金、物流費(fèi)用； b、人力成本：現(xiàn)有人力成本支出結(jié)合2008年新勞動(dòng)法； c、營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用：

? 市場(chǎng)開(kāi)拓費(fèi)用：品牌現(xiàn)有宣傳項(xiàng)目

? 客情維護(hù)費(fèi)用：有必要建立客情評(píng)估系統(tǒng)

? 銷(xiāo)售成本：返點(diǎn)、招待、差旅、物流

d、公司行政財(cái)務(wù)管理成本：水、電、辦公設(shè)備、辦公用品、油耗、車(chē)輛養(yǎng)護(hù)、必要的相關(guān)管理部門(mén)各種證書(shū)辦理、相關(guān)證件年審、稅金等；

（以上各項(xiàng)費(fèi)用由行政、財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、生產(chǎn)質(zhì)檢、采購(gòu)按現(xiàn)支出匯總，測(cè)算并購(gòu)后成本增長(zhǎng)預(yù)計(jì)量）

3、現(xiàn)公司銷(xiāo)售能力的評(píng)估：銷(xiāo)售市場(chǎng)區(qū)域整體狀況、現(xiàn)有社會(huì)資源利用效率評(píng)估、銷(xiāo)售任務(wù)指標(biāo)完成情況；

4、現(xiàn)公司利潤(rùn)狀況的評(píng)估：各項(xiàng)成本支出整體核算、收入毛利率測(cè)算、遠(yuǎn)期利潤(rùn)增長(zhǎng)穩(wěn)定性預(yù)測(cè)；

5、并購(gòu)后整體運(yùn)營(yíng)評(píng)估：

? 年銷(xiāo)售目標(biāo)量增長(zhǎng)目標(biāo)預(yù)計(jì)

? 產(chǎn)品制造成本測(cè)算

? 人員成本增加預(yù)算

? 公司行政管理成本預(yù)算

匯總各項(xiàng)評(píng)估詳細(xì)數(shù)據(jù)后進(jìn)行全面分析后，在以上四條并購(gòu)條件下對(duì)現(xiàn)公司整體的市場(chǎng)開(kāi)拓實(shí)力、銷(xiāo)售力量及增長(zhǎng)預(yù)計(jì)、運(yùn)營(yíng)資金分配壓力進(jìn)行綜合考量。按實(shí)際情況建議通過(guò)書(shū)面形式提出關(guān)于并購(gòu)項(xiàng)目執(zhí)行所面對(duì)自身問(wèn)題和并購(gòu)后將面臨實(shí)際困難并在誠(chéng)意的積極的促成原則下提出更有利于我公司并購(gòu)條件及方案細(xì)則。

建議了解內(nèi)容：

一、確立雙方合作項(xiàng)目宗旨及目的！

二、明確并購(gòu)雙方主體意向以及各項(xiàng)相關(guān)項(xiàng)目?jī)?nèi)容！

三、公司現(xiàn)況介紹項(xiàng)目（提供影印副本）

1、上級(jí)管理公司整體概況以及后期詳細(xì)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；

2、公司資質(zhì)級(jí)別或其他具權(quán)威性行業(yè)認(rèn)可；

3、公司注冊(cè)資金；

4、公司現(xiàn)任法人介紹；

5、公司現(xiàn)主要產(chǎn)品及生產(chǎn)現(xiàn)狀：

? 價(jià)格、成本、功能及產(chǎn)品各項(xiàng)指標(biāo)說(shuō)明；

? 自有技術(shù)開(kāi)發(fā)能力介紹：國(guó)家承認(rèn)產(chǎn)品設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、是否取得相關(guān)產(chǎn)

品專(zhuān)利；

? 生產(chǎn)能力介紹：

1、生產(chǎn)線(xiàn)現(xiàn)狀：設(shè)備組成至今使用年限、設(shè)備相關(guān)介紹、技術(shù)研發(fā)能力、員工操作熟練程度、單位時(shí)間內(nèi)滿(mǎn)負(fù)荷產(chǎn)量；

2、產(chǎn)品各種生產(chǎn)材料、零部件價(jià)格分別由哪些供應(yīng)商提供及他們相關(guān)概況；

6、公司財(cái)務(wù)狀況了解：（需提供具有相關(guān)法律效力文件）

? 銀行信貸狀況；

? 固定資產(chǎn)現(xiàn)狀；

? 流動(dòng)資金使用詳細(xì)情況及各項(xiàng)目占有比例；

? 各項(xiàng)債權(quán)關(guān)系名細(xì)：應(yīng)收、應(yīng)付、呆死壞帳；

? 股權(quán)組成及各項(xiàng)比重，董事成員概況；

? 公司稅務(wù)各項(xiàng)內(nèi)容詳盡介紹：稅務(wù)注冊(cè)級(jí)別、票據(jù)、稅額、是否享

有受各項(xiàng)稅務(wù)優(yōu)惠政策、主管稅務(wù)部門(mén)；

7、公司人員及管理模式概況：

? 管理員工、技術(shù)人員、一線(xiàn)員工數(shù)量及比例；

? 管理員工各項(xiàng)人事關(guān)系狀況及本人履歷；

? 現(xiàn)執(zhí)行薪資標(biāo)準(zhǔn)及所占運(yùn)營(yíng)成本比例；

? 公司整體架構(gòu)及職能部門(mén)設(shè)置情況；

? 公司承諾的員工待遇；

? 公司經(jīng)營(yíng)、管理理念及公司管理模式及各項(xiàng)制度和流程（企業(yè)運(yùn)營(yíng)

質(zhì)量文件）：辦公室行政管理制度、人力資源管理制度、產(chǎn)品生產(chǎn)管

理制度、財(cái)務(wù)管理制度、市場(chǎng)銷(xiāo)售管理制度等；

? 是否已經(jīng)形成自有企業(yè)文化及相關(guān)建設(shè)內(nèi)容介紹；

8、公司成立至今整體運(yùn)營(yíng)狀況：

? 公司初始運(yùn)作資金投入及使用狀況；

?平均每月運(yùn)營(yíng)成本；

? 產(chǎn)品生產(chǎn)成本和平均月銷(xiāo)售額狀況；

? 產(chǎn)品銷(xiāo)售市場(chǎng)概況：主營(yíng)區(qū)域、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況、區(qū)域內(nèi)同行及

競(jìng)爭(zhēng)情況、區(qū)域市場(chǎng)占有率評(píng)估；

? 產(chǎn)品售后服務(wù)體系概況；

?平均年凈利潤(rùn)率狀況；

整體談判方案綜述：

以上需要了解的項(xiàng)目?jī)?nèi)容需要被并購(gòu)方大力合作，雖在部分項(xiàng)目上有重合但對(duì)于我們更準(zhǔn)確的了解分析被并購(gòu)方真實(shí)情況有很大的幫助。結(jié)合前期我們對(duì)對(duì)方了解的信息可以進(jìn)行比較精準(zhǔn)的綜合分析。經(jīng)以上建議中對(duì)我公司綜合情況的嚴(yán)格精確評(píng)估，便于我公司在制定并購(gòu)方案時(shí)對(duì)有利于我方細(xì)則的制定和加大提出合理性?xún)?yōu)惠條 件的說(shuō)服力度及在談判中我方對(duì)整體局勢(shì)掌控，能有利的保障我方能最大化的占據(jù)相互博弈中的主動(dòng)。

在被并購(gòu)方提出的四項(xiàng)并購(gòu)條件上結(jié)合我公司制定的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃對(duì)此并購(gòu)項(xiàng)目進(jìn)行綜合邏輯性推演。用以準(zhǔn)確評(píng)估此項(xiàng)目是否對(duì)我公司本身的發(fā)展規(guī)劃目標(biāo)帶來(lái)最大的有利支持，明確的認(rèn)識(shí)此項(xiàng)目合作對(duì)我公司現(xiàn)有的實(shí)際狀況會(huì)帶來(lái)哪些正負(fù)影響并在雙方相互誠(chéng)意的推進(jìn)過(guò)程中不斷的找出不足及問(wèn)題且從各個(gè)方面解決予以有效 解決。在完全符合雙方利益情況下將此項(xiàng)目圓滿(mǎn)達(dá)成合作！

在此談判之前除對(duì)被并購(gòu)方和我公司自身的評(píng)估外還需在現(xiàn)有的信息中分析此項(xiàng)目最終需要達(dá)到的目的。還需要自問(wèn)如下問(wèn)題：

為何對(duì)方選擇我公司進(jìn)行主動(dòng)接洽？

我對(duì)對(duì)方來(lái)說(shuō)具有哪些利用價(jià)值？

對(duì)方能給我公司帶來(lái)什么樣的利益？是否符合我公司自身發(fā)展所需要的條件？

我方自身的現(xiàn)有條件是否完全適合進(jìn)行此次并購(gòu)？還需要在哪些方面進(jìn)行完善和提升？

雙方的最終利益用什么形式來(lái)保證？

預(yù)計(jì)會(huì)有哪些不可抗力的因素可能對(duì)我公司造成的損失？我公司如何有效

防范或者規(guī)避因不可抗力因素帶來(lái)的損失？

我公司和被并購(gòu)方在此次項(xiàng)目合作中最終扮演什么樣的角色和我方自身的準(zhǔn)確定位？

要圓滿(mǎn)達(dá)成此合作項(xiàng)目對(duì)方提出的條件是否完全合理？我公司還需要哪些方面的支持？

談判流程設(shè)計(jì)：

第二輪接觸----提出我方關(guān)于相關(guān)并購(gòu)項(xiàng)目細(xì)則方案

第三輪接觸----雙方就分歧問(wèn)題進(jìn)行深入?yún)f(xié)商，爭(zhēng)取取得共識(shí)

第四輪接觸----經(jīng)雙方自己內(nèi)部研究就上輪未達(dá)成共識(shí)問(wèn)題經(jīng)雙方充分商榷取得進(jìn)展

第五輪接觸----雙方正式修改項(xiàng)目合作方案細(xì)則，簽定合作意向書(shū)并草擬合作協(xié)議

第六輪接觸----雙方對(duì)合作協(xié)議的異議部分進(jìn)行協(xié)商并確定修改內(nèi)容

第七輪接觸----雙方委托法律顧問(wèn)就合同內(nèi)容法律效力及法律技術(shù)問(wèn)題進(jìn)行商討并取得雙方代理律師完全認(rèn)可

第八輪接觸----雙方簽定合作協(xié)議并公證，合同生效，按之前雙方認(rèn)可的相關(guān)合同執(zhí)行流程履行雙方義務(wù)和責(zé)任。

第四篇：公司并購(gòu)意向書(shū)（模版）

公司并購(gòu)意向書(shū)

甲方：佛山實(shí)業(yè)有限公司乙方：乙方持有品工業(yè)（佛

山）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)項(xiàng)目公司）100%股權(quán)，該項(xiàng)目公司擁有土地證號(hào)為的兩塊土地使用權(quán)，目前無(wú)經(jīng)營(yíng)，無(wú)負(fù)債。現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下并購(gòu)意向內(nèi)容:

＜1＞：乙方同意將其持有的項(xiàng)目公司100%股權(quán)及資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)并入到甲方或甲方新成立的公司，雙方共同到工商行政管理部門(mén)辦理并購(gòu)手續(xù)。＜2＞：并購(gòu)價(jià)格：元，為實(shí)付價(jià)格。并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的稅費(fèi)以及并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)，在甲方應(yīng)付的并購(gòu)款項(xiàng)中予以扣減。＜3＞：付款方式：分期付款，原則上分三期，并購(gòu)協(xié)議簽訂后支付首期訂金，辦理工商并購(gòu)手續(xù)支付第二期，辦理土地抵押登記貸款放款后支付尾款，具體方式雙方再行協(xié)商。＜4＞：鑒于甲方并購(gòu)乙方資產(chǎn)用于 塑料制品生產(chǎn)，乙方承諾負(fù)責(zé)甲方或甲方新成立公司環(huán)評(píng)立項(xiàng)，雙方同意如無(wú)法完成環(huán)評(píng)立項(xiàng)則并購(gòu) 協(xié)議合意解除。＜5＞：并購(gòu)過(guò)程及付款時(shí)間：約四至六個(gè)月。＜6＞：意向基本達(dá)成后乙方應(yīng)安排甲方進(jìn)行全面調(diào)查了解，再此基礎(chǔ)上簽訂正式并購(gòu)協(xié)議。甲方承諾對(duì)獲取的甲方信息嚴(yán)格保密

甲方：乙方：

時(shí)間:

第五篇：公司并購(gòu)協(xié)議)

公司并購(gòu)協(xié)議

甲方：某某有限責(zé)任公司

乙方：某某有限責(zé)任公司

甲乙雙方經(jīng)雙方友好協(xié)商，并依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律及政策的規(guī)定，特制定本協(xié)議書(shū)如下條款以共同遵守;

第一條：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式與乙方進(jìn)行合作開(kāi)發(fā)。

第二條：甲方投資步驟及條件

1、甲方投資總額為＿＿＿＿＿＿萬(wàn)元，甲、乙雙方設(shè)立共管帳戶(hù)用于接收甲方投資資金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將首批資金Y萬(wàn)元投入共管帳戶(hù)，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日將第二批資金＿＿萬(wàn)借給＿＿＿＿，用做辦理本協(xié)議約定土地的契稅及辦證費(fèi)用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日將第三批資金＿＿萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方，其中＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股權(quán)，其余＿＿萬(wàn)元用于收購(gòu)乙方對(duì)＿＿＿＿有限公司所享有的債權(quán)。

第三條：土地拆遷

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議項(xiàng)下開(kāi)發(fā)宗地的全部拆遷事宜。

2、＿＿＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在土地證辦理完畢前完成。

3、農(nóng)宅地塊＿＿畝的土地拆遷工作應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方辦證費(fèi)用支付后30日內(nèi)拆遷完畢。

第四條：土地證辦理

1、由乙方負(fù)責(zé)完成本協(xié)議中開(kāi)發(fā)地塊的土地證辦理事宜。

2、＿＿畝的土地證應(yīng)在甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

3、農(nóng)宅地塊畝的土地證應(yīng)在＿＿年＿＿月＿＿日甲方辦證費(fèi)用到位后15日內(nèi)辦理完畢。

第五條 規(guī)劃事宜

乙方負(fù)責(zé)該宗地及畝＿＿農(nóng)宅地的一期規(guī)劃先行通過(guò)并辦理完規(guī)劃許可證事宜，確保容積率＿＿。其規(guī)劃結(jié)果如綠化率、車(chē)位等應(yīng)按＿＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施。

第六條 二期開(kāi)發(fā)事宜

后期地產(chǎn)＿＿＿＿平方米作為二期規(guī)劃開(kāi)發(fā)。原國(guó)有土地出讓合同約定的＿＿萬(wàn)元保證金由乙方負(fù)責(zé)解決。甲方對(duì)該土地享有優(yōu)先投資開(kāi)發(fā)權(quán)利，協(xié)議另行簽訂。

第七條：債權(quán)債務(wù)

乙方保證在甲方新任新辰置業(yè)有限公司法人代表前產(chǎn)生的一切債權(quán)債務(wù)與甲方無(wú)關(guān)。如有債務(wù)由乙方承擔(dān)。

第八條：資料移交及變更事宜

1、乙方應(yīng)于甲方首批投入資金＿＿萬(wàn)投入共管帳戶(hù)后10個(gè)工作日內(nèi)完成＿＿＿＿有限公司的法人代表變更、公司章程修改、股東權(quán)益消長(zhǎng)、工商注冊(cè)變更手續(xù)。

2、在法人代表變更前，乙方應(yīng)辦理好企業(yè)資質(zhì)、稅務(wù)登記、編碼等企業(yè)相關(guān)法定手續(xù)交甲方驗(yàn)看。

3、乙方辦理完畢法人代表和股權(quán)變更后，將相關(guān)資料完整交付甲方。

4、乙方保證所有財(cái)務(wù)資料完整，如移交的財(cái)務(wù)資料不完整給甲方造成損失由乙方負(fù)責(zé)賠償。

第九條 違約事項(xiàng)

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情況之一項(xiàng)或多項(xiàng)即視為違約：

(1)各方未能或拒絕按照本協(xié)議約定，完全履行任何義務(wù)

(2)各方無(wú)正當(dāng)理由干涉、阻礙或以其它方式妨礙對(duì)方行使本協(xié)議約定的權(quán)利。

(3)各方違反約定主張收益。

(4)各方其他違反本協(xié)議條款的作為或因其不作為所造成的違約或既定事實(shí)。

2、如發(fā)生違約事項(xiàng)，守約方有權(quán)立即要求終止本協(xié)議的發(fā)行并要求違約方按照守約方所遭受的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。如雙方各有違約行為，則根據(jù)責(zé)任的歸屬，各自承擔(dān)違約責(zé)任。

3、本協(xié)議的違約金為甲方總出資＿＿萬(wàn)元的20%，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行合同，如有違約，違約方將向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

4、如違約方的行為造成守約方經(jīng)濟(jì)及其他方面的損害，守約方可進(jìn)一步向違約方追索。

5、由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第十條 本協(xié)議的終止和解除。

1、本協(xié)議發(fā)行過(guò)程中，如有下列情況之一的，協(xié)議終止履行：

(1)本協(xié)議項(xiàng)下全部條款已經(jīng)完全履行完畢。

(2)本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)議終止。

(3)本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)相互抵消。

2、本協(xié)議履行過(guò)程中，如有下列情況之一的，本協(xié)議得予以解除：

(1)本協(xié)議因政府行為或不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議約定的目的。

(2)甲乙雙方合意解除本協(xié)議。

(3)一方違約，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1、除非因不可抗力因素及/或經(jīng)甲乙雙方書(shū)面簽訂補(bǔ)充協(xié)議或新合同確認(rèn)，否則本協(xié)議任何條款均不得以口頭形式或其他形式修改、放棄、撤銷(xiāo)或終止。

2、甲方與乙方的文件往來(lái)及與本協(xié)議有關(guān)的通知、要求等，應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行;雙方往來(lái)之電傳、電報(bào)一經(jīng)發(fā)出，信件在投郵七天后，及任何以人手送遞的函件一經(jīng)送出，即被視為已送達(dá)到對(duì)方。

3、本協(xié)議的任何條款或其中的任何部分非法、無(wú)效或不可履行并不影響其他條款的有效性。

第十二條 合同的生效及糾紛解決

1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署即行生效。

2、在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決。如協(xié)商不成，各方均有權(quán)選擇有管轄權(quán)的人民法院解決。

3、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)同外，各方應(yīng)繼續(xù)發(fā)行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，一式八份，其中協(xié)議各方各執(zhí)二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日