第一篇：01關于印發新疆維吾爾自治區非上市公司股權集中登記托管工作(精)

新疆維吾爾自治區人民政府辦公廳關于印發新疆維吾爾自治區非上市公司股權集中登記托管工作指導意見的通知

2010年04月01日“上市公司”“股權”

新政辦發[2010]70號伊犁哈薩克自治州,各州、市人民政府,各行政公署,自治區人民政府各部門、各直屬機構: 《自治區非上市公司股權集中登記托管工作指導意見》已經自治區人民政府同意,現印發你們,請遵照執行。

二〇一〇年三月二十九日 新疆維吾爾自治區

非上市公司股權集中登記托管工作指導意見

按照黨中央、國務院關于金融促進經濟發展的要求和中國證監會關于加快建設多層次資本市場的部署,為增強我區企業的直接融資和間接融資能力,維護非上市公司、股東和其他利害關系人的合法權益,現就我區非上市公司股權集中登記托管及其相關管理工作提出以下意見:

一、非上市公司股權集中登記托管的重要性

非上市公司股權集中登記托管,是指股權登記托管機構接受非上市公司的委托,集中登記和托管全體股東的股權,提供股權托管服務,并以股權集中登記托管為基礎,采取各種政策措施或市場手段支持企業發展。

實行非上市公司股權集中登記托管,對非上市公司股權的確權、登記、變更、轉讓等程序進行標準化管理,是企業產權股權化、股權資本化的前提,有利于促進各類所有制企業實行規范化的改制重組,建立現代企業制度。通過登記托管機構的平臺進行信息收集、處理和提供,可以提高非上市公司的公信力,有利于吸

引各類社會資本和股權投資者進行投資,建立股權質押貸款等債務融資模式,為非上市公司直接融資和間接融資創造條件,緩解企業融資難、融資成本高的問題。

實行非上市公司股權集中登記托管,可以成為政府大力培育上市后備企業和推進企業上市的工作平臺,形成金融支持企業發展的長效機制。通過有選擇地集中登記托管一批非上市公司的股權,有利于各級政府利用財政稅收、土地和資源、擔保、信托、信貸等政策措施或市場手段,幫助有發展潛力的企業克服各種困難快速成長。通過完善公司治理、規范股權管理和信息披露、股權多元化、代辦股權轉讓等方式,發揮股權登記托管平臺作為多層次資本市場“預備班”的作用,不僅有利于各級政府有針對性地開展企業上市推進工作,使一批股份公司盡快達到上市條件,而且通過股權登記管理中心與多層次資本市場搞好對接,有利于源源不斷地為主板、創業板、三板和境外市場輸送合格的上市公司。

二、股權登記托管機構

本意見所稱股權登記托管機構,是指經自治區人民政府批準成立的新疆非上市公司股權登記管理中心(以下簡稱“股權中心”。該中心為政府授權履行企業培育和上市推進職責的事業單位,由自治區企業上市推進領導小組辦公室管理。

股權中心負責開展非上市公司股權登記服務業務、股權托管服務業務、股權融資和債務融資服務業務。該中心不以營利為目的,在提供登記、托管服務的過程中不向企業收費。

三、集中登記管理的范圍

實行股權集中登記托管的非上市公司范圍包括:(一全區注冊資本1000萬元以上的非上市股份公司的股權,自愿申請且經股權中心同意的,可以進行集中登記托管。

(二全區注冊資本1000萬元以上或凈資產2000萬元以上的有限責任公司的股權,自愿申請且經股權中心同意的,可以進行集中登記托管。

(三經國家相關部門認定的高新技術企業,注冊資本300萬元以上,自愿申請且經股權中心同意的,可以進行集中登記托管。

(四其他非上市企業的股權,經股權中心同意可以集中登記托管。

接受登記托管的股權,包括非上市公司的各類法人股、自然人股和國家股。

四、股權登記服務

登記業務是股權托管和其他工作的基礎,股權中心和非上市公司及其股東應當認真負責、誠實守信,相互配合做好股權登記工作。

(一初始登記。是指非上市公司股權在股權中心的首次登記。股權中心應當核對申請托管的非上市公司提交的股東名冊。申請人所提供的文件、資料符合托管要求的,股權中心與申請人簽訂《股權登記托管協議書》。股權中心在完成初始登記后,須向被托管公司出具正式的股東名冊,向股東統一出具《股權托管卡》。

(二變更登記。是指非上市公司股權狀況變更而發生的登記,包括股權轉讓、增資減資、債權轉股權、遺產繼承、財產分割、贈與和司法機關強制執行等股權變更登記。股東合法持有的股權,應當在變更事項發生后持有效證明文件,到股權中心辦理股權過戶登記。

(三注銷登記。是指已登記托管的非上市公司,因公司合并、破產、解散以及上市等情形而注銷在股權中心登記托管的行為。注銷登記由非上市公司提交申請及相關證明材料,股權中心辦理注銷手續。

(四質押登記。是指股東質押其合法持有的股權時,向股權中心辦理的股權質押登記。出質人與質權人應當依法訂立質押合同。質押合同自股權質押登記之日起生效。股權中心對質押的股權進行凍結。質押合同解除或質押登記期滿后,股權中心應當撤銷質押登記,并對質押的股權解除凍結。

【資料補充:(五撤銷托管登記。】

五、股權托管服務

股權中心應當根據業務范圍和實際需要,為非上市公司及其股東提供股權托管相關服務。

(一分紅派息。非上市公司與股權中心簽訂分紅派息委托協議。非上市公司在分紅、派息、配股日前15個工作日內將股東大會分派決議、權益分派方案等文件提交股權中心,股權中心按照委托協議代理權益分派業務。

(二股權查詢。股權中心為被托管公司及其股東提供股權查詢服務時,申請人應填寫查詢申請表,并提交身份證明等材料。

(三股權證明。股權中心為非上市公司股東辦理股權證明業務時,非上市公司應當提交身份證明資料,填寫股權證明申請書并寫明證明事項,同時應出具《股權托管卡》等相關證件。股東遺失股權托管卡,應當持有效證件到股權中心及時辦理掛失手續。股權中心應當依據申請受理掛失,即時辦理股權凍結。

(四信息發布。非上市公司根據相關規定和要求,可以在股權中心網站發布相關信息。非上市公司對外發布的信息遵循真實、準確、完整的原則,非上市公司對其所提供和發布的信息負責。

(五股權轉讓。非上市公司股東的股權可以在《公司法》和《證券法》規定的范圍內自愿轉讓。涉及國有股權以及金融企業國有資產的轉讓,應按照國家國有資產或金融管理的相關法律法規辦理相關轉讓手續。股權中心為股權轉讓提供法規輔導、組織推介、市場定價等便利服務,以體現股權價值,維護股東權益,確保股東利益不受損失。

【資料補充:掛失、股權凍結、股東資料變更、信息披露、咨詢服務】

六、股權融資和債務融資服務

在做好股權登記托管業務的基礎上,股權中心應提供股權融資和債務融資服務。

(一股權融資服務。包括組織推進增資擴股、推介引入各類股權投資、促進企業并購重組,引導企業在主板、創業板、三板或境外上市等。此外,應當為各類股權投資基金的運行提供服務。

(二債權融資服務。包括協調和對接銀行貸款、發行短期融資券和中期票據、私募債權、融資租賃、集合信托、擔保融資、典當等。

（三）項目對接服務。采用融資輔導、培訓、路演、集中洽談等形式，定期舉辦的各類投融資項目對接活動。

（四）協助落實各項政策。根據自治區企業上市推進領導小組的安排，征詢和收集企業培育和上市推進的企業需求，協調參與企業服務的各類專 業中介機構，貫徹落實各項具體支持措施。

七、工作要求

（一）現已注冊成立的股份公司，自愿申請股權登記托管的，自本意 見下發之日起 2 個月內到股權中心辦理股權登記托管手續。新設立的股份 公司，自愿申請股權登記托管的，自成立之日起 30 日內到股權中心辦理股 權登記托管手續。符合條件的有限責任公司，自本意見下發之日起 6 個月 內，可以自愿申請到股權中心辦理股權登記托管手續。今后每年增補登記托管公司的數量和時間，由自治區企業上市推進領 導小組辦公室另行通知。

（二）在辦理初始登記業務時，非上市公司應當提供前兩年經審計的 財務資料。進入股權中心后，非上市公司每年四月底前應當及時報送經審 計的年報。非上市公司及其股東應保證所提交全部文件資料真實、準確、完整并承擔相應法律責任，股權中心不對所收集的公司信息進行核查。

（三）股權中心與登記托管的公司通過協議明確，非上市公司發生股 權變更、股權質押等事項時，應當先到股權中心取得股權變更登記單、股 權質押見證單、確權證明或更新的股東名冊等，再持相關資料到工商行政 管理部門辦理工商變更手續。

（四）各級政府要高度重視非上市公司股權集中登記、管理工作，切

實加強領導，指定專門機構負責組織、協調、指導，為股權集中登記、管 理創造良好的環境。

（五）自治區企業上市推進領導小組辦公室要積極做好政府和兵團各 部門的協調工作。自治區財政廳、國資委、經信委、工商局、人民銀行烏 魯木齊中心支行、新疆銀監局、新疆證監局等各有關部門要大力支持，認 真履行職責，共同抓好股權中心的建設工作，齊心協力完成培育企業和推 進上市的重要

任務。

（六）股權中心要抓緊制定非上市公司股權集中統一登記、托管的相 關制度、辦法和操作細則。對出現的新情況、新問題，要及時上報自治區 企業上市推進領導小組辦公室，積極研究和解決。

第二篇：合肥市非上市股份有限公司股權集中登記托管實施辦法

合肥市非上市股份有限公司股權集中登記托

管實施辦法

第一章 總

則 第一條 目的和依據

為規范和加強本市非上市股份有限公司股權管理工作，維護非上市股份有限公司及其股東的合法權益，根據合肥市人民政府《關于非上市股份有限公司股權實行集中登記托管的通知》（合政[2005]96號）等有關規定，制定本實施辦法。

第二條 釋 義

本辦法所稱的股權托管，是指以依法登記注冊，并經合肥市產權交易中心認定的股權托管服務機構（以下稱托管交易所）作為具有公信力的托管機構，接受非上市股份有限公司的委托，集中管理公司股東名冊、辦理股權登記托管、提供股權托管服務的活動。

本辦法所稱的托管公司，是指委托托管交易所進行股權登記托管的非上市股份有限公司。

本辦法所稱的轉讓鑒證，是指托管公司的國有股權在托管交易所辦理股權變更登記之前，應按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國務院國資委、財政部第3號令）、《合肥市產權交易管理暫行辦法》（合政[1998]124號）的規定，接受合肥市產權交易中心對股權轉讓程序和股權轉讓合同的審查，公布轉讓信息，公開掛牌交易，最終出具產權交易憑證的過程。

第三條 股權托管原則

股權托管應當遵循誠實信用、整體托管和規范運行的原則。第四條 托管交易所

托管交易所是依法設立的，具有普遍社會公信力的股權登記托管服務機構。托管交易所接受非上市公司及其股東委托，應當依照有關法律法規，開展與股權管理、股份轉讓、股權融資相關的各項工作，促進各類股權合理流動，保護投資者和股東的正當權益。

托管交易所應當為股權托管的安全運行提供完善的場所設施、數據信息系統和信息資料備份。

托管交易所應當作好國有股權登記托管的統計工作，與市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室建立信息互通制度，將登記托管的國有股權于每季度末向以上部門報告；遇重大情況，應當及時報告。

托管交易所應當將經有關部門審核過的股權托管操作細則、業務流程、收費標準等，在托管交易所的工作場所或信息平臺公示。

第五條 托管交易所的業務范圍

（一）股權托管登記業務。包括股權初始登記、股權變更登記、股權質押登記、股權凍結登記、股權注銷登記（股權登記終止）等。

（二）股權托管服務業務。包括股份權益分派、股權托管證掛失、股份查詢、股權管理信息披露、專業咨詢等。托管交易所應當以接受托管公司委托，辦理股權初始登記為前提，開展其他股權托管登記業務和股權托管服務業務。

第六條 股東名冊管理

托管公司自備的股東名冊在登記托管后，應與托管交易所管理的股東名冊保持一致。托管交易所負責對托管公司的股東名冊進行管理，并有義務向托管公司提供準確、完整的股東名冊。

托管交易所應當在完成股權初始登記后，及時將初始登記股東名冊與該托管公司注冊地的工商行政管理部門核實；應當于每年的1月15日前，集中將上一托管公司股東名冊向工商行政管理部門核對并作為企業檢驗的參考依據。

第二章 股權托管登記業務 第一節 股權初始登記

第七條 股權初始登記是托管公司股權在托管交易所的首次登記。股權初始登記由托管公司向托管交易所申請，集中統一辦理。

第八條 股權初始登記的主要內容包括：托管公司基本情況、股東姓名或名稱、股東住所、持股數額、股權性質、股權托管證編號、聯系電話等。

第九條 股權初始登記的程序包括：提出申請、受理審核、簽訂股權登記托管協議、登記辦理和返回回執五個階段。

第十條 托管交易所與托管公司簽訂股權托管協議后，托管交易所根據托管公司提供的原始股東名冊對股權歸屬進行確認，為托管公司的股東發放股權托管證，在股權托管系統內為股東設置股權帳戶，為股東代辦銀行資金帳戶。托管交易所編制新的股東名冊提交托管公司，托管公司聲明無異議后，托管交易所發布辦結公告。

第十一條 辦理股權初始登記應提交下列文件資料：

（一）公司股權登記托管申請書；

（二）公司董事會關于股權登記托管的決議；

（三）股份公司設立的批準文件；

（四）公司基本情況登記表；

（五）公司原始股東名冊；

（六）公司在注冊地工商行政管理部門登記的股東信息資料；

（七）公司章程復印件；

（八）經過工商行政管理部門年檢的公司營業執照復印件；

（九）公司最近一年的財務報表；

（十）股權確認法律意見書（股權明晰的除外）；

（十一）法定代表人身份證明、身份證復印件；

（十二）公司授權委托書及受托人身份證復印件；

（十三）其他需要說明的事項。

第十二條 股權托管證應當記載下列內容：

（一）托管公司名稱；

（二）股權托管證編號、股東名稱或姓名、工商注冊或身份證號碼；

（三）股東編碼、股權性質和數量；

（四）凍結情況、送配股情況、分紅派息金額、日期；

（五）開戶日期；

（六）托管交易所公章；

（七）注意事項。

第二節 股權變更登記

第十三條 股權變更登記包括交易過戶變更登記和非交易過戶變更登記。

第十四條 辦理股權變更登記應提交下列文件資料：

（一）轉讓方和受讓方共同出具的股權轉讓變更登記申請書；

（二）股權轉讓協議書；

（三）轉讓方的股權托管證；

（四）反映受讓方基本情況的有關資料；

（五）依法在公司登記機關辦理股權轉讓變更登記所需的其他資料。

第十五條 交易過戶變更登記適用于下列情況：

（一）股權轉讓變更；

（二）股權置換變更；

（三）債權轉股權變更。

第十六條 非交易過戶變更登記適用于下列情況：

（一）增資減資股權變更；

（二）遺產繼承股權變更；

（三）離婚分割股權變更；

（四）贈與股權變更和司法機關強制執行所發生的股權變更。

第十七條 國有股權在掛牌轉讓之前，應在托管交易所辦理股權登記托管。受股東委托，托管交易所可以代理已托管股權的掛牌轉讓，為出示產權交易憑證的交易雙方辦理股權變更登記，并及時報請公司登記機關辦理股權變更登記，其中涉及國有股權的須同時上報國有資產管理部門。

第三節 股權質押登記

第十八條 股東以其合法持有的股權質押，出質人與質權人應當訂立質押合同，并向托管交易所申請辦理股權質押登記。質押合同自股權質押登記之日起生效。托管交易所對質押的股權進行凍結。

第十九條 辦理股權質押登記應提交下列文件資料：

（一）質押雙方出具質押登記申請書；

（二）出質方出具質押登記聲明書；

（三）雙方簽訂的質押協議；

（四）雙方營業執照原件及復印件；

（五）雙方法定代表人身份證明及身份證復印件；

（六）雙方法定代表人授權委托書；

（七）雙方經辦人身份證原件及復印件；

（八）出質方股權托管證原件及復印件；

（九）出質方須出具股權所在公司董事會同意出質的決議；

（十）出質股份如是國家股的，還須出具政府有關部門同意質押的批準文件。

第二十條 擔保期限到期，解除質押登記。股權質押的擔保期間屆滿而質權人尚未實現債權的，出質人和質權人應辦理擔保期間的延續手續。

第二十一條 質權方實現債權或者雙方協商解除股權質押擔保后，到托管交易所辦理解除股權質押登記手續。

第四節 股權凍結登記

第二十二條 股權凍結登記適用于以下情況：

（一）已辦理質押登記，并在質押期限內的股權；

（二）因股權托管證掛失而應當凍結的股權；

（三）帶期權性質的股權；

（四）法律、法規規定的不符合轉讓條件的股權；

（五）人民法院裁定凍結的股權。

第五節 股權登記的終止

第二十三條 股權登記的終止適用于以下情況：

(一)托管公司與持有本公司股份的其他公司合并；

(二)托管公司依據法律和公司章程的規定解散；

(三)托管公司破產終結；

(四)股權登記托管合同期限屆滿并不再續辦托管；

(五)托管公司轉上市公司。第三章 股權托管服務業務 第一節 股份權益分派

第二十四條 托管公司委托托管交易所分紅派息的，應當與托管交易所簽訂委托協議，將分派方案提交托管交易所，并在分紅派息日前將足額資金劃入托管交易所指定的銀行賬戶。托管交易所應當按委托協議的約定，將分紅派息的資金劃入股東資金賬戶或股東指定的銀行賬戶。

第二節 股權托管證掛失

第二十五條 股東遺失股權托管證，應當持有效證件到托管交易所及時辦理掛失手續。托管交易所應當依申請受理掛失，即時辦理股權凍結。

第二十六條 托管交易所為股東重新開設股權托管證和股東資金賬戶的同時，應當注銷原股權托管證和股東資金賬戶。

第二十七條 股東遺失股權托管證未按前款規定向托管交易所申請掛失、辦理股權凍結而造成損失的，托管交易所不承擔責任。但托管交易所應當向股東和有關部門提供相關資料，以便進行追償。

第三節 股份查詢

第二十八條 托管交易所應當提供下列股權查詢服務：

（一）托管公司查詢本公司的股東及股權；

（二）股東查詢其股權的過戶情況、分紅情況及公司的相關情況；

（三）經股東同意，債權人或者利益相關方對股權進行查證；

（四）司法機關及法律、法規和規章規定的依法查詢。

第四節 股權管理信息披露

第二十九條 托管公司應當在每年4月30日前，向托管交易所提交上一經審計的財務報告，并通過托管交易所信息平臺公開披露，內容包括：

（一）財務狀況和經營情況；

（二）前5名股東的名稱及持股數量；

（三）關聯交易情況；

（四）重大經營、訴訟等事項；

（五）其他應當披露的信息。

第五節 專業咨詢

第三十條 托管交易所可以接受委托，提供與股權托管相關的咨詢服務。

第四章 違規責任

第三十一條 托管公司的違規責任

托管公司有下列情形之一的，托管交易所應當要求其限期改正：

（一）辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的；

（二）在規定時間內未向托管交易所提供經審計的財務報告和審計報告，或者提供虛假、失實報告的。

（三）未經過托管交易所而擅自向公司登記機關辦理股權變更、凍結和終止登記的。

托管公司因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。

第三十二條 股東的違規責任

股東辦理股權托管登記業務時，提供虛假、失實材料的，托管交易所應當要求其限期改正。股東因違規造成其他主體損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。第三十三條 托管交易所的違規責任

托管交易所及其工作人員有下列行為之一的，由市國有資產管理部門和產權交易管理辦公室予以查處：

（一）違反本辦法規定的；

（二）向有關部門隱瞞應當報告的情況，或者提供虛假、失實資料的。

（三）參與股權交易；

（四）擅自發布對托管公司的股權價格進行預測的文字或者資料。

托管交易所因工作疏忽、操作不當或者違規行為造成托管公司或者股東損失的，應當承擔相應的責任；有違法行為的，應當承擔相應的法律責任。

第五章 附 則

第三十四條 相關部門職責

國有資產管理部門負責對托管交易所的股權托管工作進行監管，監督含國有股份的企業向托管交易所申請辦理股權登記托管。

產權交易管理辦公室負責日常宣傳、解釋、協調和統計工作，對重大股權轉讓項目嚴格把關。完善股權托管操作細則，努力推進該項工作的全面開展。

工商行政管理部門負責監督含國有股份的企業在依法設立的股權托管機構辦理股權登記托管，對未進行登記托管的企業，其國有股權的變更不予辦理。

監察機關對股權登記托管交易活動進行監督。對不按規定登記托管交易，造成國有資產損失的進行查處，并追究有關人員的紀律責任。

第三十五條 托管交易所應當依據本辦法，制訂股權托管的操作細則和業務流程，并報產權交易管理辦公室審核備案。

第三十六條 市屬國有獨資公司以及有限責任公司的國有股權、依法可辦理登記托管的其他性質的股權或相關權益，參照本實施辦法進行登記托管。

第三十七條 本辦法由合肥市產權交易管理辦公室負責解釋。

第三十八條 本辦法自發布之日起施行。

第三篇：申請股權登記托管材料

申請股權登記托管，應當提交下列材料：

1、《公司基本情況登記表》；

2、《股權托管申請表》；

3、公司股東大會、董事會關于股權集中托管的決議原件；

4、公司設立批文及股權變動批文的原件及復印件；

5、涉及國有股權的，應當提供國資部門核發的《國有資產產權登記證》等有關文件；

6、企業法人營業執照副本、組織機構代碼證、法定代表人身份證復印件；

7、公司董事、監事、經理等高管人員的名單、身份證復印件及持股情況說明；

8、公司蓋章的《股東名冊》；

9、經辦人的授權書及其身份證復印件；

10、公司蓋章的最近二年財務報表及分紅情況說明；

11、公司蓋章的最新章程及最新簡介；、股權托管協議書；(4份)

13、省產交所要求提供的其它材料。

第四篇：非上市公司股權激勵操作

在目前國內外實施的股權激勵方案中，適合非上市公司的有以下幾種：

1．虛擬股票

虛擬股票是指公司采用發行股票的方式，將公司的凈資產分割成若干相同價值的股份，而形成的一種“賬面”上的股票。

公司授予激勵對象這種賬面上“虛擬”的股票，激勵對象可以據此享受一定數量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。

實行虛擬股票的公司每年聘請一次薪酬方面的咨詢專家，結合自己的經營目標，選擇一定的標準(這一標準既可是銷售額的增長，也可是某種財務標準)對虛擬股票進行定價，目的是模擬市場，使虛擬股票的價值能夠反映公司的真實業績。虛擬股票的發放雖不會影響公司的總資本和所有權結構，但公司會因此發生現金支出，有時可能面臨現金支出風險，因此一般會為虛擬股票計劃設立專門的基金。

2．賬面價值增值權

賬面價值增值權具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指在期初激勵對象按每股凈資產值購買一定數量的股份,在期末再按每股凈資產期末值回售給公司。

虛擬型是指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數量的名義股份，在期末根據公司每股凈資產的增量和名義股份的數量來計算激勵對象的收益。

實施賬面價值增值權的好處是激勵效果不受外界資本市場異常波動的影響，激勵對象無需現金付出；但缺點是采用這種方式要求企業財務狀況較好，現金流量充足。

3．績效單位

公司預先設定某一個或數個合理的業績指標(如平均每股收益增長、資產收益率等)，并規定在一個較長的時間(績效期)內，如果激勵對象經過努力后實現了股東預定的目標，那么績效期滿后，則根據該的凈利潤提取一定比例的激勵基金進行獎勵。這部分獎勵往往不是直接發給激勵對象的，而是轉化成風險抵押金。風險抵押金在一定年限后，經過對激勵對象的行為和業績進行考核后可以獲準兌現。如果激勵對象未能通過考核，出現有損公司利益的行為或非正常離任，激勵對象將受到沒收風險抵押金的懲罰。在該計劃中，經理人員的收入取決于他預先獲得的績效單位的價值和數量。

4．股份期權

股份期權是非上市公司運用股票期權激勵理論的一種模式。管理人員經營業績考核和資格審查后可獲得一種權利，即在將來特定時期，以目前評估的每股凈資產價格購買一定數量的公司股份。屆時如果每股凈資產已經升值，則股份期權持有人獲得潛在的收益，反之以風險抵押金補入差價。激勵對象購買公司股份后在正常離開時由公司根據當時的評估價格回購。如果非正常離開，則所持股份由公司以購買價格和現時評估價格中較低的一種回購。

第五篇：股權轉讓協議-(非上市公司)

上海詠華時代文化發展股份有限公司

股 權 轉 讓 協 議

協議編號：【 】 簽訂地點：【 】

轉讓方：（以下簡稱“甲方”）住所： 電話： 傳真：

受讓方：（以下簡稱“丙方”）住所： 電話： 身份證號碼：

鑒于：

1、上海 股份有限公司（以下簡稱“標的公司”）系依照中國法律在【 】

工商行政管理局注冊成立并有效存續的股份有限公司，注冊資本為人民幣5,000，000元，總股本為5,000，000股，成立于 年 月 日，住所地為【 】，法定代表人為【 】，經營范圍為在全球范圍舉辦藝術展、購買、銷售藝術畫作、基金運作、策劃尋找贊助、制作、銷售藝術衍生品等；

2、甲方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)200萬股，占目標公司總股本的40%；

3、丙方合法持有上海詠華時代文化發展股份有限公司(以下簡稱“目標公司”)的125萬股，占目標公司總股本的25%。

4、甲方由于自身經營策略調整需要，擬將其持有目標公司2.5%的股權向丙方轉讓；

5、丙方由于自身投資策略需要，表示愿意購買轉讓方所持有的目標公司2.5%股權；

6、就目標公司的本次股權轉讓事宜，公司股東于 年 月 日在 召開股東會（董事會）會議并形成決議（“股東會決議”或“董事會決議”）；

基于以上情形，甲丙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守：

一、定義

1.1除中國法律以及本協議另有規定或約定外，本協議中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：

1.2股權：出讓方因其繳付公司注冊資本并具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于對于公司的資產收益、重大決策和選擇管理者等權利。

1.3協議簽訂日：雙方在協議文本上簽字、蓋章之日。

1.4注冊資本：公司股權為設立公司在登記管理機構登記的公司資本總額，應為股東認繳的全部出資額。

二、先決條件

各方特此確認，受讓方依據本協議

2.1 依據中國法律、法規、其他相關規定和目標公司的章程，轉讓方轉讓其股權是合法、有效的；目標公司股東會（或董事會）一致通過決議批準本次股權轉讓；

2.1.1 公司的注冊資本金來源合法且已足額到位，相關的驗資、工商注冊、稅務登記、法人代碼登記等手續齊全且合法；

2.1.2 目標公司原股東、經營者及其他相關人員均未以目標公司名義對外設置任何擔保事項，也未設置任何債務或

丙方以支付給甲方貨幣的形式，受讓甲方持有目標公司的12.5萬股股份。

五、轉讓價款的支付

5.1 本協議

（5）轉讓方與受讓方均有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限于評估、審計及法律調查的順利進行。

6.2 轉讓方向受讓方陳述與保證如下：

（1）轉讓方合法持有目標公司股份，轉讓方承諾其對目標公司的出資是合法、有效和足額的；轉讓方對其轉讓權益擁有完全的所有權，并且上述轉讓權益上未設立任何債權、抵押權、質押權、追索權或其他任何擔保協議或

自身條件和能力的合理和充分判斷基礎上作出的，其保證、承諾、提供的文件、資料和信息等全部事項不存在任何積極或消極的隱瞞或者是疏漏的情形。

七、甲丙雙方的義務

7.1 甲方應向丙方提供為完成本次轉讓所需要的應由甲方提供的各種資料和文件以及簽署為完成本次合同股份轉讓依法所必須簽署的各項文件。

7.2 丙方應向甲方提供為完成本次合同股份轉讓所需要的應由丙方提供的各種資料和文件并簽署為完成本次合同股份轉讓所必須的各項文件。

7.3 本合同規定的由甲丙雙方履行的其它義務。

八、本協議生效條件

本協議自下列條件全部成就之日起生效：

8.1經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章； 8.2經目標公司股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

九、不可抗力

9.1 如果由于無法預見并且其發生和后果無法防止或避免的事件（統稱“不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議；

9.2 不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，并在不可抗力事件發生后的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明文件，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書；

9.3協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由于不可抗力事件給協議他方造成的損失；

9.4 不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限于以下方面：

（1）直接影響本次股權轉讓的宣布或未宣布的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員；

（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；

（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、臺風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件；

（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。

十、違約責任

10.1 本協議書所稱違約責任是指：在本協議書簽訂生效后，至本次股權轉讓工商變更登記完成、相關轉讓價款支付完畢前，因轉讓方或受讓方的過錯行為，致使本協議不履行、不能履行或無效給對方造成損失應承擔的責任。

10.2 如轉讓方違反本協議之約定，受讓方有權選擇要求轉讓方：（1）繼續履行本協議，配合并協助完成本次股權轉讓的工商變更登記；或，（2）退還受讓方已支付的轉讓價款，并向受讓方支付【 】萬元人民幣違約金。

10.3 如受讓方違反本協議之約定，轉讓方有權選擇要求受讓方：（1）繼續履行本協議，向轉讓方支付約定的轉讓價款；或，（2）終止履行本協議，并向轉讓方支付【 】萬元

人民幣違約金。

10.4 如本協議任何一方有嚴重違約行為時，違約方向守約方支付的違約金不足以抵償守約方因此所遭受損失的，守約方仍享有繼續求償權。

十一、權利和義務的變更

11.1 除本協議另有規定者外，自本協議約定的本次股權轉讓工商變更登記完成之日起，受讓方將依據其股權比例繼承轉讓方在目標公司章程、股東會決議（董事會決議）及其它相關注冊文件中所規定的權利、責任和義務。

11.2 為完成本次股權轉讓，轉讓方、受讓方應對目標公司的章程進行相應修改。

十二、通 知

本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發送，則以發送之日起次日視為送達。以傳真方式發送的，應在發送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。

甲方：【 】 乙方：【 】

十三、適用法律及爭議解決

13.1 甲丙雙方如因本合同的訂立、履行或解釋發生任何爭議，應進行友好協商；協商不

成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁解決。

13.2 本合同的訂立、履行、解釋及爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

十四、其他

14.1 本合同自雙方授權代表簽字并加蓋公司印章之日起生效。

14.2 本合同同一式【 】份，甲丙雙方各執【 】份，均具有同等法律效力。14.3 本合同的注解、附件、補充協議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。14.4本合同未盡事宜，由甲丙雙方友好協商解決。

（以下無正文）

簽署頁：

甲方： 丙方：

（蓋章）授權代表：

日期：

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通信地址：（簽章）

授權代表：

日期：

聯系人：

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