第一篇：銀信合作業務模式及監管規定的梳理與分析（推薦）

銀信合作業務模式及監管規定的梳理與分析

前言...........................................................3

一、2011年以來銀信合作概況.................................3

（一）當前銀信合作的特點......................................3

（二）受限制的銀信合作方式....................................4

二、銀信合作主要業務模式....................................4

（一）銀信合作理財-投資類.....................................4

（二）信托渠道模式............................................6

（三）集合資金信托計劃代理業務................................8

（四）信托財產托管業務合作....................................9

（五）集合資金信托項目擔保業務................................9

（六）銀信接力貸款業務.......................................10

三、銀信合作業務監管相關規定梳理.........................10

（一）2008年12月9日《中國銀監會關于印發<銀行與信托公司業務合作指引>的通知》（銀監發〔2008〕83號）.............................10

（二）2009年7月6日《中國銀監會關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（銀監發〔2009〕65號）................12

（三）2009年12月16日《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111號）.................................13

（四）2009年12月23日《中國銀監會關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發〔2009〕113號）...............14

（五）2010年8月10日《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72號）................................15

（六）2010年12月3日《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號）...................16

（七）2011年1月26日《中國銀監會關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（銀監發〔2011〕7號）...................................17

（八）2011年5月13日《中國銀監會辦公廳關于規范銀信理財合作業務轉表范圍及方式的通知》（銀監辦發〔2011〕148號）.................18

（九）2011年6月16日《中國銀監會非銀部關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》（非銀發〔2011〕14號）.........................................................18

（十）2011年7月25日《關于進一步落實各銀行法人機構銀信理財合作業務轉表計劃有關情況的函》（銀監辦便函〔2011〕353號）...........18

四、銀信理財合作業務的監管規定要點與意見................18

（一）真實轉讓...............................................18

（二）擔保手續再辦理.........................................19

（三）信貸資產轉讓后的管理...................................19

（四）理財產品投資信貸資產...................................19

（五）信貸資產轉讓賬務處理...................................19

（六）信貸資產轉讓整體原則...................................20

（七）產品期限...............................................20

（八）信托產品設計...........................................20

（九）投資類銀信合作理財業務投資方向.........................20

（十）融資類銀信理財合作業務余額比例管理.....................20

（十一）指標要求.............................................20

（十二）壓縮銀信理財合作貸款余額.............................21

五、監管規定對銀信合作業務的影響.........................21

前言

近年來，銀信合作通常由銀行發起，通過銷售理財產品集合資金后，由銀行作為單一委托人統一將資金委托給信托公司進行管理。由于信托公司可以發放貸款，并且貸款利率比較靈活，因此銀信合作理財產品成為商業銀行滿足客戶融資和理財需求的重要產品之一。

銀信合作融資類產品不計入表內，使得商業銀行避開了政策屏障，開辟了一條新的貸款通道，但這無疑使相關的貨幣政策調控受到了較大的影響，無法發揮應有的作用。正是出于對風險和監管的考慮，銀監會相繼出臺了一系列的監管規定，對于規范銀信理財合作業務具有重要意義。

一、2011年以來銀信合作概況

（一）當前銀信合作的特點

1、銀信合作產品數量：呈遞增趨勢

2、產品發行規模：季末明顯高于期初，通過銀信合作調整結構、增收創立的趨勢明顯

3、投資領域：金融產品投資占據絕對優勢

（二）受限制的銀信合作方式

根據銀監會最新精神，以下理財方式自2011年7月以后不被允許開展或直接納入融資類業務范疇：

（1）建立資產池類理財產品，以多個理財產品同時對應多筆資產；（2）不經過信托公司，以理財資金開展委托貸款業務；

（3）以信托公司為渠道，銀行與銀行之間通過互相購買理財產品來調節監管指標（即所謂的“同業互敲”）。

（4）不經過信托公司直接將理財產品投資于本行票據資產。

（5）通過受讓信托受益權模式，將原本的信托貸款轉換為投資類理財-納入融資類統計口徑；

二、銀信合作主要業務模式

（一）銀信合作理財-投資類

1、上市公司股權收益權類投資（1）概念

是指銀行面向機構以及零售客戶發行理財產品，將所募資金設立信托計劃，按事先約定的投資計劃和策略，投資特定企業所持有的上市公司股票的股權收益權。相關股票（一般為流通股）按照一定的折扣率質押給信托計劃，到期由該企業或第三方以約定的溢價回購該部分股權收益權。

（2）操作流程

2、固定收益類投資（1）概念

是指銀行面向機構以及零售客戶發行的理財產品。然后將募集資金用于投向信托公司成立的單一資金信托計劃。該信托計劃主要投資于國債、政策性金融債、央行票據、企業債、公司債、短期融資券、中期票據、債券回購等風險較低，收益固定的債券投資品種。

（2）運行流程

3、非固定收益類投資（1）概念

是指銀行面向機構以及零售客戶發行理財產品。然后將所募集資金用于投資信托公司成立的集合資金信托計劃。該信托計劃專項投資于貨幣市場、銀行間債券市場、低風險固定收益類理財產品（如內嵌銀行信用的理財產品）等。（2）業務流程

（二）信托渠道模式

1、信托貸款模式

對于銀行有存量授信，但受制于存貸比規模而無法直接發放貸款的項目，銀行可通過以下兩種方式解決客戶的新增貸款需求：

第一種方式：銀行委托信托公司就該項目發起集合或單一資金信托計劃，然后我行以自有資金全額或部分（剩余部分可由銀行負責推介）購買此信托計劃。

運作流程：

第二種方式：委托信托公司就該項目發起單一資金信托計劃，銀行與投資人、信托公司簽署三方協議，約定如借款人到期不能及時還本付息，由銀行到期購買投資人所持有的信托收益權。運作流程：

2、票據業務模式

銀行為了節約存貸比資源，對于存量票據，或者企業所持有的符合銀行要求的票據，銀行可通過以下兩種方式解決需求：

第一種方式：銀行與信托公司間達成相關票據資產（主要是銀行承兌匯票）轉讓協議，信托公司再以之為資金投向發起單一或集合資金信托。由于信托公司不具備接受轉貼現的資格，所以，信托公司實際購買的是銀行所持票據的收益權。票據資產轉讓后，一般由銀行代為履行票據保管及托收的職責。本模式屬于資產轉讓業務合作。

運作流程：

第二種方式：銀行與信托公司以及持有票據的企業間達成相關票據資產（主要是銀行承兌匯票）轉讓協議，銀行委托信托公司以企業所持有的商業匯票為投資標的發起單一資金信托計劃，銀行以自有資金購買該信托計劃。本模式計入銀行資產負債表投資科目，不占用我行存貸比資源。

運作模式：

（三）集合資金信托計劃代理業務

1、代理信托推介（1）概念

是指銀行受信托公司的委托，向合格投資者推介集合資金信托計劃的業務，項目來源可由銀行提供也可由信托公司提供。推介成功后，信托公司向銀行支付財務顧問費/推介手續費，同時投資人與信托公司直接簽訂相關合同，銀行不承擔信托到期不能兌付的風險。

（2）運作流程

2、代理集合資金信托收付（1）概念

代理信托資金收付是指銀行受信托公司的委托，向集合信托計劃的合格投資者提供代理資金收付的結算業務。

（2）業務流程

（四）信托財產托管業務合作

1、概念

對于由銀行提供項目的上市公司股權收益權類理財業務、信托渠道的委托貸款業務以及集合資金信托代理業務，銀行可接受信托公司的委托，對信托資金的使用和歸還，協助信托公司進行管理。

2、運作流程

（五）集合資金信托項目擔保業務

1、概念

信托項目擔保業務合作是指對于銀行向信托公司推薦的項目，作為增信措施之一，銀行就該集合資金信托計劃的到期兌付向信托公司出具銀行格式文本融資性保函的業務合作。

2、運作流程

（六）銀信接力貸款業務

1、概念

銀信合作接力貸款業務是指，對銀信雙方共同認可的項目，信托公司前期通過其投資功能，以股權的形式介入該項目，待項目達到雙方共同認可的成熟度或期限后，銀行承諾以借貸的形式進入。銀行借貸資金將主要用于溢價回購信托公司的初期股權投資。

2、運作流程

三、銀信合作業務監管相關規定梳理

截至目前，監管部門針對銀信合作業務共出臺了九項規定。

（一）2008年12月9日發布的《中國銀監會關于印發<銀行與信托公司業務合作指引>的通知》（銀監發〔2008〕83號），主要內容如下：

1、對地域范圍、調整對象進行了規定。（1）銀行、信托公司及其業務開展在中國境內。

（2）銀信合作中銀行，包括商業銀行、農村合作銀行、城市信用合作社、農村信用合作社及政策性銀行等。

2、銀信合作方式（1）銀信理財合作

銀信理財合作是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。

信托公司應自己履行管理職責。出現信托文件約定的特殊事由需要將部分信托事務委托他人代為處理的，信托公司應當于事前10個工作日告知銀行并向監管部門報告。

信托公司除收取信托文件約定的信托報酬外，不得從信托財產中謀取任何利益。

（2）信貸資產證券化合作業務

信貸資產證券化合作業務應當符合《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》等規定，擬證券化信貸資產的范圍、種類、標準和狀況等事項要明確，且與實際披露的資產信息相一致。

信托公司自主選擇中介機構，銀行不得代為指定，不得干預信托公司處理日常信托事務。

信托公司應當向資產支持證券持有人披露管理情況。（3）銀行推介信托計劃

信托應當向銀行提供完整的信托文件，并對銀行推介人員開展推介培訓。信托公司可以和銀行簽訂信托資金代理收付協議，協議應明確銀行只承擔代理信托資金收付責任，不承擔信托計劃的投資風險。

（4）開立信托財產專戶（信托財產為資金的）由經營穩健的銀行擔任保管人。（5）將信托財產投資于金融機構股權。（6）其他

銀行、信托公司開展銀信合作業務過程中，可以訂立協議，為對方提供投資建議、財務分析與規劃等專業化服務。

3、風險管理控制

（1）銀行、信托公司應當注意銀行理財計劃于信托產品在時點、期限、金額等方面的匹配。

（2）銀行不得為銀信理財合作設計的信托產品及該信托產品項下財產運用對象等提供任何形式擔保。

（3）信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。

（4）銀行以賣斷方式向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產的，事先應通過發布公告、書面通知等方式，將出售信貸資產、票據資產等資產的事項告知相關權利人。

（5）在信托文件有效期內，信托公司發現作為信托財產的信貸資產、票據資產等資產在入庫起算日不符合信托文件約定的范圍、種類、標準和狀況，可以要求銀行予以置換。

（6）信托公司買斷銀行的信貸資產，應制定完整的資產清收和管理制度，并依據有關規定進行資產風險分類。

（7）信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸、票據資產等資產。

該規定從廣義上對銀信合作業務做了相應的規定，對銀信合作的方式進行了簡單的列舉，并在各個合作模式做以初步規范；在風險控制方面，該指引明確了信托公司投資銀行的信貸資產、票據資產為真實轉讓，應采取賣斷買斷形式，銀行不得回購，并告知相關權利人，同時信托公司可以委托銀行代為管理。

（二）2009年7月6日發布的《中國銀監會關于進一步規范商業銀行個人理財業務投資管理有關問題的通知》（銀監發〔2009〕65號），主要內容如下：

1．理財資金用于投資銀行信貸資產的要求

理財資金用于投資銀行信貸資產，所投資的銀行信貸資產為正常類，應獨立或委托其他商業銀行擔任所投資銀行信貸資產的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產的管理標準。

2.理財資金用于發放信托貸款的要求

理財資金用于發放信托貸款的，應遵守國家相關法律法規和產業政策的要求，商業銀行應對理財資金投資的信托貸款項目進行盡職調查，比照自營貸款業務的管理標準對信托貸款項目做出評審。

3.理財資金用于投資集合資金信托計劃的要求

理財資金用于投資集合資金信托計劃的，其目標客戶的選擇應參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對于合格投資者的規定執行。

（三）2009年12月16日發布的《中國銀監會關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》（銀監發〔2009〕111號），主要內容如下：

1.信托公司自主管理

（1）信托公司在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資產管理能力，打造專屬產品品牌。

（2）銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得將盡職調查職責委托給其他機構，在受讓銀行信貸資產、票據資產以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得將資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行。信托公司將資產管理職能委托給其他第三方機構的，應提前10個工作日向監管部門事前報告。

2.真實轉讓

（1）商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后的10個工作日內，書面通知債務人資產轉讓事宜，保證信托公司真是持有上述資產。

（2）商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后15個工作日內，將上述資產的全套原始權利證明文件或加蓋商業銀行有效印章的上述文件復印件移交給信托公司，并在此基礎上辦理抵押品權屬的重新確認和讓渡。

3.其他要求

（1）銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。

（2）銀信合作產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品的，商業銀行理財產品的投資應執行合格投資者標準。

該規定提出在銀信合作業務中，信托公司不得將資產管理職能委托資產出讓方或理財產品發行銀行，要求信貸資產、票據資產真實轉讓，并交付全套原始權利憑證或蓋有銀行印章的復印件，重新辦理抵押登記手續。銀信合作理財產品也不得投資于理財產品發行行自身的信貸資產或票據資產。

（四）2009年12月23日發布了《中國銀監會關于規范信貸資產轉讓及信貸資產類理財業務有關事項的通知》（銀監發〔2009〕113號），主要內容如下：

1.賬務處理

（1）轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理；轉出方和轉入方應做到銜接一致，相關風險承擔在任何時點上均不得落空，轉入方應按相應權重計算風險資產，計提必要的風險撥備。

（2）銀行業金融機構在開展信貸資產轉讓業務時，應嚴格按照企業會計準則關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移的確認，并做相應的會計核算和帳務處理。

2.真實轉讓

（1）禁止資產的非真實轉移，在進行信貸資產轉讓時，轉出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產轉讓雙方采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購協議等方式規避監管。

（2）為滿足資產真實轉讓的要求，銀行業金融機構應按法律、法規的相應規定和合同的約定，通知借款人，完善貸款轉讓的相關法律手續；票據融資應具備真實的貿易背景，按照票據的有關規定進行背書轉讓。

（3）銀行業金融機構在進行信貸資產轉讓時，相應的擔保物權應通過法律手續予以明確，防止原有的擔保物權落空。

3.整體性原則

信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：

（一）將未償還本金與應收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應收利息；

（三）將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割；

（四）將未償還本金或應收利息進行期限分割。

4.期限配置

（1）單一的、有明確到期日的信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限一致。（2）信貸資產類理財產品通過資產組合管理的方式投資于多項信貸資產，理財產品的期限與信貸資產的剩余期限存在不一致時，應將不少于30%的理財資金投資于高流動性、本金安全程度高的貸款、債券等產品。

本通知強調銀信合作業務中資產真實轉讓，不得安排回購，其相應擔保物權應通過法律手續明確。信貸資產轉讓時應符合整體性原則。

（五）2010年8月10日發布了《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72號），主要內容如下：

1.適用情形

本通知所稱銀信理財合作業務，是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶（包括私人銀行客戶）和機構客戶。

2.信托公司自主管理

信托公司在開展銀信合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

3.信托產品期限

信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。4.信托公司開展融資類銀信理財合作業務遵循原則

商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務（包括信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購或回購選擇權的投資、股票質押融資等），應遵循：①自本通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。②信托公司信托產品不得設計為開放式。

5.投資方向禁止

商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

6.本通知發布以前存在的銀信理財合作業務，信托公司應做的工作 對本通知發布以前約定和發生的銀信理財合作業務，商業銀行和信托公司應做好以下工作：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在今、明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排。③對設計為開放式的非上市公司股權投資類、融資類或含融資料業務的銀行理財產品和信托公司信托產品，商業銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續事宜。

本通知強調信托公司在開展銀信合作業務中應自主管理。通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

（六）2010年12月3日發布了《中國銀監會關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號），主要內容如下：

1.擬轉讓的信貸資產要求

本通知所稱信貸資產是指確定的、可轉讓的正常類信貸資產，不良資產的轉讓與處置不適用本通知。信貸資產的轉出方應征得借款人同意方可進行信貸資產的轉讓，但原先簽訂的借口合同中另有約定的除外。

2.信托公司自主管理

信貸資產轉入方應做好對擬轉入信貸資產的盡職調查。3.真實轉讓

（1）銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則。轉出方不得安排回購條款，轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。

（2）信貸資產轉入方應與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。擬轉讓的信貸資產有保證人的，轉出方在信貸資產轉讓前，應征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉讓；如保證人不同意，轉出方和借款人協商，更換保證人或提供新的抵質押物。擬轉讓的信貸資產有抵質押物的，應完成抵質押物變更登記手續或將質物移交占有、交付，確保擔保物權有效轉移。

（3）銀行業金融機構在簽訂信貸資產轉讓協議時，應明確雙方權利和義務，轉出方應向轉入方提供資產轉讓業務涉及的法律文件和其他相關資料。

4.整體性原則

銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：

（一）將未償還本金與應收利息分開；(二)按一定比例分割未償還本金或應收利息；

（三）將未償還本金及應收利息整體按比例進行分割；

（四）將未償還本金或應收利息進行期限分割。

5.財務處理

（1）信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產。

（2）信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。

（3）銀行業金融機構應按照《企業會計準則》關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移確認，并做相應的會計核算和賬務處理。

6.禁止性規定

銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。

本通知強調在開展銀信合作業務中，信貸資產應真實轉讓，擔保手續重新辦理登記。信貸資產整體轉讓。財務上應反映信貸資產轉讓信息。銀行不得用理財資金直接購買信貸資產。

（七）2011年1月26日發布了《中國銀監會關于進一步規范銀信理財合作業務的通知》（銀監發〔2011〕7號），主要內容如下：

1.財務處理

（1）商業銀行應在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內。（2）對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本。

2.其他

信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。

本通知要求銀信理財合作業務表外資產轉入表內，信托公司計提風險資本。如信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅。

（八）2011年5月13日發布了《中國銀監會辦公廳關于規范銀信理財合作業務轉表范圍及方式的通知》（銀監辦發〔2011〕148號），主要內容如下：

1、原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2011年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2012年紀以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。

2、調整“1104”表報。

（九）2011年6月16日發布了《中國銀監會非銀部關于做好信托公司凈資本監管、銀信合作業務轉表及信托產品營銷等有關事項的通知》（非銀發〔2011〕14號），主要內容如下：

監管口徑

銀行理財資金作為受益人的信托業務，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務，一律視為銀信合作業務，應按照銀信合作業務融資類不得超過銀信合作業務余額30%等相關要求予以監管，在計算風險資本時也應按照銀信合作業務計算風險資本。

（十）2011年7月25日發布了《關于進一步落實各銀行法人機構銀信理財合作業務轉表計劃有關情況的函》（銀監辦便函〔2011〕353號），主要內容如下：

要求各銀行法人機構對截至2011年底未到期銀信合作應轉表項目的轉表情況逐一進行確認。

四、銀信理財合作業務的監管規定要點與意見

（一）真實轉讓

相關表述：信托公司投資于銀行所持的信貸資產，應做到真實轉讓，賣斷買斷，銀行不得以任何方式回購。在信貸資產轉讓過程中，銀行應告知債務人，并將信貸資產原始憑證或復印件交付信托公司。

監管意見：真實轉讓是各個監管規定普遍提及的監管要求。

（二）擔保手續再辦理

相關表述：如信貸資產中有擔保方，應取得擔保方同意并重新辦理擔保登記手續。

監管意見：信貸資產轉讓后相關擔保手續的辦理也是監管規定多次提到的事項，可操作性逐步加強。

（三）信貸資產轉讓后的管理

相關表述：①信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸資產，信托公司不得將盡職調查職責委托給其他機構；②信托公司不得將受讓銀行信貸資產業務中的資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行，但可以委托給第三方；③信托公司應堅持自主管理，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

監管意見：銀行將信貸資產轉讓給信托公司后，對于信貸資產由誰管理歷次監管規定都有所變化，總體趨勢是由“信托公司可以委托信貸資產轉讓銀行管理”、“信托公司能夠委托除轉讓方外的第三方機構管理”，直到最后“信托公司應當自己管理”的逐嚴監管政策。

（四）理財產品投資信貸資產

相關表述：①銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產；②銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。

監管意見：銀信合作理財產品投資從限制購買發行行自身信貸資產，轉變為不得直接購買任何信貸資產，監管趨嚴。

（五）信貸資產轉讓賬務處理

相關表述：轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理。信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產，信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。

監管意見：信貸資產轉讓在賬務處理上要與信貸資產真實轉讓保持一致，該監管政策未變化。

（六）信貸資產轉讓整體原則

相關表述：信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息。

監管意見：信貸資產整體轉讓在監管規定中兩次被提到，也是信貸資產真實轉讓操作上的進一步細化。

（七）產品期限

相關表述：信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限相匹配，信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。

監管意見：該規定要求信貸資產的剩余期限與信托產品的期限相一致，該監管政策未有改變。

（八）信托產品設計

相關表述：商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務，信托產品不得設計為開放式。

監管意見：

（九）投資類銀信合作理財業務投資方向

相關表述：商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

監管意見：該規定為投資類銀信理財合作業務，監管政策未有改變。

（十）融資類銀信理財合作業務余額比例管理

相關表述：信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

監管意見：監管政策對信托公司開展融資類銀信理財合作業務實行限制政策。

（十一）指標要求

相關表述：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在2010、2011兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本；②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排；③商業銀行應在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內；對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本；④信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。

監管意見：

（十二）壓縮銀信理財合作貸款余額

相關表述：原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2011年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2012年紀以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。

監管意見：

五、監管規定對銀信合作業務的影響

銀信合作業務出現之初，規模很小，發展緩慢，監管層并未采取相關的管理措施。2007年之后銀信合作業務逐步發展，到2008年已經形成一定規模，2008年末銀監會出臺《銀行與信托公司業務合作指引》，第一次正式地定義分類銀信合作業務，并制定了相應的業務規則。隨后2009年、2010年上半年，在指引的基礎上，銀監會對銀信合作可能涉及到的業務、潛在的風險發文進行規范。但是這些文件并未對銀信合作業務的發展造成實質性影響。直到2010年上半年，情況出現變化，此時的銀信合作業務不僅規模非常大，而且較大部分資產投向信托貸款，為企業提供了大量的曲線貸款。這部分曲線貸款無需計提撥備和資本金，因此對銀行的穩定性帶來一定隱患，且監管之外的灰色貸款削弱了貨幣政策效應。于是，從2010年7月開始，銀信合作業務成為重點監管對象，監管部門出臺了一系列規定。

監管部門出臺的規定在宏觀層面上有助于規范銀信合作模式，使監管視野之外的表外資金回歸本源，使得央行可以進行有效的流動性控制，在貨幣規模可測的前提下提高利率管理的能力并實現產業差異化激勵的目標。在微觀層面，監管部門對銀信合作業務鏈的中間環節及其參與主體銀行、信托公司提出監管要求，并將對商業銀行的資產規模和理財業務帶來綜合影響。具體影響有以下幾個方面： 1.表內信貸資金占用提高。監管規定要求商業銀行將表外資產在今明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率要求計提資本，因此商業銀行以融資類銀信理財產品形式進行的表外信貸資產規模擴張受到限制，“表外移表內”后相應信貸資金占用也將提高。

2.融資類銀信理財產品數量占比將大幅下降。目前，大部分信托公司融資類和組合類業務余額占銀信理財合作業務總余額比例約為60%～70%，期限也多短于1年。監管規定要求，信托公司的融資類和組合類業務余額占銀信理財合作業務總余額比例不得高于30%，要求投資類業務不得投資于非上市公司股權，要求相應的信托產品期限不得低于1年且不得設計為開放式。由于現有銀信理財產品中融資類產品期限較短，收益較高，對應商業銀行理財資金池的高收益資產，隨著監管規定的實施，銀信合作業務中的融資類產品占比將大幅下降，產品流動性降低，銀信理財產品的平均預期收益也將可能出現下降。

3.銀行面臨客戶流失風險。在銀信理財業務鏈中，銀行發揮渠道和客戶資源等優勢，提供產品銷售、資金托管、資金管理等服務，信托公司發揮通道和投資專業化優勢，提供資產管理等信托服務，銀信理財產品的減少將直接影響商業銀行的客戶服務。隨著產品數量的減少，流動性降低，甚至平均收益下降，投資者理財需求無法得到充分滿足時，將直接訴求于信托公司，尋找銀信理財的投資替代品。

第二篇：銀信合作業務梳理與分析（共）

銀信合作業務梳理與分析

來源：信托產品 http://www.tmdps.cn

前言

近年來，銀信合作通常由銀行發起，通過銷售理財產品集合資金后，由銀行作為單一委托人統一將資金委托給信托公司進行管理。由于信托公司可以發放貸款，并且貸款利率比較靈活，因此銀信合作理財產品成為商業銀行滿足客戶融資和理財需求的重要產品之一。

銀信合作融資類產品不計入表內，使得商業銀行避開了政策屏障，開辟了一條新的貸款通道，但這無疑使相關的貨幣政策調控受到了較大的影響，無法發揮應有的作用。正是出于對風險和監管的考慮，銀監會相繼出臺了一系列的監管規定，對于規范銀信理財合作業務具有重要意義。

一、銀信合作業務監管規定梳理

截至目前，監管部門針對銀信合作業務共出臺了九項規定。

，主要內容如下：

1.對地域范圍、調整對象進行了規定。

銀行、信托公司及其業務開展在中國境內。

銀信合作中銀行，包括商業銀行、農村合作銀行、城市信用合作社、農村信用合作社及政策性銀行等。

2.銀信合作方式

銀信理財合作

銀信理財合作是指銀行將理財計劃項下的資金交付信托，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。

信托公司應自己履行管理職責。出現信托文件約定的特殊事由需要將部分信托事務委托他人代為處理的，信托公司應當于事前10個工作日告知銀行并向監管部門報告。

信托公司除收取信托文件約定的信托報酬外，不得從信托財產中謀取任何利益。

信貸資產證券化合作業務

信貸資產證券化合作業務應當符合《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》等規定，擬證券化信貸資產的范圍、種類、標準和狀況等事項要明確，且與實際披露的資產信息相一致。

信托公司自主選擇中介機構，銀行不得代為指定，不得干預信托公司處理日常信托事務。

信托公司應當向資產支持證券持有人披露管理情況。

銀行推介信托計劃

信托應當向銀行提供完整的信托文件，并對銀行推介人員開展推介培訓。

信托公司可以和銀行簽訂信托資金代理收付協議，協議應明確銀行只承擔代理信托資金收付責任，不承擔信托計劃的投資風險。

由經營穩健的銀行擔任保管人。

將信托財產投資于金融機構股權。

其他

銀行、信托公司開展銀信合作業務過程中，可以訂立協議，為對方提供投資建議、財務分析與規劃等專業化服務。

3.風險管理控制

銀行、信托公司應當注意銀行理財計劃于信托產品在時點、期限、金額等方面的匹配。

銀行不得為銀信理財合作設計的信托產品及該信托產品項下財產運用對象等提供任何形式擔保。

信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。

銀行以賣斷方式向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產的，事先應通過發布公告、書面通知等方式，將出售信貸資產、票據資產等資產的事項告知相關權利人。

在信托文件有效期內，信托公司發現作為信托財產的信貸資產、票據資產等資產在入庫起算日不符合信托文件約定的范圍、種類、標準和狀況，可以要求銀行予以置換。

信托公司買斷銀行的信貸資產，應制定完整的資產清收和管理制度，并依據有關規定進行資產風險分類。

信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸、票據資產等資產。?

該規定從廣義上對銀信合作業務做了相應的規定，對銀信合作的方式進行了簡單的列舉，并在各個合作模式做以初步規范；在風險控制方面，該指引明確了信托公司投資銀行的信貸資產、票據資產為真實轉讓，應采取賣斷買斷形式，銀行不得回購，并告知相關權利人，同時信托公司可以委托銀行代為管理。

，主要內容如下：

1．理財資金用于投資銀行信貸資產的要求

理財資金用于投資銀行信貸資產，所投資的銀行信貸資產為正常類，應獨立或委托其他商業銀行擔任所投資銀行信貸資產的管理人，并確保不低于管理人自營同類資產的管理標準。

2.理財資金用于發放信托貸款的要求

理財資金用于發放信托貸款的，應遵守國家相關法律法規和產業政策的要求，商業銀行應對理財資金投資的信托貸款項目進行盡職調查，比照自營貸款業務的管理標準對信托貸款項目做出評審。

3.理財資金用于投資集合資金信托計劃的要求

理財資金用于投資集合資金信托計劃的，其目標客戶的選擇應參照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》對于合格投資者的規定執行。

，主要內容如下：

1.信托公司自主管理

信托公司在銀信合作中應堅持自主管理原則，提高核心資產管理能力，打造專屬產品品牌。

銀信合作業務中，信托公司作為受托人，不得將盡職調查職責委托給其他機構，在受讓銀行信貸資產、票據資產以及發放信托貸款等融資類業務中，信托公司不得將資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行。信托公司將資產管理職能委托給其他第三方機構的，應提前10個工作日向監管部門事前報告。

2.真實轉讓

商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后的10個工作日內，書面通知債務人資產轉讓事宜，保證信托公司真是持有上述資產。

商業銀行應在向信托公司出售信貸資產、票據資產等資產后15個工作日內，將上述資產的全套原始權利證明文件或加蓋商業銀行有效印章的上述文件復印件移交給信托公司，并在此基礎上辦理抵押品權屬的重新確認和讓渡。

3.其他要求

銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產。

銀信合作產品投資于權益類金融產品或具備權益類特征的金融產品的，商業銀行理財產品的投資應執行合格投資者標準。?

該規定提出在銀信合作業務中，信托公司不得將資產管理職能委托資產出讓方或理財產品發行銀行，要求信貸資產、票據資產真實轉讓，并交付全套原始權利憑證或蓋有銀行印章的復印件，重新辦理抵押登記手續。銀信合作理財產品也不得投資于理財產品發行行自身的信貸資產或票據資產。

，主要內容如下：

1.賬務處理

轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理；轉出方和轉入方應做到銜接一致，相關風險承擔在任何時點上均不得落空，轉入方應按相應權重計算風險資產，計提必要的風險撥備。

銀行業金融機構在開展信貸資產轉讓業務時，應嚴格按照企業會計準則關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移的確認，并做相應的會計核算和帳務處理。

2.真實轉讓

禁止資產的非真實轉移，在進行信貸資產轉讓時，轉出方自身不得安排任何顯性或隱性的回購條件；禁止資產轉讓雙方采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購協議等方式規避監管。

為滿足資產真實轉讓的要求，銀行業金融機構應按法律、法規的相應規定和合同的約定，通知借款人，完善貸款轉讓的相關法律手續；票據融資應具備真實的貿易背景，按照票據的有關規定進行背書轉讓。

銀行業金融機構在進行信貸資產轉讓時，相應的擔保物權應通過法律手續予以明確，防止原有的擔保物權落空。

3.整體性原則

信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：將未償還本金或應收利息進行期限分割。

4.期限配置

單一的、有明確到期日的信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限一致。

信貸資產類理財產品通過資產組合管理的方式投資于多項信貸資產，理財產品的期限與信貸資產的剩余期限存在不一致時，應將不少于30%的理財資金投資于高流動性、本金安全程度高的貸款、債券等產品。

本通知強調銀信合作業務中資產真實轉讓，不得安排回購，其相應擔保物權應通過法律手續明確。信貸資產轉讓時應符合整體性原則。

，主要內容如下：

1.適用情形

本通知所稱銀信理財合作業務，是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶和機構客戶。

2.信托公司自主管理

信托公司在開展銀信合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

3.信托產品期限

信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。

4.信托公司開展融資類銀信理財合作業務遵循原則

商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務，應遵循：①自本通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。②信托公司信托產品不得設計為開放式。

5.投資方向禁止

商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

6.本通知發布以前存在的銀信理財合作業務，信托公司應做的工作

對本通知發布以前約定和發生的銀信理財合作業務，商業銀行和信托公司應做好以下工作：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在今、明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本。②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排。③對設計為開放式的非上市公司股權投資類、融資類或含融資料業務的銀行理財產品和信托公司信托產品，商業銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續事宜。

本通知強調信托公司在開展銀信合作業務中應自主管理。通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

，主要內容如下：

1.擬轉讓的信貸資產要求

本通知所稱信貸資產是指確定的、可轉讓的正常類信貸資產，不良資產的轉讓與處置不適用本通知。信貸資產的轉出方應征得借款人同意方可進行信貸資產的轉讓，但原先簽訂的借口合同中另有約定的除外。

2.信托公司自主管理

信貸資產轉入方應做好對擬轉入信貸資產的盡職調查。

3.真實轉讓

銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性原則。轉出方不得安排回購條款，轉讓雙方不得采取簽訂回購協議、即期買斷加遠期回購等方式規避監管。

信貸資產轉入方應與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。擬轉讓的信貸資產有保證人的，轉出方在信貸資產轉讓前，應征求保證人意見，保證人同意后，可進行轉讓；如保證人不同意，轉出方和借款人協商，更換保證人或提供新的抵質押物。擬轉讓的信貸資產有抵質押物的，應完成抵質押物變更登記手續或將質物移交占有、交付，確保擔保物權有效轉移。

銀行業金融機構在簽訂信貸資產轉讓協議時，應明確雙方權利和義務，轉出方應向轉入方提供資產轉讓業務涉及的法律文件和其他相關資料。

4.整體性原則

銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守整體性原則，即轉讓的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息，不得有下列情形：將未償還本金或應收利息進行期限分割。

5.財務處理

信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產。

信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。

銀行業金融機構應按照《企業會計準則》關于“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移確認，并做相應的會計核算和賬務處理。

6.禁止性規定

銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。

本通知強調在開展銀信合作業務中，信貸資產應真實轉讓，擔保手續重新辦理登記。信貸資產整體轉讓。財務上應反映信貸資產轉讓信息。銀行不得用理財資金直接購買信貸資產。

，主要內容如下：

1.財務處理

商業銀行應在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內。

對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本。

2.其他

信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。?

本通知要求銀信理財合作業務表外資產轉入表內，信托公司計提風險資本。如信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅。

，主要內容如下：

1.原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2011年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2012年紀以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。

2.調整“1104”表報。

，主要內容如下：

1.監管口徑

銀行理財資金作為受益人的信托業務，包括銀行理財資金直接交付給信托公司管理的信托業務和銀行理財資金間接受讓信托受益權業務，一律視為銀信合作業務，應按照銀信合作業務融資類不得超過銀信合作業務余額30%等相關要求予以監管，在計算風險資本時也應按照銀信合作業務計算風險資本。

，主要內容如下：

要求各銀行法人機構對截至2011年底未到期銀信合作應轉表項目的轉表情況逐一進行確認。

二、銀信理財合作業務的監管規定要點與意見

真實轉讓

相關表述：信托公司投資于銀行所持的信貸資產，應做到真實轉讓，賣斷買斷，銀行不得以任何方式回購。在信貸資產轉讓過程中，銀行應告知債務人，并將信貸資產原始憑證或復印件交付信托公司。

監管意見：真實轉讓是各個監管規定普遍提及的監管要求。

擔保手續再辦理

相關表述：如信貸資產中有擔保方，應取得擔保方同意并重新辦理擔保登記手續。

監管意見：信貸資產轉讓后相關擔保手續的辦理也是監管規定多次提到的事項，可操作性逐步加強。

信貸資產轉讓后的管理

相關表述：①信托公司可以委托銀行代為管理買斷的信貸資產，信托公司不得將盡職調查職責委托給其他機構；②信托公司不得將受讓銀行信貸資產業務中的資產管理職能委托給資產出讓方或理財產品發行銀行，但可以委托給第三方；③信托公司應堅持自主管理，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

監管意見：銀行將信貸資產轉讓給信托公司后，對于信貸資產由誰管理歷次監管規定都有所變化，總體趨勢是由“信托公司可以委托信貸資產轉讓銀行管理”、“信托公司能夠委托除轉讓方外的第三方機構管理”，直到最后“信托公司應當自己管理”的逐嚴監管政策。

理財產品投資信貸資產

相關表述：①銀信合作理財產品不得投資于理財產品發行銀行自身的信貸資產或票據資產；②銀行業金融機構不得使用理財資金直接購買信貸資產。

監管意見：銀信合作理財產品投資從限制購買發行行自身信貸資產，轉變為不得直接購買任何信貸資產，監管趨嚴。

信貸資產轉讓賬務處理

相關表述：轉出方將信用風險、市場風險和流動性風險等完全轉移給轉入方后，方可將信貸資產移出資產負債表，轉入方應同時將信貸資產作為自己的表內資產進行管理。信貸資產轉出方將各種風險轉移給轉入方后，應在資產負債表內終止確認該項信貸資產，轉入方應在表內確認該項信貸資產，信貸資產轉讓后，轉出方和轉入方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額集中度、存貸比、風險資產等監管指標計算應作出相應調整。

監管意見：信貸資產轉讓在賬務處理上要與信貸資產真實轉讓保持一致，該監管政策未變化。

信貸資產轉讓整體原則

相關表述：信貸資產類理財產品應符合整體性原則，投資的信貸資產應包括全部未償還本金及應收利息。

監管意見：信貸資產整體轉讓在監管規定中兩次被提到，也是信貸資產真實轉讓操作上的進一步細化。

產品期限

相關表述：信貸資產類理財產品的期限應與該信貸資產的剩余期限相匹配，信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于1年。

監管意見：該規定要求信貸資產的剩余期限與信托產品的期限相一致，該監管政策未有改變。

信托產品設計

相關表述：商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務，信托產品不得設計為開放式。

監管意見：

投資類銀信合作理財業務投資方向

相關表述：商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

監管意見：該規定為投資類銀信理財合作業務，監管政策未有改變。

融資類銀信理財合作業務余額比例管理

相關表述：信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。

監管意見：監管政策對信托公司開展融資類銀信理財合作業務實行限制政策。

指標要求

相關表述：①商業銀行應嚴格按照要求將表外資產在2010、2011兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率要求計提資本；②商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排；③商業銀行應在2011年底前將銀信理財合作業務表外資產轉入表內；對商業銀行未轉入表內的銀信合作信托貸款，信托公司應按照10.5%的比例計提風險資本；④信托公司信托賠償準備金低于銀信合作不良信托貸款余額150%或低于銀信合作信托貸款余額2.5%的，信托公司不得分紅，直至上述指標達標。

監管意見：

壓縮銀信理財合作貸款余額

相關表述：原則上銀信理財合作貸款余額應當按照每季至少25%的比例予以壓縮，余額指銀信理財合作業務融資類中貸款、受讓信貸和票據資產的余額。對于2011年內按合同約定到期的，采取自然到期的辦法，不再按極端計入風險資本和計提撥備；對于2012年紀以后到期的，從2011年起，按每季度25%計入風險資產和計提撥備。

監管意見：

三、銀信合作業務現狀及監管規定的影響

銀信合作業務現狀

銀信業務產品數量多，規模大。2008年銀信業務總額為1.2萬億元，2009年達到了1.8萬億元，2010年由于受到監管政策的影響，在6月份達到2萬億后規模在年末時下降為1.66萬億。

其中，融資類銀信合作產品所占比例持續處于較高水平。從某種程度上來說，作為貸款的替代品，銀信合作的主要目的之一就是融資。根據用益信托網對信托貸款、信貸資產、組合投資、權益投資、票據投資、債券投資和證券投資7類銀信合作產品規模的統計，融資類銀信合作產品規模一直占有較高比重，如下圖《銀信合作各類業務占比走勢圖》所示：

銀信理財合作業務對商業銀行資產業務和中間業務具有重要作用。通過銀信理財合作業務，商業銀行將信貸產品轉變為理財產品，將相應的資金從表內轉移至表外，變資產業務收入為中間業務收入，在滿足客戶的資金需求和理財需求的同時，規避了信貸資金規模限制。銀信理財產品成為商業銀行理財產品的重要組成部分，并成為商業銀行擴展中間業務收入來源的重要渠道、進行資產管理的重要途徑。正是因為銀信合作的特殊功能，商業銀行針對客戶的資金需求和理財需求，同時為規避信貸資產的規模管理、均衡放貸等監管限制，大力發展銀信合作業務。

截至2010年7月末，57家銀行與53家信托公司合作，累計發售2889款產品，累計規模達到17383億元以上，平均期限146天。在這種以短期融資類理財產品為主的銀信合作方式中，商業銀行側重客戶資源優勢，重點滿足客戶需求，變相擺脫信貸資金監管；信托公司側重通道優勢，偏離自主管理原則，逐漸丟失了專業投資技能。由此導致的是銀信理財產品數量的激增和規模的擴張，以及銀信合作方式的畸形發展。銀信合作使大量資金處于監管視野之外，降低了貨幣政策實施效果。

監管規定的影響

銀信合作業務出現之初，規模很小，發展緩慢，監管層并未采取相關的管理措施。2007年之后銀信合作業務逐步發展，到2008年已經形成一定規模，2008年末銀監會出臺《銀行與信托公司業務合作指引》，第一次正式地定義分類銀信合作業務，并制定了相應的業務規則。隨后2009年、2010年上半年，在指引的基礎上，銀監會對銀信合作可能涉及到的業務、潛在的風險發文進行規范。但是這些文件并未對銀信合作業務的發展造成實質性影響。直到2010年上半年，情況出現變化，此時的銀信合作業務不僅規模非常大，而且較大部分資產投向信托貸款，為企業提供了大量的曲線貸款。這部分曲線貸款無需計提撥備和資本金，因此對銀行的穩定性帶來一定隱患，且監管之外的灰色貸款削弱了貨幣政策效應。于是，從2010年7月開始，銀信合作業務成為重點監管對象，監管部門出臺了一系列規定。

監管部門出臺的規定在宏觀層面上有助于規范銀信合作模式，使監管視野之外的表外資金回歸本源，使得央行可以進行有效的流動性控制，在貨幣規模可測的前提下提高利率管理的能力并實現產業差異化激勵的目標。在微觀層面，監管部門對銀信合作業務鏈的中間環節及其參與主體銀行、信托公司提出監管要求，并將對商業銀行的資產規模和理財業務帶來綜合影響。具體影響有以下幾個方面：

1.表內信貸資金占用提高。監管規定要求商業銀行將表外資產在今明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按11.5%、中小銀行按10%的資本充足率要求計提資本，因此商業銀行以融資類銀信理財產品形式進行的表外信貸資產規模擴張受到限制，“表外移表內”后相應信貸資金占用也將提高。

2.融資類銀信理財產品數量占比將大幅下降。目前，大部分信托公司融資類和組合類業務余額占銀信理財合作業務總余額比例約為60%～70%，期限也多短于1年。監管規定要求，信托公司的融資類和組合類業務余額占銀信理財合作業務總余額比例不得高于30%，要求投資類業務不得投資于非上市公司股權，要求相應的信托產品期限不得低于1年且不得設計為開放式。由于現有銀信理財產品中融資類產品期限較短，收益較高，對應商業銀行理財資金池的高收益資產，隨著監管規定的實施，銀信合作業務中的融資類產品占比將大幅下降，產品流動性降低，銀信理財產品的平均預期收益也將可能出現下降。

3.銀行面臨客戶流失風險。在銀信理財業務鏈中，銀行發揮渠道和客戶資源等優勢，提供產品銷售、資金托管、資金管理等服務，信托公司發揮通道和投資專業化優勢，提供資產管理等信托服務，銀信理財產品的減少將直接影響商業銀行的客戶服務。隨著產品數量的減少，流動性降低，甚至平均收益下降，投資者理財需求無法得到充分滿足時，將直接訴求于信托公司，尋找銀信理財的投資替代品。

第三篇：關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知

關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知

各銀監局，各政策性銀行、國有商業銀行、股份制商業銀行，郵政儲蓄銀行，銀監會直接監管的信托公司：

為促進商業銀行和信托公司理財合作業務規范、健康發展，有效防范銀信理財合作業務風險，現將銀信理財合作業務有關要求通知如下：

一、本通知所稱銀信理財合作業務，是指商業銀行將客戶理財資金委托給信托公司，由信托公司擔任受托人并按照信托文件的約定進行管理、運用和處分的行為。上述客戶包括個人客戶(包括私人銀行客戶)和機構客戶。

商業銀行代為推介信托公司發行的信托產品不在本通知規范范圍之內。

二、信托公司在開展銀信理財合作業務過程中，應堅持自主管理原則，嚴格履行項目選擇、盡職調查、投資決策、后續管理等主要職責，不得開展通道類業務。

三、信托公司開展銀信理財合作業務，信托產品期限均不得低于一年。

四、商業銀行和信托公司開展融資類銀信理財合作業務，應遵守以下原則：

(一)自本通知發布之日起，對信托公司融資類銀信理財合作業務實行余額比例管理，即融資類業務余額占銀信理財合作業務余額的比例不得高于30%。上述比例已超標的信托公司應立即停止開展該項業務，直至達到規定比例要求。

(二)信托公司信托產品均不得設計為開放式。

上述融資類銀信理財合作業務包括但不限于信托貸款、受讓信貸或票據資產、附加回購選擇權的投資、股票質押融資等資產證券化業務。

五、商業銀行和信托公司開展投資類銀信理財合作業務，其資金原則上不得投資于非上市公司股權。

六、商業銀行和信托公司開展銀信理財合作業務，信托資金同時用于融資類和投資類業務的，被信托業務總額應納入本通知第四條第(一)項規定的考核比例范圍。

七、對本通知發布以前約定和發生的銀信理財合作業務，商業銀行和信托公司應做好以下工作：

(一)商業銀行應嚴格按照要求將表外資金在今、明兩年轉入表內，并按照150%的撥備覆蓋率要求計提撥備，同時大型銀行應按照11.5%、中小銀行按照10%的資本充足率計提資本。

(二)商業銀行和信托公司應切實加強對存續銀信理財合作業務的后續管理，及時做好風險處置預案和到期兌付安排。

(三)對設計為開放式的非上市公司股權投資類、融資類或含融資類業務的銀行理財產品和信托產品，商業銀行和信托公司停止接受新的資金申購，并妥善處理后續事宜。

八、鼓勵商業銀行和信托公司探索業務合作科學模式和領域。信托公司的理財要積極落實國家宏觀經濟政策，引導資金投向有效益的新能源、新材料、節能環保、生物醫藥、信息網絡、高端制造產業等新興產業，為經濟發展模式轉型和產業結構調整作出積極貢獻。

九、本通知自發布之日起實施。

請各銀監局將本通知轉發至轄區內銀監分局及有關銀行業金融機構。

2010年8月5日

第四篇：自農發行與工行開展網銀業務合作以來

自農發行與工行開展網銀業務合作以來，網銀業務得到了迅速發展，網銀開戶企業不斷增加，交易筆數與交易金額大幅上升。在網銀業務迅速發展的同時，也清醒地認識到發展中遇到的新問題、新情況。為了提高客戶的滿意度，發揮網銀平臺作用，更好、更多地服務于金融客戶，筆者以襄陽市農發行網銀業務為例，對網銀業務開展情況進行了深入調查分析。

一、2010年全市網銀業務開展情況

2010年，襄陽市8家分支行（部）已開立存款賬戶的貸款企業共有197個，其中：開辦工行網銀業務的企業67個，開立工行網銀結算賬戶數為151戶。當年從農發行賬戶累計劃入開戶企業網銀賬戶資金量為221243.6萬元，當年從網銀賬戶劃回至開戶企業在農發行賬戶資金量為106070.64萬元。全行網銀業務呈現以下特點：

1、開辦網銀業務的企業數量較少。截止2010年底，全行開辦網銀業務的企業僅67個，占全市開戶企業的比例為34%。且大多數開辦網銀業務的企業為政策性及準政策性貸款企業，商業性貸款企業開辦網銀業務的數量較少。

2、網銀業務行際間極不平衡，且相對較為集中。全市8家支行（部）均開辦了網銀業務，但行際間開展網銀業務交易量相差較大。如有的行僅有2家企業開辦了網銀業務，且當年交易量僅為193萬元，占總交易量的比例僅為0.06%，而有的行開辦網銀業務的企業有25家，當年交易額達到了125975萬元，占總交易量的比例為38.49%。進一步分析還可以看出，全行網銀交易量主要集中在襄陽、棗陽兩個行，這兩個行的資金交易額達228645.63萬元，占全市交易額的比例為69.85%，交易量將近全行的七成。

3、劃出資金量遠大于劃回資金量。當年從農發行賬戶累計劃入開戶企業網銀賬戶資金量為221243.6萬元，從網銀賬戶劃回至開戶企業在農發行賬戶資金量為106070.64萬元。從農發行賬戶劃出資金交易量遠大于劃回農發行賬戶資金交易量，是其交易量的兩倍多。表明全行農發行網銀交易主要用于資金的支付，而不是資金的回流。

二、開辦網銀業務的利弊分析

（一）開辦網銀業務的優點分析

1、豐富了結算手段。農發行在結算方式與結算工具上與商業銀行有較大差距，不具有可比性。農發行現有結算方式，已無法滿足開戶企業日益增長的多樣化結算方式的需求。致使一些企業將大量資金轉至其在商業銀行開設的存款賬戶中，而不回籠至農發行存款賬戶中，無形中增加了農發行對企業資金的監管難度。開辦網銀業務后，增加了企業可選擇的結算方式，企業可以利用網銀隨時進行資金支付，且不受交易時間、交易金額的限制，在一定程度上緩解了企業對結算方式的需求。

2、降低了農發行現金交易量。收購旺季時，農發行政策性貸款企業及準政策性貸款企業大量需要現金進行支付，而目前全市大部分支行已不再辦理現金業務，因此無法滿足企業收購旺季時需要大量現金的需求。開辦網銀業務后，農發行可以利用網銀業務將資金轉至工行網銀賬戶，企業可以通過網銀賬戶支取現金用于支付，這樣即降低了農發行現金交易量，而且還減少了農發行現金代理費用支出。如某行開辦網銀業務以來，現金代理費及寄庫費由年均12萬元下降至目前的4萬元左右，費用開出大幅下降。

3、增加了結算業務收入。企業從農發行存款賬戶支取現金以及辦理同城轉賬業務，農發行不能從中收取任何費用。而開辦網銀業務后，不論企業是通過網銀賬戶支取現金，還是進行轉賬，農發行均可以從中收取跨行轉賬結算手續費，網銀轉出資金交易額越大，農發行增加的結算手續費收入也就越多。

4、減少了農發行會計操作業務量。開辦銀網業務后，農發行只需要辦理將資金轉至網銀賬戶一項操作即可，企業通過網銀將資金支付給交易對象的各項操作，就不需要通過農發行會計部門進行操作，無形中就減少了農發行會計人員的工作量，適當降低了會計人員的操作風險。

5、減輕了企業的交易成本。由于農發行縣以下沒有基層營業網點，許多企業到農發行辦理業務往往要走很長時間的路途，特點是一些不在縣城的公司辦理業務非常不方面，在收購旺季時天天要派專人跑農發行辦業務，以致企業常常有抱怨情緒。開辦網銀業務后，企業的許多交易在家就能及時辦理，這樣不僅節省了路途的往返過程，而且還節約了許多諸如汽車、人員等方面的費用支出。

（二）開辦網銀業務的弊端

1、企業信息存在外泄風險。與工商銀行開展網銀合作，農發行客戶的一些重要交易信息就與工商銀行共享，工商銀行就可以利用這些信息開展對企業以及交易對手的公關力度，逐步滲透農發行的貸款企業，甚至存在挖走農發行客戶資源的風險。目前，農行、建行等多家商業銀行都在積極尋求與農發行開展網銀合作，沒有巨大利益誘惑的驅使是不可能引來眾多搶奪者的，這一現象正映射了開辦網銀合作背后隱藏著巨大的利益。

2、增加了企業結算成本。農發行貸款客戶使用網銀業務，往往需要進行兩步操作：一步是將企業在農發行賬戶中的資金轉至企業在工行開立的網銀賬戶中；另一步是將資金從企業在工行網銀賬戶中轉至交易對手。這樣兩步操作企業均要向銀行支付結算手續費，比從農發行賬戶中直接支付要多支付一些費用，在某種程度上，增加了企業的結算成本。

3、結算資金常有滯留。企業將資金通過網銀匯回時，當天回到網銀賬戶后并不能立即轉至農發行賬戶中，而是需要在工行網銀賬戶上滯留一天。企業通過網銀支付時，也可能存在當天不能全部支付的現象，部分未支付的資金也將在工行網銀賬戶中滯留一至兩天時間。不論是網銀資金的匯回，還是網銀資金的支付，都存在資金在工行網銀賬戶中滯留的現象。

4、增加了信貸員審核的工作量。通過網銀進行資金支付時，也需要信貸員進行多次審核：首先要對企業申報的支付資料進行審核，根據審核的結果將企業需要的資金轉至工行網銀賬戶；其次是企業通過網銀賬戶進行資金支付時，要適時跟蹤監測查詢企業資金支付情況，最后是整個支付交易結束后，信貸員還要對企業實際支付情況與申報支付資料是否一致進行核對。這樣不僅增加了信貸員審核的工作量，還增加了信貸員對企業資金監管的難度，以及發生支付風險的可能性。

三、對網銀業務進一步開展的建議

1、自行研發網銀業務。近年來，農發行在完善結算手段上過多地注重國際結算業務的發展，而忽視了其他結算方式的開發運用，特別是在網銀和信用卡業務上，沒有自行去研發運用，而是與工行合作、借用工行網銀開展業務。這樣不僅增加了客戶信息的外泄風險，而且增加了企業的結算成本，以及農發行的監管難度；同時，這種做法也不符合農發行打造現代銀行的要求，不利于農發行的發展壯大。因此，建議總行積極研發網銀業務以及信用卡業務，完善、豐富結算手段。

2、提高對使用網銀的正確認識。各行要從分析網銀業務的利弊著手，提高對使用網銀業務的正確認識，充分認識到開展網銀業務的必要性、重要性，積極做好宣傳發動工作，使廣大信貸人員及企業財會人員熟悉網銀的操作過程，正確引導企業合理使用網銀業務。

3、加強與工行的網銀業務協調。現階段，農發行應根據網銀業務發展中遇到的新問題、新情況，進一步加強與工行網銀的合作力度，通過積極協商與協作，要求工行在網銀結算收費、現金支取調度、資金及時匯劃等方面給予最大限度的支持，做好為企業使用網銀的后勤服務保障；同時，還應將與工行的進一步合作作為協商的籌碼，以爭取取得同業存款的突破。

4、合理使用網銀業務。開辦網銀業務對農發行來說，最大的好處是減少了農發行的現金支取量，減輕了基層農發行的業務工作量，因此，基層農發行應將網銀業務作為收購資金非現金結算的工具之一，在全轄范圍內積極推廣收購資金網銀支付結算，以滿足企業收購旺季的現金需求。

5、加強網銀資金支付監管。由于網銀結算涉及多個環節，且資金從網銀賬戶支付出去時農發行難以進行有效的監測和管理，往往成為企業可以利用的一個空子。因此，應加強對網銀資金支付多個環節的監管，嚴格審核企業資金支付需求的真實性，嚴格控制好企業的資金支付額度，把好資金出口關；及時跟蹤監測資金通過網銀支付的全過程，對發現的問題要及時進行處理、處置，嚴防企業借網銀之名、行挪

第五篇：信托公司與銀行合作的模式及動因分析

信托公司與銀行合作的模式及動因分析

政策法規的諸多限制，進一步削弱了信托公司占領新領域的競爭力，僅靠信托公司自身的力量擺脫困境，短期內仍比較困難。從世界范圍來看，與銀行有著良好互補性的信托公司，大多與銀行有著緊密的聯系。目前我國信托公司整合尚未完成，外資進入又帶來日益激烈的競爭。因此，對我國的信托公司而言，與銀行合作是當前宏觀環境下的必然要求。

一、信托公司與銀行合作的背景

（一）業務手段上有互補

在我國分業管理的金融體制下，信托公司具有獨特的制度優勢，是我國目前唯一能夠橫跨實業、貨幣與資本三大市場進行直接投資和融資的金融機構，因此其業務手段具有多樣性和靈活性。但由于中國總體經濟發展水平不高、融資成本偏高、營業網點乏等種種因素的影響，加之我國信托公司長期以來定位不明，不斷進行清理整頓，其行業規模相對較小，專業能力還有待提高，項目資源較為乏。

銀行雖然在現行政策環境下金融功能和相關資源十分強大，但在業務模式和領域上存在一定的政策制約。其中最為突出的是，業務邊界十分嚴格，除存、貸匯等傳統業務之外，開展創新業務需要較為繁雜的程序和嚴格的約束；此外，服務手段短缺等均構成目前我國商業銀行在開放格局下與境外金融機構競爭中的劣勢。雖然近年來不斷探索，積極貼近市場，但仍存在一些不可逾越的政策障礙。

正是基于上述信托公司和銀行各自的優勢和局限性，政策約束具有差異性，使得二者的業務手段具有極強的互補性，如果運用得當，定能實現優勢互補，合作共贏。

（二）產業領域上有重合由于歷史淵源和目前特定的市場環境，信托公司作為地方性金融機構大多數都選擇了房地產、基礎設施建設、證券作為信托業務的重點領域，房地產和證券具有明顯的周期性，而基建信托產品由于具有信譽好、風險低等諸多優點，它一直是信托業務中具有廣泛市場空間和巨大需求的產品。

銀行資金主要投向基礎設施、基礎產業、支柱產業以及其配套工程的重大項目、房地產開發貸款、住房按揭貸款業務等重點服務領域，與信托公司的重點業務領域具有極強的重合性，兩類金融機構的一些主要業務市場定位非常接近，這就為雙方的業務合作奠定了一個較為堅實的基礎。

（三）業務范圍上有關聯

按照《信托公司管理辦法》規定，信托公司的經營范圍主要包括受托經營資金信托：動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務；其他中介業務和自有資金投融資業務等。

信托公司上述廣泛而特有的業務手段和經營范圍為與銀行開展深層次的合作提供了良好的平臺，不僅可以靈活運用信托的融資功能直接為銀行開展的各種傳統貸款業務提供多元化的融資渠道，而且還可以組合運用信托的其他功能，與銀行創新開展的聯合貸款、銀團等密切結合，不斷開展金融創新，從而為銀行建立長期穩定的資金來源，籌集和引導社會資金用于經濟建設。

二、信托公司與銀行的主要合作模式及動因

信托公司與銀行的合作最初是以信托公司的實際需求為基礎的，因此多以信托公司為主要發起人，體現為明顯的單向性和不平衡性。經過信托公司自身實力和業務能力的增強，以及信托制度優越性的逐步顯現，雙方的合作逐漸呈現出互動、雙向的特點，銀行利用信托獨特的制度安排和靈活的金融手段，更主動地與信托公司進行合作，積極介入到金融信托產品創新中來，甚至更多地運用信托的思維去解決很多復雜的問題，創造了更多新型的金融產品。具體而言，目前信托公司與銀行在以下方面展開了合作：

（一）銀行代理信托資金收付

信托公司因不能設立分支機構，沒有營業網點和客戶的優勢，遇到大額資金需求時，單純依靠自身的力量往往難以完成。從2002年愛建信托發行第一個信托產品開始，信托公司大多選擇了銀行作為其代理收付信托資金的金融機構，一方面利用銀行網點眾多的便利條件；另一方面借用銀行在社會上良好的信譽，信托產品可以迅速被廣大投資人接受和認可。

對于銀行而言，長期而穩定地發行理財產品具有非常重大的意義，通過發行理財產品可以增加金融品種，提高客戶資金收益率，穩定老客戶，吸引新客戶。但受業務模式和業務領域等方面政策的影響，銀行自身的理財投資品種有限，產品的收益和資金投向都有一定局限性。正因為如此，銀行理財產品業務一直不太穩定。

信托公司因為經營方式的靈活性，可以提供收益相對較高、風險可控的股權類信托產品等，銀行通過代理銷售信托公司的信托產品可以滿足自身不同風險偏好的投資者的理財需求，提高金融服務質量；另一方面通過收取代理銷售手續費可增加中間業務收入。

該合作模式很好地利用了信托公司與銀行各自的優勢，具有較為廣闊的合作空間。

（二）銀行保管信托資產

信托公司開展集合資金信托業務不斷發展和規范，委托銀行保管就是其中很重要的舉措。根據《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第十九條規定，“信托計劃的資金實行保管制。對非現金類的信托財產，信托當事人可約定實行第三方保管，但中國銀行業監督管理委員會另有規定的，從其規定。信托計劃存續期間，信托公司應當選擇經營穩健的商業銀行擔任保管人。”目前新設立的資金信托都委托銀行進行信托資金保管。

由于信托資金規模可觀，信托公司將募集到的信托資金與指定商業銀行合作進行保管，可以大幅增加商業銀行的資產。又因為信托公司在開展資金信托業務的時候一般都設計了嚴格的風險防范措施，要求資金運用方提供相應抵押、質押等保證方式，確保信托資金到期安全，所以這一部分增加的資產，均為低風險的優良資產。

該合作模式主要是因為監管政策的規定，具有實施的強制性和單向性的特點，信托公司處于被動地位。

（三）信托受益權質押融資業務

為了解決信托產品流動性的難題，信托公司創新性地與商業銀行開展了信托產品的銀行質押貸款業務，此項業務的開展在一定程度上解決了制約信托發展的流動性問題，并創造了信托公司、商業銀行與客戶之間的“多贏”局面。

信托產品銀行質押貸款業務是根據信托公司與商業銀行的協議，委托人在信托期間，可以持《信托合同》到指定商業銀行申請貸款，申請貸款的額度根據信托項目的情況和信托合同的標的，最高申請到合同標的95%的商業銀行貸款。

信托公司通過與商業銀行的合作，可以增強信托產品的流動性，并因此適當降低投資者的預期收益，從而在一定程度上擴大業務機會和提高市場占有率，同時為其客戶提供更全面的金融服務；商業銀行可以得到一批優質信貸資產，增加其資產規模；委托人滿足了信托期間內信托資金變現的現實需求，可以說信托產品的銀行質押貸款業務是名副其實的多贏之舉。

（四）銀行信貸資產證券化

依據《商業銀行資本充足率管理辦法》規定，目前各商業銀行資本充足率不得低于8%，核心充足率不低于4%，如果資本嚴重不足（資本充足率不足4%，或核心資本充足率不足2%），監管部門則要對商業銀行高層管理人員進行調整，甚至可能實行接管或機構重組、撤銷。

部分商業銀行雖然采用配股、可轉債或發行次級債等方式充實資本金，但大規模的融資容易引發市場的負面效應，且發行次級債不能從根本上解決資本金不足的問題。而通過與信托投資公司這個天然的特殊目的載體進行合作，把一部分優質資產進行資產證券化運作，可以將貸款從資產負債表內轉移到資產負債表外。由于表內資產沒有增加，在擴大業務的過程中，銀行無需通過增加資本金來解決資本充足率的問題。

目前銀行資產負債期限明顯不匹配，導致流動性風險不斷加大。通過信托公司將信貸資產證券化，可以將流動性較差的中長期貸款變換為表外資產，并同時獲取高流動性的現金資產，從而消除或緩解商業銀行流動性風險壓力。

同時，商業銀行通過信貸資產轉讓信托模式，以部分利差為成本，提前收回本金，也可收到提高資產流動性的效果，提高貸款的周轉率，增加銀行的收益率。運用特殊目的信托運作信貸資產證券化，為銀行建立了一個全新的資產負債管理平臺，銀行可以靈活地對流動性、收益性和安全性的需求作出安排，信托公司也可以從開展信貸資產證券化業務中逐漸建立創新業務模式。

在該合作模式中，信托公司主要起到特殊目的載體的作用，增大資產管理規模，盈利較低，而銀行具有較強的主動性和現實需求。

（五）項目聯合融資

目前我國金融業實行分業經營，分業監管的政策。銀行資金不能用于項目資本金，而信托資金用途沒有限制，因此，兩者業務具有極強的互補性。對于一些銀行看好但資本金欠缺的項目，可以推薦給信托公司，信托公司在認定風險可控的條件下，為項目提供資本金股權融資。待項目資本金到位后，銀行根據項目進度發放項目貸款。由于是銀行認可的項目和客戶，為推進信托公司的融資進度，可能銀行會為項目的后續貸款提供承諾。

該合作模式主要集中在基礎設施和房地產項目，特別是在國家啟動。萬億投資計劃啟動內需的宏觀背景下，大型基礎設施項目資本金需求巨大，單靠企業自籌和財政資金無法滿足要求，這為信托公司提供了一個較好的業務發展機會。

（六）銀信連接理財

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》第五條規定，信托公司設立信托計劃，應當符合以下要求：“（1）委托人為合格投資者；（2）參與信托計劃的委托人為惟一受益人；（3）單個信托計劃的自然人人數不得超過50人，合格的機構投資者數量不受限制。”針對目前信托公司主要客戶為自然人客戶以及中國經濟發展水平實際情況，加之銀行理財產品購買起點較低，且無人數限制，信托公司的大額融資項目需要與銀行對接，即通過雙層信托，銀信連接完成。

對于銀行認可的項目貸款，由于銀行考慮到貸款額度、資本充足率等問題時也會與信托公司作銀信連接產品。銀信連結理財產品是商業銀行將募集的理財資金直接與信托公司存量的信托項目相匹配和對接，在與信托公司專業化分工的基礎上，實現了高效率、低成本，最大程度降低了交易風險。銀信連結理財業務由于被嚴格地定位于商業銀行的表外業務，投資信托項目形成的資產也嚴格的界定為表外資產，真正實現了風險隔離，單設賬戶，獨立核算。因此，銀信連結理財業務是商業銀行真正意義上的表外資產管理業務，根本無需占用商業銀行的頭寸或其他資產。

該合作模式巧妙地運用了雙層信托的原理，將信托公司與銀行緊密連接在一起，從2005年第一款銀信合作產品問世以來，短短幾年，銀信合作市場發展迅速、規模日益龐大。根據公開信息統計的數據顯示，2008年1月至11月份銀信合作發行的理財產品總數是2553款，預計全發行總數將超過3200款。由于部分商業銀行未透露其單只產品的具體發行規模，根據全統計樣本測算的平均發行規模判斷，2008年全銀信合作理財產品的總體發行規模將超過8000億元。如果加上非公開信息的理財產品，2008銀信合作的總體規模在1萬億元以上。

（七）股權相互滲透

隨著信托公司和銀行創新業務領域的不斷拓展，金融混業趨勢的逐漸明顯，相信銀信合作的方式會越來越多，合作的廣度和深度也會越來越大，加強銀信合作，拓寬雙方業務范圍，是實現金融創新的必然之路。2005年，天津信托推出“渤海銀行股權投資集合資金信托計劃”，信托資金用于與其它有資質的投資者共同發起設立渤海銀行，募集金額5億元購買渤海銀行10%股權，期限20年。

另一方面，銀行為延伸業務范圍，增強業務競爭手段，紛紛收購信托公司。據不完全統計，截止2008年3月，中資金融機構已經或正在洽談收購的信托公司有7家，分別是湖北信托、中誠信托、中融信托、陜國投、北方信托、新疆國投和浙江國投。

其中交通銀行收購湖北國投、民生銀行收購陜國投、建銀投資收購浙江國投已經確定，中國人壽收購中誠信托事宜已進入實質性階段，華融資產管理公司與新疆國投、工商銀行與中融信托的重組事宜正在進行中。而外資金融機構對中國信托業也是虎視。巴克萊集團入股新華信托將得到銀監會批準，蘇格蘭皇家銀行擇機進入蘇州信托、英國安石投資已經同北國投簽下戰略合作備忘錄。

三、有關政策建議

（一）完善信托業的配套法規

目前實施的《信托法》是一個信托關系法，而不是一個信托業法，信托業缺乏統一執行標準。歐美等信托業發達國家，都制定了比較完善的信托法規體系。在市場準入與退出方面，需要明確信托、信托業、信托機構的法律邊界，推動《信托業法》等法律的立法進程。

（二）統一信托監管制度

日前，銀行的理財業務、證券公司的專項資產管理業務、保險公司的投資連結保險業務、基金管理公司的基金管理業務等，都在利用信托原理，廣泛開展理財業務，其實都是典型的信托理財業務。由于不同的金融機構受不同的監管部門監管，導致“條塊分割，政出多門”，在資金門檻、投資者人數、業務限制等多個方面的監管標準不統一，造成各類金融機構理財業務競爭條件事實上的不平等和金融秩序的混亂。相對而言，信托公司開展的信托業務所受到的監管在金融業中最嚴格。

（三）建立信托財產登記制度

信托登記是財產權信托成立的必要條件。《信托法》第10條規定：“設立信托，對于信托財產，有關法律、行政法規規定應當辦理登記手續的，應當依法辦理信托登記。未依照前款規定辦理信托登記的，應當補辦登記手續；不補辦的，該信托不產生效力”。信托財產登記制度的缺失使信托公司在辦理信托業務時面臨困境，導致信托的設立存在法律風險，委托人和受益人的利益保障處于不確定狀態，這種情況持續下關，將影響信托業的發展。

（四）健全信托業稅收制度

在信托稅制方面，由于對信托主體地位的認定仍存在一定分歧，相關稅收政策也遲遲未能出臺。信托標的形式多種多樣，信托關系牽涉到社會的方方面面。現有財產和會計等制度并沒有對信托做出相應的規定，這勢必會造成重復征稅，稅制不明，給各項信托業務的開展帶來困難。建議國家針對信托業務制定專門的稅收管理辦法，推動我國信托業順利發展。華資盟整理編輯