第一篇：公司章程和發起人協議的區別

公司章程與發起人協議的區別

公司設立協議，是在公司設立過程中，由發起人訂立的關于公司設立事項的協議，性質上屬于合伙協議。而公司章程是指公司的投資者制定的，對公司、股東、公司的管理人員具有約束力的調整公司內部組織關系和經營行為的自治規則。公司章程具有自治性，對全體股東具有約束力，違反內部事務自治的基本規則——公司章程要承擔相關責任。

設立協議和公司章程具有一致性和許多相同之處。公司名稱、注冊資本、經營范圍股東構成、出資形式和數額等事項是公司章程和設立協議必須注明的事項。公司章程一般以設立協議為基礎，吸收設立協議的基本內容，包括：公司的組織機構、股份轉讓、增資、減資、合并分立、公司終止的情形等。雖然設立協議和公司章程目標具有一致性，但是，兩者的性質和功能不同。

1、設立協議和公司章程的效力期間不同，設立協議是調整公司設立過程中的法律關系和法律行為，設立協議產生在公司成立前，公司的設立階段，經發起人達成一致簽字蓋章即具有法律效力。公司章程是以公司成立為前提的，在公司成立后才能生效，對股東具有約束力。

2、設立協議不是公司設立的必要法律文件。而公司章程是公司設立必備的法律文件，任何公司登記成立都必須提交公司章程。只有股份有限公司規定了發起人必須簽訂發起人協議。《公司法》第八十條“股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。”

3、設立協議是不要式法律文件，根據當事人之間的意思表示形成，其內容更多的體現了當事人的意志和要求，屬于契約，需要遵守合同法的一般規則；公司章程是要式法律文件，公司章程必須依據公司法制定，不能違反法律、和行政法規為前提。

4、設立協議和公司章程約束的對象不同，設立協議是全體發起人訂立的，調整的是發起人之間的關系，在發起人之間具有法律約束力。公司設立過程中產生的權利和義務，發起人按照發起協議的約定承擔。而公司章程調整的是股東之間、公司與股東之間公司與公司的治理機構之間的法律關系，即包括對原始發起人股東有約束力，考|試/大也對按照公司章程和公司法規定后加入公司的股東具有約束力。

公司章程是法律規定的必備的法律文件，產生在設立協議之后。因此在公司成立后，應當以公司章程作為準則。設立協議和公司章程發生矛盾時以公司章程規定為準，發起協議只對原始的發起人具有約束力。

答：公司章程與公司設立協議有以下幾個方面的不同：

(1)在我國，法律對公司設立過程中設立協議和公司章程的規定因公司的組織形式的差異而有所不同。在設立協議方面，我國公司法對股份有限公司和有限責任公司進行區別對待，對有限責任公司放松國家干預、對股份有限公司強化國家干預。而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。

(2)性質不同

設立協議一般是不要式法律文件，作為當事人之間的合同，主要根據當事人的意思表示形成，其內容更多地體現了當事人的意志和要求，就設立協之而言，需要遵守合同法的一般規則；而公司章程則是要式法律文件，公司法對章程的內容有明確規定，公司章程必須按公司法的規定制定。

(3)公司設立協議與公司章程的效力也不同

從效力的范圍來看，由合同或協議的相對性決定，設立協議既由全體發起人訂立，調整的是發起人之間的權利義務關系，因而只在發起人之間具有法律約束力；而公司章程調整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機構與公司之間等的法律關系，其中股東都受章程的約束。

從效力的期間來看，設立協議調整的是公司設立過程的法律關系，因而它的效力期間是從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著設立協議因履行終止；而公司章程的效力則及于公司成立后及其存續期間，直至公司完全終止。

第二篇：發起人協議與公司章程有哪些區別

發起人協議與公司章程有哪些區別?

來源:胡律師網作者:上海律師 胡燕來 所屬欄目:企業法律顧問

發起人協議與公司章程有哪些區別 ? 吉林省電子集團公司(以下簡稱吉林電子)與廣東省江門市高路華集團有限公司(以下簡稱高路華集團)及黑龍江省電子物資總公司、吉林省隆達房……

發起人協議與公司章程有哪些區別?

吉林省電子集團公司(以下簡稱“吉林電子”)與廣東省江門市高路華集團有限公司(以下簡稱“高路華集團”)及黑龍江省電子物資總公司、吉林省隆達房地產開發有限公司、長春嘉禾經貿有限公司簽訂了“吉林通海高科技股份有限公司(以下簡稱‘通海高科’)發起人協議。”協議約定了各方的出資方式和出資比例。其中，吉林電子投入通化無線電廠;北方液晶研究開發中心30%權益，吉林紫晶電子有限責任公司;TFT-LCD工程所用土地13.6萬平方米，占股本比例50.81%。高路華集團投入江門市高路華產品銷售公司90%權益;江門市高路華電視機廠;通化三海電視機廠，占股本比例48.81%。

后來，吉林電子訴高路華集團出資不實，指出其未辦理將高路華產品銷售公司90%的股權變更為通海高科的手續，導致邋海高科無法正常運營，給吉林電子帶來巨大損失，因此請求法院解除與離路華集團所簽訂的發起人協議。而高路華集團則主張邋海高科早已成立，《發起人協議》已經履行完畢”發起人的合同關系已終止，所以解除發起人協議沒有實質意義。

本案中，首先要理清發起人協議與公司章程的區別，發起人協議是任意性文件，是不要式法律文件，主要是根據當事人的意思表示形成”同時協議具有相對性，因此，只在發起人之間具有法律約束力，從效力期間來看，發起人協議的效力期間是從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著協議的終止。而公司章程是要式法律文件，除了反映當事人主觀要求外，更反映法律對公司內外關系的強制性要求，缺少了法定記載事項的將導致章程的無效，同時，公司章程不僅調整發起人之間的關系，還調整股東與公司之間、公司管理機構與公司之間的法律關系，并且其效力及于公司成立后整個的存續過程，直至公司完全終止。本案申，發起人協議是涉及五方發起人成立股份有限公司權利義務關系的合同，通海高科成立后，發起人協議規定的內容即履行完畢，發起人協議的效力即應終止，所有股東應遵照履行的是公司法和公司萆程，而不再是發起人協議。所以，當公司成立之后，再以發起人協議為依據提出訴訟請求，請求確認發起人協議無效的確認之訴或請求判令終止或解除發起人協議的變更之訴也就無從提起了，但是，對于違反發起人協議所約定的出資義務，從而給其他發起人造成損失的，其他發起人可以依據發起人協議追究未完全履行出資義務的發起人的違約責任。（文章來源：胡律師網上海地區郵箱：hulvshi119@163.com）

第三篇：公司章程與發起人協議的區別與聯系

發起人協議與公司章程的聯系與區別

? 概念：

發起人協議，又稱公司設立協議，是發起人之間就設立公司事項所達成的明確彼此之間權利義務關系的書面文件。公司章程，又稱公司憲章，實質意義上的章程是關于公司組織與行為的基本原則，形式意義上的章程是記載上述基本原則的書面文件。? 聯系：

1.主體聯系。發起人協議由全體發起人訂立，在股份有限公司中發起人也是公司章程的訂立主體；有限責任公司中沒有規定發起人，章程由全體股東訂立，但原始股東多為實際上的發起人。

2.內容聯系。發起人協議的基本內容通常為公司章程所吸收，章程是在發起人協議的基礎上根據法律的規定制成，其規定的主要事項通常也是發起人協議中約定的事項，如公司名稱、注冊資本、經營范圍、股東構成、出資形式、組織機構等，內容上具有承接性。3.效力聯系：發起人協議與公司章程在公司設立階段訂立，二者成立時均對發起人生效，違反將承擔違約責任。但公司成立之后二者如果有所沖突，應以公司章程為準。? 區別：

1.必要性不同。發起人協議不是有限責任公司設立的必經程序，而在股份有限公司中，根據公司法第79條應當簽訂發起人協議；公司章程則是兩者都必須具備的設立條件。2.性質不同。發起人協議是任意性法律文件，被視為合伙協議，主要依據當事人的意思表示一致而形成；公司章程除反映當事人的主觀要求之外，更體現了公司法的強制性要求。公司章程應提交公司登記機關的進行審查和登記，且必須包含法定的記載事項，缺少或不合法可能導致章程的無效。

3.效力范圍不同。發起人協議調整發起人之間的關系，只在發起人之間具有法律效力；而公司章程調整的是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機構與公司之間的法律關系，制定后加入公司的新股東也受其約束。根據第11條，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

4.效力期間不同。發起人協議自協議成立時生效，貫穿于設立行為的過程，公司成立或不予登記時協議失效；公司章程的效力則及于公司成立后的整個存續過程，直至公司終止。5.公開性不同。公司章程具有公開性，尤其是對于股份有限公司而言，需要對投資人和一般社會公眾公開，并將章程置備于本公司；發起人協議無此類要求。

第四篇：發起人協議

發起人協議

由各法人及自然人，依照《中華人民共和國公司法》和《公司登記管理條列》以及國家其他有關法規和政策，經反復協商，一致決定作為發起人，申請以發起設立方式共同組建 股份有限公司，并達成如下協議：

第一條.建立股份有限公司的宗旨和意義

通過有限公司組織形式，建立新的企業經營機制，合理有效地利用股東投入的公司財產，使其創造出最佳效益，為國家增加稅收，為經濟建設大開放奉獻力量，配合國企改革和重組，解決分流人員的出路，為各股東謀求利益。

設立股份有限公司的重大意義：

1、樹立公司形象，實現規模化集約化經營，開發

2、集中資金優勢，與高等院校聯合開發具有科技含量高、市場前景廣闊的產品。

3、在股份公司的基礎上，積極穩妥地開展資本運作，以低成本擴張策略，通過資產重組，企業兼并、購并、托管等聯營等方式，實現再就業和二次創業的良性循環。

4、充分發揮股份公司的優勢，在國家政策和法規允許的范圍內，拓展企業的融資渠道，滿足公司高速發展時對資金的需求。

5、按照《公司法》對公司進行規范、科學、高效管理，提高公司的經濟效益，在條件成熟的前提下爭取在中國境內或境外上市，或買殼上市。

第二條.公司堅持“入股自愿、股權平等、風險共擔、利益共享”的原則。

第三條.公司主要發起人情況介紹

1、自然人身份情況或法人基本情況: 公司：

注冊資本: ____萬元，法定代表人：

公司法定住址：

2、自然人身份情況或法人基本情況:

公司：

注冊資本: ____萬元，法定代表人：

公司法定住址：

公司發起人一致通過(同意)由各方簽署的“關于發起設立公司的可行性報告。

第四條.公司的注冊資本：____元。公司的注冊資本為公司登記機關的實收資本總額。其中：貨幣資金 ____萬元，占股本總額的 __%，實物資產 ____萬元，占股本總額的 __%。

第五條.發起人的出資比例應符合《公司法》規定。

第六條.公司的股權結構

公司股本總額為

萬元，分成等額股份，每股面值為人民幣1元。由發起人一次性人夠購。各發起人均以其依法可支配的貨幣資金及資產入股，見下表：

(股東花名冊及持股比例：序號姓名或單位持股比例股本金出資方式、工商注冊號或身份證號碼備注)

各發起人應在本協議書簽定生效后，資本金驗證前，將其認繳的股本金劃入各方認可的資金帳戶。各發起人認購的股份自公司設立之日三年內不得向社會公眾轉讓。

公司的股份暫以出資證明書形式替代，出資證明書由董事長簽名，公司蓋章自設立登記后交付各發起人。

第七條.各發起人以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部法財產，依法自主經營，自負盈虧。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事

第八條.公司的經營范圍和經營方式

第九條.公司的經營期限

第十條.公司法人治理結構按照《公司法》的有關規定執行，各發起人均有權參加董事或監事選舉并在獲選后出任董事或監事。

第十一條.發起人的權利、義務和責任

1、在規定時間內繳足認繳的股份。

2、若公司發起設立失敗，各發起人對發起設立公司行為所產生的費用負連帶責任。

3、在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。

4、發起人任何一方未按本協議規定的時間繳足股款的，每逾期一月應按其認繳額的5%支付違約金給受約方。

5、發起人在公司設立后享有公司章程所規定的股東權利并承擔相應的義務和有限責任。

6、發起人持有的本公司股份，自公司成立三年內不得轉讓。

第十二條.公司籌建事宜：

1、發起人各方一致同意成立公司籌備組，并全權委托公司籌備組負責公司申報、審批及籌建工作。籌備組由任組長，為成員。

2、籌備組在本協議簽署后正式開展工作，待公司獲政府授權部門批準設立并注冊登記后自行解散。

3、各發起人應全力支持和協助籌備組工作，重大事宜籌備組與各發起人共同研究解決。

第十三條.其他

1、本協議由發起人本人簽字后生效

2、發起人各方因協議本身的問題發生異議時，應通過發起各方協商解決。

3、本協議一式 份，由各發起人各存一份。

發起人簽字：

第五篇：發起人協議

公司發起人協議書

第一條：

以下各方當事人同意作為發起人共同發起設立公司（以下簡稱本公司）。各方當事人在平等自愿、友好協商的基礎上，依照《中華人民共和國公司法》及其他有關法律法規的規定，簽訂本協議，以期共同遵守。

甲方：賴朝剛 乙方：張無雙

丙方：劉凌 丁方：陳海毅

第二條：

本公司的住址為：

第三條：

本公司在工商行政管理局依法核準的經營范圍及國家法律法規非禁止的范圍內從事經營活動。

經營范圍為：文化地產項目策劃，顧問，建設（設計和裝修）；電影院項目策劃，顧問，建設（設計和裝修）；會展策劃，顧問，建設（設計和裝修）等。

第四條：

本公司的注冊資本為人民幣：30萬元。

第五條：

全體發起人均以貨幣的方式分期向本公司出資，具體出資情況為：

甲方：6萬 乙方：6萬

丙方：9萬 丁方：9萬

第六條：

甲乙兩方分別負責向公司出資30%，而丙方和丁方除分別向公司出資20%外，還需負責公司的日常運營。故約定四方所占股份比例分別為：

甲方：30% 乙方：30% 丙方：20% 丁方：20% 第七條：

各發起人應于年月日前，將其對本公司的出資現金存入驗資帳戶。注冊資本金待公司財務負責人到任后辦理驗資帳戶轉基本戶手續。

第八條：

各發起人應按時參加發起人會議，并按時提交公司設立所需要的有關文件或按時在本公司設立文件上簽署意見。

第九條：

為了便于公司設立登記之需要，經發起人各方協商，決定委托發起人乙方具體經辦本公司設立登記的相關事宜，但其他發起人要給予積極配合。

第十條：

本公司設立中的事項包括但不限于以下事項：

1、聘請有關中介機構進行工作；

2、制作設立公司的各種文件材料；

3、辦理公司設立的相關事項，并對應當報批的事項依法獲得有關主管部門的批準、許可或同意；

4、協調各發起人間的關系；

5、其他與本公司設立有關的事宜。

第十一條：

本公司的籌建費用先由股東甲方墊付，具體金額按有關憑證確認計算，待本公司依法設立后，該項費用由本公司承擔，若是本公司因故不能設立時，由各發起人按出資比例分攤。第十二條：

各發起人承擔以下責任：

1、本公司不能設立時，對設立行為所產生的費用和債務承擔連帶責任；

2、在本公司的設立過程中，若是由于某一方的過錯致使本公司受到損害，應當承擔賠償責任；

3、各發起人應當對本公司的設立提供各種便利或服務；

4、各發起人應當認真完成在本公司設立過程中應由其完成的工作。

第十三條：

由于發起人中的一方的違約行為，造成本公司設立的遲延或不能，由該發起人負責賠償，若是多方違約，則根據具體情況由各方按比例承擔賠償責任。

對于一方在因本公司設立過程中的違約行為而給他方造成損害的，該違約方應當賠償他方所受的實際損失。

第十四條：

發生下列情形之一時，可以修改本協議：

1、由于不可抗力的發生，協議必須修改；

2、因各方發起人合意修改；

3、一方或多方發起人提出修改，其他各方沒有異議的；

4、其他情況而致本協議必須修改的。

本協議的修改必須通過書面的方式進行。

第十五條：

發生下列情形之一時，可以終止本協議：

1、本公司設立登記工作已依法完成，本公司依法成立；

2、各方發起人合意終止；

3、因發生不可抗力，本協議必須終止；

4、其他情況。

本協議的終止必須通過書面的方式進行。

第十六條：

因履行本協議發生的一切爭議，各發起人應友好協商，若協商不成，各發起人均有權向當地仲裁委員會申請裁決。

第十七條：

本協議一式七份，一份提交工商登記機關備案，一份提交會計師事務所驗資，一份留存作為將來本公司的檔案，其他由發起人各方各執一份，各份的效力相同。發起人蓋章：

法定代表人：