第一篇：股東合作協議及公司章程

合作協議及公司章程

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律法規，根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。

第二章

股東各方

第二條 本合同的各方為： 出資人： 身份證： 出資人：

身份證：

第三章 公司名稱

第三條 公司名稱為： 第四條 公司住所為：

第五條 公司的法定代表人為：

第四章

投資總額及注冊資本

第九條 公司注冊資本為人民幣: 伍拾萬元整。（￥ 500000 RMB）。第十條 各方的出資額和出資方式如下：

：出資貳拾伍萬元，出資方式現金，占注冊資本的50 %，在本協議簽訂日已足額繳納。

：出資貳拾伍萬元，出資方式現金，占注冊資本的50 %，在本協議簽訂日已足額繳納。

第十一條 公司注冊成立后，應置備股東名冊，并向股東簽發股東出資證明書。

第五章 經營范圍

第十二條

公司經營范圍是：

（以公司營業執照范圍為準）。

第六章 股東和股東會

第一節

股東

第十三條 各方按照本合同第十條規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務。第十四條 公司股東享有下列權利：

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

（3）股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財務會計報告。

（4）選舉和被選舉為公司執行董事、監事；（5）參加制定公司章程。

（6）優先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；（7）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

（8）依照法律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規定獲得有關信息；

（11）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（12）法律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。第十五條 公司股東承擔下列義務：（1）遵守公司合同；

（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規定繳納股金的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；（4）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（5）公司登記注冊后除法律、法規規定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規及公司合同規定應當承擔的其他義務。（7）有義務為公司的各種經營提供必要的方便。

第十六條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第十七條 公司的控股股東、實際控制人、執行董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任

第十八條

股東轉讓出資的條件（依照《公司法》第三章）（1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；

（2）股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

（3）經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權；兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第二節 股東會

第十九條 股東會為公司最高權利機構，股東會由全體股東組成。第二十條

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。

第二十一條 股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換執行董事，并決定其報酬事項；

（3）選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準執行董事的工作報告；（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）對發行公司債券作出決議；

（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議；（13）修改公司章程。

第二十二條

股東會的議事方式和表決程序：

（1）股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；

（2）股東會會議由執行董事主持召開，執行董事因特殊原因不能執行職務時，由執行董事指定的其他股東代表主持；

（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第七章 執行董事

第二十三條

公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事由股東擔任，執行董事可以兼任公司總經理，執行董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。執行董事任期屆滿，連選可以連任。

第二十四條

執行董事對股東會負責，行使下列職權：（1）負責主持股東會，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）聘任或者解聘公司部門的財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會授予的其他職權。

第八章

總經理

第二十六條

公司設立總經理，負責公司日常管理工作，總經理由執行董事聘任或者解聘。

第二十七條

總經理對股東會負責，行使下列職權：

1、主持公司的日常經營管理工作，組織實施股東會訣議；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章。

6、其它需要明確的職權。

第九章 監事

第二十八條

公司設一名監事，監事由股東擔任。公司執行董事、高級管理人員 不得兼任監事，監事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十九條

監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；

（2）對執行董事、高級管理人員執行公司職務時進行監督；

（3）當執行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執行董事或高級管理人員予以糾正；

（4）對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（5）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（6）向股東會會議提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（8）公司章程規定的其他職權；

第十章 公司對執行董事、高級管理人員、監事規定

第三十條

執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第三十一條

執行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、高級管理人員不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、高級管理人員不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第三十二條

執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第十一章公司財務會計制度、利潤分配和審計

第一節 財務會計制度

第三十三條

依照法律、行政法規的規定結合本公司實際情況制定公司的財務、會計制度。第三十四條

在每一會計年度終了十五天內，應將財務會計報告送交各股東。

第二節 利潤分配

第三十五條

公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10％列入公司法定公積金。

第三十六條

公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司執行董事須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。

如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。

第三十八條 公司當年有盈利時，分紅可以一年一次，如分紅，則在會計年度結束后的六個月內進行。但經執行董事提議、股東會決議，公司可進行中期分紅。

第十二章

附則

第三十九條

本協議一式二份，股東各留存一份。自簽約方簽字蓋章之日起生效。

全體股東簽字：

出資人（簽字）：_________

出資人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

第二篇：股東合作協議（本站推薦）

關于杭政儲出（2011）-號地塊合作開發協議書 出資人：浙江樓廈實業有限公司（以下簡稱甲方）出資人：（以下簡稱乙方）

依據《中華人民共和國合同法》及相關法律規定，以誠實信用為原則，在平等、自愿、協商一致的基礎上，雙方達成如下協議：

合作開發項目：杭政儲出（2011）-號地塊

一、本項目以甲方名義競得土地，土地款由雙方共同出資構成，其中甲方出資50%，乙方出資50%。

二、雙方按出資比例享有權利并承擔義務，項目開發由甲方進行全過程管理。雙方必須嚴格按照受讓人與杭州市國土資源局簽訂的國有建設土地使用權出讓合同中土地款付款時間與比例向杭州市國土資源局兌現土地款。三、四、五、本項目的有關稅、費及其他費用由雙方共同承擔。項目中重大策劃、實施方案，須經雙方代理人簽字方才生效。雙方在項目實施過程中，如發生異議，應由雙方共同協商，本著有利項目開發的原則予以解決。

六、項目開發完成，雙方進行清算，并可邀請有關中間人參與清算，項目中的債權、債務結算分配完畢，本協議終止。

七、本協議由雙方代理人簽字生效，未盡事宜，另行協商簽訂補充協議。本協議一式肆份，雙方各執貳份。

甲方：法定代表人：

乙方：法定代表人：

二〇一一年月日

第三篇：股東合作協議

股 東 合 作 協 議

金和投資管理有限公司股東由甲方：

乙方：丙方：丁方：組成，經四方共同協商達成協議如下：

一、合作時間、方式與合作終止

1、合作時間：以工商注冊登記時間為準，從年月日至年月日

2、合作方式：共同投資，共同經營，共擔風險，共負盈虧。

3、合作終止：出現下列情況經營合同終止：

①合作經營期滿；

②四方在經營過程中出現重大事故或嚴重虧損，公司無法經營，四方可協商終止；

③國家相關政策法規調整，公司無法經營；

④股東因特殊情況退股，須經股東集體研究同意，股本只能按原價由股東內部收購。

二、股東、股本、股份

1、股東：股東四人即本合同的甲、乙、丙、丁，四方在合作經營期間不增加、不轉讓；

2、股本：注冊資本為陸拾萬元（￥：600，000.00元）。甲

方出資；乙方出資； 丙方出資；丁方出資。

3、股份：甲方占%，乙方占%；丙方占%，丁方占%。

三、人事安排及工作分工

1、經共同協商，推舉為法人代表、公司總經理。

2、工作分工。總經理負責公司全面工作，主管財務、人事和公司日常事務，其他股東協助總經理做好各自分管工作。

3、建立例行議事規則。重大事項必須協商，由股東會表決通過，表決出現對等難以形成決議，除特殊緊急情況外一般待后另行決定。

四、財務管理

1、公司設會計、出納各一人，按相關財務規定運作。實際資本運作由四方共同掌握，收入定期核對，支出共同商定，且須有三方同時簽字方可報賬。

2、固定資產購置，公司暫不購大型固定資產，易耗品和辦公用品，按月申報計劃，統一采購。

3、利潤分配：分配原則是先償還公司投資成本，后進行利潤分配，每年年終結算分紅。

五、業務管理

1、借入資金管理。凡需資金借入，先由四方商定，資金借入債權債務均屬公司，由此產生的收入和支出同樣為公司所有。

2、貸出資金管理。所有中介貸出業務必須由甲、乙、丙、丁四方共同審定。任何一方都不得單方面自行處理；否則，造成損失由單方面自行處理人負責，放款必須符合所有約定的放款條件。在放款過程中四方如有一方認為條件不符，實行一票否決。

3、業務費管理。股東不提取任何業務費，公司員工業務費按相關規定提取。

4、股東自有資金處理。股東自有資金可以家屬或子女及親屬名義直放，公司只收取中介費。

5、股東不得在未經其他股東共同商定同意的情況下單獨為借款人擔保；否則，由此造成損失由自行擔保人負責。

六、其他事項

1、凡與公司無關的個人債權債務一律與公司無關，概由個人負責。

2、股東因身體或其他特殊原因不能正常上班，公司工作由其他股東主持，但重大事務必須征求意見，請假超過一個月以上，公司停發休假期間工資，超過三個月以上仍不能上班，可委托他人代管，受托人全權代表委托人行使權利。

七、本協議為股東合作的有效法律文書，從簽字之日起生效。

八、未盡事宜另行商議，作為本協議的補充文書。

九、本協議一式五份同，公司存檔一份，甲、乙、丙、丁各執一份。

甲方：乙方：

丙方：

丁方： 年月日

第四篇：股東合作協議

股東合作協議書

股東合作人

姓名 姓名 住址 住址 身份證號 身份證號 姓名 姓名 住址 住址 身份證號 身份證號

一、各股東因共同投資成立_______________________。(以下簡稱“公司”)事宜。特在友好協商基礎上。根據《中華人民共和國合同法》，《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。公司的名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經營范圍及性質 1，法定代表人：_______住址：__________________________________________ 3,經營范圍:具體以工商部門批準經營的項目為準。

4，性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，股東各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。二，股東及其出資入股情況

公司由各股東共同投資設立，總投資額為___萬元。包括啟動資金和流動資金兩部分(1)出資____萬元占。總投資額的____%:(2)出資____萬元占。總投資額的____%:(3)出資____萬元占。總投資額的____%:(4)出資____萬元占。總投資額的____%:(5)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業后的流動資金，股東不得撤回。

（6）在公司賬戶開立前該啟動資金存放于各股東共同指定的賬戶（開戶行_____銀行開戶名:_____賬號____________________________公司開業后,該賬戶內的余款將轉入公司賬戶(7)各股東均應與__月___日前將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶如超過五天資金不到位的股東自動退出。并且之前所用開支不退回

(8)任一方股東違反上述約定均應按《合同法》107條，承擔相應的違約責任 三，公司管理及職能分工

（1）_________為公司的執行董事。工資報酬為______元每月,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:(1)辦理公司設立登記手續：

（2）根據公司運營需要招聘員工（會計，倉管由各股東共同聘任）：（3）審批日常事項。

（4）公司日常經營需要的其他職責和現場應用策劃

2_______擔任公司的監事,工資報酬為___元，每月具體負責: 3,重大事項處理

公司不設股東會,如有重大事項,需經各股東達成一致決議后方可進行:(1)擬由公司為股東其他企業，個人提供擔保的：（2）決定公司的經營方針和投資計劃

（3）《公司法》第三十八條和第四條規定的其他事項

對于上述重大事項的決策，股東意見不一致的。在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理。除上述重大事項需要討論外，股東一致同意每月進行一次的股東例會。對公司上階段經營情況進行總結。并對公司下階段的運營計劃部署 四，資金財務管理

（1）公司成立前資金由指定賬戶統一收支，并由各股東共同監管和使用，一方對另一方資金使用有議的，另一方需給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失：（2）公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統一收支。財務統一交由股東共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結。并及時提供相關報表，交各股東簽字認可備案 五，盈虧分配（1）利潤和虧損，各股東按照實繳的出資比例分享和承擔。在虧損的情況下，如一方股東不出資將廢除股東權益，投資資金不得撤回，并追究一切法律責任和損失。（2）公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，方可進行股東分紅。（3）分紅的數額為：每個季度稅后利潤的 100%（4）增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股，第三方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜需征得全體股東的一致同意。

第五篇：股東合作協議

股 東 合 作 協 議

甲方： 乙方： 丙方： 丁方：

年

第 1 頁

月日

簽訂日期：

股 東 合 作 協 議 書

甲方: 住址： 身份證號： 乙方: 住址： 身份證號： 丙方: 住址： 身份證號： 丁方: 住址： 身份證號： 甲、乙、丙、丁四方因共同投資設立 有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍及性質

1、公司名稱： 有限責任公司

2、住 所：

3、法定代表人：

4、注冊資本： 萬元

5、經營范圍：，具體以工商部門批準經營的項目為準。

6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙、丁四方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙、丙、丁四方股東共同協商投資設立，總共投資額為共

第 2 頁 計 萬元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金 萬元

(1)甲方出資 萬元，占啟動資金的 %，(2)乙方出資 萬元，占啟動資金的 %，(3)丙方出資 萬元，占啟動資金的 %，(4)丁方出資 萬元，占啟動資金的 %，(5)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業后的流動資金，股東不得撤回。(6)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙、丙、丁四方共同指定的臨時銀行賬戶：

戶 名：

開戶行： 賬 號： 公司開業后，該臨時賬戶內的余款將轉入公司對公賬戶。

(7)甲、乙、丙、丁四方均應于本協議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時銀行賬戶。

2、注冊資金(本)萬元

(1)甲方以現金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %;(2)乙方以現金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %;

第 3 頁(3)丙方以現金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %;(4)丁方以現金作為出資，出資額 萬元人民幣，占注冊資本的 %;(5)該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業后的流動資金，股東不得撤回。

(5)甲、乙、丙、丁四方均應于公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司將設立董事會，設執行董事長和董事會監事，任期三年。

2、甲方為公司的執行董事長兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

(1)協同辦理公司設立登記手續;(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙丙丁四方共同商議聘任);(3)審批日常事項，涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;(4)甲方財務審批權限為 萬元人民幣以下，超過該權限數額的，須經甲乙丙丁四方共同簽字認可，方可執行；(5)公司日常經營需要的其他職責；

第 4 頁

3、乙方、丙方、丁方擔任公司的董事會監事，具體負責：(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;(2)檢查公司財務;(3)監督甲方執行公司職務的行為;(4)公司章程規定的其他職責； 其中具體分工如下：

(1)乙方為公司副總經理，將負責公司整體策略及公司戰略目標制定工作，并負責具體實際運營工作;(2)丙方為公司副總經理，將負責公司整體監督工作，對公司整體布局，戰略，及各項制度進行監督工作，對公司整體有直接監督權;(3)丁方為公司副總經理，將負責公司整體行政工作，包括公司日常行政以及人力資源管理，對公司除股東外的人事事務，有直接錄用，調離以及罷免權利；

4、重大事項處理

公司將設立股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙、丁四方達成一致決議后方可進行，其中重大事項大概包括：(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;(2)決定公司的經營方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。

5、對于上述重大事項的決策，甲乙丙丁四方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：

除上述重大事項需要討論外，甲乙丙丁四方一致同意，每月進行一次

第 5 頁 的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，并對公司下階段的運營進行計劃部署；特殊情況可隨時召開例會，且每個股東擁有相同的權利，隨時可召集其他股東進行召開緊急例會。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時銀行賬戶統一收支，并由甲乙丙丁四方共同監管和使用，并由 一方為直接管理者，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司對公賬戶統一收支，財務統一交由甲乙丙丁四方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，并及時提供相關報表交甲乙丙丁四方簽字認可，方可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損甲、乙、丙、丁四方按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，以季度計算提取法定公積金(稅后利潤的10%)后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每個季度第一個月第一日分取上個季度利潤；(2)分紅的數額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取，剩余部分為公司流動資金；

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取；

六、轉股或退股的約定

1、轉股：公司成立起 年內，任何一方股東不得轉讓股權。

第 6 頁 自第 年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。

轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金 萬元。

2、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務；(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回；

若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資；(3)任何時候退股均以 現金 結算；

第 7 頁(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜；

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。

若增加第五方入股的，第五方應承認本協議內容并分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協議的解除或終止

1、發生以下情形，本協議即終止：(1)公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業執照被依法吊銷;(3)公司被依法宣告破產;(4)甲乙丙丁四方一致同意解除本協議；

2、本協議解除后：

(1)甲乙丙丁四方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產；

(3)若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還；

八、違約責任

1、任何一方違反協議約定，其中包括：未足額或按時繳付出資金等其他情況，須在 日內補足；

第 8 頁 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金 萬元。

3、本協議約定公司持股本人參于公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。

九、其他

1、本協議自甲乙丙丁四方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議約定中涉及甲乙丙丁四方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。

3、因本協議發生爭議，四方應盡量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。

4、本協議一式肆份，甲、乙、丙、丁四方各執一份，具有同等的法律效力。

十、備注

第 9 頁

甲方(簽章)：

簽訂時間： 年 月 日

乙方(簽章)：

丙方(簽章)：

丁方(簽章)：

簽訂地點：

簽訂時間： 簽訂地點：

簽訂時間： 簽訂地點：

簽訂時間： 簽訂地點：

第 10 頁

年 月 年 月 年 月 日

日

日