第一篇：創始股東合作協議范本

創始股東合作協議書

創合字[2017]0101001號

甲方：楊生 乙方：陳哲

住址： 住址：深圳市龍華區梅龍路梅龍苑 身份證號碼： 身份證號碼：36250219770902**** 聯系電話： 聯系電話：***

丙方： 住址：

身份證號碼： 聯系電話：

第一條、總則

1.1根據《中華人民共和憲法》和《中華人民共和國公司法》以及其他有關法律法規，經過甲、乙、丙友好協商，根據平等互利、相互信任的原則，就共同投資成立公司事宜，訂立本合同。

1.2公司宗旨：充分發揮企業的優勢，面向市場，積極開展多元化經營，全力追求最優經營業績和利潤的最大化，為全體股東提供優厚的回報。

第二條、關于公司

2.1公司是依照《中華人民共和國公司法》和其他有關規定成立的有限責任公司。甲、乙、丙以各自認繳的出資額為限,對公司的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

2.2.1公司注冊全稱為：深圳市智庫云商技術有限公司（以下簡稱公司）

公司注冊資金為：100萬元（大寫：人民幣壹佰萬元整）2.2.2各方的出資額和出資方式如下：

甲方出資：楊生(大寫)；股份比例：60% 出資方式： 現金支付

乙方出資：陳哲(大寫)；股份比例：30% 出資方式： 現金支付

丙方出資：(大寫)；股份比例：10% 出資方式： 現金支付

注1：甲方部分出資是以專利作價30萬元，其余30萬元為認繳現金出資額。

乙方和丙方出資為認繳現金出資額。

注2：以專利為出資形式的，應依法辦理相關評估、交付、轉讓手續。

注3：全體股東一致同意按章程約定，按時履行出資義務。

2.2.3住所為：深圳市龍華區觀瀾街道環觀南路尚美創客大廈11-12室。2.2.4公司的法人代表為：楊生

2.2.5經營范圍為：智慧公交候車亭、社區自助購物設備、景點自助設備的開發與銷售；電子商務、微信公眾號開發、網站設計；商品百貨供銷批發與零售。2.2.6經營期限：10年（期滿，經股東協商可續期）。

以上公司信息，以公司章程約定且經過工商登記核定為準。

第三條、關于董事會

董事會是由公司股東組成，每一位股東均代表公司形象，并有責任和義務維護公司權益。

3.1甲、乙、丙三方按照本合同第二條第2項規定繳納出資并簽約后，即成為公 司股東。

3.2股東須遵守公司法以及公司各項規章制度，以身作則。

3.3除法律、法規規定的情形外，股東不得退股，但可以轉讓股份。3.4董事會相關職務由董事會成員協商選舉，并限定期限考核。

第四條、權利與義務

4.1甲、乙、丙均為公司董事會成員，但不直接參與公司的正常經營工作。4.2為了明確甲、乙、丙三方職責并有利于公司發展，甲、乙、丙三方需要合理分工。

具體分工如下：

4.2.1董事長由：擔任。主要負責公安、消防等一切對外行為，不直接參與公司內部管理工作。4.2.2執行董事由：擔任。直接負責公司內部運營管理，傳達董事會的各項決定。直屬下級、公司總經理。4.2.3董事會成員由：擔任。

4.2.4公司總經理根據公司發展，可需要采用外聘形式。

4.3公司支出、收入等財務狀況每季由執行董事組織召開股東大會，分析近期經營狀況及制定新的經營戰略目標。

4.4甲、乙、丙三方前期各自的市場資源、人脈關系、行業經驗等均屬于合作的一部分。

4.5甲、乙、丙三方任何一方不得將公司的發展戰略以及各項資源透漏給外界或競爭對手，否則董事會有權罷免其職權撤回股份并向相關執法部門提起訴訟。4.6如因經營或管理等方面甲、乙、丙三方各持己見，可召開股東會議商討，如確實無法統一決策，執行董事擁有最終決策權。4.7如果公司運營困難或需要資金周轉，甲、乙、丙三方可協商再次為公司投資，根據投資金額的多少可重新制定股份。

4.8如公司運營虧損，無力繼續經營，需召開董事會，在征得董事會全體成員同意后可將公司注銷或拍賣，拍賣或變賣所得資金按照甲、乙、丙三方持有公司股份的比例分配。

第五條、分工合作

5.1甲方：出任董事長，主要負責產品硬件研發、生產質量控制、項目安裝實施； 5.2乙方：出任執行董事總經理，主要負責整個公司的運營管理，客戶開發，人事行政安排；

5.3丙方：主要從事產品軟件開發：網絡后臺管理、模塊規劃及實施。

第六條、表決

6.1專業事項（非重大事項）

對于股東負責的專業事項，公司實行“專業負責制”，由負責股東陳述提出意見及方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執行；如其余股東均不同意，但是公司CEO不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。6.2公司重大事項 對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司65%以上表決權的創始股東一致同意后做出決議（任一創始股東可行使一票否決權）。

第七條、財務及盈虧承擔

7.1財務管理：公司應按照有關法律法規，公司章程，規范財務和會計制度。特別是資金收支均需經公司帳戶（或法人代表個人帳戶），并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

7.2虧損承擔：公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

7.3支出權限：人民幣10000元以下的支出，可由總經理簽字確認有效；超過人民幣10000元以上的支出，需要甲方和乙方兩方同時簽字方為有效；超過人民幣50000元以上的支出，需要由甲、乙、丙三方同時簽字方為有效。

第八條、股權成熟及回購

8.1全體股東同意各自所持有的公司股權，自本協議簽訂之日起，分5年按年成熟（可每月平均），每年成熟20%，滿5年成熟100%。

8.2未成熟的股權仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關權利，但是不能進行任何形式的股份處分權利。

8.3如任意股東發生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定），將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：

8.3.1主動從公司離職的；

8.3.2因自身原因不能履行職務的； 8.3.3因故意或重大過失而被解職的；

8.3.4違反本協議約定的競業禁止義務的；

8.4任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第3款執行。8.5回購：如發生第3款任一約定情形，其余股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的80%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。

第九條、股權鎖定和處分 9.1股權鎖定

為保證創業項目穩定，全體股東一致約定：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。9.2股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。9.3股權分割

創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。9.4股權繼承 9.4.1全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益；針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

9.4.2未成熟的股權，參照本協議第八條第3款約定處理。

第十條、非投資人股東的引入

如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件： 10.1該股東專業技能與現有股東互補而不重疊； 10.2該股東需經過全體股東一致認同；

10.3所需出讓的股權比例由全體股東一致決議； 10.4該股東認可本協議條款約定。

第十一條、利潤分紅

11.1甲、乙、丙為公司董事(股東)，按其股份比例享有股份紅利。

11.2股份紅利是指公司年營業額減去公司投資成本以及所有運作資金后的資金，為公司年利潤，再將年利潤按照股東持有公司股份的比例分發給股東；如果是負數公司就是虧損，虧損將不存在紅利。

11.3為保障公司正常可持續運營，股東分紅比例控制在公司年利潤的45%-80%，具體比例由董事會（股東）決議。

第十二條、股權稀釋

12.1如因引進新股東，需出讓股權，則由甲、乙、丙三方按股權同比例稀釋； 12.2如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，則由全體股東按股權同比例稀釋；

第十三條、股東退出機制

創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按第八條第4款約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。

第十四條、項目終止、公司清算

14.1如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

14.2經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。14.3本協議終止后：

14.3.1由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。14.3.2若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。

14.3.3若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十五條、一致行動規則

15.1在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：

15.1.1公司發展規劃、經營方案、投資計劃；

15.1.2公司財務預決算方案、盈虧分配和彌補方案； 15.1.3修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務；

15.1.4制定、批準或實施任何股權激勵計劃； 15.1.5董事會規模擴大或縮小； 15.1.6聘任或解聘公司財務負責人；

15.1.7公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務； 15.1.8其余全體股東認為的重要事項。

15.2如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十六條、違約責任

16.1任何一方擅自挪用公款超過五千元以上，應受與此款項雙倍賠償，情節嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。

16.2任何一方隱瞞或更改公司賬目中飽私囊，一經發現將處以雙倍賠償，情節嚴重者可依據相關法律可向有關部門提起訴訟。

第十七條、協議解除或變更

17.1出現以下情況本合同自動解除： 17.1.1合同期限已滿。

17.1.2由于合理原因，經甲、乙、丙協商將公司注銷。17.1.3由國家法律或因自然災害等不可抗力的因素。17.2出現以下情況需簽訂新的合同，同時解除此合同。17.2.1公司新增其他股東。17.2.2股東股份變更。17.2.3合作方式變更。

第十八條、協議期限

自簽字之日起，有效期為營業執照核定經營期限為準。

第十九條、協議效力

19.1本協議是全體股東真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東范圍內，以本協議為準。

19.2本合同經三方簽字后生效，部分條目在公司注冊后正式生效。本合同共三頁，一式三份，甲、乙、丙各執一份，具有同等法律效力。（本頁以下為簽章簽字欄，無正文）

甲方 乙方 丙方

（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）（簽字或蓋章）日期： 日期： 日期：

第二篇：2021最新創始股東協議「標準版」

2021最新創始股東協議【標準版】

公司設立協議內容不完善容易導致股東出現糾紛，因為當初沒有約定，后來形勢或利益格局的變化就容易使股東對原來的不完善的出資合同或設立公司協議開始有利于自己的補充或者解釋，造成不同股東在理解上的歧異，很多股東糾紛產生原因都源于此。此外，股東出資合同或設立公司協議作為公司章程的一個母版，決定著章程的內容。

2021最新創始股東協議【標準版】

甲方：_____

身份證號碼：

地址：

手機號碼：

電郵：

乙方：_____

身份證號碼：

地址：

手機號碼：

電郵：

丙方：_____

身份證號碼：

地址：

手機號碼：

電郵：

(以上一方，以下單稱“創始股東”或“股東”，合稱“全體創始股東”或“全體股東”或“協議各方”。)

全體股東經自愿、平等和充分協商，就共同投資設立本協議項下公司，啟動本協議項下項目的有關事宜，依據我國《公司法》、《合同法》等有關法律規定，達成如下協議，以資各方信守執行。

第一條公司及項目概況

1.1

公司概況

公司名稱為_____，注冊資本為人民幣(幣種下同):_____萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規定為準。

1.2

項目概況

項目是_____，致力于_____，發展愿景是成為_____。

第二條股東出資和股權結構

2.1

股權比例協議各方經協商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：

甲方：以現金方式出資，認繳注冊資本_____萬元，持有公司_____

%股權。

乙方：以現金方式出資，認繳注冊資本_____萬元，持有公司_____

%股權。

丙方：以現金方式出資，認繳注冊資本_____萬元，持有公司_____%股權。

2.2

如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續。

2.3

全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。

2.4

公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。

第三條股權稀釋

3.1

如因引進新股東需出讓股權，則由協議各方按股權比例稀釋。

3.2

如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。

第四條分工

甲方：出任_____，主要負責_____。

乙方：出任_____，主要負責_____。

丙方：出任_____，主要負責_____。

第五條表決

5.1

專業事務(非重大事務)

對于股東負責的專業事務，公司實行“專業負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執行;如其余股東均不同意，公司CEO仍不投反對票的，負責股東可繼續執行方案，但CEO應就負責股東提出的方案執行后果承擔連帶責任。

5.2

公司重大事項

對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司以上表決權的創始股東一致同意后做出決議。

第六條財務及盈虧承擔

6.1

財務管理

公司應當按照有關法律、法規和公司章程規定，規范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。

6.2

盈虧分配

公司盈余分配、依公司章程約定。

6.3

虧損承擔

公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。

第七條股權成熟及回購

7.1

全體股東同意各自所持有的公司股權自本協議簽署之日起分年按月成熟，每月成熟_____

%，滿年成熟100%。

7.2

未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。

7.3

任一股東如發生以下情況之一的，應以壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：

7.3.1主動從公司離職的;

7.3.2因自身原因不能履行職務的;

7.3.3因故意或重大過失而被解職;

7.3.4違反本協議約定的競業禁止義務。

7.4

任一股東的股權在未成熟前，發生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，或被認定為喪失行為能力的，參照上述第7.3款執行。

7.5

回購

如發生上述第7.3款任一約定情形的，其余股東有權要求發生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的_____%的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權利的，發生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。

第八條股權鎖定和處分

8.1

股權鎖定

為保證創業項目的穩定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發行股票前或申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。

8.2

股權轉讓

任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股權的，其余股東按所持股權比例享有優先受讓權;如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。

8.3

股權分割

創業項目存續期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由該股東承擔)，并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。

8.4

股權繼承

8.4.1

全體股東一致同意在本協議及公司章程約定：創業項目存續期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益;針對已成熟的股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估(評估費用由公司承擔)，其余全部或部分股東有權按評估價格受讓，并按向該股東繼承人支付的轉讓款金額比例取得相應比例的股權。

8.4.2

未成熟的股權，參照本協議第7.3款約定處理。

第九條非投資人股東的引入

如因項目發展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下條件：

(1)該股東專業技能與現有股東互補而不重疊;

(2)該股東需經過全體股東一致認同;

(3)所需出讓的股權比例由全體股東一致決議;

(4)該股東認可本協議條款約定。

第十條股東退出

創始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協議第7.5款約定，全部轉讓給公司現有其余股東或其余股東一致認可的第三方。

第十一條一致行動

11.1

在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協議各方應作出相同的表決決定：

11.1.1

公司發展規劃、經營方案、投資計劃;

11.1.2

公司財務預決算方案，盈虧分配和彌補方案;

11.1.3

修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業務;

11.1.4制定、批準或實施任何股權激勵計劃;

11.1.5

董事會規模的擴大或縮小;

11.1.6聘任或解聘公司財務負責人;

11.1.7

公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經營業務;

11.1.8

其余全體股東認為的重要事項。

11.2

如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO一樣的投票決定。

第十二條全職工作

協議各方相互保證，自本協議簽署之日起，全身心投入公司經營和管理事業，不再存有任何其他業務或工作關系。

第.條競業禁止及限制和禁止勸誘

13.1

協議各方相互保證：在職期間及離職后年內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。

13.2

任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)轉讓給其余股東。

13.3

協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯方不會從事上述行為。

第十四條項目終止、公司清算

14.1

如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協議各方互不承擔法律責任。

14.2

經全體股東表決通過后可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。

14.3

本協議終止后:

14.3.1

由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。

14.3.2

若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產。

14.3.3

若清算后有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。

第十五條拘束力

本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協議約定為準。

第十六條違約責任

全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，并賠償公司與守約方的一切經濟損失。

第十七條爭議解決

如因本協議及本項目發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司注冊地所在法院提起訴訟。

第十八條通知

協議各方一致確認：各自在本協議載明的地址、手機號碼、電郵均為有效聯系方式，向對方所發出的書面通知自發出之日起7天內視為送達，所發出的手機短信或電郵，自發出之時，視為送達。

第條生效及其他

19.1

本協議經協議各方簽署后生效。

19.2

未盡事宜，由協議各方另行協商，所達成的補充協議與本協議具有同等法律效力。

19.3

本協議一式四份，協議各方各持一份，公司成立后，報公司備案一份，每份具有同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

簽署日期：__年__月__日

創始股東協議注意事項：

一個完善的股東出資合同或設立公司協議應包含以下內容：各個股東的姓名或名稱，身份證或工商登記信息;欲設立的公司的名稱、性質、注冊資金、地址;公司經營范圍、經營任務和經營方式;出資方式和出資期限;股東權利義務;轉讓出資或變更注冊資本的程序;組織管理機構;公司財務管理制度;利潤分配和虧損負擔;違約責任和爭議解決方式等。

第三篇：創始股東股權協議（版）

關于

[ [X XX 網絡技術] ] 有限公司

之

創始股東股權協議

[2016]年[1]月[ ]日

目錄

第一條

關于公司 第二條

股權分配與預留 2.1

股權結構安排 2.2

各方表決權和利益分配權 2.3

預留股權 2.4

股權備案登記 第三條

各方承諾和保證 第四條各方股權的權利限制 4.1 各方股權的成熟 4.4

股權轉讓限制 4.5

配偶股權處分限制 4.6

繼承股權處分限制 第五條

回購股權 5.1 因過錯導致的回購 5.2 終止勞動/服務關系導致的回購 第六條競業禁止和保密 第七條 其他 7.1

修訂 7.2

可分割性 7.3

效力優先 7.4

違約責任 7.5

通知 7.6

適用法律及爭議解決 7.7

份數

創始股東理念及宗旨

在簽署本《創始股東股權協議》（簡稱“ 本協議”）之前，【XXX】、【XXX】、【XXX】及【XXX】（合稱“ 我們”）作為[【XX 公司網絡技術】有限公司]（簡

稱“ 公司”）的創業合伙人，我們確認已經完整閱讀、理解并一致同意下述創業合伙人理念，也是基于認同下述理念和宗旨而簽署本協議：

1.

我們是共同創業、共擔創業風險與共享創業成果的創業合伙人，不是公司職業經理人。

2.

公司實行創業合伙人持股，是為了給既有創業能力、又有創業心態的合伙人提供共同創新 創業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與創業的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業文化，實現全體創始人股東的創業理想。

3.

我們獲得的公司股權數量和份額，是基于我們各自對公司既有及預期貢獻的估值，以及我 們會長期且專注參與公司運營的預設條件。因此，我們所持有的公司股權在創始股東之間是有限制的“創始股東股權”。我們所持股權的成熟，將與我們全職且持續服務于公司的期限及工作成果存在因果關系。如果我們未兌現服務期承諾而中途退出公司或我們的服務成果未實現各自對公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權按照約定條件強制購買我們持有的全部或部分股權，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數量或份額直至使我們完全喪失創始股東地位。

4、我們認為，上述安排是以公司發展為目標做出的公平合理的安排，也是對我們全體創始股

東利益的保護，我們均充分理解、認同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔可能對自己不利的后果。如果在我們之間發生爭議，我們均承諾放棄以本協議約定權利之外的理由作出抗辯。

[ [X XX 公司 網絡技術] ] 有限公司

創始股東股權協議

本《創始股東股權協議》（簡稱“ 本協議”）由以下各方于 2015 年[

]月[

]日在[北京]市簽訂：

(1)

[XX]（中國居民身份證號碼為[43xxxxxx）(簡稱“ 甲方”)；(2)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

X XX 公司

]）(簡稱“ 乙方”)；(3)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

]）(簡稱“ 丙方”)；(4)

[xxx]（中國居民身份證號碼為[

X XX 公司

]）(簡稱“ 丁方”)。

甲方、乙方、丙方與丁方單稱“ 一方”，合稱“ 各方”或“ 四方”。

鑒于：

(1)

[XX 公司網絡技術]有限公司（簡稱“ 公司”）為四方為共同創業而依據《中華人民共和國公司法》設立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳]；(2)

在公司發生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續且全職服務于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務關系，雙方簽訂并得到適當履行的《勞動合同》/《服務協議》作為本協議繼續履行的前提條件；(3)

為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議約定的比例和方式持有公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導致的減資行為而做出相應調整。

有鑒于此，經友好協商，各方同意簽訂本協議，并承諾共同信守。

第一條

關于公司

1.1 公司名稱：XX 網絡技術有限公司 1.2 公司住所：北京市朝陽區

1.3 公司的注冊資本：10 萬元

1.4 公司的經營范圍及期限：技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；軟件開發；經濟貿易咨詢；會議服務；企業管理咨詢；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE 值在 1；5 以上的云計算數據中心除外）。

第二條

股權分配與預留 2.1

股權結構安排 公司的股權結構安排如下：

股東姓名 出資額（萬元）

實際持股比例 工商登記股權比例 備注 甲方 5.5 [ 30%] [55%] 自行持有 乙方 1.5 [ 15 %] [ 15%] 自行持有 丙方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 丁方 1.5 [ 15%] [ 15%] 自行持有 預留激勵股權 0 [5%] 0 由甲方代持 預留員工激勵期權 0 [ 20 %] 0 由甲方代持 2.2

各方表決權和利益分配權

2.2.1 股權與分紅權

各方確認，盡管各方根據本協議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權，不僅以各自投入的資本作為唯一衡量基礎，除各方另有約定外，上述比例會在其他第三方認購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。

2.2.2 股權與分紅權 各方確認，作為聯合創始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協議，詳見附件一。

2.3

預留股權

2.3.1 預留律師合伙人激勵股權（1）

鑒于本協議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據合伙人貢獻分配股權，各方同意預留[5%]的股權（以下簡稱“ 預留股權”）。根據定期（每財年）對合伙人業績考核的結果，通過公司股東會特別決議，在預留激勵股權中，向被激勵律師授予相應比例的股權；（2）

已經被授予的預留激勵股權，仍由甲方代為持有，投票權由代持方享有，相應的紅利分配權利由被授予相應比例預留律師激勵股權的一方股東享有；（3）

尚未被授予的預留股東激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。

2.3.2

預留員工激勵股權（1）

為激勵公司核心崗位人員或對公司做出突出貢獻的員工，各方同意制定員工股權激勵計劃，經股東會審議通過后實施。為此，各方同意預留公司[20%]的股權（以下簡稱“ 預留員工股權激勵”）。經股東會授權，董事會根據股權激勵計劃向相應員工授予激勵股權。

（2）

在退出事件前，除非員工股權激勵計劃及授予協議另有約定，已經由激勵對象行權或公司兌現的員工股權仍由甲方代為持有，但相應股權的分紅權利由該員工所有。

（3）

尚未行權的預留員工激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。

2.4

股權備案登記 各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協議的約定享有該等股權對應的全部股東權利。

第三條

各方承諾和保證 3.1

各方均具有完全、獨立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權利和授權以簽署 本協議、履行 本協議項下的一切義務以及完成 本協議項下的交易等行為。

該方簽署、交付或履行本協議不會違反任何法律、法規、規章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協議或合同。

3.2

各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的投資款；

3.3

各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。

第四條各方股權的權利限制

基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議的規定進行相應權利限制。

4.1 各方股權的成熟

4.1.1 成熟安排 各方同意，在簽署本協議之日起，甲方已成熟股權為 10%；乙方已成熟股權為 7%；丙方成熟股權為 5%；丁方已成熟股權為 10%，其余各方股權按照以下進度在 4 年內分期成熟：

(1)

自本協議簽訂日起滿 1 年，25％的股權成熟；(2)

自協議簽訂日起滿 1 年以后，按照每月平均成熟相應的股權（共36 個月）。

4.1.2 加速成熟 如果公司發生退出事件，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發生下述事項中的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權，若發生下述事項以外的其他事件，則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。

在本協議中，“退出事件”是指：

(1)

公司的公開發行上市；(2)

全體股東出售公司全部股權；(3)

公司出售其全部資產；(4)

公司被依法解散或清算。

4.2

在成熟期內，乙方、丙方和丁方股權如發生被回購情形的，由甲方作為股權回購方接受股權并可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。

4.3

在成熟期內，甲方股權如發生被回購情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權回購方受讓股權并可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。如發生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續代為持有。

4.4 股權轉讓限制 4.4.1

限制轉讓 在退出事件發生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。

4.4.2

優先受讓權 在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全

部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優先共購買權的，則按比例購買擬轉讓股權。

4.5 配偶股權處分限制 除另有約定，公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意：

4.5.1 于本協議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。

4.5.2 于本協議簽署之日已婚的一方，應自本協議簽署之日起 15 日內與配偶簽署如附件二所示的協議，確定其在公司持有的股權為其個人財產，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益，該等協議應將一份原件交由公司留存。

4.5.3 在退出事件發生之前，若任何一方違反本條第 4.5.1 款的規定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產，或未能依據本條第 4.5.2 款的規定與配偶達成協議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起 30 日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。

4.6 繼承股權處分限制

4.6.1 公司存續期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。

4.6.2 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權對應的公司凈資產；(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

第五條

回購股權

5.1 因過錯導致的回購 在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行為之一的，經公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣 1 元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購該方的全部股權（包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：

(1)

嚴重違反公司的規章制度；(2)

嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3)

泄露公司商業秘密；(4)

被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；(5)

違反競業禁止義務；(6)

捏造事實嚴重損害公司聲譽；(7)

因任何一方過錯導致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責任的。

5.2 終止勞動/服務關系導致的回購

在退出事件發生之前，任何一方與公司終止勞動/服務關系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協商終止勞動/服務關系，或該方因自身原因不能履行職務，則至公司確認勞動/服務關系終止之日：

5.2.1 對于尚未成熟的創始股東股權，股權回購方有權以未成熟創始股東股權初始投額回購離職方未成熟的創始股東股權。自公司確認勞動/服務關系終止之日起，離職方就該部分創始股東股權不再享有任何權利。

5.2.2 對于已經成熟的創始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經成熟的該全部或部分創始股東股權（簡稱“擬回購創始股東股權”），尚未獲得融資前，回購價格為（離職方已付全部購股價款+央行公布當期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創始股東股權對應的投資金額的 3 倍（計算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創始股東股權/離職方持有的全部創始股東股權)×[3]倍）；或(ii)擬回購創始股東股權對應的公司最近一輪投后融資估值的 20 %（計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創始股東股權×20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創始人股東對已回購的創始股東股權不再享有任何權利。

若因離職方發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動/服務關系終止的，則創始股東股權的回購適用第（一）款的規定。

第六條競業禁止和保密 6.1

各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務關系起兩（2）年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額 5 %的除外）。

6.2

有關 本協議及其附件的條款和細則（包括所有條款約定甚至 本協議的存在以及任何相關的文件）均屬保密信息，本協議的 各方不得向任何第三方透露，除非另有規定。

6.3

發生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：

（1）法律、任何監管機關要求披露或使用的；（2）

因 本協議或根據 本協議而訂立的任何其他協議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向稅收機關合理披露的有關事宜的；（3）非因 本協議各方或 公司的原因, 信息已進入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書面批準披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的 一方應在批露或提交信息之前的合理時間與 其他方商討有關信息披露和提交, 且應在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條 其他 7.1

修訂 任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。

7.2

可分割性 本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。

7.3

效力優先

如果本協議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。

7.4

違約責任 任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應向其他方承擔違約責任或賠償責任。

7.5

通知 任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名方構成一個有效的通知。

甲方：XXX 通訊地址：北京市朝陽區

郵政編碼：

電

話：1821

傳

真：

電子郵件：13263

@163.com 乙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

X XX 公司

傳

真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

傳

真：

電子郵件：

丁方：

通訊地址：

郵政編碼：

電

話：

X XX 公司

傳

真：

電子郵件 若任何一方的上述通訊方式發生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。

7.6

適用法律及爭議解決 本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。

任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，依據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。

7.7

份數 本協議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。

（本頁無正文，為《創始股東股權協議》簽字頁）

甲方簽字：

乙方簽字：

X XX 公司

丙方簽字：

X XX 公司

丙方簽字：

X XX 公司

公司蓋章：

附件一：一致行動人協議書 為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據現行法律法規的規定，本著平等互利、自愿公平、協商一致的原則簽訂如下《一致行動人協議》（以下簡稱“本協議”），以資信守。

1、各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應采取一致行動； 2、采取一致行動的方式為：就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會行使提案權和在相關股東會、董事會上行使表決權時保持一致； 3、各方同意，本協議有效期內，在任一方擬就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，以一致行動人中所持股權最多的股東意見為準。

4、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協議他方代為參加股東會并行使表決權。

5、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應委托本協議中的他方董事代為投票表決。

6、各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利。

7、本協議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補充協議或協商解決。

8、本協議自簽署之日起生效，本協議長期有效。

甲方（簽章）：

乙方（簽章）: 丙方（簽章）； 年

月

日 附件二：

股權處置協議書 甲方：[

X XX 公司

] 身份證號：

乙方：[

X XX 公司

] 身份證號：

甲乙雙方是經合法登記的夫妻，且乙方作為[

X XX 公司

]公司（下稱“ 公司”）創始人，持有[

]%的公司股權，對應公司注冊資本人民幣[

]萬元（下稱“標 標的股權”）。

經雙方協商一致，現就標的股權有關問題達成協議如下：

1.

雙方確認，標的股權屬于乙方個人財產，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產，甲方對標的股權不享有任何權益。

2.

雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權或同意。

3.

乙方同意，若乙方就標的股權獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分標的股權所獲得的收益等，乙方應自獲得該等收益之日起 10 日內，將該等收益的 50%支付給甲方。

甲方同時確認，本條規定僅視為乙方對甲方的支付義務，不得視為賦予甲方任何與標的股權相關的權利。

4.

本協議自雙方簽署之日生效，且長期有效。

甲方簽字：_____________ X XX 公司 _____________ 姓名：

乙方簽字：______ X XX 公司 ____________________ 姓名：

[

]年[

]月[

]日

XX 公司 一對一股權咨詢服務產品介紹

一．

合伙人股權架構設計咨詢

1.“4C”股權分配模型的講解和應用（基于四個維度進行合伙人股權分配計算）

2.合伙人股權的分期成熟和退出機制（股權成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）

3.期權池的作用、設立方式和比例大小（期權池的承載主體和公司在不同階段，期權池的大小如何確定）

4.限制性股權和期權的差別及使用方式和使用對象的確定

5.股權代持的風險和使用場景

6.創始人如何保證對公司的控制權（操作方式和工具）

7.合伙人未來股權退出的變現渠道有哪些，及法律風險

二． 核心員工和高管的股權激勵

1.股權激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權、分紅權）

2.被激勵對象的股權比例如何確定

3.針對不同崗位和權重的高管員工如何激勵

4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件

三． 股權融資時的注意事項

1.不同階段出讓的股權比例大小

2.投資協議的幾大坑

3.對賭條款的風險

4.估值如何確定

5.FA 公司占股的法律風險

四． 股權交易結構設計

1.收購公司時需要運用的方法及法律風險（股權置換、股權收購）

2.公司內孵項目如何設計股權架構（控制權、資源置換）

3.家族企業如何設計股權架構

4.技術 VC、外部資源合作方的股權結構設計及法律風險

五．

股權眾籌

1.股權眾籌的操作方式和出讓股權比例的確定

2.股權眾籌的法律風險評估

3.股權眾籌如何進行商業模式融合

第四篇：創始股東股權協議

云商創始股東股權協議

[2018]年[3]月[ 30]日

目錄

第一條 關于公司

第二條 股權分配與預留 2.1 股權結構安排

2.2 各方表決權和利益分配權 2.3 預留股權 2.4 股權備案登記 第二條 各方承諾和保證 第四條各方股權的權利限制 4.1

各方股權的成熟 4.4 股權轉讓限制 4.5 配偶股權處分限制 4.6 繼承股權處分限制 第五條 回購股權

5.1 因過錯導致的回購

5.2 終止勞動/服務關系導致的回購 第六條 競業禁止和保密

第七條 其他 7.1 修訂

7.2 可分割性 7.3 效力優先 7.4 違約責任 7.5 通知

7.6 適用法律及爭議解決 7.7 份數

創始股東理念及宗旨

在簽署本《云商創始股東股權協議》（簡稱“本協議”）之前，【胡古亮】、【堯亮國際】、【陳翠蘭】及【XXX】（合稱“我們”）作為[【云商公司網絡技術】有限公司]（簡稱“公司”）的創業合伙人，我們確認已經完整閱讀、理解并一致同意下述創業合伙人理念，也是基于認同下述理念和宗旨而簽署本協議：

1.我們是共同創業、共擔創業風險與共享創業成果的創業合伙人，不是公司職業經理人。2.公司實行創業合伙人持股，是為了給既有創業能力、又有創業心態的合伙人提供共同創新 創業的平臺，實現人盡其才，才盡其用，增強公司競爭力，同時讓長期共同參與創業的合伙人分享公司成長收益，打造利益共享的企業文化，實現全體創始人股東的創業理想。3.我們獲得的公司股權數量和份額，是基于我們各自對公司既有及預期貢獻的估值，以及我 們會長期且專注參與公司運營的預設條件。因此，我們所持有的公司股權在創始股東之間是有限制的“創始股東股權”。我們所持股權的成熟，將與我們全職且持續服務于公司的期限及工作成果存在因果關系。如果我們未兌現服務期承諾而中途退出公司或我們的服務成果未實現各自對公司的承諾，公司或公司指定的第三方有權按照約定條件強制購買我們持有的全部或部分股權，從而降低或完全剝奪我們持有公司股份的數量或份額直至使我們完全喪失創始股東地位。

4、我們認為，上述安排是以公司發展為目標做出的公平合理的安排，也是對我們全體創始股東利益的保護，我們均充分理解、認同并承諾遵守這樣的約定和安排并自愿承擔可能對自己不利的后果。如果在我們之間發生爭議，我們均承諾放棄以本協議約定權利之外的理由作出抗辯。

【云商公司網絡技術】有限公司

創始股東股權協議

本《創始股東股權協議》（簡稱“本協議”）由以下各方于2015年[ ]月[ ]日在[北京]市簽訂：

(1)[胡古亮]（身份證號碼為：***736）(簡稱“甲方”)；

(2)[堯亮國際]（全稱：義烏市堯亮房地產經紀有限公司 統一社會信用代碼：9***95728N]）(簡稱“乙方”)；

(3)[陳翠蘭]]（身份證號碼為：***725）(簡稱“丙方”)；(4)[xxx]（中國居民身份證號碼為[ XX公司 ]）(簡稱“丁方”)。(5)甲方、乙方、丙方與丁方單稱“一方”，合稱“各方”或“四方”。鑒于：

(1)[XX公司網絡技術]有限公司（簡稱“公司”）為四方為共同創業而依據《中華人民共和國公司法》設立的公司，公司注冊資本金為人民幣[10]萬元，注冊資金繳納方式為[實繳]；(2)在公司發生退出事件（定義如下）前，各方承諾會持續且全職服務于公司，與公司建立不少于[四]年的勞動/服務關系，雙方簽訂并得到適當履行的《勞動合同》/《服務協議》作為本協議繼續履行的前提條件；

(3)為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協議約定的比例和方式持有公司股權。各方持有的公司股權比例將會隨公司未來吸收新的投資者而被稀釋，也可因公司回購股東的股份導致的減資行為而做出相應調整。有鑒于此，經友好協商，各方同意簽訂本協議，并承諾共同信守。

第一條 關于公司

1.1公司名稱：XX網絡技術有限公司 1.2公司住所：北京市朝陽區 1.3公司的注冊資本：10萬元

1.4公司的經營范圍及期限：技術推廣服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務（不含醫用軟件）；軟件開發；經濟貿易咨詢；會議服務；企業管理咨詢；組織文化藝術交流活動（不含演出）；承辦展覽展示活動；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1；5以上的云計算數據中心除外）。

第二條 股權分配與預留

2.1 股權結構安排

公司的股權結構安排如下：

股東姓名

出資額（萬元）

實際持股比例

工商登記股權比例

備注 甲方

5.5

[ 30%]

[55%]

自行持有 乙方

1.5

[ 15 %]

[ 15%]

自行持有 丙方

1.5

[ 15%]

[ 15%]

自行持有 丁方

1.5

[ 15%]

[ 15%]

自行持有

預留激勵股權

0

[5%]

0

由甲方代持 預留員工激勵期權 0

[ 20 %]

0

由甲方代持

2.2 各方表決權和利益分配權 2.2.1 股權與分紅權

各方確認，盡管各方根據本協議、《公司章程》及《公司法》等對公司按相同比例進行出資，但各方享有的在股東會的利益分配權，不以各自投入的資本作為唯一衡量基礎，除各方另有約定外，上述四方比例會在其他第三方認購新增注冊資本或引入投資人時同比例稀釋。2.2.2 股權與分紅權

各方確認，作為聯合創始人，同意作為一致行動人，并簽署一致行動人協議，詳見附件一。2.3 預留股權

2.3.1 預留高層管理合伙人激勵股權

（1）鑒于本協議簽訂時，為了吸引合伙人加入，合理地根據合伙人貢獻分配股權，各方同意預留[5%]的股權（以下簡稱“預留股權”）。根據定期（每財年）對合伙人業績考核的結果，通過公司股東會特別決議，在預留激勵股權中，向被激勵高層管理合伙人授予相應比例的股權；

（2）已經被授予的預留激勵股權，仍由甲方代為持有，投票權由代持方享有，相應的紅利分配權利由被授予相應比例預留高層管理合伙人激勵股權的一方股東享有；

（3）尚未被授予的預留股東激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。

2.3.2 預留員工激勵股權

（1）為激勵公司核心崗位人員或對公司做出突出貢獻的員工，各方同意制定員工股權激勵計劃，經股東會審議通過后實施。為此，各方同意預留公司[20%]的股權（以下簡稱“預留員工股權激勵”）。經股東會授權，董事會根據股權激勵計劃向相應員工授予激勵股權。（2）在退出事件前，除非員工股權激勵計劃及授予協議另有約定，已經由激勵對象行權或公司兌現的員工股權仍由甲方代為持有，但相應股權的分紅權利由該員工所有。

（3）尚未行權的預留員工激勵股權，投票權由代持方行使，其分紅權由代持方行使并累積作為員工激勵基金，具體分配由董事會決定。如發生退出事件，則各方按照其之間出資額的比例，分享該部分股權的分紅權、清算分配權以及股權轉讓的價款（如退出事件之前發生股權并購）。2.4 股權備案登記

各方持有的股份，在工商局備案登記股東名冊中直接記載相應股東姓名、出資額及持股比例。甲方代持的股份，在工商局備案登記股東名冊中登記在甲方名下，各方按照本協議的約定享有該等股權對應的全部股東權利。

第三條 各方承諾和保證

3.1 各方均具有完全、獨立的法律地位和法律能力并具有充分必要的權利和授權以簽署本協議、履行本協議項下的一切義務以及完成本協議項下的交易等行為。該方簽署、交付或履行本協議不會違反任何法律、法規、規章或司法或行政部門的決定和裁定，不會違反其作為一方的任何協議或合同。

3.2 各方的出資資金來源合法，且有充分的資金及時繳付本協議所述的投資款； 3.3 各方簽署及履行本協議不違反法律、法規及與第三方簽訂的協議/合同的規定。

第四條各方股權的權利限制

基于各方同意在退出事件發生之前會持續服務于公司，各方以其在退出事件之前的服務獲得公司相應股權。據此，各方同意自公司設立日起，即對各方享有的股權根據本協議的規定進行相應權利限制。4.1各方股權的成熟 4.1.1成熟安排

各方同意，在簽署本協議之日起，甲方已成熟股權為10%；乙方已成熟股權為7%；丙方成熟股權為5%；丁方已成熟股權為10%，其余各方股權按照以下進度在4年內分期成熟：(1)自本協議簽訂日起滿1年，25％的股權成熟；

(2)自協議簽訂日起滿1年以后，按照每月平均成熟相應的股權（共 36個月）。

4.1.2 加速成熟

如果公司發生退出事件，則在退出事件發生之日起，在符合本協議其他規定的情況下，各方所有未成熟標的股權均立即成熟，預留股東激勵股權尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發生下述事項中的退出事件，則各方有權根據相關法律規定出售其所持有的標的股權，若發生下述事項以外的其他事件，則各方有權根據其屆時在公司中持有的股權比例享有相應收益分配權。在本協議中，“退出事件”是指：(1)公司的公開發行上市；

(2)全體股東出售公司全部股權；(3)公司出售其全部資產；(4)公司被依法解散或清算。4.2 在成熟期內 乙方、丙方和丁方股權如發生被回購情形的，由甲方作為股權回購方接受股權并可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。4.3 在成熟期內

甲方股權如發生被回購情形的，由乙方、丙方和丁方作為股權回購方受讓股權并可依據標的股權是否成熟而適用不同的回購價格。如發生甲方股權被回購的情形，則甲方代為持有的股份，由乙方、丙方和丁方按照其之間的持股比例分別繼續代為持有。4.4股權轉讓限制 4.4.1 限制轉讓

在退出事件發生之前，除非董事會另行決定，各方均不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對股權進行處置或在其上設置第三人權利。4.4.2 優先受讓權 在滿足本協議約定的成熟安排與轉讓限制的前提下，在退出事件發生之前，如果各方向四方之外的任何第三方轉讓標的股權，該方應提前通知其他方。在同等條件下，其他方有權以與第三方的同等條件優先購買全部或部分擬轉讓的股權，如其他方同時行使優先共購買權的，則按比例購買擬轉讓股權。4.5配偶股權處分限制

除另有約定，公司股權結構不因任何創始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意： 4.5.1于本協議簽署之日的未婚一方，在結婚后不應將其在公司持有的股權約定為與配偶的共同財產，但有權自行決定與配偶共享股權帶來的經濟收益。

4.5.2于本協議簽署之日已婚的一方，應自本協議簽署之日起15日內與配偶簽署，如：《附件二所示的協議》，確定其在公司持有的股權為其個人財產，但該方有權決定與配偶共享股權帶來的經濟收益，該等協議應將一份原件交由公司留存。4.5.3在退出事件發生之前，若任何一方違反本條第4.5.1款的規定，將其在公司持有的股權約定為夫妻共同財產，或未能依據本條第4.5.2款的規定與配偶達成協議的，如果該方與配偶離婚，且該方在公司持有的一半（或任何其他比例）的股權被認定為歸配偶所有的，則該方應自離婚之日起30日內購買配偶的股權。若該方未能在上述期限內完成股權購買的，則該方應賠償因此給其它方造成的任何損失。4.6繼承股權處分限制

4.6.1公司存續期間，若任何一方在公司持有的股權需要由其繼承人繼承的，則須經在公司其他各方中持有過半數表決權的股東同意。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務購買該部分股權或促使公司回購該部分股權。

4.6.2前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者：(1)該部分股權對應的公司凈資產；

(2)該部分股權對應的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

第五條 回購股權

5.1因過錯導致的回購

在退出事件發生之前，任何一方出現下述任何過錯行為之一的，經公司董事會決議通過，股權回購方有權以人民幣1元的價格（如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定）回購該方的全部股權（包括已經成熟的股權及授予的預留股東激勵股權），且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起，該方對標的股權不再享有任何權利。該等過錯行為包括：(1)嚴重違反公司的規章制度；

(2)嚴重失職，營私舞弊，給公司造成重大損害；(3)泄露公司商業秘密；

(4)被依法追究刑事責任，并對公司造成嚴重損失；(5)違反競業禁止義務；

(6)捏造事實嚴重損害公司聲譽；

(7)因任何一方過錯導致公司重大損失的行為，拒不履行賠償責任的。5.2 終止勞動/服務關系導致的回購

在退出事件發生之前，任何一方與公司終止勞動/服務關系的，包括但不限于該方主動離職，該方與公司協商終止勞動/服務關系，或該方因自身原因不能履行職務，則至公司確認勞動/服務關系終止之日：

5.2.1對于尚未成熟的創始股東股權，股權回購方有權以未成熟創始股東股權初始投額回購離職方未成熟的創始股東股權。自公司確認勞動/服務關系終止之日起，離職方就該部分創始股東股權不再享有任何權利。

5.2.2對于已經成熟的創始股東股權，股權回購方有權利但無義務回購已經成熟的該全部或部分創始股東股權（簡稱“擬回購創始股東股權”），尚未獲得融資前，回購價格為（離職方已付全部購股價款+央行公布當期一年期存款定期利息）；若已獲得融資，回購價格為以下之較高者：(i)擬回購創始股東股權對應的投資金額的 3 倍（計算公式：離職方已付的全部投資款×(擬回購創始股東股權/離職方持有的全部創始股東股權)×[3]倍）；或(ii)擬回購創始股東股權對應的公司最近一輪投后融資估值的20 %（計算公式：最近一輪投后融資估值×擬回購創始股東股權×20%）。自支付完畢回購價款之日起，該創始人股東對已回購的創始股東股權不再享有任何權利。

若因離職方發生本條第（一）款規定的過錯行為而導致勞動/服務關系終止的，則創始股東股權的回購適用第（一）款的規定。

第六條競業禁止和保密

6.1 各方承諾，其在公司任職期間及自與公司終止勞動/服務關系起兩（2）年內，非經公司書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業（投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外）。

6.2 有關本協議及其附件的條款和細則（包括所有條款約定甚至本協議的存在以及任何相關的文件）均屬保密信息，本協議的各方不得向任何第三方透露，除非另有規定。6.3 發生下列情形時所披露的信息不適用以上所述的限制：（1）法律、任何監管機關要求披露或使用的；

（2）因本協議或根據本協議而訂立的任何其他協議而引起的任何司法程序而要求披露或使用的, 或向稅收機關合理披露的有關事宜的；

（3）非因本協議各方或公司的原因, 信息已進入公知范圍的；（4）其他所有方已事先書面批準披露或使用的。

如基于上述原因（1）、（2）披露的, 披露信息的一方應在批露或提交信息之前的合理時間與其他方商討有關信息披露和提交, 且應在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交信息部分作保密處理。

第七條 其他

7.1 修訂

任何一方對本協議的任何修改、修訂或對某條款的放棄均應以書面形式作出，并經本協議各方簽字方才生效。7.2 可分割性

本協議任何條款的無效或不可執行均不影響其他條款的效力，除該無效或不可執行條款以外的所有其他條款均各自獨立，并在法律許可范圍內具有可執行性。7.3 效力優先

如果本協議與《公司章程》等其他公司文件不一致或相沖突，本協議效力應被優先使用。7.4 違約責任

任何一方違反本協議任何其他約定的，違約方應向其他方承擔違約責任或賠償責任。7.5 通知

任何與本協議有關的由一方發送給其他方的通知或其他通訊往來（“通知”）應當采用書面形式（包括傳真、電子郵件、微信、短信、照片、信件），并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人，并注明下列各聯系人的姓名，方構成一個有效的通知。甲方：胡古亮 通訊地址：

郵政編碼：

電 話：

電子郵件：

微信號： 乙方：

通訊地址： 郵政編碼： 電 話： XX 公司

電子郵件：

微信號： 丙方：

通訊地址： 郵政編碼：

電 話：

電子郵件：

微信號： 丁方：

通訊地址： 郵政編碼： 電 話： XX 公司

電子郵件

微信號：

若任何一方的上述通訊方式發生變化（以下簡稱“變動方”），變動方應當在該變更發生后的七（7）日內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的后果及損失。

7.6 適用法律及爭議解決

本協議依據中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。任何與本協議有關的爭議應友好協商解決。協商不能達成一致的，任何一方有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出仲裁申請，依據該委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應為中文。7.7 份數

本協議一式五份，各方各持一份，一份由公司存檔，均具有同等法律效力。公司由法人代簽并加蓋公章。

（本頁無正文，為《創始股東股權協議》簽字頁）

甲方簽字： 乙方簽字： 丙方簽字： 丙方簽字： 丁方簽字： 公司蓋章：

附件一：一致行動人協議書

為突顯甲方作為公司控股股東的地位，各方根據現行法律法規的規定，本著平等互利、自愿公平、協商一致的原則簽訂如下《一致行動人協議》（以下簡稱“本協議”），以資信守。

1、各方同意，在處理有關公司經營發展且根據《公司法》等有關法律法規和《公司章程》需要由公司股東會、董事會（如有）作出決議的事項時均應采取一致行動；

2、采取一致行動的方式為：就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會行使提案權和在相關股東會、董事會上行使表決權時保持一致；

3、各方同意，本協議有效期內，在任一方擬就有關公司經營發展的上述事項向股東會、董事會提出議案之前，或在行使股東會或董事會等事項的表決權之前，一致行動人內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，以一致行動人中所持股權最多的股東意見為準。

4、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協議他方代為參加股東會并行使表決權。

5、在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關方保證在參加公司董事會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。如擔任董事的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應委托本協議中的他方董事代為投票表決。

6、各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作出的承諾行使權利。

7、本協議其他未盡事宜，由各方簽訂書面的補充協議或協商解決。

8、本協議自簽署之日起生效，本協議長期有效。甲方（簽章）： 乙方（簽章）: 丙方（簽章）； 丁方（簽章）；

年 月 日

附件二： 股權處置協議書

甲方：[ XX公司 ] 身份證號：

乙方：[ XX公司 ] 身份證號：

甲乙雙方是經合法登記的夫妻，且乙方作為[ XX 公司 ]公司（下稱“公司”）創始人，持有[ ]%的公司股權，對應公司注冊資本人民幣[ ]萬元（下稱“標的股權”）。經雙方協商一致，現就標的股權有關問題達成協議如下：

1.雙方確認，標的股權屬于乙方個人財產，不屬于甲乙雙方的夫妻共同財產，甲方對標的股權不享有任何權益。

2.雙方進一步確認，乙方作為公司股東作出的任何行為或決定，均不需要甲方另行授權或同意。

3.乙方同意，若乙方就標的股權獲得任何收益，包括但不限于分紅、處分

標的股權所獲得的收益等，乙方應自獲得該等收益之日起10日內，將該等收益的50%支付給甲方。

甲方同時確認，本條規定僅視為乙方對甲方的支付義務，不得視為賦予甲方任何與標的股權相關的權利。

4.本協議自雙方簽署之日生效，且長期有效。

甲方簽字：____________

公司_____________ 姓名：

乙方簽字：______

公司____________________ 姓名：

[ ]年[ ]月[ ]日

XX公司 一對一股權咨詢服務產品介紹

一． 合伙人股權架構設計咨詢

1.“4C”股權分配模型的講解和應用（基于四個維度進行合伙人股權分配計算）2.合伙人股權的分期成熟和退出機制（股權成熟的年限、條件、退出的價格和不同情況下的回購方式）

3.期權池的作用、設立方式和比例大小（期權池的承載主體和公司在不同階段，期權池的大小如何確定）

4.限制性股權和期權的差別及使用方式和使用對象的確定 5.股權代持的風險和使用場景

6.創始人如何保證對公司的控制權（操作方式和工具）7.合伙人未來股權退出的變現渠道有哪些，及法律風險

二． 核心員工和高管的股權激勵

1.股權激勵的操作方式和方法選擇（持股平臺、期權、分紅權）2.被激勵對象的股權比例如何確定

3.針對不同崗位和權重的高管員工如何激勵 4.4.被激勵對象未來的退出方式和退出條件

三． 股權融資時的注意事項 1.不同階段出讓的股權比例大小 2.投資協議的幾大坑 3.對賭條款的風險 4.估值如何確定

5.FA公司占股的法律風險 四． 股權交易結構設計

1.收購公司時需要運用的方法及法律風險（股權置換、股權收購）2.公司內孵項目如何設計股權架構（控制權、資源置換）3.家族企業如何設計股權架構

4.技術VC、外部資源合作方的股權結構設計及法律風險

五． 股權眾籌

1.股權眾籌的操作方式和出讓股權比例的確定 2.股權眾籌的法律風險評估 3.3.股權眾籌如何進行商業模式融合

第五篇：股東合作協議（本站推薦）

關于杭政儲出（2011）-號地塊合作開發協議書 出資人：浙江樓廈實業有限公司（以下簡稱甲方）出資人：（以下簡稱乙方）

依據《中華人民共和國合同法》及相關法律規定，以誠實信用為原則，在平等、自愿、協商一致的基礎上，雙方達成如下協議：

合作開發項目：杭政儲出（2011）-號地塊

一、本項目以甲方名義競得土地，土地款由雙方共同出資構成，其中甲方出資50%，乙方出資50%。

二、雙方按出資比例享有權利并承擔義務，項目開發由甲方進行全過程管理。雙方必須嚴格按照受讓人與杭州市國土資源局簽訂的國有建設土地使用權出讓合同中土地款付款時間與比例向杭州市國土資源局兌現土地款。三、四、五、本項目的有關稅、費及其他費用由雙方共同承擔。項目中重大策劃、實施方案，須經雙方代理人簽字方才生效。雙方在項目實施過程中，如發生異議，應由雙方共同協商，本著有利項目開發的原則予以解決。

六、項目開發完成，雙方進行清算，并可邀請有關中間人參與清算，項目中的債權、債務結算分配完畢，本協議終止。

七、本協議由雙方代理人簽字生效，未盡事宜，另行協商簽訂補充協議。本協議一式肆份，雙方各執貳份。

甲方：法定代表人：

乙方：法定代表人：

二〇一一年月日