第一篇：與企業(yè)聯(lián)營有關(guān)的法律規(guī)定

關(guān)于企業(yè)聯(lián)營的法律問題

企業(yè)聯(lián)營：聯(lián)營是企業(yè)之間、企業(yè)與事業(yè)單位之間橫向經(jīng)濟聯(lián)合的一種法律形式。

聯(lián)營合同：通常是指兩個以上的經(jīng)濟組織為了達到共同的經(jīng)濟目的，約定共同出資，聯(lián)合從事一定生產(chǎn)經(jīng)濟活動的協(xié)議。

一、企業(yè)聯(lián)營的形式：

根據(jù)民法通則的規(guī)定，企業(yè)聯(lián)營有三種形式，即法人型聯(lián)營、合伙型聯(lián)營、合同型聯(lián)營。這主要是以企業(yè)聯(lián)營是否形成獨立的經(jīng)濟實體，以及由該經(jīng)濟實體的法律屬性確定的。

注：聯(lián)營也可劃分為緊密型聯(lián)營、半緊密型聯(lián)營和松散型聯(lián)營。具體如下：

1．緊密型聯(lián)營是參加聯(lián)營各方以資金、財產(chǎn)、技術(shù)等作為投資，共同經(jīng)營，并以其投資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，組成自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的經(jīng)濟實體。經(jīng)登記主管機關(guān)核準登記，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，取得法人資格。

2．半緊密型聯(lián)營是聯(lián)營各方依據(jù)合同或協(xié)議規(guī)定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。這種聯(lián)營是法人之間的合伙，沒有組成經(jīng)濟實體，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。登記主營機關(guān)發(fā)給注明有效期的《營業(yè)執(zhí)照》。

3．松散型聯(lián)營是聯(lián)營各方依據(jù)合同或協(xié)議，在一定時間內(nèi)建立比較穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)系，各自獨立經(jīng)營、各自獨立承擔(dān)民事責(zé)任，它的權(quán)利義務(wù)由合同約定。由于聯(lián)營各方?jīng)]有共同出資，沒有組成新的經(jīng)濟實體，登記主管機關(guān)不進行登記注冊。

法人型聯(lián)營即聯(lián)營后成立的組織具有法人資格的聯(lián)營。該聯(lián)營企業(yè)主要采用股份有限公司或有限責(zé)任公司的形式。聯(lián)營企業(yè)作為一個獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的單位，有自己獨立的財產(chǎn)，在生產(chǎn)上有經(jīng)營自主權(quán)，實行獨立核算，以自己從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的收入抵償自己的支出，并按國家規(guī)定繳納稅款。《民法通則》第51條規(guī)定，“企業(yè)之間或企事業(yè)單位之間聯(lián)營組成新的經(jīng)濟實體，獨立承擔(dān)民事責(zé)任，具備法人資格的，經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得法人資格。”

合伙型聯(lián)營中各聯(lián)營主體之間關(guān)系相對較為松散，按約定出資，共同對新成立的聯(lián)營體進行經(jīng)營管理，該聯(lián)營體不具備法人條件的，其責(zé)任由聯(lián)營各方連帶承擔(dān)，實質(zhì)上是一種合伙。

合同型聯(lián)營不組成獨立的聯(lián)營體，聯(lián)營各方按照聯(lián)營合同的約定獨立經(jīng)營，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

企業(yè)聯(lián)營因形式的不同，對外承擔(dān)不同的法律責(zé)任。聯(lián)營體是企業(yè)法人的，以聯(lián)營體的全部財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任，聯(lián)營各方的責(zé)任則以各自認繳的出資額為限。聯(lián)營是合伙經(jīng)營組織的，聯(lián)營各方以各自所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)連帶責(zé)任。在實踐中，可先以聯(lián)營的財產(chǎn)清償，聯(lián)營體的財產(chǎn)清償不能滿足的，由聯(lián)營各方按照聯(lián)營合同約定的承擔(dān)比例，以各自所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；合同未約定債務(wù)承擔(dān)比例，又協(xié)商不成的，按照出資比例或盈余分配比例確定各方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。聯(lián)營是合同型的，聯(lián)營各方按照合同的約定分別以各自所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

二、在企業(yè)聯(lián)營中應(yīng)當(dāng)特別注意的是：

（一）關(guān)于聯(lián)營合同中的保底條款問題

1、如果聯(lián)營各方在聯(lián)營合同中約定了保底條款的話，聯(lián)營合同會被認定無效。聯(lián)營合同中的保底條款，通常是指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經(jīng)營，分享聯(lián)營的盈利，但不承擔(dān)聯(lián)營的虧損責(zé)任，在聯(lián)營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。由于保底條款違背了聯(lián)營活動中應(yīng)當(dāng)遵循的共負盈虧、共擔(dān)風(fēng)險的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，所以帶有保底條款的聯(lián)營合同會被認定為無效。在這種情況下，聯(lián)營企業(yè)如發(fā)生虧損的，聯(lián)營一方依保底條款收取的固定利潤，會被要求如數(shù)退出，用于補償聯(lián)營的虧損，如無虧損，或補償后仍有剩余的，剩余部分可作為聯(lián)營的盈余，由雙方重新商定合理分配或按聯(lián)營各方的投資比例重新分配（《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條）。

2、如果企業(yè)法人、事業(yè)法人作為聯(lián)營一方向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營，也不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險責(zé)任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，會被認定為“明為聯(lián)營，實為借貸”。不但合同會被確認為無效，而且除本金可以返還外，對出資方已經(jīng)取得或者約定取得的利息會被收繳，另一方則會被處以相當(dāng)于銀行利息的罰款。（《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條）

3、金融信托投資機構(gòu)作為聯(lián)營一方依法向聯(lián)營體投資的，可以按照合同約定分享固定利潤，但亦應(yīng)承擔(dān)聯(lián)營的虧損責(zé)任。

4、當(dāng)事人以技術(shù)入股方式訂立聯(lián)營合同，但技術(shù)入股人不參與聯(lián)營體的經(jīng)營管理，并且以保底條款形式約定聯(lián)營體或者聯(lián)營對方支付其技術(shù)價款或者使用費的，視為技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。（《最高人民法院關(guān)于審理技術(shù)合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十二條第三款）

（二）關(guān)于聯(lián)營合同糾紛案件的受理問題

1、聯(lián)營各方因聯(lián)營合同的履行、變更、解除所發(fā)生的經(jīng)濟糾紛，如聯(lián)營投資、盈余分配、違約責(zé)任、債務(wù)承擔(dān)、資產(chǎn)清退等糾紛向人民法院起訴的，凡符合民事訴訟法（試行）第八十一條規(guī)定的起訴條件的，人民法院應(yīng)予受理。

2、聯(lián)營各方因聯(lián)營體內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、人員組成等管理方面的問題發(fā)生糾紛向人民法院起訴的，人民法院不予受理。

（三）關(guān)于聯(lián)營合同糾紛案件的管轄問題

1、聯(lián)營合同糾紛案件的地域管轄，因不同的聯(lián)營形式而有所區(qū)別：

（1）法人型聯(lián)營合同糾紛案件，由法人型聯(lián)營體的主要辦事機構(gòu)所在地人民法院管轄。（2）合伙型聯(lián)營合同糾紛案件，由合伙型聯(lián)營體注冊登記地人民法院管轄。（3）協(xié)作型聯(lián)營合同糾紛案件，由被告所在地人民法院管轄。

2、由聯(lián)營體主要辦事機構(gòu)所在地或聯(lián)營體注冊登記地人民法院管轄確有困難的，如法人型聯(lián)營體已經(jīng)辦理注銷手續(xù)，合伙型聯(lián)營體應(yīng)經(jīng)工商部門注冊登記而未辦理注冊登記，或者聯(lián)營期限屆滿已經(jīng)解體的，可由被告所在地人民法院管轄。

（四）關(guān)于聯(lián)營合同的主體資格認定問題

1、聯(lián)營合同的主體應(yīng)當(dāng)是實行獨立核算，能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人和事業(yè)法人。

個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶、個人合伙，以及不具備法人資格的私營企業(yè)和其他經(jīng)濟組織與企業(yè)法人或者事業(yè)法人聯(lián)營的，也可以成為聯(lián)營合同的主體。

2、企業(yè)法人、事業(yè)法人的分支機構(gòu)不具備法人條件的，未經(jīng)法人授權(quán)，不得以自己的名義對外簽訂聯(lián)營合同；擅自以自己名義對外簽訂聯(lián)營合同且未經(jīng)法人追認的，應(yīng)當(dāng)確認無效。

黨政機關(guān)和隸屬黨政機關(guān)編制序列的事業(yè)單位、軍事機關(guān)、工會、共青團、婦聯(lián)、文聯(lián)、科協(xié)和各種協(xié)會、學(xué)會及民主黨派等，不能成為聯(lián)營合同的主體。

（五）關(guān)于在聯(lián)營期間退出聯(lián)營的處理問題

1、組成法人型聯(lián)營體或者合伙型聯(lián)營體的一方或者數(shù)方在聯(lián)營期間中途退出聯(lián)營的，如果聯(lián)營體并不因此解散，應(yīng)當(dāng)清退退出方作為出資投入的財產(chǎn)。原物存在的，返還原物；原物已不存在或者返還確有困難的，折價償還。退出方對于退出前聯(lián)營所得的盈利和發(fā)生的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定或者出資比例分享和分擔(dān)。合伙型聯(lián)營體的退出方還應(yīng)對退出前聯(lián)營的全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果聯(lián)營體因聯(lián)營一方或者數(shù)方中途退出聯(lián)營而無法繼續(xù)存在的，可以解除聯(lián)營合同，并對聯(lián)營的財產(chǎn)和債務(wù)作出處理。

2、不符合法律規(guī)定或合同約定的條件而中途退出聯(lián)營的，退出方應(yīng)當(dāng)賠償由此給聯(lián)營體造成的實際經(jīng)濟損失。但如聯(lián)營其他方對此也有過錯的，則應(yīng)按聯(lián)營各方的過錯大小，各自承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任。

（六）關(guān)于聯(lián)營合同的違約金、賠償金的計算問題

根據(jù)民法通則第一百一十二條第二款規(guī)定，聯(lián)營合同訂明違約金數(shù)額或比例的，按照合同的約定處理。約定的違約金數(shù)額或比例過高的，人民法院可根據(jù)實際經(jīng)濟損失酌減；約定的違約金不足補償實際經(jīng)濟損失的，可由賠償金補足。聯(lián)營合同訂明賠償金計算方法的，按照約定的計算方法及實際情況計算過錯方應(yīng)支付的賠償金。聯(lián)營合同既未訂明違約金數(shù)額或比例，又未訂明賠償金計算方法的，應(yīng)由過錯方賠償實際經(jīng)濟損失。

（七）關(guān)于聯(lián)營合同解除后的財產(chǎn)處理問題

1、聯(lián)營體為企業(yè)法人的，聯(lián)營體因聯(lián)營合同的解除而終止。聯(lián)營的財產(chǎn)經(jīng)過清算清償債務(wù)有剩余的，按照約定或聯(lián)營各方的出資比例進行分配。

聯(lián)營體為合伙經(jīng)營組織的，聯(lián)營合同解除后，聯(lián)營的財產(chǎn)經(jīng)清償債務(wù)有剩余的，按照聯(lián)營合同約定的盈余分配比例，清退投資，分配利潤。聯(lián)營合同未約定，聯(lián)營各方又協(xié)商不成的，按照出資比例進行分配。

2、在清退聯(lián)營投資時，聯(lián)營各方原投入的設(shè)備、房屋等固定資產(chǎn)，原物存在的，返還原物；原物已不存在或者返還原物確有困難的，作價還款。

3、聯(lián)營體在聯(lián)營期間購置的房屋、設(shè)備等固定資產(chǎn)不能分割的，可以作價變賣后進行分配。變賣時，聯(lián)營各方有優(yōu)先購買權(quán)。

4、聯(lián)營體在聯(lián)營期間取得的商標權(quán)、專權(quán)利，解除聯(lián)營合同后的歸屬及歸屬后的經(jīng)濟補償，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國專利法》的有關(guān)規(guī)定處理。商標權(quán)應(yīng)當(dāng)歸聯(lián)營一方享有。專利權(quán)可以歸

聯(lián)營一方享有，也可以歸聯(lián)營各方共同享有。聯(lián)營一方單獨享有商標權(quán)、專利權(quán)的，應(yīng)當(dāng)給予其他聯(lián)營方適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟補償。

（八）關(guān)于無效聯(lián)營收益的處理問題 聯(lián)營合同被確認無效后，聯(lián)營體在聯(lián)營合同履行期間的收益，應(yīng)先用于清償聯(lián)營的債務(wù)及補償無過錯方因合同無效所遭受的經(jīng)濟損失。

當(dāng)事人惡意串通，損害國家利益、集體或第三人的合法利益，或者因合同內(nèi)容違反國家利益或社會公共利益而導(dǎo)致聯(lián)營合同無效的，根據(jù)民法通則第六十一條第二款和第一百三十四條第三款規(guī)定，對聯(lián)營體在聯(lián)營合同履行期間的收益，應(yīng)當(dāng)作為非法所得予以收繳，收歸國家、集體所有或者返還第三人，對聯(lián)營各方還可并處罰款；構(gòu)成犯罪的，移送公安、檢察機關(guān)查處。

（九）關(guān)于聯(lián)營各方對聯(lián)營債務(wù)的承擔(dān)問題

1、聯(lián)營各方對聯(lián)營債務(wù)的責(zé)任應(yīng)依聯(lián)營的不同形式區(qū)別對待：

（1）聯(lián)營體是企業(yè)法人的，以聯(lián)營體的全部財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任。聯(lián)營各方對聯(lián)營體的責(zé)任則以各自認繳的出資額為限。對抽逃認繳資金以逃避債務(wù)的，人民法院除應(yīng)責(zé)令抽逃者如數(shù)繳回外，還可對責(zé)任人員處以罰款。

（2）聯(lián)營體是合伙經(jīng)營組織的，可先以聯(lián)營體的財產(chǎn)清償聯(lián)營債務(wù)。聯(lián)營體的財產(chǎn)不足以抵債的，由聯(lián)營各方按照聯(lián)營合同約定的債務(wù)承擔(dān)比例，以各自所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任；合同未約定債務(wù)承擔(dān)比例，聯(lián)營各方又協(xié)商不成的，按照出資比例或盈余分配比例確認聯(lián)營各方應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。

合伙型聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定或者合同的約定對聯(lián)營債務(wù)負連帶清償責(zé)任。

（3）聯(lián)營是協(xié)作型的，聯(lián)營各方按照合同的約定，分別以各自所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。

2、農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟組織以提供自己所有的土地使用權(quán)參加合伙型聯(lián)營的，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定承擔(dān)聯(lián)營債務(wù)，如合同未約定債務(wù)承擔(dān)比例的，可參照出資比例或者盈余分配比例承擔(dān)。

3、以提供技術(shù)使用權(quán)作為合伙型聯(lián)營投資的聯(lián)營一方，應(yīng)當(dāng)按照聯(lián)營合同的約定承擔(dān)聯(lián)營債務(wù)，如其自己所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足清償聯(lián)營債務(wù)的，可以一定期限的技術(shù)使用權(quán)折價抵償債務(wù)。

三、企業(yè)聯(lián)營合同的訂立與內(nèi)容

（一）聯(lián)營合同的訂立

訂立聯(lián)營合同，一般是由一個或者幾個企業(yè)或事業(yè)單位作為發(fā)起人，向自己物色的聯(lián)營對象提出簽約倡議，經(jīng)過各方當(dāng)事人充分協(xié)商，如果意思表示一致，即可簽訂聯(lián)營協(xié)議。訂立聯(lián)營合同，除了遵循合同訂立的一般原則外，還應(yīng)注意下列事項：

1、在訂立聯(lián)營合同時，各方當(dāng)事人要注意揚長避短，根據(jù)自己在技術(shù)、資金、設(shè)備、資源以及銷售等方面的優(yōu)勢或劣勢情況，在目的地對對方當(dāng)事人進行考查了解，取他人之長，補自己之短。聯(lián)營的根本目的在于提高經(jīng)濟效益，因此，發(fā)展橫向經(jīng)濟聯(lián)合，應(yīng)有利于充分挖掘企業(yè)潛力，做到投資少、見效快、產(chǎn)品質(zhì)量好、數(shù)量多以及技術(shù)進步快。實踐中，應(yīng)提倡以大中型企業(yè)為骨干，以優(yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)品為龍頭的橫向經(jīng)濟聯(lián)合。

2、根據(jù)情況采取聯(lián)營形式。聯(lián)營不受地區(qū)、部門、行業(yè)界線的限制，不受所有制的限制；可以是發(fā)展原材料生產(chǎn)與加工企業(yè)之間的聯(lián)合，也可以是民用與軍工企業(yè)的聯(lián)合或者是工、農(nóng)、商、貿(mào)企業(yè)之間的聯(lián)合，以及是鐵路、公路、水運、民航企業(yè)之間的聯(lián)營等等。以上這些聯(lián)合，既可以是專業(yè)化協(xié)作，也可以是人才、資源、資金、技術(shù)和商品購銷等方面的聯(lián)合。此外，聯(lián)營的組織形式，可以是松散型的聯(lián)營，也可以是合伙型聯(lián)營或者是法人型聯(lián)營。總之，訂立聯(lián)營合同應(yīng)當(dāng)從當(dāng)事人實際情況出發(fā)，對于采取哪種形式均應(yīng)由參加聯(lián)營的各方通過協(xié)議的方式確定下來，不要硬套某種模式。

3、合同的形式應(yīng)當(dāng)采用書面形式，以口頭形式訂立的聯(lián)營合同當(dāng)屬無效，這是依據(jù)聯(lián)營合同所具有的法律特征決定的。通常情況下，聯(lián)營合同涉及的主體往往是兩個或者兩個以上當(dāng)事人，合同內(nèi)容又比一般合同復(fù)雜，而且聯(lián)營合同的履行期限長，具有多次履行的特點，不可能即時清結(jié)。因此，應(yīng)當(dāng)采取書面形式訂立聯(lián)營合同，把各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系確定下來。

4、辦理必要的批準手續(xù)。根據(jù)有關(guān)聯(lián)營的法律規(guī)定，訂立法人型聯(lián)營合同，在聯(lián)營各方達成協(xié)議后，要報請各自所在地政府授權(quán)部門批準，再由工商行政管理部門按有關(guān)規(guī)定予以登記注冊，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，聯(lián)營企業(yè)才可以在核準的經(jīng)營范圍內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。訂立合伙型聯(lián)營合同，須經(jīng)工商行政管理部門辦理工商企業(yè)登記，發(fā)給其《營業(yè)執(zhí)照》，這是合伙型聯(lián)營企業(yè)合法經(jīng)營的憑證。對于松散型經(jīng)營雖然不需辦理批準登記手續(xù)，但對于重大的或期限較長的聯(lián)營協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取一些必要的保護措施，如申請辦理公證或由他方當(dāng)事人提供有效的擔(dān)保，以保證合同的真實、合法性，但公證和擔(dān)保除作為合同有效條件外，不屬合同成立的必要條件。

（二）聯(lián)營合同的主要內(nèi)容

根據(jù)聯(lián)營實踐，聯(lián)營合同的內(nèi)容應(yīng)由聯(lián)營各方依照不同的聯(lián)營形式以及聯(lián)營目的，共同協(xié)商確定。一般包括以下主要條款：

1、參與聯(lián)營的各方當(dāng)事人的基本情況。包括：當(dāng)事人名稱、地址、經(jīng)濟性質(zhì)、法定代表人或代理人的姓名、職務(wù)、住址等。

2、聯(lián)合經(jīng)營的目標、目的。即針對聯(lián)營組織在其生產(chǎn)經(jīng)營中的各方優(yōu)勢，提高經(jīng)濟效益的措施，以及所追求的經(jīng)濟目的等所作的概括性說明。

3、聯(lián)營企業(yè)的名稱、所有制性質(zhì)、地址，生產(chǎn)經(jīng)營范圍以及隸屬關(guān)系等。

4、聯(lián)營的形式。即指屬于法人型聯(lián)營、合伙型聯(lián)營或者是松散型的聯(lián)營。

5、聯(lián)營組織的資產(chǎn)來源。即指各方投資總額、各方出資比例、資金到位時間、支付方式等。如果當(dāng)事人以土地使用權(quán)、房屋、設(shè)備等作為聯(lián)營投資，應(yīng)寫明折價或者估價后的具體金額。如果當(dāng)事人是以注冊商標、專利技術(shù)或技術(shù)秘密作為投資的，除應(yīng)進行折價外，還應(yīng)注明文件批號或提供證明文件的副本。

6、聯(lián)營內(nèi)部的組織機構(gòu)。設(shè)立董事會的，應(yīng)明確產(chǎn)生董事長的方式，以及廠長、經(jīng)理的聘任方法及期限等。

7、聯(lián)營企業(yè)的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售等管理措施。這是指對原材料的購銷以及成品的生產(chǎn)銷售上，如何進行分工負責(zé)。

8、產(chǎn)品質(zhì)量的檢驗，監(jiān)督辦法。

9、聯(lián)營企業(yè)內(nèi)部的組織管理。這是指財務(wù)管理以及人事管理和機構(gòu)設(shè)置等。

10、職工工資待遇及福利待遇。包括聯(lián)營各方派出人員及由聯(lián)營組織聘任人員的工資、勞動保護、福利待遇等規(guī)定。

11、利潤分配及虧損和風(fēng)險承擔(dān)。利潤分配指聯(lián)營組織稅后利潤分配比例及風(fēng)險、虧損承擔(dān)的比例。應(yīng)當(dāng)明確是按投資比例計算還是按約定的比例計算。

12、聯(lián)營期限及加入、退出聯(lián)營組織的條件和程序。

13、聯(lián)營合同終止后的財產(chǎn)清算程序。

14、違約責(zé)任。應(yīng)當(dāng)注明違約方承擔(dān)違約責(zé)任的方式。

15、爭議的解決方式。

16、其他條款。如由哪一方當(dāng)事人辦理聯(lián)營組織的登記工作，合同是否需要鑒證或公證，是否提供擔(dān)保，以及當(dāng)事人其他特殊要求等。

總之，聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)依據(jù)聯(lián)營合同的各項原則訂立聯(lián)營合同，合同內(nèi)容應(yīng)當(dāng)詳盡、具體、明確，以利于合同的切實履行。

（三）聯(lián)營合同的履行和違約責(zé)任

1、聯(lián)營合同的履行

聯(lián)營合同的履行，是指聯(lián)營各方當(dāng)事人對聯(lián)營的章程、合同或者協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)的履行。各方當(dāng)事人之間存在著共同的經(jīng)濟目的，這是產(chǎn)生聯(lián)營合同的基礎(chǔ)。正因如此，合同當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)也必然具有共同性質(zhì)，在法人型聯(lián)營和合伙型聯(lián)營中，具體表現(xiàn)在各方當(dāng)事人進行的共同投資、共同經(jīng)營、共享利益、共擔(dān)風(fēng)險這四個方面的聯(lián)營行為。

（１）聯(lián)營各方應(yīng)承擔(dān)共同出資的義務(wù)。共同出資是聯(lián)營各方的主要義務(wù)，也是履行聯(lián)營合同的首要條件。共同出資義務(wù)主要包括如下內(nèi)容：

①聯(lián)營各方的投資金額應(yīng)當(dāng)按照合同約定的比例、時間按時到位，包括以經(jīng)過作價的房屋、土地使用權(quán)、設(shè)備、技術(shù)和專利等的投資，均應(yīng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)提供給聯(lián)合組織。

②出資必須合法。這是指哪些資金、物資可以作為資本向聯(lián)營投資，哪些不允許作為資本向聯(lián)營投資。按照國家有關(guān)規(guī)定，以貨幣形式進行投資的，資金來源應(yīng)當(dāng)屬于企業(yè)結(jié)余的企業(yè)資金、企業(yè)利潤留成資金、企業(yè)稅后留用資金、土地使用費及征用土地補償費、地方財政掌握的機動財力以及其他國家允許作為投資的資金，這些都屬于合法投資。凡是屬于應(yīng)當(dāng)上繳國庫的財政收入，如應(yīng)當(dāng)上交的利稅、企業(yè)折舊、能源交通建設(shè)基金以及國家專項撥款和國家規(guī)定不得用于聯(lián)營投資的資金，不提投資否則即屬于不合法投資；凡屬聯(lián)營各方以原有的廠房、場地、機械設(shè)備以及多余的物資、原材料等固定資產(chǎn)作價后進行投資，經(jīng)投資方報經(jīng)有關(guān)主管部門（如涉及土地使用權(quán)的，報經(jīng)土地管理部門）批準后，即屬合法投資。此外，聯(lián)營各方以商標權(quán)、專利權(quán)以及技術(shù)秘密等無形財產(chǎn)作價投資的，亦屬合法投資。

（２）聯(lián)營各方應(yīng)承擔(dān)共同經(jīng)營的義務(wù)。共同經(jīng)營是指聯(lián)營各方協(xié)調(diào)一致的經(jīng)營活動，而不是以行政管理為目的的聯(lián)合。因此，共同經(jīng)營是聯(lián)營合同的主要內(nèi)容，它既是聯(lián)營各方當(dāng)事人的權(quán)利，也是各方當(dāng)事人的一項主要的義務(wù)。共同經(jīng)營的含義主要包括以下幾個方面：①聯(lián)營各方應(yīng)對聯(lián)營體的經(jīng)營事務(wù)共同協(xié)商確定。②聯(lián)營各方都必須對聯(lián)營體開展的各項業(yè)務(wù)負責(zé)。

（３）聯(lián)營各方應(yīng)共享權(quán)益。共享權(quán)益是指聯(lián)營各方對聯(lián)營體經(jīng)營過程中所獲利潤，均有權(quán)按照合同約定或投資比例分取，任何一方不得侵占或私吞他方應(yīng)得利益。

（４）聯(lián)營各方應(yīng)共擔(dān)風(fēng)險。共擔(dān)風(fēng)險是指聯(lián)營各方在聯(lián)營體經(jīng)營虧損或資不抵債而破產(chǎn)時，其虧損和對外債務(wù)應(yīng)由聯(lián)營各方按合同約定比例或按各方投資比例承擔(dān)虧損，償還聯(lián)營體對外債務(wù)。任何一方當(dāng)事人都不得只分享聯(lián)營利潤，而不承擔(dān)聯(lián)營的風(fēng)險責(zé)任。實踐中，在聯(lián)營合同中訂有保底條款的，應(yīng)當(dāng)確認無效。

2、聯(lián)營合同的違約責(zé)任

當(dāng)事人在聯(lián)營合同中的違約責(zé)任主要表現(xiàn)為以下幾個方面：

（１）聯(lián)營合同在履行期內(nèi)，一方當(dāng)事人未按合同約定的數(shù)量、方式和時間進行投資，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。處理原則是：如果合同中規(guī)定了違約金數(shù)額或比例的，按照合同約定處理；如果約定的違約金不足償付守約方所遭受的實際損失，可以由賠償金補償不足；如果違約金約定的數(shù)額或比例過高的，可根據(jù)守約方的實際損失酌減，以不超出合同未履行部分金額為限；聯(lián)營合同中已訂明賠償金計算方法的，可按約定方法計算或按實際情況計算過錯方應(yīng)支付賠償金的數(shù)額；如果聯(lián)營合同中既無違約金的規(guī)定，又無賠償金的規(guī)定，應(yīng)由過錯方賠償守約方的實際經(jīng)濟損失。

（２）當(dāng)事人未按聯(lián)營合同約定進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。除應(yīng)對違約方酌減利潤分成外，還應(yīng)支付違約金。

（３）在聯(lián)營合同履行期內(nèi)，當(dāng)事人違反了合同約定或不符合法律規(guī)定，中途擅自退出聯(lián)營的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。處理原則是：如果聯(lián)營體并未因其退出而解散，違約方除應(yīng)賠償給聯(lián)營體造成的實際損失外，還應(yīng)分擔(dān)退出前聯(lián)營體的債務(wù)，合伙型聯(lián)營體的退出方，應(yīng)對退出前聯(lián)營體的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。如果聯(lián)營的一方或者多方中途擅自退出聯(lián)營，而使聯(lián)營合同無法繼續(xù)存在，應(yīng)當(dāng)解除合同，有過錯的退出方應(yīng)當(dāng)賠償?shù)胤接纱硕斐傻膿p失。

3、聯(lián)營體對外債務(wù)的承擔(dān)

聯(lián)營各方當(dāng)事人對于聯(lián)營體對外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，承擔(dān)的方式，應(yīng)以聯(lián)營的不同形式區(qū)別對待：

（１）法人型聯(lián)營，應(yīng)以聯(lián)營體的全部財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。聯(lián)營各方對聯(lián)營體承擔(dān)有限責(zé)任，即以各自認繳的出資額承擔(dān)聯(lián)合體對外債務(wù)，但對于為了逃避債務(wù)而抽逃認繳資金的，除責(zé)令繳回外，對有關(guān)責(zé)任人還應(yīng)處以罰款。

（２）合伙型聯(lián)營，首先是以聯(lián)營體的財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任，如果聯(lián)營體的財產(chǎn)不足以抵償債務(wù)，聯(lián)營各方應(yīng)按合同約定比例，以自己所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)償還對外債務(wù)；合同未約定債務(wù)承擔(dān)比例的，可按出資比例或盈余分成的比例承擔(dān)責(zé)任；按照法律規(guī)定或合同約定承擔(dān)連帶責(zé)任的，合伙型聯(lián)營各方當(dāng)事人負有連帶清償債務(wù)的責(zé)任。

以提供技術(shù)使用權(quán)作為合伙型聯(lián)營投資的一方當(dāng)事人，如果自己所有或經(jīng)營管理的財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，可以用一定期限的技術(shù)使用權(quán)折價抵償債務(wù)。

（３）分散型聯(lián)營，聯(lián)營各方應(yīng)當(dāng)按照合同的約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任。

（四）無效聯(lián)營合同的確認

對無效聯(lián)營合同按下列要求確認和處理：

因主體資格不合法，應(yīng)確認所訂立的聯(lián)營合同無效有以下三種情況：

1、企業(yè)法人、事業(yè)單位法人的分支機構(gòu)不具備法人條件、未經(jīng)法人授權(quán)，事后也未經(jīng)法人追認，擅自以自己名義對外簽訂聯(lián)營合同的，應(yīng)當(dāng)確認無效；

2、黨政機關(guān)，隸屬黨政機關(guān)編制序列的事業(yè)單位、軍事機關(guān)、民主黨派、工會、共青團、婦聯(lián)、文聯(lián)等組織，與其他經(jīng)濟組織簽訂的聯(lián)營合同，應(yīng)當(dāng)確認無效；

3、不屬私營企業(yè)或個體工商戶、農(nóng)村承包經(jīng)營戶的公民個人與其他經(jīng)濟組織簽訂的聯(lián)營合同，應(yīng)當(dāng)確認無效。

對于主體資格不合法所簽訂的聯(lián)營合同的處理原則是：首先應(yīng)確認合同無效；其次確認為無效的，對于聯(lián)營體在聯(lián)營合同履行期間的收益應(yīng)先用于清償聯(lián)營的債務(wù)，對于無過錯方因合同無效所遭受的經(jīng)濟損失，過錯方應(yīng)予補償。

因合同內(nèi)容違反了國家法律或違背了聯(lián)營活動應(yīng)當(dāng)遵循的原則，應(yīng)確認所訂立的聯(lián)營合同無效。具體表現(xiàn)在以下兩個方面：

1、聯(lián)營合同中訂有保底條款的，應(yīng)確認該合同無效。所謂保底條款是指聯(lián)營一方當(dāng)事人，雖然履行了投資義務(wù)，也參與了共同經(jīng)營和分享權(quán)益，但在聯(lián)營體虧損時，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。這種不承擔(dān)聯(lián)營虧損責(zé)任的作法，不僅違反了聯(lián)營原則，也損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益。對于這種錯誤

行為的處理原則是：合同被確認無效后，如果聯(lián)營體發(fā)生虧損，過錯方應(yīng)如數(shù)退出依保底條款收取的固定利潤，用于補償聯(lián)營體的虧損，盈余部分由聯(lián)營各方重新商訂合理分配辦法或者按投資比例重新分配。

2、聯(lián)營一方當(dāng)事人只向聯(lián)營體投資，但不參加共同經(jīng)營、不共擔(dān)風(fēng)險責(zé)任的，應(yīng)確認該合同無效。這是因為這種行為違反了有關(guān)金融法規(guī)，投資人不論聯(lián)營體盈虧均按期收回本息或者按期收取利潤，屬于明為聯(lián)營、實為借貸，因此應(yīng)當(dāng)確認合同無效。處理的原則是：除可以將本金返還給出資方外，對其已經(jīng)取得或者約定取得的利息予以收繳，對另一方給予相當(dāng)于銀行利息的罰款處理。

3、聯(lián)營合同當(dāng)事人惡意串通，損害國家利益、集體利益或第三人合法利益，或者合同內(nèi)容違反國家利益或公共利益的，應(yīng)確認合同無效。處理的原則是，對于聯(lián)合體在聯(lián)營期間的非法所得予以收繳，收歸國家、集體所有或者返還第三人；同時，對聯(lián)營各方可以并處罰款；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)追究責(zé)任人的刑事責(zé)任。

附：

法人型聯(lián)營合同（緊密型）

甲方(單位名稱)：____________。經(jīng)濟性質(zhì)：____________所有制。乙方(單位名稱)：____________。經(jīng)濟性質(zhì)，____________所有制。

(注：如有兩個以上單位聯(lián)營，依次稱丙、丁??方。)

甲、乙雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)過充分的可行性研究和相互協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立____________公司，特訂立本合同。

第一條 聯(lián)營宗旨、項目和范圍

聯(lián)營宗旨：___________________________________________________________________ 聯(lián)營生產(chǎn)(經(jīng)營)項目：___________________________________。生產(chǎn)(經(jīng)營)范圍： _________________。

第二條 聯(lián)營企業(yè)名稱____________市(縣)____________公司(企業(yè))地址：____________(所有制)聯(lián)營。核算方式：獨立核算。

第三條 聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限

公司(或廠，下同)投資總額為人民幣____________元。甲方投資額____________元，占投資總額____________％。甲方以下列作投資： 現(xiàn)金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％； 機械設(shè)備：____________元，折舊率為每年____________％； 專用工具：____________元，折舊率為每年____________％； 原材料：____________元；

土地征用補償費：____________元； 專利權(quán)：____________元； 商標權(quán)：____________元；

技術(shù)成果：____________元。(應(yīng)注明技術(shù)檢驗標準，可否再行轉(zhuǎn)讓)乙方投資額：____________元，占投資總額____________％。現(xiàn)金：____________元；

廠房：____________元，折舊率為每年____________％； 機械設(shè)備：____________元，折舊率為每年____________％； 專用工具：____________元，折舊率為每年____________％； 原材料：____________元；

土地征用補償費：____________元； 專利權(quán)：____________元； 商標權(quán)：____________元；

技術(shù)成果：____________元。(應(yīng)注明技術(shù)檢驗標準，可否再行轉(zhuǎn)讓)投資繳付日期：____________。

投資中包括固定資產(chǎn)、物資和專利權(quán)、商標權(quán)等，須按期辦理所有權(quán)變更登記手續(xù)。

以土地使用權(quán)參加聯(lián)營的，須依法辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移證書，按期將該項土地征用補償費作為出資份額轉(zhuǎn)入公司名下。

第四條 聯(lián)營雙方的權(quán)利和義務(wù)________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________。

第五條 納稅、利潤分配與風(fēng)險承擔(dān)

公司所得，在依法繳納產(chǎn)品稅、營業(yè)稅和提取儲備基金、生產(chǎn)發(fā)展基金、職工福利獎勵基金后，其余為紅利，按股分配：

甲方：____________％；

乙方：____________％。

(所在地不同的聯(lián)營成員，按商定的比例分配利潤后，向自己所在地的稅務(wù)部門繳納所得稅。)

公司獨立經(jīng)營，獨立核算，自負盈虧，聯(lián)營成員對公司債務(wù)在出資范圍內(nèi)，按出資和分紅比例承擔(dān)虧損。

第六條 聯(lián)營企業(yè)的組織機構(gòu)

公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。董事會決定公司的以下重大事宜：

1、決定生產(chǎn)項目、經(jīng)營方針、長遠發(fā)展規(guī)模；

2、審查經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)算并監(jiān)督檢查其執(zhí)行情況；

3、決定公司級干部的任免、獎懲、職工待遇和臨時人員的吸收、解雇；

4、審改技術(shù)改造措施，決定處理重大事故的方案；

5、聽取經(jīng)理的工作匯報；

6、決定聯(lián)營合同的變更或中止；

7、決定經(jīng)理提交董事會討論決定的問題；

8、確定董事的報酬，有權(quán)吸收和撤換董事。

董事會由____________名董事組成。其中，甲方委派____________名，乙方委派____________名，董事長、副董事長由董事會會議選舉產(chǎn)生。

董事會成員任期____________年，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替，但應(yīng)經(jīng)董事會認可。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理____________名，由董事會聘請，任期____________年。

公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。

第七條 勞動管理、職工的人數(shù)、工資、培訓(xùn)及福利____________。

第八條 違約責(zé)任：

1、聯(lián)營成員任何一方未按本協(xié)議第三條依期如數(shù)支付投資額時，每逾期____________(時間)，____________違約方應(yīng)向公司繳付出資額的____________％，作為違約金。

2、由于聯(lián)營成員任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資額的____________％支付違約金外，守約方有權(quán)要求中止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償期違約行為給公司造成的損失。

3、對不可抗力情況的處理。

4、履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

第九條 本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報請有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由雙方共同協(xié)商，作出補充規(guī)定。

第十條 本協(xié)議正本一式____________份，雙方各執(zhí)1份，公司存1份，協(xié)議副本一式____________份，送____________、____________、____________各存1份。

甲方：____________(公章)

乙方：____________(公章)

法定代表人：____________(蓋章)

法定代表人：____________(蓋章)

銀行帳戶：____________

銀行帳戶：____________

地址：____________

地址；____________ ________年_____月

________年_____月

合伙型聯(lián)營合同（半緊密型）

甲方(單位名稱)：

經(jīng)濟性質(zhì)：

乙方(單位名稱)：

經(jīng)濟性質(zhì)：

(注：若有兩個以上聯(lián)營單位，依次稱，丙、丁??方)。

雙方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，經(jīng)充分協(xié)商，一致決定聯(lián)合出資共同經(jīng)營____公司(企業(yè))(以下簡稱公司)，特訂立本協(xié)議。

1.聯(lián)營宗旨：

2.聯(lián)營企業(yè)名稱：____市(縣)____公司地址：____隸屬：____經(jīng)濟性質(zhì)：____(所有制)聯(lián)營。核算方式：共同經(jīng)營、統(tǒng)一核算、共負盈虧。

3.聯(lián)營項目：

4.經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式：

5.聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：

公司投資總額為人民幣____元。

甲方投資____元，占投資總額____%。

甲方以下列作為投資：

現(xiàn)金：____元;

廠房：____元，折舊率為每年____%;

機械設(shè)備：____元，折舊率為每年____%;

專用工具：____元，折舊率為每年____%;

土地征用補償費____元;

專利權(quán)：____元;

商標權(quán)：____元;

技術(shù)成果：____元。

乙方投資：(略??)

投資繳付日期：

6.公司資金增減由董事會決定，并報請聯(lián)營成員協(xié)商，根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關(guān)分配比例的規(guī)定。

7.公司財產(chǎn)為全體聯(lián)營成員所共有，任何一方不經(jīng)全體聯(lián)營成員一致通過，不得處分公司的全部或任何部分財產(chǎn)、資產(chǎn)、權(quán)益和債務(wù)。

8.聯(lián)營成員出資額及其因參加本聯(lián)營獲得之權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓。

9.聯(lián)營成員的權(quán)利和義務(wù)：

甲方：____。

乙方：____。

10.利潤分配與風(fēng)險承擔(dān)：

公司實行(所得)稅前分利的原則，即，依法繳納產(chǎn)品稅、營業(yè)稅后，由投資各方將分得利潤并入投資方企業(yè)利潤，一并繳納所得稅。

公司所得，在提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金后，按下述比例分配：

甲方：____%;

乙方：____%;

雙方按上述比例承擔(dān)公司虧損或風(fēng)險。

前款所列儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金所提取比例由董事會制定，但不得超過毛利的____%。

11.聯(lián)營企業(yè)的組織機構(gòu)：

公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制，董事會為公司最高決策機構(gòu)，定期舉行董事會會議，決定公司的一切重大事宜。

董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會成員任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任，董事會成員如有臨時變動，可由該董事的原單位另派適當(dāng)人選接替。

董事長、副董事長、董事可以兼任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理或其他職務(wù)。

12.公司的經(jīng)營管理：

公司由出資各方派人共同經(jīng)營管理。公司的經(jīng)營方針，重大決策(包括生產(chǎn)銷售計劃、利潤分配、提留比例、人事任免等)采取董事會一致通過的原則。

公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，由____方推薦，副經(jīng)理____人，由____方推薦，經(jīng)理、副經(jīng)理由董事會聘請，任期____年。

公司的主管會計由____方推薦，____方推薦____名協(xié)助之。

公司的財務(wù)會計帳目受聯(lián)營成員監(jiān)督檢查。

13.違約責(zé)任：

(1)聯(lián)營成員任何一方未能按本協(xié)議規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期(時間)違約方應(yīng)繳付應(yīng)產(chǎn)出資額的____%作為違約金給守約方。如逾期(時間)仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的____%的違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償因違約行為給公司造成的經(jīng)濟損失。

(2)對不可抗力情況的處理：

(3)解決合同糾紛的方式：執(zhí)行本合同發(fā)生爭議，由當(dāng)事人雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，雙方同意由____仲裁委員會仲裁(當(dāng)事人雙方不在本合同中約定仲裁機構(gòu)，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可向人民法院起訴)。

(4)聯(lián)營成員不得中途退出聯(lián)營，如中途退出，除賠償造成的全部損失外，另付出資額的____%作為違約金。

(5)聯(lián)營成員在本聯(lián)營存續(xù)期間不得加入其他半緊密型聯(lián)營，如違反本規(guī)定，視為中途退出，按前款處理。

14.本協(xié)議經(jīng)雙方代表簽字后，報請有關(guān)主管部門審批后生效，協(xié)議中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)商作出補充規(guī)定。

15.本協(xié)議生效日，即公司董事會成立之時，由公司董事會負責(zé)監(jiān)督檢查各方履約情況。

16.本協(xié)議正本一式____份，雙方各執(zhí)一份，公司存一份，協(xié)議副本一式____份，送____、____、____、??各一份。

甲方：(公章)

法定代表人：(蓋章)

銀行帳戶：

地址：

乙方：(公章)

法定代表人：(蓋章)

銀行帳戶：

地址：

年 月 日

公證或鑒證機關(guān)：(公章)年 月 日

協(xié)作型聯(lián)營合同(松散型)

甲方：__________________

名稱:____ 地址：____

經(jīng)濟性質(zhì)：____ 所有制：____

(其余單位依次如上所列)

以上各方，本著互惠互利、共同發(fā)展的原則，在不改變各單位所有制性質(zhì)，財政物質(zhì)資源渠道及隸屬關(guān)系的前提下，經(jīng)充分協(xié)商，決定聯(lián)合組成_______總公司。特訂立本協(xié)議。

一、聯(lián)營宗旨：_________________

二、聯(lián)營項目及各方分工：

在本協(xié)議書有效期間內(nèi)，聯(lián)營成員就下列項目的協(xié)作和分工，達成一致意見。

(1)

(2)

(3)

??

三、經(jīng)營范圍與經(jīng)營方式：____________

四、聯(lián)營常設(shè)機構(gòu)名稱：__________總公司。

地址：__________

隸屬：__________

經(jīng)濟性質(zhì)：__________(所有制)聯(lián)營

核算方式：聯(lián)營成員各自經(jīng)營，獨立核算。

五、總公司的組織機構(gòu)：

總公司設(shè)董事會，董事會由各聯(lián)營成員的法定代表人組成。董事會選舉產(chǎn)生董事長、副董事長、董事長、副董事長任期____年，可以連選連任，董事長、副董事長可以兼任總公司的經(jīng)理、副經(jīng)理。

董事會是總公司最高決策機構(gòu)。其職責(zé)是組織實現(xiàn)聯(lián)營成員之間在生產(chǎn)、銷售、供貨、技術(shù)服務(wù)、信息等方面簽訂的合同，協(xié)商聯(lián)營成員之間的協(xié)作關(guān)系。

總公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。總公司設(shè)經(jīng)理一名、副經(jīng)理____名，由董事會聘請，任期____年。經(jīng)理對董事會負責(zé)，處理總公司日常事務(wù)，副經(jīng)理協(xié)助之。經(jīng)理、副經(jīng)理下設(shè)辦公室、服務(wù)部、供銷部、生產(chǎn)部??等等。

六、聯(lián)營成員的權(quán)利與義務(wù)：

(1)聯(lián)營成員各是獨立經(jīng)濟實體，各自經(jīng)營，獨立核算，自負盈虧。聯(lián)營成員對總公司的債務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任，總公司對聯(lián)營成員的債務(wù)亦不負連帶責(zé)任。

(2)聯(lián)營成員的業(yè)務(wù)往來(包括提供原材料、零部件、半成品、委托加工、改制、經(jīng)銷產(chǎn)品、統(tǒng)一接受訂貨，科研協(xié)作技術(shù)服務(wù)，技術(shù)轉(zhuǎn)讓等)，須分別訂立經(jīng)濟合同，實行內(nèi)部優(yōu)惠價。其權(quán)利義務(wù)關(guān)系受經(jīng)濟合同法調(diào)整。

(3)聯(lián)營成員所需的同質(zhì)同價產(chǎn)品，能在本總公司內(nèi)加工的，不得到總公司外加工。

(4)聯(lián)營成員有權(quán)優(yōu)先獲得本公司內(nèi)部的科研成果和經(jīng)濟信息。

(5)聯(lián)營成員的財產(chǎn)所有權(quán)，正常經(jīng)濟活動和合法收入受法律保護，總公司及任何聯(lián)營成員不得以任何理由于預(yù)和處分。

(6)聯(lián)營成員有退出總公司的自主權(quán)，但退出前簽訂的各項經(jīng)濟合同和協(xié)議仍應(yīng)繼續(xù)履行，直至合同或協(xié)議履行完畢或經(jīng)訂約方協(xié)商一致同意終止。

(7)凡與總公司業(yè)務(wù)有關(guān)的生產(chǎn)、科研、供應(yīng)、銷售等企業(yè)、事業(yè)單位，承認總公司的協(xié)議、章程，志愿加入總公司，可以提出申請，經(jīng)總公司董事會批準即成為聯(lián)營成員。

(8)聯(lián)營成員退出或加入本聯(lián)營，不影響本總公司的存在。

(9)聯(lián)營成員有獨立進行其他經(jīng)濟活動的自主權(quán)。

七、違約責(zé)任：

(1)聯(lián)營成員對總公司依照協(xié)議分配的，或依照合同規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的協(xié)作任務(wù)，因不可抗拒的事由確屬無法承擔(dān)的，應(yīng)在不可抗拒的事由發(fā)生后____(時間)內(nèi)，及時通知總公司。由于其他原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)的應(yīng)在____(時間)內(nèi)報告總公司。

(2)聯(lián)營成員由于不可抗拒的事由確實無法承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟損失的，不負賠償責(zé)任;由于其他原因不愿繼續(xù)承擔(dān)協(xié)作任務(wù)，而給他方造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

八、本協(xié)議經(jīng)各聯(lián)營成員簽字后，報請有關(guān)主管部門審批后生效。協(xié)議中如有未盡事宜，由聯(lián)營成員共同協(xié)商修改。

九、本協(xié)議生效日，即總公司董事會成立之時。

十、本協(xié)議正本一式____份，聯(lián)營成員各執(zhí)一份，總公司存一份。協(xié)議副本一式___份，送___、____、____、各一份。

聯(lián)營成員單位： 公章

法定代表人： 蓋章

銀行帳戶：

地址：

年 月 日

第二篇：企業(yè)聯(lián)營合同書

企業(yè)聯(lián)營協(xié)議書

甲方：中國化學(xué)工程第十三建設(shè)有限公司

乙方：滄州中興實業(yè)集團有限責(zé)任公司

甲乙雙方為充分發(fā)揮各自資質(zhì)、技術(shù)和施工力量的優(yōu)勢，本著互惠互利共同開發(fā)市場的原則，經(jīng)雙方協(xié)商特訂立如下合同。

雙方在山東華魯恒升大氮肥技改項目施工中各自發(fā)揮自己的專業(yè)優(yōu)勢進行項目合作。

1.聯(lián)營的項目與形式

①、甲方持有國家住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的建筑企業(yè)化工石油化工建設(shè)

施工承包壹級資質(zhì)，機電總承包壹級資質(zhì)，壹級鍋爐安裝資質(zhì)。乙方持有國家住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部頒發(fā)的機電安裝工程施工總承包貳級資質(zhì)，送變電工程專業(yè)承包貳級資質(zhì)，城市及道路照明工程專業(yè)承包貳級資質(zhì)。

②、雙方合作形式

按專業(yè)劃分，甲方負責(zé)資質(zhì)范圍內(nèi)的工程建設(shè)施工，乙方負責(zé)資質(zhì)范圍內(nèi)的工程建設(shè)施工。

2.執(zhí)行標準及結(jié)算方式

①、按設(shè)計文件要求進行施工，各自執(zhí)行國家或行業(yè)標準，并按與建設(shè)單

位簽訂的合同標準為準。

②、主合同由甲方中國化學(xué)工程第十三建設(shè)有限公司與建設(shè)單位簽訂。③、結(jié)算方式

按該項目中標文件的承諾的費率標準或綜合單價（如總價合同按報價

中的專業(yè)分項價格）進行結(jié)算。甲方收取5%的項目管理費用。

3.資料整理及交工

按甲、乙雙方所承擔(dān)的專業(yè)范圍各自完成自己的資料整理，由甲方統(tǒng)一匯總編檔后，按標準交工。

4.協(xié)作期限

以山東華魯恒升大氮肥技改項目交工、驗收和結(jié)算后，合同自動解除。

5.變更、解除的條件和程序

本合同履約過程中，如一方終止合同，應(yīng)提前30天通知對方，并以書面形式進行終止合同說明。

6.其它約定事項

①、甲乙雙方依據(jù)建設(shè)單位的施工合同，另行簽訂對該工程的專項施工合同，進一步確定雙方的責(zé)任和義務(wù)。

②、本聯(lián)營合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商。

③、本合同一式肆份，雙方各持貳份，甲乙雙方委托代表人簽字、蓋章后

生效。

甲方：中國化學(xué)工程乙方：滄州中興實業(yè)集團

第十三建設(shè)有限公司第二分公司有限責(zé)任公司

委托代表：委托代表：

2011年1月1日

第三篇：企業(yè)聯(lián)營協(xié)議書

企業(yè)聯(lián)營協(xié)議書

訂立協(xié)議單位：

甲方（單位名稱）：

經(jīng)濟性質(zhì)：＿＿＿＿＿＿＿＿股份制

乙方（單位名稱）：

經(jīng)濟性質(zhì)：＿＿＿＿＿＿＿＿制。

雙方本著平等、互利互惠的原則，為共同發(fā)展“青青果”童裝在湖南的市場，經(jīng)充分協(xié)商，決定聯(lián)合出資建立＿＿＿＿＿公司，特訂立本協(xié)議。

１．聯(lián)營宗旨、聯(lián)營項目與經(jīng)營范圍＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

２．聯(lián)營企業(yè)名稱：＿＿市（縣）＿＿公司（企業(yè)）

地址：＿＿隸屬：＿＿經(jīng)濟性質(zhì)：＿＿（所有制）聯(lián)營。

核算方式：獨立核算。

３．聯(lián)合出資方式、數(shù)額和投資期限：

公司投資總額為人民幣＿＿＿＿＿＿＿元。

A甲方投資＿＿＿＿元，占投資總額＿＿＿＿％。

甲方以下列作為投資：

現(xiàn)金：＿＿＿＿元；

廠房：＿＿＿＿元；折舊率為每年＿＿＿＿％；

機械設(shè)備：＿＿＿＿元。折舊率為每年＿＿＿＿％；

土地征用補償費：＿＿＿＿元；

專利權(quán)：＿＿＿＿元；

商標權(quán)：＿＿＿＿元；

技術(shù)成果：＿＿＿＿元；

B乙方投資＿＿＿＿元，占投資總額＿＿＿＿％。

乙方以下列作為投資：

現(xiàn)金：＿＿＿＿元；

廠房：＿＿＿＿元；折舊率為每年＿＿＿＿％；

機械設(shè)備：＿＿＿＿元。折舊率為每年＿＿＿＿％；

土地征用補償費：＿＿＿＿元；

專利權(quán)：＿＿＿＿元；

商標權(quán)：＿＿＿＿元；

技術(shù)成果：＿＿＿＿元；

投資繳付日期：

４．聯(lián)營成員的權(quán)利和義務(wù)：

５．利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)：

公司所得利潤－依法納稅－（儲備基金＋發(fā)展基金＋職工福利獎勵基金）＝紅利（按股份分配）。

甲方：＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿％。

聯(lián)營成員對公司債務(wù)的承擔(dān)以出資額為限。

６．聯(lián)營企業(yè)的組織機構(gòu)：

公司實行總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責(zé)制。

總經(jīng)理決定公司重大事宜，有權(quán)確定公司人員報酬，有權(quán)撤換公司人員。

總經(jīng)理由＿＿＿＿由總公司授權(quán)擔(dān)任。

公司設(shè)財務(wù)經(jīng)理1名，由總公司委派，與分公司總經(jīng)理共同負責(zé)湖南公司財務(wù)相差事宜。公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定。

７．違約責(zé)任：

（１）聯(lián)營成員任何1方未按本協(xié)議第3條依期如數(shù)繳納出資額時，每逾期＿＿＿＿（時間），違約方應(yīng)向公司繳付出資額的＿＿＿＿％作為違約金。

（２）由于聯(lián)營成員任何1方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資額＿＿＿＿％支付違約金外，守約方有權(quán)要求終止協(xié)議，并要求違約方賠償全部經(jīng)濟損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。

（３）對不可抗力情況的處理。

（４）履行協(xié)議中如發(fā)生糾紛，由各方派代表協(xié)商解決。

８．本協(xié)議生效之日，即公司董事會成立之時。公司董事會負責(zé)辦理注冊登記，開設(shè)銀行帳戶和其他籌建事宜。

９．本協(xié)議正本1式＿＿＿＿份。雙方各執(zhí)1份，公司存1份，協(xié)議副本1式＿＿＿份，送＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、……各存1份。

甲方：（蓋公章）

法定代表人：（蓋章）

銀行帳戶：

地址：

乙方：（蓋公章）

法定代表人：（蓋章）

銀行帳戶：

地址：

鑒證或公證機關(guān)：（蓋章）

年月日

附則：總公司營銷政策

第四篇：企業(yè)聯(lián)營協(xié)議書范本

企業(yè)聯(lián)營協(xié)議書范本

甲方：（以下簡稱甲方）

乙方：（以下簡稱乙方）

為加快企業(yè)發(fā)展，促進橫向聯(lián)合，調(diào)動各方面積極性，提高企業(yè)的知名度和經(jīng)濟效益，完善承包經(jīng)營責(zé)任制，經(jīng)甲乙雙方商定，甲方把貴州畢節(jié)地區(qū)承接工程業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)承包給乙方，為了使雙方明確職責(zé)，特制定如下協(xié)議條款：

一、在上述地區(qū)范圍內(nèi)，乙方代表甲方承接的工程業(yè)務(wù)，由乙方自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。

二、乙方在經(jīng)營所在地設(shè)立固定的辦公地點，配備必須的辦公設(shè)施和辦公人員，代表甲方在經(jīng)營所在地開拓工程業(yè)務(wù)，同時必須執(zhí)行甲方公司的有關(guān)規(guī)章制度，樹立甲方良好的企業(yè)形象。在合同有效期內(nèi)，因乙方原因發(fā)生下列情形之一，由乙方負責(zé)并賠償甲方的損失。

①甲方被列入貴州省建設(shè)主管部門認定的違規(guī)企業(yè)，無法正常參加貴州的招投標活動；

②被貴州省建設(shè)主管部門警告或處以罰款；

③其他影響公司信譽和形象的行為。

三、自年 月 日至 年 月 日，乙方每年保底中標 萬元即（甲方每年收取 萬元）管理費，簽合同后乙方應(yīng)交半年管理費 萬元，上公告招投標項目超過以后除公司收取 %管理費后利潤甲乙雙方按五五分成，不上公告招投標項目利潤均分。

①如乙方施工合同超過不超過壹千萬時，甲方按 %收取管理費。②施工合同超過 萬時，甲方扣除交總公司 %管理費后。利潤甲乙雙方均分③乙方承包施工工程業(yè)務(wù)所發(fā)生的備案保證金、投標保證金、履約擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保等以繳納現(xiàn)金形式擔(dān)保的全部由乙方承擔(dān)。

四、為在畢節(jié)地區(qū)投標所必須的辦理分公司、備案等由乙方負責(zé)。雙方投標期間，投標報名、資格預(yù)審資料、投標文件等資料制作由乙方完成，并由甲方簽章認定。在此期間，產(chǎn)生的差旅費等費用由乙方承擔(dān)。

五、工程中標后，甲方在工程項目所在地開設(shè)銀行賬戶，賬戶由甲乙雙方共同管理。甲方在支付工程款項時須取得乙方的書面同意后方可進行支付。未經(jīng)乙方同意不得支付工程款項，乙方必須對工程款專款專用，不得挪作他用，確保工程順利進行。

六、1、乙方負責(zé)實施的施工項目，必須將安全施工放在首位，必須按甲方的安全管理目標（安全管理實現(xiàn)“五無”，輕傷率控制在 ‰以下，文明工地建設(shè)達標。“五無”即：無死亡，無重傷，無火災(zāi)，無重大設(shè)備事故，無重大交通責(zé)任事故）進行施工，須制定嚴密的安全生產(chǎn)保證體系與保證措施，做好安全事故應(yīng)急預(yù)案，文明施工，加強安全教育意識，嚴格執(zhí)行安全操作規(guī)程，做好防火、防盜工作，嚴禁工地發(fā)生賭博、斗毆等行為。乙方發(fā)生施工安全事故或因防范不當(dāng)造成的人身財產(chǎn)事故所發(fā)生的一切費用均由乙方負責(zé)支付并承擔(dān)相關(guān)的法律責(zé)任，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、在工程施工過程中，施工質(zhì)量必須服從業(yè)主規(guī)定的質(zhì)量等級，并符合各類施工規(guī)范的要求，同時必須建立完善的工程質(zhì)量管理機構(gòu)，使工程質(zhì)量滿足合同要求，使企業(yè)在工程所在地有良好的聲譽。

3、若安全、質(zhì)量、進度、文明施工中任一項發(fā)生問題，則所發(fā)生的獎罰由乙方自行解決，并不得對甲方聲譽造成影響。

七、工程資料：乙方在施工過程中，應(yīng)以甲方名義做好原始的施工記錄，整好一套完整的上交驗收資料。提請質(zhì)檢部門和業(yè)主有關(guān)部門審核，如竣工資料不完整，由乙方負責(zé)彌補調(diào)整，直至有關(guān)部門滿意。

八、其他條款。原則上甲方不委派管理人員進行工程管理，如業(yè)主或合同要求甲方必須派人進場，則甲方委派的管理人員，甲乙雙方另行協(xié)商，費用由乙方承擔(dān)。

九、本協(xié)議的三個承包期滿后，若無第二條和第十條所列的違規(guī)情況，且乙方按規(guī)定及時繳納了管理費（基本費），則雙方需提前 個月就本協(xié)議的續(xù)簽進行商談，下一承包期限按五個承包考慮。

十、本協(xié)議在執(zhí)行過程中如遇到特殊問題。由甲乙雙方協(xié)商解決。

十一、本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份。雙方代表簽字蓋章后生效。

甲方: 乙方：

法人：

（或委托代理人）：

日期：

法人： ： 日期：

（或委托代理人）

第五篇：企業(yè)聯(lián)營協(xié)議

企業(yè)聯(lián)營協(xié)議

甲方：

（以下簡稱甲方）乙方：

（以下簡稱乙方）

為加快企業(yè)發(fā)展，促進橫向聯(lián)合，調(diào)動各方面積極性，提高企業(yè)的知名度和經(jīng)濟效益，完善承包經(jīng)營責(zé)任制，經(jīng)甲乙雙方商定，甲方把貴州畢節(jié)地區(qū)承接工程業(yè)務(wù)的經(jīng)營權(quán)承包給乙方，為了使雙方明確職責(zé)，特制定如下協(xié)議條款：

一、在上述地區(qū)范圍內(nèi)，乙方代表甲方承接的工程業(yè)務(wù)，由乙方自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。

二、乙方在經(jīng)營所在地設(shè)立固定的辦公地點，配備必須的辦公設(shè)施和辦公人員，代表甲方在經(jīng)營所在地開拓工程業(yè)務(wù)，同時必須執(zhí)行甲方公司的有關(guān)規(guī)章制度，樹立甲方良好的企業(yè)形象。在合同有效期內(nèi)，因乙方原因發(fā)生下列情形之一，由乙方負責(zé)并賠償甲方的損失。

①甲方被列入貴州省建設(shè)主管部門認定的違規(guī)企業(yè)，無法正常參加貴州的招投標活動；

②被貴州省建設(shè)主管部門警告或處以罰款； ③其他影響公司信譽和形象的行為。

三、自

年

月

日至

年

月

日，乙方每年保底中標

萬元即（甲方每年收取

萬元）管理費，簽合同后乙方應(yīng)交半年管理費

萬元，上公告招投標項目超過以后除公司收取

%管理費后利潤甲乙雙方按五五分成，不上公告招投標項目利潤均分。

①如乙方施工合同超過不超過壹千萬時，甲方按

%收取管理費。②施工合同超過

萬時，甲方扣除交總公司

%管理費后。利潤甲乙雙方均分③乙方承包施工工程業(yè)務(wù)所發(fā)生的備案保證金、投標保證金、履約擔(dān)保、預(yù)付款擔(dān)保等以繳納現(xiàn)金形式擔(dān)保的全部由乙方承擔(dān)。

下一承包期限按五個承包考慮。

十、本協(xié)議在執(zhí)行過程中如遇到特殊問題。由甲乙雙方協(xié)商解決。

十一、本協(xié)議一式

份，甲乙雙方各執(zhí)

份。雙方代表簽字蓋章后生效。

甲方: 乙方： 法人：（或委托代理人）： 日期：

法人：

： 日期：

（或委托代理人）