第一篇：南寧市企業兼并條例

南寧市企業兼并條例

（1994年4月27日南寧市第九屆人民代表大會常務委員會第二十七次會議通過1994年9月28日廣西壯族自治區第八屆人民代表大會常務委員會第十一次會議批準1994年12月2日南寧市第九屆人民代表大會常務委員會公布）第一章總則

第一條 為適應社會主義市場經濟的需要，促進生產要素合理流動，優化資源配置和產業、產品及企業組織結構，轉換企業經營機制，規范企業兼并行為，維護兼并各方的合法權益，提高企業經濟效益和社會效益，根據《中華人民共和國全民所有制工業企業法》、《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》和有關法規、規章的規定，結合本市的實際情況，特制定本條例。

第二條 本條例所稱企業兼并，是指一個企業依法有償取得他企業的全部或部分產權或經營權，使他企業失去法人資格或改變法人實體的行為。第三條 本市行政區內的企業兼并，適用本條例。第四條 企業兼并要遵循以下原則：

（一）堅持經濟結構合理，提高經濟效益的原則；

（二）堅持政府導向與企業自愿、互利、有償的原則；

（三）堅持兼并方必須是優勢企業的原則；

（四）堅持經營方向和方便人民生活的原則。

第五條 企業兼并除國家另有規定外，不受所有制、行業和隸屬關系的限制。第六條 企業兼并過程中，應維護各方的合法權益。第二章兼并方和被兼并方的確定

第七條 兼并方應是具有較強的經濟技術實力和經營管理能力，經濟效益和社會效益俱佳，有發展前途的企業。

第八條 下列幾類企業為被兼并方：

（一）自愿提出被兼并的企業；

（二）資不抵債和瀕臨破產的企業；

（三）長期經營性虧損的企業；

（四）產品屬于國家產業政策限制或淘汰范圍，而自身又無力轉產的企業。第九條 對于新興產業中的微利或虧損企業，應優先在本行業內實行兼并。第三章企業兼并的形式

第十條 購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方的產權。

第十一條 承擔債務式兼并，即兼并方以承擔被兼并方的全部債權債務和職工安置為條件，接收被兼并方的產權。

第十二條 吸收股份式兼并，即被兼并方的所有者將被兼并方的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方的一個股東。第十三條 控股式兼并，即一個企業通過購買其他企業足夠比例的股權達到控股，實現兼并。第四章企業兼并的程序

第十四條 企業通過直接洽談或其他方式確定兼并和被兼并，草簽《兼并意向書》。

第十五條 兼并雙方的意向書和可行性報告，一并報企業主管部門審核。其內容包括兼并方的基本情況、生產經營和債權債務情況及兼并后的發展方向、產品市場狀況、未來三年內的效益預測等。

第十六條 企業兼并各方是國有企業的，要征求職工代表大會的意見并經主管部門商得同級國有資產管理部門的同意報市政府批準；是集體企業的，要經職工（代表）大會討論通過，由企業報主管部門或產權所有單位批準；是股份制企業的，由股東會議決定。第十七條 被兼并企業要進行財務審計，對債權、債務要進行清理、登記造冊，經審計事務所、會計師事務所或具有審計資格的機構審計確認。

第十八條 企業兼并必須進行資產評估。被兼并方由主管部門委托具有資產評估資格的機構進行評估。采取吸收股份式或控股式兼并的，兼并方和被兼并方都要進行資產評估。兼并各方資產評估的結果，須經產權所有者確認。

第十九條 確定產權轉讓價格。被兼并方根據清理債權、債務和資產評估，由資產評估機構客觀地提出企業的資產重估價值，并報產權歸屬所有者確認后，作為產權轉讓底價。產權轉讓成交價格以底價為依據，由兼并雙方充分協商確定。被兼并方屬國有企業的，其產權轉讓價格，須經企業主管部門和國有資產行政管理部門確認；被兼并方屬于集體企業的，其產權轉讓價格，須經企業主管部門、產權所有者代表或當地政府指定部門確認。吸收股份式和控股式兼并的，以資產評估結果為依據，確定雙方的股份額度。第二十條 兼并雙方簽署《兼并協議書》。協議書內容應包括兼并雙方的名稱、住所、所有制性質、兼并方式、被兼并方資產狀況及債權債務、稅務等問題的處理、資產移交方式、交易價格、交易費用及支付方式與期限、職工安置、離退休人員的社會保險、福利待遇、遺留問題的處理、違約責任以及雙方認為應明確的事項等。

第二十一條 兼并各方對審批決定有異議的，可以提出重新協商或向上一級人民政府申請復議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

第二十二條 《兼并協議書》自批準之日起生效。兼并雙方必須在《兼并協議書》生效后15日內，到有關部門辦理變更登記、注銷和債權債務轉移手續。企業被兼并后，可按兼并方確定行業歸屬關系。

第五章被兼并方的職工安置和福利待遇

第二十三條 除兼并協議另有規定外，采取購買、承擔債務和吸收股份方式兼并的被兼并方的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，由兼并方接收，可保留其所有制身份。第二十四條 從兼并雙方草簽《兼并意向書》后到《兼并協議書》生效時止，被兼并方職工可以自愿流動。

第二十五條 兼并后被兼并方的職工福利待遇，實行兼并方的制度，享受同工同酬。執行確有困難的，可由兼并雙方協商確定，并在《兼并協議書》上載明。

第二十六條 被兼并方的離、退休職工由兼并方統一進行管理，享受與兼并方離、退休職工同等的待遇。退休統籌金或退休保險金由兼并方承擔和支付。

第二十七條 兼并方應根據需要對被兼并方的職工進行一定時間的轉崗培訓，以使其盡快提高生產技術水平。

第六章產權轉讓費的支付和管理

第二十八條 企業兼并是一種投資方式，凡是國家規定可用于投資的資金，都可以用于支付產權轉讓費。

第二十九條 采取購買式和控股式兼并的，產權轉讓費應一次付清；一次付清有困難的，經與產權所有者協商同意后可以分期支付，但最長期限不得超過3年，并按銀行同期利率計算利息。承擔債務式兼并的，兼并方與債權人協商，可以訂立分期償還或者減免債務的協議，確定還款計劃和時間。兼并雙方是國有企業的，政府有關部門可以酌情定期核減兼并方的上交利潤指標。被兼并企業原欠銀行的貸款轉移兼并企業歸還的，應重新簽訂貸款合同。兼并企業歸還被兼并企業貸款有困難的，按國家有關規定酌情處理。

第三十條 產權轉讓費歸被兼并方的產權所有者。被兼并方是國有企業的，其轉讓費由國有資產行政管理部門收??；被兼并方是集體企業的，轉讓費按產權歸屬比例分別歸不同所有者，企業產權歸屬不清的，視為國有資產。第七章法律責任 第三十一條 企業簽訂《兼并意向書》之日起至簽訂《兼并協議書》之日止，在此期間，被兼并方或其工作人員私分、隱匿、損毀、哄搶、無償轉讓企業財產的，對直接責任者，除由有關主管部門給予行政處分外，仍應承擔返還財產、賠償損失的責任；構成犯罪的，由司法機關追究其刑事責任。

第三十二條 兼并方違反本條例第六章規定，拒付或不按時付清產權轉讓費的，政府或政府有關部門可以取消企業兼并的批準決定。給被兼并方帶來損失的，兼并方應當承擔賠償責任。第三十三條 對違反本條例規定，企業和政府部門有關負責人或主要責任人員玩忽職守，致使企業財產和國家利益遭受重大損失的，按干部管理權限給予行政處分；構成犯罪的，由司法機關依法懲處。

第三十四條 受處罰的單位或個人對主管機關的處罰不服的，可自接到處罰決定書之日起十五日內向上一級人民政府申請復議。復議機關應自接到復議申請之日起六十日內作出復議決定。當事人對復議決定不服的，可自接到復議決定書之日起十五日內向人民法院起訴。當事人逾期不申請復議或起訴，又不執行主管機關的處罰決定的，主管機關可以申請人民法院強制執行。第八章附則

第三十五條 企業兼并后的財務制度和納稅辦法按兼并方的財務制度和納稅辦法執行。虧損補貼、減免稅待遇、工資總額和信貸等按國家有關規定執行。

第三十六條 本條例實施過程遇到的具體問題，由南寧市經濟委員會負責解釋。第三十七條 本條例自公布之日起施行。

第二篇：企業兼并協議

住址：_________

乙方：_________

住址：_________

鑒于：

（1）甲方為經_________省人民政府批準以_________方式設立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。

（2）_________廠為乙方所屬的國有企業，與乙方具有資產產權關系。

（3）雙方經過友好協商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。

（4）本兼并事項已征得政府有關部門的同意。

為了明確甲、乙雙方的權利義務，保證本次兼并的順利進行，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業兼并協議，以資共同遵守。

1．有關詞語的解釋

除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1．1　_________廠：是指乙方所屬國有企業，與乙方具有資產權關系，其住所為_________，營業執照注冊號為_________，注冊資金為_________元。

1．2　資產評估報告：是指為了實施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關資格的資產評估機構出具的_________廠的資產評估報告。

1．3　有關資產：是指依本協議書甲方所接收的_________廠的經營性資產及相關負債。其詳細資料請見《資產評估報告》。

1．4　有關合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產經營合同。

1．5　有關業務：是指_________廠依法從事的生產經營業務。具體以營業執照上登記的為準。

1．6　有關職工：是指與被兼并的經營性資產相對應的_________廠的所有在冊職工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔債務的方式兼并_________廠，即甲方以承擔與資產評估報告基準日當日_________廠的經營性資產所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼并的價格。

2．2　本次兼并的資產評估報告，應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估，并經國有資產管理部門確認。

2．3　甲方在兼并_________廠后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

3．有關債權、債務的處理。

甲方在兼并_________廠后，其相關債權、債務均由甲方承擔。

4．有關合同的處理

4．1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關合同，均由甲方繼受。

4．2　上述合同主體需要變更進，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙雙方確認，在本協議書生效后10日內辦理_________廠有關資產、業務及文件、資料的移交手續。

5．2　在辦理移交手續時，乙方應給予甲方以必要的協助。

5．3　_________廠的有關業務，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續從事此有業務。

6．承諾

6．1　乙方與_________廠的承諾。

6．1．1　乙方與_________廠有權處置_________廠的資產，且該等資產合法、有效、真實。

6．1．2　乙方與_________廠保證在本協方書簽訂之日起至兼并完成前，企業生產經營照常進行而且不得擅自調進、調出有關職工。

6．2　甲方的承諾

6．2．1　甲方保證及時接收_________廠的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。

6．2．2　甲方保證接收_________廠的有關職工。

6．3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。

7．甲方的權利義務

7．1　甲方的權利

7．1．1　甲方有權根據本協議接收_________廠的資產，并在兼并完成后有權處置其資產。

7．1．2　甲方有權要求乙方將與_________廠經營性資產有關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設備技術資料等。

7．2　甲方的義務

7．2．1　按本協議的約定支付有關對價的義務。

7．2．2　與乙方共同聘請資產評估機構并負擔所有資產評估費用。

8．乙方的權利和義務

8．1　乙方的權利

8．1．1　乙方有權向甲方收取有關對價。

8．1．2　乙方有權監督甲方在兼并活動中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼并后的活動是否損害_________廠職工的利益。

8．2　乙方的義務

8．2．1　乙方有義務與_________廠一起將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議并移交給甲方。

8．2．2　乙方有義務協助甲方辦理有關本次兼并的手續。

9．違約責任

9．1　任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任；給對方當事人造成損失的，應給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。

9．2　因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整，致使無法履行本協議書的，雙方均不承擔違約責任。

10．糾紛的解決

10．1　甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方應首先通過友好協商來解決；

10．2　甲、乙雙方在友好協商開始20日后還未達成一致的，任何一方均有權向_________市中級人民法院提起訴訟。

11．附則

11．1　本協議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

11．2　本協議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。

11．3　本協議書一式_________份，甲、乙雙方各執_________份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

第三篇：企業兼并協議書

企業兼并協議書

本協議在以下當事人之間簽署：

甲方：

住址：

乙方：

住址：

說明：

1、甲乙雙方經過友好協商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的廠。

2、根據的要求以及為確保甲乙雙方的權利和義務，保證本

次兼并的順利進行，根據有關法律法規的規定，甲乙雙方當事人本著平等自愿、公平等價的原則簽訂本企業兼并協議，以資共同遵守。

一、兼并方式：

1、甲乙雙方同意，甲方已購買方式兼并廠，并承諾承擔乙

方部分債務。

2、3、本次兼并資產總額經過甲乙雙方共同認可。甲方在兼并廠后，其全部業務由甲方經營管理，并由甲

方享有和承擔相關的權利和義務。

二、債權債務的處理：

甲方兼并廠后的債權債務由甲方承擔，同時承擔兼并之

前的約定部分債權債務。兼并之前的債權債務除甲乙雙方約定部分由

乙方承擔。

三、有關合同的處理：

1、2、甲方繼續承認乙方所簽的供水、電、氣及環境保護合同。甲方兼并廠后乙方承擔所有廠現有職工安置

及之前所簽訂的就業合同、保險合同、醫療養老合同等所有福利

類合同。

3、四、兼并資產及繳款方式：

甲方需要變更廠的相關證照手續時，乙方應積極協助。

1、2、甲方兼并廠所有資產及部分債務共計：萬元人民幣。簽訂本兼并協議之日起三個工作日內甲方給乙方指定賬戶匯

入千萬元，甲方必須在8個月內（即2011年月日

到2012年月日以前）搬出該場地。期間人員設備全部搬出

后乙方支付萬元，土地變更到乙方公司名下后支付其余萬元。逾期搬遷甲方每天按總拆遷安置費用1.2億元人民幣的3‰

賠償給乙方。

五、甲乙雙方的責權利：

A、甲方的責、權、利：

1、按該合同第四條約定支付給乙方購買式兼并款項1.2億元人民幣。

2、保證依法獨立經營、自負盈虧。

B、1、負責廠以前的債權債務處理，確保該宗地沒有任何經濟乙方的責、權、利：

糾紛。

2、自該合同簽訂后三日內給乙方免費提供項目部辦公室

間、車位個。

六、違約責任：

1、自簽訂本協議雙方不得違約，否則違約方賠償守約方除實

際投資總額外，另加實際總投資的10%作為違約賠償。甲

方的賠償擔保為所兼并乙方超群食品廠資產，乙方的賠償

擔保為自身所有資產。

2、因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整致使無法

履行本協議書時，雙方均不承擔違約責任。

七、解決糾紛：

執行該協議是如果發生爭議本著有好協商的原則以商議為主，但協商20日之內沒有結果雙方均有權向當地法院提起訴訟。

八、附則：

1、此合同未盡事宜由甲乙雙方本著互惠互利的原則，友好協商簽

訂補充條款，補充條款與本合同具有相同的法律效力。

2、本合同如與國家政策法令相悖，以國家政策法令為準修訂條

款，因此而產生的費用由甲乙雙方各自承擔。

4、本合同一式七份雙方各持三份，公證機關備案一份均具有同等

法律效力。

九、公證：

本合同經公證處進行公證，公證書一式三份甲乙雙方各一份，公證處備案一份。

甲方單位（蓋公章）：

公章）

甲方法定代表人（簽字）：

字）：

法人印章：

乙方單位（蓋乙方法定代表人（簽法人印章：

年月日年月日

第四篇：企業兼并協議書

兼并方:(以下簡稱甲方)

被兼并方:(以下簡稱乙方)

根據《中華人民共和國公司法》、《關于企業兼并的暫行辦法》的有關規定,甲、乙雙方本著優化資源配置、增強企業競爭能力的原則,經平等協商,就__________房地產開發有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達成如下協議:

一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復會商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達成的相關協議。

二、鑒于乙方目前資產與債務基本等價的實際情況,甲方將以承擔債務方式兼并乙方。甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產,不再另行支付任何對價。(資產評估書附后)

三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權由甲方享有。相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。

四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費用由乙方自行承擔。

五、本協議簽訂后,雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續,相關費用、稅收由甲方承擔。

六、本協議生效后,甲、乙雙方持該協議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續,并提請登記機關予以公告。

七、乙方聲明在協議簽訂過程中,不存在未列債務的情況,如果出現未列債務或或有債務,保證負責作相應補償。

八、本協議經雙方簽署后,報相關部門同意后開始生效。雙方均應據以履行,不得擅自違約。

九、本協議未盡事宜,雙方另行協商解決,所訂立的協議為本協議的補充,具有相同的法律效力。

十、本協議一式肆份,雙方各執壹份,報相關機關備案貳份

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××股份有限公司兼并××廠的協議

本協議在以下當事人之間簽署：

甲方：××股份有限公司

住址：________省________市________路________號

乙方：××廠

住址：________省________市________路________號

鑒于：

(1)甲方為經有關主管部門的批準以社會募集方式設立的股份有限公司;乙方為________企業。雙方目前均合法存續。

(2)甲、乙雙方經友好協商，決定由甲方兼并乙方。

為了明確雙方權利、義務，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等、自愿、公平的原則訂立本企業兼并協議，以資共同遵守。

1.有關詞語的解釋

除非本協議書中另有規定，以下詞語具有下列含義：

1.1 ……

2.兼并方式

3.兼并后有關事務的處理

3.1有關債權債務的處理

4.兼并方(即甲方)的權利義務

5.被兼并方(即乙方)的權利義務

6.違約責任

7.糾紛的解決

8.附則

甲方：××股份有限公司(蓋章)

法定代表人(或授權代表)(簽字)

乙方：××廠(蓋章)

法定代表人(或授權代表)(簽字)

________年________月_____

第五篇：企業兼并(合并)協議書

企業兼并（合并）協議書

甲方: ________________股份有限公司

乙方: ________________股份有限公司

茲為強化公司組織，經共同洽商同意合并經營，特訂立合并協議條款如下：

第一條 甲方為存續公司，乙方為解散公司。

第二條 甲乙雙方經洽商同意除甲方原投資乙方____________股，按乙方________年____月_____日結算凈值折算收回外，其余股份均愿以持有乙方股份每2股折換甲方普遍股股票1股，但不得超過雙方公司的凈值(雙方股份每股面額均為_______元)，其折算不足1股部分，由甲方職工福利委員會按面額以現金承購之。

第三條 甲方截至________年_______月______日止已發行的普遍股________股，與乙方合并案內應增發的普遍股_________股，于合并完成后的已發行股份合計為普通股___________股。因合并增加發行的普遍股，除不得享受甲方__________盈余及資本公積的分配，并不得于_________年_______月______日以前自由轉讓外，其余權利義務與甲方原股份相同，并自_________起與其余股份同享盈余分配。

第四條 本協議所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。乙方于_______年_______月_______日以后發生的資本凈值變動及甲方股票市價在合并進行期間的變動均不影響本協議所訂的雙方股票折換比例。自雙方董事會提報股東臨時會議決議通過之合并日起，乙方的一切權利義務悉由甲方概括承受，但甲方可以自簽訂本協議日起派員監管。

第五條 乙方股東如有對合并案表示異議者，甲方董事會應依照公司法的規定，以公平價格收買其持有的股份，并按本協議所定折換比例折換甲方普遍股股票。

第六條 本合并協議經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂之，并分別提經各該公司股東臨時會議決議后發生效力，并即由雙方依照相關規定，共同向工商局申請本案的核準專案合并，由甲方向有關政府主管機關申請核準增加股本發行上市。倘上述申請經過相當期間后未獲核準，應由各該公司董事會擬訂辦法，分別報請各該公司股東會辦理。

第七條 甲乙雙方于股東臨時會通過后應即編造截至________年_______月_______日的資產負債表、財產目錄等，向各債權人分別通知并公告于3個月限期內表示異議。

第八條 本合并案經證券管理委員會核準后，應即擇定一合并日，并由甲方召集合并后的股東會進行合并事項的報告與決議。

第九條 本合并協議未盡事宜，依有關法令辦理，法令未規定者，由雙方董事會會同商決辦理。

第十條 雙方當事人在履行本合同過程中發生爭議時，應當協商解決；協商不能解決的由鞍山仲裁委員會仲裁。

第十一條 本協議正本一式二份，雙方各執一份，副本若干份備用。

甲方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日

乙方： ______________________（公章）

地址： ______________________

法人代表： ___________________（簽章）

開戶銀行及帳號： __________________________年月日